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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划预留部分授予事项的法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本次
授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）、
《北京中岩大
地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关
会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：
北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 法律意见书
一、本次授予事项的批准和授权
（一）关于 2021 年限制性股票激励计划的批准和授权
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《北京
中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司公告
栏将公司本次拟首次授予的激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2021 年
岩大地科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意限制性股票激励计划，授权董事会确
定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本次激
励计划进行管理和调整等事项。
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中
有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，
共计 5 万股。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次
授予激励对象人数由 63 人调整为 59 人，本次激励计划授予的限制性股票总数
北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 法律意见书
元/股，向 59 名激励对象授予 151 万股限制性股票。同日，公司独立董事就上述
议案发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。2021 年 3 月 4 日，公司监事会公告《北京中岩大地科技股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意
见》。
（二）关于本次授予的批准和授权
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大会所批准了资本公积
金转增股本，公司董事会同意根据上述利润分派方案实施情况调整预留授予的限
制性股票数量，并同意以 2022 年 1 月 14 日为授予日，授予 10 名激励对象 38.8893
万股限制性股票。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。监事会同意对所涉授予权益数量的调整，并同意
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
的授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。
二、激励计划预留部分限制性股票数量的调整事项
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进
行相应的调整。
北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 法律意见书
根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，
公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对预留部分限制性股票授
予数量进行调整，调整后预留部分限制性股票数量由 30 万股调整为 38.8893 万
股。
本所律师认为，公司对激励计划预留部分限制性股票数量的调整事项符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予事项的基本情况
（一）授予日
根据《激励计划》的规定，授予日必须为交易日。预留部分限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。公司不得在下列期间内
进行限制性股票授予：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司
业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二
个交易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会确
定限制性股票的授予日。2022 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意确定预留部分限
制性股票授予日为 2022 年 1 月 14 日。同日，公司独立董事对上述事项发表同意
的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关
规定。
根据公司提供的资料及说明，公司确定的预留部分的授予日 2022 年 1 月 14
日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划后 12 个月内，并已经由董
事会确认。根据公司的确认，并经本所律师适当核查，本次授予不存在于禁止授
予期间向激励对象授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》
关于授予日的相关规定。
北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 法律意见书
（二）授予对象
根据公司第二届董事会第三十一次会议决议，公司本次向 10 名激励对象授
予预留限制性股票 38.8893 万股。同日，独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，认为本次预留部分限制性股票授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计
划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
根据第二届监事会第十九次会议，监事会认为本次授予的激励对象具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，不
存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划预
留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司确认并经本所律师核查激励对象的劳动合同，该 10 名激励对象均
为公司员工。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司应只有在下列授予条件同
时满足时才向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计
报告》
（XYZH/2021BJAA80021 号）及公司的确认，公司独立董事出具的独立意
见以及监事会对预留部分授予相关事项的核查意见，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司及激励对象已经满足上述授予条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法
履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 法律意见书
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
任 为
胥志维
律师事务所负责人：
赵 洋
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