国光电器股份有限公司
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2022－6
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示：
元宇宙处于发展早期，涉及到诸多领域及概念，对应的虚拟与现实层面的链接和互动仍需要一定的时
间去验证和实现，不排除未来经济或技术层面出现障碍，同时存在支撑元宇宙的基础设施建设、设备和技
术的发展可能不及预期的风险。元宇宙概念各环节格局存在较大不确定性，相关产业仍处于投资探索期，
请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资；
受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，合资公司未来经营状况存
在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。合资公司重点推进的基于 VR 环境的社交游戏项目和数字
艺术元宇宙社区项目能否在短时间内完成资源整合或整合效果能否达到预期具有不确定性。合资公司拟于
一、 关联共同投资概述
(一) 对外投资基本情况
为推动公司的可持续发展，不断完善公司在元宇宙领域布局，国光电器股份有限公司（以
下简称“国光电器”、“本公司”、“公司”）与智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”
证券简称：智度股份，证券代码：000676）、智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）于
“合资协议”）。各方本着自愿、平等、互利、守信原则，以共同发展和长期紧密合作为目标，
经友好协商，共同投资设立合资公司广州智度宇宙技术有限公司（暂定名，以下简称“合资公
司”，最终以工商登记的名称为准），合资公司注册资本 2,000 万元，出资方式为现金出资，公
司、智度股份、智度集团分别占合资公司注册资本比例为 10%、48%、42%。
(二) 关联关系概述
智度集团、智度股份及其一致行动人合计持有公司股份 140,504,745 股，占公司总股本的
分别是智度股份的董事长和副董事长。因此，智度集团、智度股份为公司关联方，本次交易构
成关联交易。陆宏达先生、兰佳先生为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立
董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
(三) 审议程序
公司于 2022 年 1 月 16 日召开第十届董事会第九次会议，董事会以 5 票同意，0 票反对，
议案》，关联董事陆宏达先生、兰佳先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、 关联方基本情况
（一） 智度集团有限公司
售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）
（经营
以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源
产品的研发、销售、水资源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技术、信息科技的研发、
推广；文化旅游资源开发、管理；文化艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子产
品、数码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。【依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项目】
年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，旗下管理 5 只基金，逐步形
成了互联网科技、智能制造及投资等业务板块，构建以互联网科技和智能制造产业双轮驱动的
战略布局。
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 672,910,446.37 694,282,938.41
负债总额 448,939,190.68 490,813,990.12
归属于母公司所有
者权益的净资产
营业收入 82,561,502.99 8,119,049.37
利润总额 47,258,938.36 -19,421,069.48
归属于母公司所有
者的净利润
占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度集团是公司的间接控股股东。智度集团
为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）智度科技股份有限公司
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件）
及自助研发产品销售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、
软件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服
务业务，仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创作
及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
所主板上市公司。智度股份目前基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术
沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主营业务为互联网媒体业务、数字营销业
务，并发展新零售、自有品牌、区块链、互联网金融业务等。
近年来，智度股份各业务板块协同发展。2020 年，智度股份实现营业收入 1,071,632.83
万元，归属于上市公司股东的净利润-292,330.11 万元。
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,993,810,486.37 5,197,688,963.97
负债总额 2,335,809,423.08 1,328,476,733.71
归属于母公司所有
者权益的净资产
营业收入 10,716,328,383.04 4,767,139,532.80
利润总额 -2,941,303,712.44 250,054,536.93
归属于母公司所有
-2,923,301,112.60 226,804,205.65
者的净利润
股，占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度股份直接持有公司股份 53,846,999
股，占公司总股本的 11.50%。公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是智度
股份的董事长和副董事长。因此，智度股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、 投资标的基本情况
（一） 基本信息（以下信息以相关部门最终核准、登记的信息为准）
企业名称：广州智度宇宙技术有限公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路2025PARK产业园
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；计算机系统服务：广告设计、代理；广告制作：广告发布;会议及展览服务；
项目策划与公关服务：市场营销策划：商务代理代办服务；企业管理咨询：图文设计制作；，
平面设计：计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发;电子产品销售;日用品销售；机械设
备销售。（除依法须经批淮的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例：
出资人 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例 资金来源
智度股份 现金 960 48% 自有或自筹资金
智度集团 现金 840 42% 自有或自筹资金
国光电器 现金 200 10% 自有或自筹资金
合计 -- 2,000 100% --
（二） 可行性分析及项目安排
元宇宙是整合网络通信、扩展现实、数字孪生、区块链、人工智能等多种新技术而产生的
新型虚实相融的互联网应用和社会形态，是继 PC 连接的桌面互联网时代、智能手机连接的移
动互联网时代之后，下一个信息互联时代的想象。元宇宙将虚拟世界与现实世界在经济系统、
社交系统、身份系统上密切融合，是一个永续在线、不断被刷新的实时数字世界，并且允许每
个用户进行内容生产和世界编辑。
经过多年的发展，虚拟现实、人工智能、区块链、5G 通讯、可穿戴设备等底层技术的应用日
渐成熟；另一方面，因为疫情等原因，线上办公、线上课程逐渐普及，人们在虚拟空间的停留
时间更长，线上生活所占的比例不断升高。
目前，从元宇宙产业整体来看，一方面，元宇宙概念持续升温，社会各界积极入局，探索
元宇宙相关应用，资本亦持续助力元宇宙发展。另一方面，在产业的合力作用，以及在国家的
引导下，元宇宙发展有望加速，同时发展也将更加健康可持续。
元宇宙硬件设备方面。未来几年业内头部品牌先后推出 VR 新品有望推动以娱乐为主的 VR
硬件销量快速增长，并引领硬件持续升级、内容持续丰富、用户体验持续优化；国内以字节头
条收购 VR 硬件品牌 Pico 为代表的产业合作有望打造国内 VR 产业生态，打开国内具备广阔
潜力的市场。
元宇宙内容发展方面。数字藏品、虚拟人市场升温，UGC 内容产出模式备受关注。此前，
腾讯“幻核”和支付宝“鲸探”均开启 NFT 数字藏品的尝试；小红书推出了“潮流数字时代”
计划，推广一批虚拟数字人作为博主发布笔记，湖南卫视的小漾将作为首个虚拟主持人出现在
电视屏幕上；代码乾坤打造游戏 UGC 创作平台《重启世界》；昆仑万维旗下子公司也在探索类
似于 Roblox 的产品。随着相关数字内容的不断丰富，将助力元宇宙吸引更多用户参与，逐步
形成社区生态和氛围。
元宇宙国家政策方面。上海、北京、杭州等多个城市积极表示，要布局、发展元宇宙技术
及相关产业。2021 年 12 月 30 日，《上海市电子信息产业发展“十四五”规划》出台，元宇宙
作为前沿新兴领域，被上海列入电子信息产业的发展重点，这也是元宇宙首次被写入地方“十
四五”产业规划。该规划提出，加强元宇宙底层核心技术基础能力的前瞻研发，推进深化感知
交互的新型终端研制和系统化的虚拟内容建设，探索行业应用。
（1） 智度股份拥有丰富互联网营销渠道优势及运营能力优势
智度股份深耕互联网媒体及数字营销业务多年，与国内外知名互联网媒体及品牌客户建立
了良好的合作关系。智度股份形成了极具竞争力的互联网流量经营平台，媒体拓展能力不断加
强，与国内外知名媒体均有良好的合作关系，如：FACEBOOK、谷歌、雅虎、必应、亚马逊、百
度、腾讯、阿里、字节跳动、快手、B 站、搜狗、爱奇艺、芒果等。智度股份依托其技术优势，
将产品和服务相结合、内容和创意相融合，为客户提供优质整合的营销服务，并以领先的区块
链底层技术为支撑提供定制化的区块链转型升级解决方案，在增强产业链上下游客户粘性的同
时，吸引不同行业的合作伙伴。
智度股份全资子公司北京掌汇天下科技有限公司在游戏联运方面经验丰富，旗下的应用汇
作为第三方独立应用商店与王者荣耀、和平精英、英雄联盟 LOL 手游在游戏联运方面开展业务
合作。
智度股份互联网板块核心技术人员来自腾讯、百度、阿里、华为、快手等知名互联网高科
技企业，而且管理人员具有 10 年以上的行业从业经验，科技人才储备丰富。
（2） 智度股份拥有自行研发的区块链技术，是元宇宙的基础设施
智度股份已上线自主研发的大型开放许可链，
“基于 VRF 和 POS 融合的共识算法系统”、
“节
点均衡动态调度系统”、
“基于可信计算技术的数据隐私保护系统”这三大核心技术突破，在支
持 10000 个节点的同时，极大提升区块链的性能，实现灵活的主侧链架构部署，打造了拥有自
主知识产权的大型联盟链底层平台。区块链技术拥有去中心化、不可篡改、可扩展、公开透明、
集体维护等众多优势，可以保障用户数字资产、数字身份安全，进行价值传递和激励，并保障
元宇宙的规则透明，是元宇宙的重要基础设施，可以让元宇宙的生态变得更加丰富，广泛应用
于元宇宙项目的金融、社交、游戏等领域。
（3）智度集团资本、资源整合优势
智度集团的核心管理团队具备丰富的资产业务整合能力，可在企业管理、人力资源、生产
经营、财务规划等多个领域为合资企业输出管理资源，显著提升企业运营效率。
（4）国光电器具备声学技术及硬件制造优势、VR 产业链优势
公司拥有 70 年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍，拥有将近 800 人的研发人员
团队。国光电器研究院在音效算法领域具备国际领先的声学研究能力，目前其自主研发的音效
增强算法、蓝牙模块等技术都得到了客户的充分认可。公司目前为 VR 设备供应声学模组，VR
是其重点发展方向，公司未来有开展 VR/AR 整机生产业务的计划。VR 设备是元宇宙的硬件入
口，国光电器在 VR 设备的经验也将助力合资公司项目的开发。
发、区块链、品牌营销等领域的经验，智度集团的资金优势和资源整合能力以及国光电器在
VR 设备产业链中的地位和作用，三方强强联合，致力于发展元宇宙相关业务，最大限度地满
足用户的沉浸式体验需求，初步聚焦于共同开发基于 VR 环境的社交游戏、数字艺术元宇宙项
目等。
项目 1：基于 VR 环境的社交游戏
合资公司计划开展基于 VR 环境的沉浸式社交游戏业务。该业务利用虚拟现实、全息视觉
等技术串联文旅、泛娱乐内容，前期主要以 VR 终端为主要入口，实现各种剧本情节所需的特
定主题氛围，让玩家可以随时随地体验穿梭于虚拟多元空间的全景式沉浸真人互动科技乐趣。
同时，合资公司还将结合公司自身区块链技术优势在应用内探索元宇宙经济系统和开放式 UGC
功能建设，发挥个体创造力，满足玩家参与感，营造超越空间和时间限制的元域“美丽新世界”。
项目 2：数字艺术元宇宙社区
合资公司将充分利用自身互联网技术优势和运营经验，通过 VR、AR、MR、区块链、云计
算、人工智能等技术，打造数字艺术元宇宙社区。该项目将用数字技术实现线上与线下虚实场
景融合，以 VR 终端为主要入口，提供丰富的创作工具和展现方式，打造不同主题、不同风格
艺术家作品的虚拟展览，给用户带来沉浸式互动的艺术生活体验。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例
承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：智度科技股份有限公司
乙方：智度集团有限公司
丙方：国光电器股份有限公司
（二）合资公司股权结构
典》和《中华人民共和国公司法》、以及中华人民共和国其它相关法律的规定，共同建立广州
智度宇宙技术有限公司。股权架构安排如下：
智度股份出资玖佰陆拾万元（RMB9,600,000），占合资公司 48%的股权；
智度集团出资捌佰肆拾万元（RMB8,400,000），占合资公司 42%的股权；
国光电器出资贰佰万元（RMB2,000,000），占合资公司 10%的股权。
（三）合资公司经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；计算机系统服务：广告设计、代理；广告制作：广告发布;会议及展览服务；项目策划与
公关服务：市场营销策划：商务代理代办服务；企业管理咨询：图文设计制作；平面设计：计
算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发;电子产品销售;日用品销售；机械设备销售。（除
依法须经批淮的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）
（四）合资公司治理结构
比例行使表决权。
任期届满，可连选连任。执行董事为公司的法定代表人。
高级管理人员不得兼任监事。
（五）违约责任
如果任何本协议一方（各称为“赔偿方”）违反本协议，因而导致其他方产生的损失、损
害、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），赔偿方应赔偿对方（各称为“受偿方”）。
（六）管辖法律和争议的解决
果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）日内未能通过协商解决争议，那
么任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的规则在北京进
行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁
决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行
使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
六、 涉及关联交易的其他安排
根据协议约定，智度集团无条件且不可撤销地全权委托智度股份行使其在合资公司全部出
资金额 840 万的全部股东权利。本次关联交易事项为公司与关联方共同投资设立公司，不涉及
人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
七、 交易目的和对上市公司的影响
公司与智度集团、智度股份共同联手，投资设立元宇宙合资公司，旨在抓住元宇宙发展机
遇，凭借本公司在元宇宙入口端 VR 产业链中的地位，充分利用智度股份多年数字营销渠道、
互联网运营、游戏分发能力，以基于 VR 环境的社交游戏项目和数字艺术元宇宙社区项目为出
发点，探索新业务模式，不断完善公司在元宇宙产业布局，提升公司综合竞争实力。
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，对公司当期财务状况和经营成
果不会产生重大不利影响，对公司未来财务状况的影响将根据合资公司投资项目具体投资收益
而定。长期来看，本次投资有利于提升公司的核心竞争力，对公司战略实施产生积极影响。
八、 本次投资存在的风险分析
作出明确规定，且具备较强的监管必要性，不排除未来可能出现部分与国家监管政策或法律法
规相违背的内容，因合规性问题无法上线或被要求下线的可能。
术仍然不成熟，对应的虚拟与现实层面的经济体系仍然需要大量的时间去验证和实现，元宇宙
各环节格局存在较大不确定性。
数字艺术元宇宙社区项目落地，可能存在项目开发周期不达预期，项目成本过高、市场拓展不
利等风险，且即使进入合作运营项目的实施阶段，仍需一定时间达成上线。
领域相关投入仍处于早期阶段，相关应用场景尚未落地，未来能否顺利搭建存在不确定性，目
前对公司经营业绩暂无重大影响，后续是否产生较大影响具有不确定性，公司提醒广大投资者
防范概念炒作，注意投资风险。
九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与智度集团、智度股份及其关联人（包含
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
十、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会
审议，关联董事需要回避表决。
独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，
进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易
遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董
事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
十一、 备查文件
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二二年一月十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
