证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-004
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权签署股权转
让协议之补充协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”
）拟收购云
南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的
云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”
、“标
的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交
易”
），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。
公司与云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签署《云南铜业股份
有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权
转让协议》并于 2022 年 1 月 14 日签署《云南铜业股份有限
公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让
协议之补充协议》，并以本次交易经公司董事会、股东大会、
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”
）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
等中国法律所要求的其他必要审批或核准作为协议生效的
前置条件。
（二）关联交易描述
由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签
署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附
条件生效的股权转让协议>暨关联交易的议案》。公司关联董
事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余
有表决权的 8 名董事全票通过同意相关议案。
会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于签
署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附
条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案（修
订稿）
》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先
生已回避表决，其余有表决权的 8 名董事全票通过同意相关
议案。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意
见（具体内容见本公告第九项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此
项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。同时本次交易尚须获得国务院国资
委审核批准和中国证监会核准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限
公司
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路 111 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：高行芳
注册资本：196,078.4314 万元人民币
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996 年 4 月 25 日
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
合计 196,078.4314 100.00
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施
工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加
工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可
证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金
属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货
业务（凭许可证开展经营）
。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府、中国
有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、
易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同
组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜
采选及冶炼企业集团。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 6,162,615.59 5,629,034.75
负债总计 4,095,394.89 3,760,004.62
归属于母公司所有者权益 1,152,717.18 1,034,247.10
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,271,217.22 10,308,751.63
营业利润 172,366.40 191,660.34
净利润 108,459.72 115,912.39
本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司
易。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为迪庆有色 38.23%股权，迪庆有色的基本
情况如下：
（一）基本情况
公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期：2004 年 6 月 8 日
注册资本：194,821 万元
法定代表人：李剡兵
注册地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格
咱村普朗铜矿
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：915334007604451096
经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿
业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管
理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源
勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租
赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告出具之日，迪庆有色的股权结构如下：
序
股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
号
合计 194,821.00 100.00
（三）主要财务情况
迪庆有色的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（经审计）
流动资产 58,963.34 49,193.36 30,788.95 67,590.19
非流动资
产
资产总计 497,632.89 508,122.44 511,787.70 550,839.44
流动负债 58,598.87 96,582.55 70,401.67 73,457.29
非流动负
债
负债合计 136,726.68 232,421.40 246,349.06 329,842.73
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（经审计）
所有者权
益合计
单位：万元
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 224,211.33 269,884.93 205,693.07 145,060.15
营业利润 100,508.34 100,052.81 54,550.71 36,811.19
利润总额 97,882.68 100,047.76 54,566.77 36,779.97
净利润 83,274.96 82,001.22 49,777.31 27,517.33
单位：万元
项目
(经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
-100,753.29 -81,989.83 -114,391.99 -1,473.61
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
（四）其他
截至本公告出具之日，迪庆有色不是失信被执行人。迪
庆有色不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司不存
在向迪庆有色提供担保、财务资助的情况。截至本公告出具
之日，迪庆有色的公司章程中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，迪庆有色标的股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项，不存在妨
碍权属转移的情况。
（五）所涉矿业权的相关情况
截至本公告出具之日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体
情况如下：
序 采矿权证 开采 生产规模 矿区面积
矿山名称 有效期限
号 号 矿种 （万吨/年） （平方公里）
云南迪庆有 2015 年 10
C100000 铜矿、
色金属有限 月 10 日至
银、钼
朗铜矿 月 10 日
截至本公告出具之日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体
情况如下：
序
探矿权证号 勘察项目名称 勘察面积 有效期限
号
云南省香格里拉县
T53120120802046 13.29 平方 2019/12/23-2021/
质勘探
注：迪庆有色持有的“云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探”探矿权证（探
矿权证号：T53120120802046440）已于 2021 年 12 月 23 日到期。迪庆有色于 2021
年 11 月底向所在地香格里拉市自然资源局报送了关于普朗铜矿外围探矿权的延
续登记材料，并正在进行联勘联审等相关工作。2021 年 12 月 15 日，香格里拉
市自然资源局出具《证明》：“兹有云南迪庆有色金属有限责任公司自有探矿权，
探 矿 权 名 称 ：《 云 南 省 香 格 里 拉 县 普 朗 铜 金 矿 外 围 地 址 勘 探 》， 探 矿 权 号
T53120120802046440，有效期：2019 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23 日。现云
南迪庆有色金属有限责任公司已在我局办理延续相关工作，我局于 2021 年 12
月 10 日组织完成联勘联审审查会，并上报香格里拉市人民政府审批备案中。我
局将按《云国土资（2018）141 号》文规定，严格要求探矿权人提交相应延续资
料，最终完成探矿权续期办理。”目前，迪庆有色关于普朗铜矿外围探矿权续期
的申请符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》 （中华人民共和国国务院令第 653
号）、 《云南省探矿权采矿权管理办法》 （云政发〔2015〕49 号）等法律法规规定，
目前办理进展顺利，预计续期不存在实质障碍。
（1）取得探矿权
司（现已更名为云南黄金矿业集团股份有限公司）签署《探
矿权转让合同书》，迪庆有色以 3,300 万元价格购买云南地矿
持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云
南省国土资源厅批准，于 2004 年 12 月 10 日向迪庆有色核
发《矿产资源勘查许可证》
，具体情况如下：
勘查许可证证号 5300000421089
探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县和平路 5 号
勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查
地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积 36.37 平方公里
有效期限 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 10 日
勘查单位 云南地矿资源股份有限公司
受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，
期换证。
根据《固体矿产地质勘查规范总则》
（GB/T13908-2002），
我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探 4 个勘查阶
段，其中勘探阶段旨在发现矿床之后，对已知具有工业价值
的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有
效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012 年，
探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分
探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采。2012 年 8 月，迪
庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿
权。经云南省国土资源厅批准，于 2012 年 8 月 13 日向迪庆
有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的
具体情况如下：
探矿权证号 T53120080502010102
探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8 号
勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探
地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积 6.06 平方公里
有效期限 2012 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日
勘查单位 云南省地质调查院
外围探矿权的具体情况如下：
探矿权证号 T53120120802046440
探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8 号
勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查
地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积 30.31 平方公里
有效期限 2012 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日
勘查单位 云南省地质调查院
后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省
国土资源厅批准，于 2014 年 9 月 12 日向迪庆有色核发外围
探矿权新证，证书有效期限变更为 2014 年 9 月 12 日至 2016
年 9 月 12 日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘
查区块登记管理办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探
明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应
区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首
采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿
权，经云南省国土资源厅批准，于 2014 年 12 月 12 日向迪
庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省
香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限
变更为 2014 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 12 日，其他证载
信息维持不变。
向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批
准，于 2017 年 3 月 7 日向迪庆有色核发外围探矿权新证，
证书有效期限变更为 2017 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日，
同时勘查面积由 30.31 平方公里变更为 22.62 平方公里。
云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批
准，于 2019 年 12 月 23 日向迪庆有色核发外围探矿权新证，
证书有效期限变更为 2019 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23
日，同时勘查面积由 22.62 平方公里变更为 13.29 平方公里，
探矿权人地址变更为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格
咱乡格咱村普朗铜矿。
（2）取得采矿权
为采矿权证，经国土资源部批准后于 2016 年 9 月 20 日向迪
庆有色核发 C1000002015103210139991 号采矿许可证，矿山
名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积
T53120080502010102 号首采区探矿权证。
迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源
储量评审及备案。
（1）第一次
根据 2011 年 7 月云南省地质调查院编制完成的《云南
省迪庆普朗铜矿区勘探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量
主要包括：111b+122b+333 类工业矿矿石量 31,863.80 万吨；
铜 1,658,176 吨，平均品位 0.52%；金 41,423 千克，平均品
位 0.13 克/吨；银 563.99 吨，平均品位 1.77 克/吨；钼 63,728
吨，平均品位 0.02%；硫 363.25 万吨，平均品位 1.14%。
审中心作出云国土资矿评储字[2012]88 号《<云南省迪庆普
朗铜矿区勘探报告>评审意见书》
，同意《云南省迪庆普朗铜
矿区勘探报告》中资源储量通过评审。
字[2012]134 号《关于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿
产资源储量评审备案证明》
，同意予以备案。
（2）第二次
迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进
行核实，云南省地质调查院于 2016 年 7 月编制完成《普朗
铜矿资源储量核实报告》
。本次资源储量核实采用资料收集、
综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质勘
查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行
调查核实，并对资源储量进行重新估算。经核实，截至 2015
年 12 月 31 日，普朗采矿权资源储量情况如下：
矿产名 资源储量类
矿产组合 矿石量(万吨) 金属量 平均品位
称 型
（111b） 6,465.96 420,623 吨 0.65%
（122b） 7,568.84 361,985 吨 0.48%
铜矿 主矿产
（333） 13,916.33 654,962 吨 0.47%
合计 27,951.13 1,437,570 吨 0.51%
金矿 （333） 27,951.13 36,336 千克 0.13×10-6
银矿 伴生矿产 （333） 27,951.13 494,735 千克 1.77×10-6
钼矿 （333） 27,951.13 55,902 千克 0.02%
另外还包括低品位铜矿石量 55,935.98 万吨，金属量
（331）铜矿石量 5,957.40
万吨，金属量 150,432 吨，平均品位 0.25% ；
（332）铜矿石
量 22,990.74 万吨，金属量 547,332 吨，平均品位 0.24%；
（333）
铜矿石量 26,987.84 万吨，金属量 669,339 吨，平均品位
评字[2016]19 号《<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核
实报告>评审意见书》
，同意《普朗铜矿资源储量核实报告》
中资源储量通过评审。
[2016]142 号《关于<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核
实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。
根据中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3624 号），根据前述经国土资源部备
案的《云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告》、普
朗铜矿 2017 年至 2020 年的《储量动态监测年报》和迪庆有
色提供的 2021 年资源量动用说明，截至评估基准日（2021
年 9 月 30 日），普朗铜矿采矿权保有总矿石量 80,399.28 万
吨，铜金属量 2,626,263.80 吨，其中：工业矿（111b+122b+333）
矿石量 25,075.91 万吨，铜金属量 1,267,447.62 吨；低品位铜
矿石量 55,323.37 万吨，铜金属量 1,358,816.18 吨。
迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
对外围探矿权储量进行估算，中国有色金属工业昆明勘察设
计研究院于 2016 年 6 月编制完成《云南省香格里拉县普朗
铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查
明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位
的低品位资源量，具体情况如下表所示：
矿产名 资源储量类 矿石量(万
矿产组合 金属量 平均品位
称 型 吨)
铜矿 主矿产 (333) 1,269.92 68,361 吨 0.54%
金矿 (333) 909.65 1,291 千克 0.14×10-6
伴生矿产 58,308 千
银矿 (333) 1,089.68 5.35×10-6
克
[2016]27 号《<云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿
产资源储量评审意见书》，评审意见书认为《云南省香格里
拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符合
现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法
及参数选取符合现行规范的要求，估算结果可为下一步工作
提供地质依据，同意该报告通过评审。
有限公司作出《<云南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探
报告>内审意见书》
，内审意见书认为《云南省香格里拉市普
朗铜矿外围地质勘探报告》编写规范、资源储量估算参数确
定合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，
按要求修改完善后可提交云南迪庆有色金属有限责任公司。
截至本公告出具之日，普朗外围探矿权尚未完成资源储
量备案。未来迪庆有色将视实际勘查情况以及开采需求，在
国土资源部完成资源储量备案并编制普朗铜矿外围矿区的
开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请
文件后向矿政管理部门递交探转采申请。
报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探
探矿权涉及的采矿权使用费、探矿权使用费、资源税、土地
复垦保证金等费用均按照国家相关规定足额缴纳。
公司迪庆藏族自治州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗
铜矿采矿权（采矿权证号：C100000201503210139991）为抵
押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行
向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为
矿权抵押已于 2016 年 10 月 26 日在国土资源部完成备案。
除此之外，迪庆有色持有的矿业权不存在其他被质押、抵押
或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日，本次评估
确定采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基
础法作为评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具并
已履行国有资产监督管理职责的主体备案程序的中联评报
字[2021]第 3624 号《资产评估报告》，截至评估基准日（2021
年 9 月 30 日），迪庆有色的全部所有者权益评估值为
色 38.23%股权的交易作价为 187,475.78 万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股权转让协议
公司和云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签订《附条件生
效的股权转让协议》
，主要内容如下：
受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业(集团)有限公司
转让方拟将合法持有的迪庆有色 38.23%股权转让给受
让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让标的公司股份
（以下简称“本次交易”）。
本次交易的标的资产为转让方持有的迪庆有色 38.23%
股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日。本次交易
的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构
评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的
评估结果为基准确定，并由协议各方签署补充协议约定。
在本协议成立且如下条件全部满足后并且标的股权已
过户至受让方名下并完成工商变更的 10 个工作日之内，受
让方应该以现金转账的方式向转让方账户支付全部转让价
款：1）本次交易经受让方董事会批准；2）本次交易经受让
方股东大会批准；3）本次交易经国务院国有资产监督管理
委员会审核批准：4）本次交易经中国证监会核准；5）受让
方已完成 2021 年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费
用后已全额存入受让方募集资金专用账户；6）中国法律所
要求的其他必要审批或核准。
（1）转让方陈述和保证
转让方向受让方作出如下陈述和保证：
授权、外部审批，本协议一经签署即构成合法、有效、对其
有约束力和可执行力的交易文本。
方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项
条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤
销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
何股权代持情形。
易，不违反中国法律，不违反转让方现行有效的组织文件的
任何条款，亦不违反转让方或标的股权所受制的任何协议、
约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件
下的违约。
备案、同意或其它形式的许可。
（2）转让方承诺
作日内，配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手
续。
司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合
法权益的行为，并将督促目标公司依据中国法律诚信经营。
（3）受让方承诺
续。
（4）双方各自承诺
各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标
公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权
转让涉及的内部决策程序、取得协议约定的所有监管机构审
批及完成工商变更登记。
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
双方同意，在受让方支付全部转让价款后 10 个工作日
内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计
机构对目标公司进行专项审计并出具过渡期间损益专项审
计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实
现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受
让方按本次交易完成后的持股比例享有；
如果“归属于母公司
所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按目标公司亏损
额的 38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专项审计报
告出具后 5 个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以
现金转账的方式支付至受让方账户。
本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动
合同关系不因本次股权转让发生变更。
（1）双方应按照本协议的约定履行本协议。任何一方
违反其在本协议中所作的陈述，保证，承诺或本协议项下的
任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此
产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给
该方造成的实际损失为限。
（2）如因转让方原因造成标的股权无法过户至受让方
名下，转让方应当向受让方支付股权转让款金额的 5%作为
违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发
出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应
当在收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至协议
约定的受让方指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支
付部分的万分之五向受让方支付利息。
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后成立，第 1 条“定义”、第 2 条“目标公司情况”、第 5.1
条（即本公告“五“关联交易协议的主要内容”之“（六）双方
责任义务”之“1、转让方陈述和保证”）的内容、第 5.2.2 条“在
过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，不
做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促
目标公司依据中国法律诚信经营”、第 5.4 条“双方各自承诺：
各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司
履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让
涉及的内部决策程序、取得 14.2 约定的所有监管机构审批，
及完成工商变更登记”以及第 8 条“违约责任”、第 9 条“通知”、
第 10 条“协议的变更”、第 11 条“不可抗力”、第 12 条“适用
法律和争议解决”、第 13 条“保密”、第 14 条“生效”、第 15
条“终止”及第 16 条“附则”在本协议成立时生效。
（2）本协议其他条款在本协议成立且如下条件全部满
足时生效：
准；
扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；
（3）本协议将在如下任一情形更早发生时终止：
式终止本协议；或
第 11.5 条“如不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方
应通过友好协商尽快解决是否继续履行协议或终止协议的
问题”的约定协商终止本协议。
（4）本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根
据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议终
止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。
（5）本协议的终止不影响第 8 条“违约责任”、第 9 条“通
知”、第 10 条“协议的变更”、第 12 条“适用法律和争议解决”、
第 13 条“保密”、第 14 条“生效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附
则”以及其他依据其性质不应终止的条款的效力。
（二）附条件生效的股权转让协议之补充协议的主要内
容
公司和云铜集团于 2022 年 1 月 14 日签订《附条件生效
的股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业（集团）有限公司
转让价款：本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日。
根据经履行国有资产监督管理职责的主体备案的评估结果，
经双方协商，确定本次交易的最终交易价格为 187,475.78 万
元。
业绩补偿和减值补偿：具体补偿事宜由双方签署《业绩
承诺补偿协议》予以确定，该协议构成《股权转让协议》不
可分割的一部分。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，在《股权转让协议》生效之日生效。本协议有效期
与《股权转让协议》的有效期一致。
本协议构成的《股权转让协议》的不可分割的一部分。
双方同意经本协议修正后的《股权转让协议》的条款和条件。
除本协议中明确所作修改的条款之外，《股权转让协议》的
其余部分应完全继续有效，本协议未约定部分适用《股权转
让协议》条款之约定。本协议与《股权转让协议》有相互冲
突时，以本协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等
情况。本次发行完成后，公司与云铜集团及其关联人之间不
会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
公司拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费
用）不超过 267,475.78 万元，扣除发行费用后将用于收购云
铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权、补充流动资金及偿还银
行贷款，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）
》。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）对公司业务及资产的影响
目前，公司已发展成为集勘探、采选、冶炼、综合回收
利用、销售一体化的大型铜产业企业，形成了以阴极铜为主，
附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产
品体系。项目实施完成后，公司将提升对迪庆有色的持股比
例，同时通过补充流动资金及偿还银行贷款进一步优化公司
财务结构，提升公司抵御风险的能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情
况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并
办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他因本次非
公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本 公告出具之日， 控股股东云铜集 团持有公司
本次非公开发行不超过 509,903,568 股，同时本次募集
资金金额不超过 267,475.78 万元，假设按照本公告出具之日
（2022 年 1 月 14 日）前 20 日云南铜业股票交易均价的 80%
即 10.89 元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团将持
有公司 32.77%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行
不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交
所的上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次交易完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次交易完成后，公司主营业务仍为铜的勘探、采选、
冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等
领域。公司的业务结构不会因本次交易而发生重大变化。
八、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易情况
属企业的各类关联交易金额合计为 2,166,846.38 万元（该数
据未经审计）
。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、
杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：
本次非 公开发行中，募 投项目之一为收 购迪庆有色
集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集
资金收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，构成关联交
易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董
事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定。
公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议、附
条件生效的股权转让协议之补充协议、业绩承诺补偿协议相
关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，
不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对拟提请公司第八届董事会第二十九次会议审议
的公司调整本次非公开发行的相关议案予以认可，并同意将
相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)
有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》的条款
及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关
联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次
关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
十、备查文件
（一）第八届董事会第二十九次会议决议；
（二）第八届监事会第二十六次会议决议；
（三）云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事事
前认可意见、独立董事意见；
（四）
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有
限公司之附条件生效的股权转让协议》
。
（五）
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有
限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》
（六）
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有
限公司之业绩承诺补偿协议》
特此公告。
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