证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2022-004
北京三元食品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）
向激励对象定向发行的三元股份的 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
公司本次拟授予的限制性股票数量为 2246 万股，约占本计划公告时公司股
本总额 149,755.7426 万股的 1.5%。其中首次授予 2058 万股，约占公司现有总股
本的 1.37%；预留 188 万股，约占公司现有总股本的 0.13%，预留部分约占本次
授予权益总额的 8.37%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称 北京三元食品股份有限公司
法定代表人 于永杰
股票代码 600429
股票简称 三元股份
注册资本 149,755.7426 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2003 年 9 月 15 日
注册地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
办公地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
统 一 社 会 信 用 代 91110000600062547M
码
经营范围 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生
产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基
因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货
物运输（不含危险货物）；开发生物工程技术产品（不包括
基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、
修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售
自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；
教育咨询；展览会票务代理。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；加工乳品、饮料、食品、原材料、保
健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工
程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运
输；销售食品；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
(二)公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 7,353,344,572.09 8,150,710,056.90 7,455,843,969.76
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 7,287,898,201.24 8,077,511,610.32 7,284,839,950.00
业收入
归属于上市公司股东的净利润 22,056,881.41 134,341,021.13 180,353,547.78
归属于上市公司股东的扣除非经
-18,806,756.83 49,974,823.02 124,210,407.48
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 570,844,801.60 365,908,420.01 870,919,576.57
归属于上市公司股东的净资产 4,962,047,398.13 5,016,306,222.66 4,965,757,643.59
总资产 13,373,475,395.64 13,387,783,922.24 13,475,431,338.26
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.015 0.090 0.12
稀释每股收益（元／股） 0.015 0.090 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.013 0.033 0.083
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.44 2.69 3.69
扣除非经常性损益后的加权平均
-0.38 1.00 2.54
净资产收益率（%）
(三)公司董事会、监事会、高级管理人员、班子成员构成情况:
序号 姓名 职务
董事、首席科学家、副总
经理
党委副书记、纪委书记、
工会主席
二、实施股权激励的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券
监督管理委员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境
（国资发分配[2006]175 号，以下简称“《175 号文》”）
内）实施股权激励试行办法》
?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配
〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、《关于
印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》(京国资
发〔2021〕20 号，以下简称“《指导意见》”)等有关规定，结合公司目前执行的
薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票的来源为公司向激励对象定
向发行的三元股份的 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司本次授予的限制性股票数量为 2246 万股，约占本计划公告时公司股本
总额 149,755.7426 万股的 1.5%。其中首次授予 2058 万股，约占公司现有总股本
股的 0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计
划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《175 号文》、
《管理办法》等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董
事）、监事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 189 人，具体包括：董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇
佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（三）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额 占授予限制性
序 占目前总股
姓名 职务 度 股票总量的比
号 本的比例
（万股） 例
核心管理人员及核心骨干员工(181 人) 1618 72.04% 1.08%
首次授予合计（189 人） 2058 91.63% 1.37%
预留 188 8.37% 0.13%
合计 2246 100.00% 1.50%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.01 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.01 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
总额/前1个交易日股票交易总量）,为6.00元/股；
股；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 5.94 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 5.92 元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.82元/股；
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
价；
均收盘价；
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交
易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
七、本计划时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起
第二个
至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易 1/3
解除限售期
日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至首次授予之日起60个月内的最后一个交易 1/3
解除限售期
日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
解除限售期 起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予之日起 36个月后的首个交易日起
第二个
至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日 1/3
解除限售期
当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至预留授予之日起60个月内的最后一个交易 1/3
解除限售期
日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
（1）2021 年公司归母扣非后净资产收益率不低于 2.6%，且以 2018-2020 年
公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021 年归母扣非后净资产收益率
增长率不低于对标企业 50 分位。
（2）以 2018-2020 年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021 年公司归
母扣非后净利润增长率不低于 160%，且不低于对标企业 50 分位。
（3）以 2018-2020 年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021 年公司自
营低温鲜奶收入增长率不低于 16%。
（4）2021 年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于
（5）2021 年公司新产品数量不低于 20 个。
注：
①公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在 30%以上的产
品；
②公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公
司及未来新并购企业的收入；
③公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加
拿大子公司低温鲜奶收入；
④在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融
资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益
率考核计算范围。
⑤数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2 条（1）-（4）
款规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性
股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；某一激励对象未
满足上述第 2 条（5）-（11）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购。
（三）上市公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.2%，且以
第一个 2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2023年
解除限售期 归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2023
解除限售期 业绩考核目标
年公司归母扣非后净利润增长率不低于341%，且不低于对标企业
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年公司营业
收入增长率不低于59%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2023
年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于70%。
（5）2023年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重
不低于33%。
（6）2023年公司新产品数量不低于20个。
（1）2024年公司归母扣非后净资产收益率不低于5.4%，且以
归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2024
年公司归母扣非后净利润增长率不低于501%，且不低于对标企业
第二个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2024年公司营业
解除限售期
收入增长率不低于83%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2024
年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于100%。
（5）2024年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重
不低于38%。
（6）2024年公司新产品数量不低于20个。
（1）2025年公司归母扣非后净资产收益率不低于6.9%，且以
归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2025
年公司归母扣非后净利润增长率不低于715%，且不低于对标企业
第三个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2025年公司营业
解除限售期
收入增长率不低于121%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2025
年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于130%。
（5）2025年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重
不低于42%。
（6）2025年公司新产品数量不低于20个。
注：
品；
司及未来新并购企业的收入；
拿大子公司低温鲜奶收入；
融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收
益率考核计算范围。
（四）授予、解除限售考核对标企业的选取
对标公司选取境内外上市的乳制品企业，经营规模与业绩可比，共 10 家。
以下为对标公司名单：
证券代码 证券简称
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请首农食品集团和北京市国资委同意后，可由公司董
事会在年终考核时适当调整对标样本。
（五）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解
锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同
的绩效考核系数。
个人绩效考核分值 90 分及以上 80 分-89 分 80 分以下
解锁比例 100% 80% 0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度由公司统一
回购并注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回
购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票授予程序
东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在
提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
权益的条件是否成就进行审议并公告。
授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的
原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解
除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价” 是
指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘
价。
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的， 所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年
后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价
格加上银行同期定期存款利息之和回购。
限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利
息之和回购。
理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰
低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
过。
审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 1 月 14 日首次授予，公司首次授予的 2,058 万股限制性股票应
确认的总费用 6,029.94 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表：
授予的限制性股 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十五、上网公告附件
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
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