证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2022-003 号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《控股股东增持
及股份质押事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中山润田积极采取措施仍未能在 2021 年末前将股份质押比例
下降至 80%以下，在此表示歉意。中山润田目前在与部分质押权
人沟通化解方案，努力降低质押比例；但不排除资金回笼进展
不理想，导致所持股份被动减持的情况发生。
? 公司正积极推进定增事项；但存在因房地产业务剥离受阻，
导致定增事项不确定性的风险。
? 中山润田有意愿继续推进股份增持计划，努力降低质押比例
和推进非公开发行，鉴于前期房地产销售回款和资产处置计划
与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款和资产处置进度
较慢，资金回笼不及时，导致股份增持计划无法如期完成、未
能进一步降低质押比例、非公开发行失败的风险。公司提醒投
资者予以关注。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”
或“中炬高新”）于2021年12月28日，收到上海证券交易所下发的
《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控股股东增持及股
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份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】3029号，以下简
称：“《监管函》”）。
公司对《监管函》所述事项高度重视，立即组织管理层学习并发
函向控股股东落实相关事项的进展情况。现就《监管函》相关问题
回复如下：
一、请公司控股股东及实际控制人核实并详细说明，增持资金
筹备计划及筹资工作开展情况，增持计划时间过半仍未实施增持的
原因，并结合资金状况说明后续具体增持计划。
【回复】
中山润田称，其股东深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称：
“宝能集团”）及关联方为了努力解决短期流动性困难，加快了多个
房地产项目的销售及回款，推进 8 项重点专项资产出售，但 2021 年
下半年以来，由于房地产行业调控政策，叠加疫情影响，房地产销
售及资产处置不及预期，鉴于剩余增持时间充足，因此部分回款用
于其他更为紧迫的用途，导致增持资金未能及时到位。
中山润田及其股东宝能集团继续加快房地产项目的销售及回款，
推进多项重点专项资产出售，努力解决资金压力，保证增持资金的
及时到位，继续积极履行增持承诺。预计可在承诺期限内，完成增
持。关于中山润田资金筹措情况，详见本文第二部分论述。
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宝能集团正加速房地产项目销售回款及 8 项重点专项资产出售，
加快回笼资金以整体化解债务；鉴于前期房地产销售回款计划和资
产处置计划与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款及资产处
置进度较慢，资金筹措不及时到位而导致增持计划无法按时完成的
风险。
二、前期，控股股东中山润田在相关公告中承诺，计划将其所
持股份质押比例在12月31日前降低至80%以下。请公司控股股东核
实并说明前期相关债务风险化解进展情况，并妥善做好资金安排，
严格履行降低质押比例相关承诺，按期降低股份质押比例。
【回复】
（一）中山润田股份质押（冻结）情况
截至 2021 年末，中山润田持有公司股份 192,990,905 股，占公司
总股本比例的 24.23%。持股冻结情况如下：累计质押 163,621,710 股，
占其所持股份的 84.78%，占公司总股本的 20.54%；累计司法标记数
为 111,622,253 股，占其所持股份的 57.84%，占公司总股本的 14.01%；
累计司法冻结数为 34,919,195 股，占其所持股份的 18.09%，占公司
总股本的 4.38%；累计司法轮候冻结数为 48,243,590 股，占其所持股
份的 25.00%，占公司总股本的 6.06%。中山润田积极采取措施仍未
能在 2021 年末前将股份质押比例下降至 80%以下，在此表示歉意。
案见表一：
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表一：质押情况及化解方案表
序 债务余额 质押股数
借款人 金融机构 借款起始日 借款到期日 化解方案
号 （万元） (万股)
平安证券/
链
中山润田 中信银行/
股东方 渤海信托
中信银行/
中山润田
股东方
信托
平安银行/
机构已申请法院冻
广东粤财
信托有限
和解方案
公司
长城国兴 机构已申请强制执
中山润田
关联方
有限公司 前在协商和解方案
中山润田
股东方
中山润田
关联方
中山润田 山东通达
关联方 金租
交银金融
中山润田
关联方
公司
合计 - 409,353.37 16,362.17 - -
对比 2021 年 10 月 20 日（详见公司《中炬高新关于收到上海证
券 交 易 所<控 股 股 东 股 份 质 押 事 项 的 监 管 工 作 函>的 回 复 公 告 》
（2021-111 号）），公司质押股票对应的债务余额已下降 2.2 亿元。
目前，中山润田在与部分涉及诉讼的质押权人沟通债务和解方案。
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表二：中山润田股份冻结、轮候冻结、司法标记情况表
冻结类型（万股） 债权本金
序号 债权人 冻结原因
冻结 轮候冻结 司法标记 （亿元）
合计 3491.9195 4824.3590 11162.2253 37.7
质押比例下降至 80%以下的计划。结合股份冻结、轮候冻结及司法
标记等情况，中山润田持有公司的所有股份均处于冻结状态。
中山润田所持股份降低质押比例方案需要与中山润田债务化解工
作结合起来，整体解决。
（二）中山润田为化解债务问题，降低质押比例的具体工作进
展及计划
总资产约 8,300 亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约
理财产品及发行的公司债券），对外担保余额 308 亿。宝能集团正
在积极调整资产结构，通过出售资产、调整业务结构、人员优化等
方式，提高资产流动性与提高集团整体的盈利水平及抗风险能力。
截至公告日，通过公开信息查询中山润田共被法院执行 3 笔，
执行金额 11.53 亿元，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称：“钜
盛华”）被法院执行 9 笔，执行金额 91.09 亿元，宝能集团共被法院
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执行 24 笔，执行金额 178.99 亿元；剔除交叉重复案件，控股股东相
关方共被执行金额 185.58 亿元。
面对困难，宝能集团表示正采取多种措施积极应对，其中包括
正在推动房地产项目的销售，同时推动 8 项重大资产项目出售，具
体进展如下：
（1）股东方加快房地产项目的销售及回款
加快推进广东佛山、浙江绍兴、云南昆明、哈尔滨等项目销售。
回款 12.57 亿元，完成计划的 22.26%。
项目名称
合计（万元） 合计（万元） （%）
哈尔滨（一期） 118,443 9,091 7.67%
绍兴官渡 102,874 60,621 58.93%
绍兴蛟里 108,693 32,257 29.68%
佛山 122,558 16,250 13.26%
昆明滇池九玺 111,836 7,432 6.65%
合计 564,404 125,651 22.26%
（2）同步推进 8 项重点专项资产出售
中山润田称，控股股东相关方已于 2021 年下半年启动深圳宝能
中心、旧改项目，前海优质项目、物流园资产包项目等位于上海、
深圳、广州的 8 大资产项目出售。上述项目涉及商业物业、土地、
商业综合体、旧改及优质金融公司股权等，评估价值超 1,000 亿元。
由于资产体量较大、沟通谈判时间较长，截至 2021 年末，专项资产
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出售工作 2 个多月实现了资金回笼约 60 亿元，完成回款计划的 30%。
短期流动性问题，并降低所持公司股份质押比例及完成对公司的增
持承诺。
（三）风险提示
控股股东积极推进化解质押风险，鉴于前期房地产销售回款计
划和资产处置计划与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款及
处置进度较慢，资金筹措不及时到位导致未能完成质押风险的化解。
截至 2021 年末，中山润田部分质押已经到期或涉及诉讼，目前，
中山润田正积极与相关债权人沟通和解方案，且取得一定进展；但
仍存在和解方案制定未及时导致中山润田未能及时化解中炬高新股
份质押（冻结）风险，带来所持股份被动减持的情况发生。
三、2021年7月26日，公司披露非公开发行预案，拟以32.6元/股
向控股股东中山润田非公开发行股票募资不超过77.91亿元，中山润
田以现金方式认购。请公司及控股股东结合增持及降低质押比例相
关承诺履行情况，核实并详细说明非公开发行事项的具体进展情
况、可行性及其后续安排。如非公开发行事项存在不确定性，应及
时履行信息披露义务，以稳定投资者预期。
【回复】
中山润田及股东方宝能集团表示，目前债务风险整体可控，宝
能集团将全力以赴、担当尽责，积极做好相关融资业务存续期管
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理、风险缓释和到期还本安排，尽快恢复自身的健康发展。宝能集
团高度重视中炬高新发展，看好调味品行业的前景，有意愿继续推
进本次非公开发行。
（1）立项
项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，根据与相关主管
部门的沟通，项目未取得项目用地的不动产权证不影响立项备案，
但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证
明，项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，公司预计在召开
审议本次发行的股东大会前完成办理项目的《广东省企业投资项目
备案证》。
（2）用地
项目拟选址阳西县高新区绿色食品产业园内，项目涉及的预留
城乡建设用地 218.4302 公顷（约合 3,276 亩）已取得阳江市自然资源
局的建设用地使用方案批复，项目用地的控制性规划已于 2021 年 7
月 16 日起公示（公示期 30 天），目前正在分批次向阳江市自然资源
局申请用地指标。根据《广东省重点建设项目计划编制管理暂行办
法》（粤发改重点〔2021〕115 号），本项目作为 2022 年广东省重
点项目申报已于 2021 年 9 月底报送阳江市相关部门。供地受到当地
政府获得上级主管部门批复用地指标限制，该项目用地存在供地时
间未能如期按照预期时间表交付的风险。
（3）环境影响评价
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经与阳西县人民政府和有关职能部门就项目生产污水接纳、处
理方案和审批等多次沟通，明确项目的环境影响评价审批权限在阳
江市级主管部门，在报送阳江市前，须取得《广东省企业投资项目
备案证》。另外，拟选址地块是否取得不动产权证、相关控制性规
划是否已通过均不是环境影响评价审批前置条件，但需阳西县自然
资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明后办理。目前，
公司委托中介机构正在进行项目环评编制和报批工作，公司尽快完
成办理项目的环境影响评价手续。
（4）房地产剥离
为了顺利推进非公开发行的审核要求，公司在非公开发行预案
中已说明通过再融资核准的前提条件为剥离涉房业务。2021 年 8 月
及 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌出售广东中
汇合创房地产有限公司 89.24%股权的议案》。房地产剥离工作正式
开展。但由于第三方股东不同意公司转让股权以及中汇合创股权被
冻结，存在房地产公司股权剥离进度不及预期的风险。关于公司剥
离房地产的具体进展情况，详见公司 2021 年 12 月 4 日发布的《关于
上海证券交易所 2021 年第三季度报告信息披露监管工作函的回复公
告》（2021-125 号）。
为保障中炬高新非公开发行认购资金的到位，宝能集团重点做
好深圳南山区宝能城、南京燕子矶、南京板桥、和太原宝能城四大
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项目的销售回款工作；由于受到房地产调控等影响，上述项目原计
划下半年回款 61.98 亿元，实际回款 17.32 亿元，完成计划的 27.94%。
中山润田表示，2022 年将集中优势资源，加大上述项目的销售力度，
并采取多种措施保障认购资金的到位。
下半年原计划回款 下半年实际回款 完成比例
项目
（万元） （万元） （%）
深圳宝能城 - -
南京燕子矶 192,200 137373 71.47%
南京板桥 263,500 25479 9.67%
太原项目 164,100 10342 6.3%
合计 619,800 173,194 27.94%
如上述项目完成出售，而本次非公发行仍未通过审核或启动发
行，回笼资金可根据经营需要安排使用，中山润田及其关联方将安
排其他项目为本次非公开发行提供资金保障。综上，中山润田正在
筹备认购本次非公开发行股份的资金，将在本次非公开发行取得中
国证监会核准文件后，按照本次非公开发行的相关要求，及时足额
缴付认购款项。
根据目前公司房地产业务剥离的进度，公司拟尽快完成中汇合
创股权的出售，同步落实其他房地产业务剥离、募投项目立项、用
地、环评工作，力争在 2022 年末前召开股东大会审议定增事项并上
报中国证监会审批。
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（1）虽然公司及中山润田继续积极推进本次非公开发行事项，
鉴于前期房地产销售回款计划和资产处置计划与实际完成情况差异
较大，存在后续销售回款及资产处置进度较慢，资金筹措不及时到
位，导致非公开发行存在不确定的风险。
（2）虽然公司积极推进房地产剥离工作，但仍存在剥离进展不
及预期，带来非公开发行不确定的风险。
（3）由于本次非公开发行工作受到各方条件限制导致进展滞后，
存在需要重新召开董事会调整发行方案，从而带来发行股份价格与
募集资金不确定的风险。
中山润田表示，将按照《上海证券交易所上市规则》及《上市
公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行承诺，杜绝滥用权
力损害上市公司及中小股东利益，保障中炬高新持续健康发展。
中炬高新持续跟进相关事项的最新进展，与股东方做好密切沟
通，及时掌握最新进程并披露信息。相关信息均以指定媒体《中国
证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
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