证券简称：美锦能源 证券代码：000723
山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次书面反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年一月
山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 211762 号《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、
“公司”、
“发行人”或“申请人”）
会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京雍行律
师事务所（以下简称“发行人律师”）与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”
），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》
有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
目 录
股已进行质押，占实际控制人合计所持股份的 99.97%。其中，美锦集团与长城国瑞证券有限公司开
展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期。7 月 5 日公司公告称，美锦
集团转让其所持的公司 2.26 亿股股份给“信达证券锦添 1 号分级集合资产管理计划”。根据执行案号
（2021）晋 71 执 11 号，美锦集团曾于 2 月 25 日被太原铁路运输中级法院列为被执行人。请申请人
进一步说明并披露： （1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的原因，质押获取资金主要用途；
（2）结合控股股东财务状况、存续债券偿付情况、下一步减持计划及信用状况等说明公司控股股东
是否存在流动性风险，控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，相关业务是否存在债务违约情
况或违约风险； （3）出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人股权数量、融资金额，相关事项是
否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维持控制权稳定性的相关措施及其有效性，相关风
险是否充分披露； （4）公司货币资金是否在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行资
金归集或共管的情形，公司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关，对美锦集团及关联方应
收账款是否存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，以及
以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。请保荐机构和申请人律师、
会计师核查上述事项并发表明确意见。 ································································· 5
元和 3.93 亿元，其中 1 年以上账龄预付款分别为 3.63 亿元、6.51 亿元、2.51 亿元和 2.16 亿元。2020
年末预付款下大幅下降的原因之一是发行人将 54,962.38 万元预付工程设备款调整至其他非流动资产
科目。请申请人进一步说明并披露： （1）列表说明发行人预付账款的明细情况包括预付对象名称、原
因、账龄及期后结转情况；是否存在商业合理性，是否变相转移资金给控股股东； （2）各期末预付款
项的账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况；各期末 1 年以上账龄大额预付款的
支付背景、支付对象、合同约定等情况以及相关款项长期未结转的原因；（3）2020 年末调整至其他
非流动资产科目的预付工程设备款明细和账龄结构情况，以及其中大额预付款的支付背景、支付时间、
支付对象、合同约定等情况，相关款项长期未结转的原因，相关款项对手方是否与申请人大股东及其
关联方存在资金往来，相关款项是否被大股东及其关联方实际占用； （4）结合上述情况说明申请人报
告期各期末预付款相关项目减值计提是否充分，是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于 6%”的发行条件。请保荐机构和申请人会计师核查上述事项并发表明确意见。另外，请保
荐机构、会计师对预付账款和其他非流动资产科目中预付属性款项相关会计核算进行核查，并出具专
项报告。········································································································21
性投资金额为 3627.91 万元；长期股权投资金额为 41645.29 万元，其中财务性投资金额为 9994.95 万
元。请申请人进一步说明并披露： （1）其他权益工具中与氢能相关、机器人相关的投资不属于财务性
投资的原因及合理性，如何与申请人现行业务实现协同； （2）长期股权投资中被投资企业从事的废弃
物无害化处理及资源利用业务、投资业务（投资膜电极研发生产）、氢气等气体设备开发应用、污水
处理、氢能源相关业务，请说明这些业务不属于财务性投资的原因及合理性，如何与申请人现行业务
的实现协同。请保荐机构进行核查并发表核查意见。 ··············································98
集团集中采购优势向其采购精煤，对河钢集团及其关联方销售焦炭，采购及销售价格均高于其他第三
方的价格。请发行人进一步说明并披露：（1）与河钢集团及其关联方采购价格定价依据，与其他供应
商是否存在不同；采购价格高的原因及合理性，列表说明采购单价、金额、数量、占比、单价价格差
异率；扣除进口精煤价格影响与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比；（2）与河钢集团及其
关联方销售的定价依据，销售价格高的原因及合理性，列表说明销售单价、金额、数量、占比、单价
价格差异率扣除进口精煤价格影响与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比； （3）按照第三方
采购及销售价格模拟测算对申请人净利润影响 2021 年达 10%，影响较大，是否存在通过关联交易安
排虚增收入及利润的情况。请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。另外，请保荐机构、会计
师结合本反馈意见第 2、4 项问题对申请人能否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6%”的发行条件发表明确意见。 ································································· 115
于焦炭生产，一定程度上将煤炭开采业务毛利率转移给了焦炭产品。发行人自采煤炭用于焦炭生产占
比为 9%-14%。此外发行人焦炭销售多为代运模式，价格中包含运费。请发行人进一步说明并披露：
（1）在比较整体毛利率及焦炭业务毛利率时选取不同可比上市公司的原因；（2）发行人运输费用率
远高于同行业可比上市公司，请说明原因及合理性； （3）量化分析扣除煤炭自供影响和代运模式中的
运费，毛利率是否与同行业上市公司可比；（4）结合周期因素分析发行人 2021 年上半年毛利率和业
绩大幅增长的可持续性，是否与同行业一致，业绩相关的周期性风险提示是否充分。请保荐机构及会
计师进行核查并发表核查意见。 ······································································· 130
材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一
阶段）”和补充流动资金。“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动
力系统及氢燃料商用车零部件生产项目 （一期一阶段）”的拟投资项目总金额分别为 87.37 亿元和 15.02
亿元，前次募集资金仅投入“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”项目 10.86 亿元。
请申请人进一步说明并披露： （1）上述两个项目的建设周期及尚需资金缺口的具体解决方案，是否存
在项目建设不能如期实施的风险，相关信息披露是否充分； （2）结合募投项目的行业发展现状及前景，
说明本次募投项目效益测算是否谨慎，本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响，相关风
险披露是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。141
万元和 65,146.56 万元，以现金方式向大股东及其关联方收购锦富煤业和锦辉煤业 100%股权，评估增
值率分别为 411.09%和 42.81%，均主要来自采矿权评估增值。请申请人进一步说明并披露： （1）两次
采矿权评估的评估假设、评估方法，以及主要参数的选取依据和计算过程，并结合市场案例，说明并
披露折现率等参数计算和选取的合理性； （2）两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差
异，与 2015 年重大资产重组时相关采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异；若存在差
异，请说明出现差异的原因及合理性； （3）锦富煤业在被收购以来各期经营情况和主要财务指标，现
金流量是否与评估报告基本一致，若存在差异，请说明并披露出现差异的原因及合理性。请保荐机构
和申请人评估机构核查上述事项并发表明确意见。 ··············································· 164
万元，净流动负债 672,094 万元；其他非流动资产中预付工程设备款为 52,396 万元。请申请人进一步
说明并披露：（1）预付工程设备款的项目清单，包括采购对象，合同总金额，合同执行起讫时间，后
续付款额及预计支付时间，是否存在拖延或提前支付情况，是否存在支付给实际控制人或其他关联方
情况，是否存在关联交易非关联化情况； （2）申报期间公司是否存在向母公司及其关联方采购资产、
提供资金、担保等情况；如有是否已经履行了相关的手续； （3）公司是否存在资金、账户和集团一起
归集的情况，存在大股东资金占用等情况；（4）公司 2021 年现金流量预测情况； （5）与同行业上市
公司比较，说明公司应收账款周转率、流动比率、速动比率等财务指标是否存在异常，公司当前的货
币资金是否足够支付短期付息债务，分析公司是否存在持续经营风险和流动性风险，以及应对流动性
风险的具体应付措施； （6）相关流动性风险是否已在募集说明书中充分披露。请保荐机构、会计师说
明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。请会计师对 2021 年现金流量预测进行核查，并出具
专项核查报告。····························································································· 175
补充核查：相关节能审查目前进展情况，预计不存在实质性障碍的依据，是否存在无法取得的风险，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
·················································································································· 200
中，2,026,831,742 股已进行质押，占实际控制人合计所持股份的 99.97%。其中，美锦集
团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业
务已发生逾期。7 月 5 日公司公告称，美锦集团转让其所持的公司 2.26 亿股股份给“信
达证券锦添 1 号分级集合资产管理计划”。根据执行案号（2021）晋 71 执 11 号，美锦集
团曾于 2 月 25 日被太原铁路运输中级法院列为被执行人。请申请人进一步说明并披露：
（1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的原因，质押获取资金主要用途；（2）
结合控股股东财务状况、存续债券偿付情况、下一步减持计划及信用状况等说明公司控
股股东是否存在流动性风险，控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，相关业务
是否存在债务违约情况或违约风险；（3）出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人
股权数量、融资金额，相关事项是否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维
持控制权稳定性的相关措施及其有效性，相关风险是否充分披露；（4）公司货币资金是
否在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形，公
司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关，对美锦集团及关联方应收账款是否
存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，以
及以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。请保荐机构
和申请人律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、问题答复
（一）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的原因，质押获取资金主要用途；
截至本回复出具日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占
公司总股本的47.48%，累计质押股份合计2,026,831,742股，已质押股份占实际控制人合
计所持股份的99.97%，占公司总股本的47.46%。具体情况如下：
注1
序号 质权人 除权后质押股数（万股） 质押融资额（万元） 到期日 覆盖率
注2
徽商银行深圳
分行
合计 202,683.17 569,358.03 - 4.14
注1：覆盖率=截至2021年11月19日美锦能源20日均价×质押数量÷质押融资额；
注2：信达资产尚未完成内部流程，因此到期日尚未确定。
美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下
属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于美锦集团旗下未投产煤矿基建
和营运资金周转，除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产，美锦
集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争
问题，而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，需要大量资金投入建设，而在建设过程
中，煤矿资产本身基本不会产生经济效益。另外，除上市公司外，美锦集团拥有钢铁冶
炼等经营业务，其日常运营亦有一定的流动资金需求。因此，美锦集团将上市公司股权
质押融资是自身生产经营所需，具有合理性。
（1）煤矿建设过程较为复杂
①审批部门多、流程时间长
煤矿项目前期工作涉及投资机会研究、获得矿业权、地址勘查、矿区总体规划、矿
井开采可行性研究、项目核准、工程设计以及工程建设等环节。煤炭行业主管部门分散，
取得批复需要经国家发改委、地方政府以及自然资源、应急管理、环保、水利等多个部
门审批，程序繁琐。据统计，煤矿项目国家发改委核准周期平均需要 2-3 年，基本与项
目施工建设周期持平，有的甚至超过建设周期。该周期是由前期工作程序决定的，如无
特殊政策影响，一般很难提前完成。
②前期资金投入较大
煤炭开采的固定资产投资较大，一般前期需要投入约 10-20 亿元，并且煤矿建设周
期较长，一般至少需要 2 年。煤矿从办理采矿权到规划建设投产，整个项目的运作周期
较长。
（2）美锦集团在煤矿建设方面的投入情况
截至 2021 年 9 月末，美锦集团已向锦富煤矿、锦源煤矿和锦辉煤矿分别投入建设资
金约 15.47 亿元、12.98 亿元和 8.67 亿元。此外，为确保美锦能源未来煤炭供应的稳定性，
美锦集团累计投入约 20 亿元收购体外部分煤矿资产。
美锦能源于 2018 年现金收购锦富煤矿和 2021 年现金收购锦辉煤矿支付给美锦集团
的资金主要用于偿还平安银行、民生银行、浦发银行贷款 15 亿元、8 亿元和 6 亿元。
（二）结合控股股东财务状况、存续债券偿付情况、下一步减持计划及信用状况等
说明公司控股股东是否存在流动性风险，控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，
相关业务是否存在债务违约情况或违约风险。
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 6,367,012.12 6,123,477.17 5,801,830.92 5,697,883.15
负债总额 3,422,253.82 3,211,405.25 3,051,698.64 3,175,594.77
净资产 2,944,758.30 2,912,071.92 2,750,132.28 2,522,288.38
资产负债率 53.75% 52.44% 52.60% 55.73%
流动比率 1.21 1.05 1.40 1.43
速动比率 1.10 0.98 1.28 1.17
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 2,321,885.36 2,133,583.25 2,357,562.35 2,244,298.89
净利润 360,850.65 54,784.62 508,660.49 657,638.31
经营活动产生的
现金流量净额
注：美锦集团2018年、2019年及2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
美锦集团财务状况良好，具备一定的风险承受能力，分析如下：
（1）营业收入规模较大、盈利能力较强
万元、2,357,562.35万元、2,133,583.25万元和2,321,885.36万元，营业收入规模较大。2018
年、2019年、2020年及2021年1-9月，美锦集团的净利润分别为657,638.31万元、508,660.49
万元、54,784.62万元和360,850.65万元，盈利能力较强。
（2）经营活动现金流呈净流入
别为140,065.49万元、286,234.00万元、201,222.89万元和440,143.64万元万元，均为经营
活动现金净流入。
（3）各项偿债指标情况良好
整体较为稳定。
美锦集团不存在未清偿的存续债券。除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股
票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期外，美锦集团其他的股
票质押业务未出现逾期的情况，均能按照合同约定支付利息，并与2022年即将到期的股
票质押融资的质权方进行了友好沟通，对于贷款到期后的续期不存在实质性障碍。
未来在遵守相关法律法规的前提下，美锦集团不排除通过协议转让、大宗交易或集
中竞价交易等方式减持上市公司股份的可能，但目前尚未有明确的交易方案。除持有上
市公司47.48%股份外，美锦集团持有多家公司股权，并拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，
美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过股票减持等多种方式进行资金筹措，
偿债能力较强，具备一定的风险承受能力。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，并取得美锦集团
《企业信用报告》，美锦集团信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
根据执行案号（2021）晋 71 执 11 号，美锦集团曾于 2021 年 2 月 25 日被太原铁路
运输中级法院列为被执行人，具体情况如下：
中国民生银行 山西楼东俊安煤气化有限公司、山西大土河焦化
原告 股份有限公司 被告 有限公司、深圳市至信诚国际贸易有限公司、美
太原分行 锦能源集团有限公司、李晓娟、郭华
纠纷原因 借款合同纠纷 涉案本金 49,800万元
行股份有限公司太原分行（债权人）偿还借款本金49,800万元及相应利息、罚
息和复利，合计54,885.11万元；判决担保方山西大土河焦化有限公司、深圳市
至信诚国际贸易有限公司、美锦能源集团有限公司、李晓娟、郭华为上述债务
承担连带清偿责任，其中，美锦能源集团在借款本金2亿元和相应的利息、罚息
和复利等范围内承担连带清偿责任。美锦集团于判决作出后向债权人偿还了
纠纷审理
结果及当 2021年1月12日，山西省高级人民法院将本案指定太原铁路运输中级法院执行。
前进展 2021年3月4日，太原铁路运输中级法院作出《执行通知书》（（2021）晋71执
元和相应的利息、罚息和复利等范围内承担连带清偿责任。
异19号），裁定变更中国长城资产管理股份有限公司山西省分公司为（2021）
晋71执11号案申请执行人。
截至本回复出具日，本案仍处于执行程序。美锦集团与中国长城资产管理股份
有限公司山西省分公司积极沟通，寻求最优解决方案。
因此，美锦集团被列为被执行人主要原因为美锦集团作为担保方，在被担保方未偿
还债务的情况下被要求履行担保责任所形成，而非因美锦集团自身信用状况恶化无法偿
还债务导致，而且美锦集团在履行担保责任后，根据担保协议，亦可以对债务人进行追
偿，最大可能减少自身损失。
综上，控股股东美锦集团财务状况良好，具备债务清偿能力，流动性风险较低。
发行人在募集说明书之“第三节 风险因素”之“六、控股股东股份质押风险及实
控人变更风险”补充披露美锦集团流动性风险如下：
“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东美锦集团持有公司2,027,405,786股股份，
占公司总股本47.48%。其所持有上市公司股份被质押2,026,831,742股，占其持有公司股
份99.97%，占公司总股本47.46%。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东信用状况良好，不存在违约导致股份被强
制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者
控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致美锦集团产生流动性风险，从而进一步导
致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可
能存在公司控制权不稳定进而导致公司实际控制人变更的风险。”
或违约风险
除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权
转让及回购业务已发生逾期外，截至2021年10月31日，控股股东质押业务不存在近期（最
近三个月内）将到期的项目，未来半年或未来一年（含未来半年内）将到期的股份质押
项目（不含长城国瑞项目）情况如下：
到期的质押股份累计 占其所持股份 占公司总股本 对应融资余额
项目
数量（万股） 比例 比例 （万元）
未来半年内 33,350.00 16.45% 7.81% 97,500.00
未来一年内
（含未来半年内）
除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权
转让及回购业务已发生逾期外，美锦集团其他的股票质押业务未出现债务违约的情况，
均能按照合同约定支付利息。美锦集团与多家银行保持长期稳定良好的合作关系，仅就
前述股票质押业务，美锦集团已经与洛阳银行续贷 9 次、与徽商银行续贷 5 次、与晋城
银行续贷 2 次。基于良好的信用，美锦集团与 2022 年即将到期的股票质押融资质权方进
行了友好沟通，预计对于贷款到期后的续期不存在实质性障碍。
美锦集团营业收入规模较大、盈利能力较强，经营活动现金流呈净流入，各项偿债
指标情况良好，债务违约的风险较低。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中披露了“六、控股股东股份质押风
险及实控人变更风险”。
（三）出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人股权数量、融资金额，相关事
项是否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维持控制权稳定性的相关措施及
其有效性，相关风险是否充分披露；
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转
让及回购业务已发生逾期，截至本回复出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾
期融资余额为180,210.39万元。
的相关措施及其有效性
（1）逾期事项的处理进展
鉴于上述逾期事项，美锦集团已与某资产管理公司协商，拟由该资产管理公司对上
述债权本金、利息余额进行收购以解决债务逾期问题。同时，为降低某资产管理公司对
长城国瑞持有的债权进行收购的不确定性，美锦集团已同太原市政府沟通，拟由太原市
政府协调山西省内金融机构收购上述债权。
在太原市人民政府发给中国长城资产管理股份有限公司的《关于拟收购中国长城资
产管理股份有限公司下属公司持有美锦集团债权的函》中提到：
“为妥善解决山西省内大型民营企业集团美锦能源集团对贵公司下属单位长城招银
资产管理（深圳）有限公司的逾期融资事项，太原市产业投资基金管理公司（太行基金
控股）按照太原市政府的安排部署，拟发起设立专项纾困基金，计划筹集省、市、县三
级财政及国有企业等机构的资金，用以承接收购长城招银对美锦集团的相关债权。
美锦集团为山西省境内重点民营企业，其稳定发展对于区域经济及地方金融稳定具
有重要意义。因此，为落实政府领导指示，推进相关债权收购的尽快落地，确保交易可
控，太行基金拟以协议转让的形式收购长城招银债权，根据《金融资产管理公司资产处
置管理办法（修订）》的相关规定，专项纾困基金为国有全资主体，符合相关债权协议转
让的相关条件。”
截至本回复出具日，上述债权承接事项正在有序推进。
（2）相关事项强平风险较低
长城国瑞及其相关资金方本着友好协商解决的态度，立足问题企业救助、服务实体
经济，积极帮助企业实现资产盘活、转型发展，始终秉承“化解金融风险、提升资产价
值、服务经济发展”的使命。
长城国瑞及其相关资金方出于社会责任及自身利益最大化考虑，对美锦集团逾期债
务的处置方式为债权转让，强制出售发行人股票用以偿还逾期债务并非长城国瑞及其相
关资金方正在执行的方案，相关事项导致的强平风险较低。
发行人在募集说明书之“第三节 风险因素”中补充披露“七、股票强制卖出的风
险”如下：
“七、股票强制卖出的风险
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转
让及回购业务已发生逾期，截至募集说明书出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，
逾期融资余额为180,210.39万元。
发行人、长城国瑞及相关资金方正与其他第三方就债权收购事项进行协商，但若美
锦集团与长城国瑞证券有限公司及其资金方以及第三方就最终解决方案不能达成一致，
发行人股票存在按照质权人要求被强制卖出的风险。”
（3）不存在因该笔逾期债务导致的实控人变更风险
美锦集团与长城国瑞开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务
已发生逾期，截至本回复出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为
如果发生因前述逾期事项而导致发行人股票被处置，美锦集团不会丧失对发行人的
控制权。
以截至 2021 年 11 月 19 日的发行人股票收盘价格、20 日均价、60 日均价、120 日均
价进行测算，具体情况如下：
处置股份数量 处置后美锦集团持有发 处置后美锦集团持有发
项目 股价（元/股）
（万股） 行人的股份数量（万股） 行人的股份比例
收盘价 12.50 14,416.83 188,323.75 44.10%
综上，即便长城国瑞因前述逾期事项要求处置发行人股票，亦不会导致美锦能源实
际控制人变更。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中披露了“六、控股股东股份质押
风险及实控人变更风险”。
（4）维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
如果出现平仓风险，美锦集团除可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、
及时偿还借款本息、解除股票质押等多种方式避免违约处置风险外，美锦集团维持控制
权稳定的其他措施还包括：
①设置预警机制，提前与质权人沟通
美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，
提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现
强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其
他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。
②积极引入战略投资者，缓解资金压力
除持有发行人股份外，美锦集团持有多家公司股权，并拥有优质煤矿、钢铁和地产
资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略
投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。
③多渠道筹措资金
即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置
变现、股票减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、
增加担保等方式避免质押股票被违约处置。
（四）公司货币资金是否在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行
资金归集或共管的情形，公司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关，对美锦
集团及关联方应收账款是否存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占
用上市公司资金的行为，以及以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资
金占用的情形。
归集或共管的情形
中介机构对公司主要银行账户流水、美锦集团银行存款明细账进行了核查，对美锦
能源主要银行账户进行了函证。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立
支配资金；公司及子公司的货币资金主要存放在中国工商银行、中国建设银行、中国民
生银行、中国光大银行等银行机构。公司不存在与控股股东及实际控制人签署金融服务
协议，进而对公司及子公司账户资金向上归集的情形；亦不存在其他通过银行进行资金
归集或共管的情形，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（（2019）京会兴专字第
西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运
[2020]核字第 90138 号、中天运[2021]核字第 90109 号），2019 年度、2020 年度公司控股
股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。
公司控股股东及实际控制人已出具声明：
“本公司及美锦能源合并范围外关联方、本
人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与美锦
能源及其子公司共用银行账户的情形，不存在与美锦能源及其子公司开户银行签署《现
金管理合作协议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归
集等情形，与美锦能源银行存款的受限资金无关。”
截至 2021 年 9 月 30 日，公司银行存款的受限资金情况如下：
单位：万元
性质 银行账户 开票金额 保证金比例 受限资金金额
大连银行股份有限公司天津滨
海新区支行
洛阳银行 50,000.00 100.00% 50,000.00
中国光大银行 5,000.00 100.00% 5,000.00
银行承兑汇票保证金 中信银行太原清徐支行 3,000.00 100.00% 3,000.00
天津银行 10,000.00 50.00% 5,000.00
中国银行 10,000.00 50.00% 5,000.00
天津农村商业银行 10,000.00 50.00% 5,000.00
中国银行 - - 306.30
履约保证金
兴业银行青岛支行 - - 208.62
矿山恢复基金专户 中国建设银行太原清徐支行 - - 177.00
中国光大银行 - - 0.01
保证金账户利息
中国工商银行太原清徐支行 - - 4.80
性质 银行账户 开票金额 保证金比例 受限资金金额
大连银行股份有限公司天津滨
- - 97.68
海新区支行
中国光大银行太原桃园路支行 - - 0.89
中国银行 - - 3.42
矿山恢复基金专户利息 中国建设银行太原清徐支行 - - 0.19
合计 - - 88,798.91
截至 2021 年 9 月 30 日，除上述情况外，公司不存在其他银行存款的受限资金情况。
公司银行存款的受限资金均为银行承兑汇票保证金、履约保证金或保证金账户利息，均
与控股股东无关。
东及关联方占用上市公司资金的行为，以及以经营性资金往来的形式变相为关联方提供
财务资助或资金占用的情形
报告期内，公司对美锦集团及其关联方的应收款项均为向其销售商品、提供劳务而
产生的经营性往来。
月，对其他客户的平均账期亦约为 1 个月，不存在重大差异。截至 2021 年 9 月 30 日，
美锦能源对美锦集团及关联方的应收账款不存在逾期或放宽信用的情形，具体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 9 月 30 日
项目 2021 年 1-9 月销售收入 占比
应收账款余额
对美锦集团及其关联方 123,694.89 3,434.52 2.78%
其他客户 1,453,364.13 123,903.80 8.53%
合计 1,577,059.02 127,338.32 8.07%
方出售商品、提供劳务的关联交易的比例为 2.78%，对其他客户的应收账款余额占出售
商品、提供劳务的交易金额的比例为 8.53%。截至 2021 年 9 月 30 日，对美锦集团及其
关联方的应收账款余额较少。
因此，截至 2021 年 9 月 30 日，美锦能源对美锦集团及关联方的应收账款不存在逾
期或放宽信用的情形。
中介机构对美锦能源主要银行账户资金流水进行了核查，截至报告期末，美锦集团
及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的行为，不存在以经营性资金往来的形式变
相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（（2019）京会兴专字第
西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运
[2020]核字第 90138 号、中天运[2021]核字第 90109 号），2019 年度、2020 年度公司控股
股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。
公司控股股东及实际控制人已出具说明：
“美锦能源不存在对控股股东及其关联方或
其他第三方提供未披露的违规担保的情况；也不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。公司不存在直接或间接拆借资金给控股股东；不存在利用无商业实质
的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等；不
存在代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务等。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了截至 2021 年 9 月 30 日的股东名册；
（2）查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公
告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公
告编号：2021-072）、《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）、
《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）、
《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-081）等；
（3）获取并查阅了美锦集团 2018 年-2020 年审计报告、2021 年 1-9 月财务报表；
（4）获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用
报告》；
（5）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团
及发行人各实际控制人的信用状况；
（6）获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《上市公司股票质押合同》《质押
担保协议》等合同；
（7）核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细；
（8）通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况；
（9）获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施
的说明》。
（10）获取了美锦集团与 2021 年 8 月 31 日偿还长城国瑞 3.5 亿元的银行流水。
（11）查阅了《民事判决书》（（2017）晋民初 59 号）、《执行通知书》（（2018）
晋执 22 号）、《执行通知书》（（2021）晋 71 执 11 号）和《执行裁定书》（（2021）
晋 71 执异 19 号）；
（12）查阅了美锦集团 2018 年至 2021 年 9 月序时账；
（13）查阅了美锦能源 2018 至 2020 年年度报告、2021 年第三季度报告；
（14）对美锦能源主要银行账户进行了函证；
（15）获取了美锦能源的控股股东及实际控制人出具的《关于银行账户独立性的声
明》；
（16）查询了公开平台长城国瑞对美锦集团债权资产招募投资人的公告；
（17）对发行人及美锦集团主要财务负责人就股票质押融资、出现逾期的相关业务
具体情况、资金管理制度、是否存在资金占用等事项进行访谈；
（18）查阅了会计师出具的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度关于发行人控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明。
经核查，保荐机构和申请人律师、会计师认为：（1）控股股东美锦集团持有公司股
份大比例质押的资金主要用于满足美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转需求，
其资金用途具有合理性；（2）美锦集团流动性风险较低，控股股东质押业务近期将到期
的项目债务违约风险较低；（3）出现逾期的相关业务导致强平风险较低，不存在实控人
变更风险，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险；（4）公司货币资金不在控股股
东财务公司存管，不存在与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形，公司银行存
款的受限资金情况与控股股东无关。截至 2021 年 9 月 30 日，公司对美锦集团及关联方
应收账款不存在逾期或放宽信用的情形，不存在控股股东及控制的关联方非经营性占用
上市公司资金的行为，不存在以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资
金占用的情形。
亿元、3.96 亿元和 3.93 亿元，其中 1 年以上账龄预付款分别为 3.63 亿元、6.51 亿元、2.51
亿元和 2.16 亿元。2020 年末预付款下大幅下降的原因之一是发行人将 54,962.38 万元预
付工程设备款调整至其他非流动资产科目。请申请人进一步说明并披露：（1）列表说明
发行人预付账款的明细情况包括预付对象名称、原因、账龄及期后结转情况；是否存在
商业合理性，是否变相转移资金给控股股东；（2）各期末预付款项的账龄结构、按控制
权合并计算的前十名预付款项对手方情况；各期末 1 年以上账龄大额预付款的支付背景、
支付对象、合同约定等情况以及相关款项长期未结转的原因；
（3）2020 年末调整至其他
非流动资产科目的预付工程设备款明细和账龄结构情况，以及其中大额预付款的支付背
景、支付时间、支付对象、合同约定等情况，相关款项长期未结转的原因，相关款项对
手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来，相关款项是否被大股东及其关联方
实际占用；（4）结合上述情况说明申请人报告期各期末预付款相关项目减值计提是否充
分，是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。
请保荐机构和申请人会计师核查上述事项并发表明确意见。另外，请保荐机构、会计师
对预付账款和其他非流动资产科目中预付属性款项相关会计核算进行核查，并出具专项
报告。
一、问题答复
（一）列表说明发行人预付账款的明细情况包括预付对象名称、原因、账龄及期后
结转情况；是否存在商业合理性，是否变相转移资金给控股股东
截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面余额超过 500 万的预付账款（占期末预付账款余
额的 69.53%）明细情况如下：
单位：万元
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
是否逾期：否
采购煤炭用于
进展情况：截至目前该合同已
冀中能源 生产经营活 2021 年 9 月 16 日签订合
经履行完毕
邯郸矿业 动，根据行业 同，供方供煤 8 万吨。合同
集团有限 惯例及合同约 生效后，公司预付煤款，款
是否计提减值及原因：否，合
公司 定，需要支付 到发货。
同正常履行，目前预付账款已
预付款。
结转，无需计提减值。
是否逾期：否
采购煤炭用于 2021 年 9 月 18 日、29 日签
进展情况：截至目前该合同已
生产经营活 订合同，供方上煤 1.97 万
山西东泰 经履行完毕
动，根据行业 吨， 合同总金额 4,550 万元，
特性及合同约 付款方式均为：自合同签订
有限公司 是否计提减值及原因：否，合
定，需要支付 日起两日内预付全部货款，
同正常履行，目前预付账款已
预付款。 按付款金额执行合同。
结转，无需计提减值。
山西煤炭运销 起逾期；由于该公司上游煤矿
集团吕梁中阳 被整合，提供部分精煤后停止
有限公司 履行合同。
从 2018 年开始计
因山西省人民 持积极沟通，由于其自身经营
提减值，情况如
政府印发《山 困难资金紧张，无法退还公司
下：2018 年计提 公司 2014 年 10 月签订供煤
西省煤炭焦炭 的预付煤款。2017 年公司与对
公路销售体制 方签署还款协议，约定退还货
年 余 额 的 3% 计 总价 1,200 万元；2014 年
中阳县信 改革方案》， 款。随后对方未还款但表示可
提）；2019 年计 12 月签订供应 1.3 万吨合
提 661.77 万元
（按 同，总价 780 万元，如供方
有限公司 企业代行的煤 始改造煤矿，公司亦希望对方
当年余额的 30% 不能在合同约定期限内完
炭、焦炭公路 能够通过自身生产经营解决债
计提）；2020 年 成，需方有权将供方煤价每
运销管理行政 务问题。在煤矿改造过程中由
计提 1,102.95 万 天下调 20 元。
授权。该改革 于环保政策原因被关停，直接
元（按当年余额的
事项导致了山 导致对方无法供煤或退还预付
西煤炭运销集 款。
团吕梁中阳有 诉讼情况：鉴于对方多年来保
限公司停止运 持积极配合，努力寻求多种方
行。因此将未 式改善经营情况，公司前期未
履行完毕的 对其提起诉讼。目前公司认为
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
合同转至中阳 执行，因此于 2021 年 9 月提起
县信雅达选煤 诉讼，案件尚在受理阶段。
有限公司继续 结转情况：预付账款尚未结转
履行。 是否计提减值及原因：是，对
方未按照合同履约，且其自身
经营困难无法及时退款。在催
收过程中发现该公司一直无法
改善经营状况，公司预计无法
全额收回预付账款，存在减值
迹象，故对其计提减值。
是否逾期：是，2014 年 12 月
起逾期；由于该公司上游煤矿
被整合、环保问题进行整改，
提供部分精煤后停止履行合
同。
从 2017 年开始计 进展情况：公司多次与其沟通，
提减值，情况如 由于其自身经营困难，无法退
下：2017 年计提 还预付煤款。
年 余 额 的 3% 计 从 2011 年开始与对方建立业
采购煤炭用于 从 2014 年 12 月 12 日起，
提）；2018 年计 务往来，合作基础较为深厚，
中阳县中 生产经营活 供方供给需方单一煤种瘦
提 108.32 万元
（按 保持良好合作关系。由于环保
益选煤有 动，根据行业 精煤 4.65 万吨。需方于
限责任公 惯例及合同约 2014 年 12 月 12 日预付供
提）；2019 年计 但整改需要投入资金改造环保
司 定，需要支付 方煤款 2,790 万元，付款方
提 649.92 万元
（按 设备。基于多年合作关系和信
预付款。 式为承兑。
当年余额的 30% 任，2019 年公司积极推荐经验
计提）；2020 年 丰富的机构协助其进行整改，
计提 1,083.21 万 希望对方恢复正常生产经营继
元（按当年余额的 续供煤。该公司从 2021 年开始
管部门进行验收，验收后至主
管部门备案约 1-2 个月的时间。
该公司计划在整改完成后继续
供煤。
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对
方未按照合同履约，且其自身
经营困难无法退款，在催收货
款期间，虽然该公司一直在努
力恢复生产经营但仍存在一定
不确定性，预计在短期内无法
全额收回该笔预付账款或相应
货物，存在减值迹象，故对其
计提减值。
是否逾期：是，2017 年 5 月起
逾期；该公司受环保等政策性
因素及自身资金因素影响，不
能保持稳定生产。
进展情况：公司曾多次与其沟
通，要求其退还预付煤款，对
从 2017 年 4 月 1 日到 2017 方态度良好但由于资金紧张无
从 2020 年开始计 采购煤炭用于
年 4 月 30 日陆续供煤，供 法退款。
提减值，情况如 生产经营活
中阳县忠 方供给主焦精煤 4 万吨，每 诉讼情况：公司从 2011 年开始
下：2020 年计提 动，根据行业
限公司 总金额 5,400 万元，并要求 础较为深厚。在友好沟通协商
年余额的 50%计 定，需要支付
需方于 2017 年 4 月 1 日预 的基础上，给与了对方较充裕
提） 预付款。
付 1,300 万元。 的整改时间。目前，公司准备
启动司法程序。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对
方未按照合同履约，且其自身
经营困难无法退款，公司出于
谨慎考虑对其计提减值。
从 2020 年开始计
公司与山西煤 2012 年 3 月 11 日至 2012 起逾期；因对方经营不善，导
提减值，情况如
炭运销集团吕 年 4 月 15 日，供方累计供 致供应中断。
中阳县宏 下：2020 年计提
祥选煤厂 781.88 万元（按当
司签订合同， 0.1 万吨，需方承兑预付 起诉讼并胜诉，对方签订了还
年余额的 50%计
约定 2012 年 3 3,010 万元。 款协议，计划以资产抵偿债务，
提）
月 11 日至 目前正在清理资产阶段。2021
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
日，供方累计 中阳有限公司将合同履约义务
供给 2 万吨肥 369.35 万元转至中阳县宏祥选
煤，至少每日 煤厂，一并经行资产清理抵债。
承兑预付 是否计提减值及原因：是，对
因煤运公司改 经营困难无法及时退款，根据
制停止运行， 诉讼进度、资产清理情况，故
于 2018 年 11 对其逐步计提减值。
月转由中阳县
宏祥洗煤厂继
续供煤。
是否逾期：是，2017 年 11 月
起逾期；由于对方原因，收购
未能完成。
进展情况：公司与其多次沟通，
对方不退还预付款项。
诉讼情况：公司于 2020 年 9
从 2020 年开始计 约定公司拟收 月起诉朱晓军、朱晓冬二人，
双方签署备忘录于 2017 年
提减值，情况如 购朱晓军持有 公司向太原市中级人民法院提
下：2020 年计提 的国投集团控 出保全申请，法院已对被告的
营业日内支付股份收购订
年余额的 50%计 部分股权，预 截止到目前本案处于诉讼管辖
金 1,800 万元。
提） 付股权款。 权上诉阶段。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对
方未按照合同履约，公司已提
起诉讼，预计无法全额收回预
付账款，存在减值迹象，故对
该余额计提减值。
委托采集和提 是否逾期：否
佛山市高
供氢能源车辆 进展情况：采集数据的起始时
明区氢裕 2020 年 11 月签订合同，合
公交客运 同签订后一次性支付。
括电池能耗、 个月之后，数据采集期为 2 年，
有限公司
燃料系统工作 每 6 个月提供一次数据。目前
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
情况、运行乘 正在数据收集期，预计 2021
坐体验、安全 年 12 月开始提供第一次数据。
行使等方面数 结转情况：预付账款尚未结转
据，支付预付 是否计提减值及原因：否，合
款。 同正常履行，不存在减值风险。
从 2017 年开始计
是否逾期：是，2013 年 2 月起
提减值，情况如
逾期；因对方经营不善，2014
下：2017 年计提 2013 年 1 月签署合同，需
年供应中断。
进展/诉讼情况：公司已对其提
年 余 额 的 3% 计 元，煤款为承兑汇票。供方
采购煤炭用于 起诉讼并胜诉，目前正在执行
提）；2018 年计 需至 2013 年 1 月 30 号供完
生产经营活 阶段。
太谷县荣 提 170.58 万元
（按 此煤，每天 1,000 吨。如供
动，根据行业 结转情况：预付账款尚未结转
特性及合同约 是否计提减值及原因：是，对
限公司 计提）；2019 年 此煤，超期 1 天单价扣罚
定，需要支付 方未按照合同履约，公司已提
计提 511.74 万元 10 元，供方必须在停供之
预付款。 起诉讼并胜诉，但在执行过程
（按当年余额的 日起，5 日内将剩余煤款退
中发现对方偿还能力较弱，公
司预计无法全额收回预付账
年计提 852.9 万元 纳金。
款，该笔预付账款存在减值迹
（按当年余额的
象，故对其计提减值。
是否逾期：否
采购煤炭用于
生产经营活
山西沁新 同，约定 9 月 23 日到 10 经履行完毕
动，根据行业
特性及合同约
有限公司 同总金额 1810 万元，款到 是否计提减值及原因：否，合
定，需要支付
发货，货款多退少补。 同正常履行，目前预付账款已
预付款。
结转，无需计提减值。
是否逾期：否
进展情况：1、改装类客车企业
升级为客车整车企业项目已完
月，按照不同阶段，陆续签
广州广涵 成验收；2、专用校车生产准入
整车资质升级 订合同，约定签订后先付
技术服务费 40%，进场前付 15%，验收
有限公司 计 2022 年第一季度完成；3、
后付 15%，项目通过后付
工信部 39 号文审查项目已基
尾款。
本完成验收，尚需对方提供相
关结算材料，预计 2021 年底完
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
成验收。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：否，合
同正在履行，因疫情导致推迟
验收，但对方已经完成了大部
分工作，不存在减值风险，无
需计提减值。
采购煤炭用于
同，约定合同签署后 65 天 进展情况：截至目前该合同已
生产经营活
山西诺丰 供煤 5 万吨，合同总金额 经履行完毕。
动，根据行业
特性及合同约
公司 起 3 日内预付相应货款，供 是否计提减值及原因：否，合
定，需要支付
方收到全部货款后安排下 同正常履行，目前预付账款已
预付款。
量。 结转，无需计提减值。
每月一次结清全部电费，支 是否逾期：否
国网山西 付时间为用电当月 30 日 进展情况：该款项为押金。每
省电力公 前，首次支付时间为用电当 月按实际使用情况进行结算。
司太原供 月（或上月），并于用电当 结转情况：预付账款尚未结转
电公司 月按照抄表结算电费补清 是否计提减值及原因：否，合
差额电费。 同正常履行，不存在减值风险。
合同约定 2021 年 7 月 26
日-2021 年 8 月 31 日供应 是否逾期：否
采购煤炭用于
精煤 10 万吨，需方在合同 进展情况：截至目前该合同已
生产经营活
上海俄贤 签订后陆续以电汇方式分 经履行完毕。
动，根据行业
特性及合同约
有限公司 不少于 2 万吨，卖方未按约 是否计提减值及原因：否，合
定，需要支付
定供货或公司未按约定提 同正常履行，目前预付账款已
预付款。
货，过错方支付 10%违约 结转，无需计提减值。
金。
公司与供应商分别于 2020 是否逾期：是，2020 年 8 月起
采购煤炭用于
年 4 月、6 月签订合同，约 逾期，合同为锁价合同，且锁
山西离柳 生产经营活
定各供煤 1 万吨，单价分别 定的价格较低，由于近期煤炭
焦煤集团 动，根据行业
销售有限 特性及合同约
金额 1,400 万元，付款方式 按照约定进度供煤。
公司 定，需要支付
均为需方预付账款到账后， 进展情况：截至 2021 年 10 月
预付款。
供方安排发货。 底余额为 817.67 万元，预计
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
完毕并结转预付账款。
诉讼情况：否，该公司生产经
营正常，虽未按照合同约定进
度供煤，但亦没有停止供煤。
公司与其自 2014 年开始合作，
合作基础较为深厚，经过友好
协商，对方同意于今年年底前
履行完该合同。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：否，对
方生产经营正常，公司预计合
同可以履行完毕，不存在减值
风险。
是否逾期：否
采购煤炭用于 2021 年 9 月 28 日签订合
进展情况：截至目前该合同已
生产经营活 同，供方 9 月 29 日至 10
陕西杰桓 经履行完毕。
动，根据行业 月 7 日上煤 0.5 万吨，合同
特性及合同约 总金额 1,500 万元，公司 9
限公司 是否计提减值及原因：否，合
定，需要支付 月 29 日之前预付 1,500 万
同正常履行，目前预付账款已
预付款。 元。
结转，无需计提减值。
由于前述“山
炭运销集团吕梁中阳有限 西省煤炭焦炭公路销售体制改
西省煤炭焦炭
公司签订合同，约定供方供 革” ，合同履约义务于 2021 年
公路销售体制
给原煤 22 万吨，需方预付 6 月转移至天成工贸。
改革”，导致
货款至供方，合同总金额 进展情况：经过公司与对方积
停产后无法供
中阳县天 12,840 万元。签订合同后付 极沟通，考虑近期煤炭市场变
煤，经过公司
成工贸有 款 6,250 万元，供煤 7.19 化较大，双方协商一致进行退
限责任公 万吨（金额为 3,978 万元）， 款，目前对方正在履行退款流
司 形成预付 2,272.42 万元。 程。
订协议，由中
阳县天成工贸
销集团吕梁中阳有限公司 同意于 2021 年 12 月底前完成
有限责任公司
将 845.22 万元转入中阳县 退款。
继续履行合
天成工贸有限责任公司； 结转情况：预付账款尚未结转
同。
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
团孝义贸易有限公司，并且 方未按照合同履约，但对方在
晋商矿产已退款 228 万元。 逐步恢复正常经营，公司预计
可以全额收回预付账款，不存
在减值风险，无需计提。
采购动力电池
是否逾期：否
系统用于生产 2021 年 9 月签订采购动力
荣盛盟固 进展情况：预计 2021 年 11 月
经营活动，根 电池系统合同，合同签订后
利新能源 底到货
科技有限 结转情况：预付账款尚未结转
合同约定，需 质保金 5%货到 12 个月内
公司 是否计提减值及原因：否，合
要支付预付 支付。
同正常履行，不存在减值风险。
款。
是否逾期：否
郑州煤机 采购采煤配套 合同生效预付 30%，发货 正在办理验收手续，预计 2021
有限公司 付预付账款。 挂账，余 10%质保期满后 结转情况：预付账款尚未结转
一次性付。 是否计提减值及原因：否，合
同正常履行，不存在减值风险。
是否逾期：否
采购煤炭用于
子洲县程 生产经营活
定 10 月 1-10 日供煤 1 万 经履行完毕
远煤业有 动，根据行业
限责任公 特性及合同约
司 定，需要支付
预付款。
结转，无需计提减值。
山西鹏程
减值，情况如下： 易，签订多份合同，根据合 梁新东大、鹏程亚飞签订合同
心誉能源 - - - 331.52
有限公司 采购煤炭用于
万元（2017 年吕 8,190 万元。 理的原因，改由同一控制下的
生产经营活
梁新东大余额为 从 2014 年 12 月 13 日起， 其他主体进行供煤。
动，根据行业
惯例及合同约
大煤焦有 - - - 319.65 账龄三年以上余 吨，即日供 1,500 吨，需方 东大、鹏程亚飞与煤运新东大、
定，需要支付
限公司 额为 69.65 万元， 在 2014 年 12 月 13 日预付 汾阳市柏林、祁县三运为同一
预付款。
按 2017 年账龄三 1,000 万元。 控制人控制的公司，鹏程心誉、
山西鹏程 年以上余额的 3% 2016 年 4 月 25 日-2016 年 吕梁新东大、鹏程亚飞合计预
- - - 66.95
亚飞能源 进行计提）；2018 5 月 15 日，供方供给气精 付账款余额为 718.12 万元，煤
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
有限公司 年计提 10.98 万元 煤 1.82 万吨，至少每日 600 运新东大、汾阳市柏林、祁县
（按当年吕梁新 吨，需方于 2016 年 4 月 30三运合计应付账款余额为
东大余额的 3%计 日前预付 400 万元。 553.01 万元，抵消后预付
提）；2019 年计 165.11 万元，其中大部分为对
提 95.90 万元（按 方未及时开票剩余待结算税
当年吕梁新东大 金，少部分为应退预付款项。
余 额 的 30% 计 诉讼情况：未提起诉讼，主要
提）；2020 年计 原因系对方生产经营正常且公
提 159.83 万元
（按 司存在部分应付对方的款项。
当年吕梁新东大 根据公司的进一步沟通，预计
余 额 的 50% 计 2021 年 12 月底前签订退款协
提）。 议并退款。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对
方未按照合同履约，且其未及
时退款，拖延时间较长，公司
出于谨慎考虑对其计提减值。
是否逾期：否
进展情况：预付的运输费次月
大秦铁路 合同中没有明确约定预付 正常结算，截至目前该合同已
股份有限 金额，根据行业交易惯例， 经履行完毕。
公司榆次 当月按照预估运费进行预 结转情况：预付账款已结转
站 付，次月进行结算。 是否计提减值及原因：否，合
同正常履行，目前预付账款已
结转，无需计提减值。
炭运销集团吕梁中阳有限 逾期，该公司因山西省煤运制
从 2020 年开始计
公司签订合同，约定供方供 度改革，省内煤炭不再通过煤
提减值，情况如 采购煤炭用于
给原煤 22 万吨，需方预付 运公司结算，形成预付煤款。
山西煤炭 下：2020 年计提 生产经营活
货款至供方，合同总金额 进展情况：由于煤运制度改革
运销集团 303.18 万元（按扣 动，根据行业
吕梁中阳 除两笔合同履约 特性及合同约
款 6,250 万元，供煤 7.19 署合同，但是对方并不直接生
有限公司 义务转让后的当 定，需要支付
万吨（金额为 3,978 万元）， 产煤炭，只有上游煤矿向对方
年余额的 50%计 预付款。
形成预付 2,272.42 万元。由 退还相应货款后，对方才能退
提）
于山西省煤运制度改革，上 还公司款项。由于上游煤矿整
游煤矿被整合，导致停产后 合，不能正常生产经营，从而
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
无法供煤。经过公司多次沟 增加了催收难度。目前双方正
通，于 2021 年 6 月签订协 在协商退款。
议，将部分合同履约义务分 诉讼情况：未提起诉讼，主要
别转入另外两家公司，由其 考虑公司与对方从 2010 年起
代为偿还，剩余 699.2 万元 开始合作，时间较长，且对方
通过退款解决，其中 93.6 为地方国企。即使公司提起诉
万元已于 2021 年 9 月完成 讼，对方作为贸易公司可执行
退款，剩余 605.6 万元预计 资产较少。以目前催收情况，
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对
方未按照合同履约，且其未及
时退款，公司出于谨慎考虑对
其计提减值。
需方于合同签订后 3 个工
是否逾期：否
作日内以银行承兑汇票支
进展情况：预计对方 2021 年
宁德时代 付合同金额 50%的货款，
新能源科 发货前 7 日内支付剩余
技股份有 50%。双方未按合同约定付
结转情况：预付账款尚未结转
限公司 款或交货，按照货款价的
是否计提减值及原因：否，合
同正常履行，不存在减值风险。
天按 7 天算，但最高不得超
过合同金额的 10%。
由于前述“山 2013 年 6 月公司与山西煤 是否逾期：否，由于前述“山
西省煤炭焦炭 炭运销集团吕梁中阳有限 西省煤炭焦炭公路销售体制改
公路销售体制 公司签订合同，约定供方供 革”无法供煤，经过公司多次
改革”无法供 给原煤 22 万吨，需方预付 沟通， 于 2021 年 6 月签订协议，
晋商矿产 煤，经过公司 货款至供方，合同总金额 将部分合同履约义务转入晋商
集团孝义 多次沟通，于 12,840 万元。签订合同后付 矿产集团孝义贸易有限公司，
贸易有限 2021 年 6 月签 款 6,250 万元，供煤 7.19 由其继续履行。
公司 订协议，将部 万吨（金额为 3,978 万元）， 进展情况：预计 2021 年底前供
分合同履约义 形成预付 2,272.42 万元。山 煤 1,600 吨，该订单交易结束。
务转入晋商矿 西煤炭运销集团吕梁中阳 结转情况：预付账款尚未结转
产集团孝义贸 有限公司将 728 万元转入 是否计提减值及原因：否，新
易有限公司， 晋商矿产集团孝义贸易有 合同正常履行，不存在减值风
序 计提减 历年减值计提金
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比 注 原因 合同相关付款约定 截至目前进展及结转情况
号 值金额 额及依据 （万元）
由其继续履 限公司，晋商矿产已退款 险。
行。 228 万元，剩余 500 万元进
行供煤。
合计 17,080.53 853.02 4,665.88 8,995.18 31,594.61 69.53% 6,156.52 - - -
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，
“第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生
减值的迹象；第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。”
在报告期末，公司对预付账款进行检查和减值测试。针对长期预付款项，公司基于宏观经济环境、行业发展趋势、
行业政策变化、账龄情况、对方单位生产经营和沟通配合状况等综合判断其继续供货或退款的可能性，在 2017 和 2018
年末，公司预计针对首次达到 3 年以上的预付账款开始存在不能收回的风险，但该风险较小，因此计提 3%的减值准备；
在 2018 年末，公司认为于 2017 年已达到 3 年以上的预付账款仍不能收回的风险有所增加，因此计提 5%的减值准备；
在 2019 年末，公司 3 年以上的预付账款经过努力催收仍没有收回或供货，并且考虑到逾期时间较长，收回风险加大，
因此统一计提 30%的减值准备；在 2020 年末，公司与部分 3 年以上预付账款对方已进入诉讼阶段，或者虽沟通良好但
公司判断在短期内收回存在较大不确定性，基于谨慎性原则，计提 50%的减值准备。另外，根据公司测算，即使将报告
期内账龄大于 1 年的预付账款 100%计提坏账准备，公司亦能满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于 6%”的发行条件（经假设测算后的 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率
分别为 16.72%、10.90%和 11.74%，详细测算过程详见本题“（四）结合上述情况说明申请人报告期各期末预付款相关
项目减值计提是否充分，是否满足‘最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%’的发行条件。”回复内容）。
截至 2021 年 9 月 30 日，超过 500 万的预付账款具体减值情况详见上表分析。
根据上表可以看出，中阳县信雅达选煤有限公司、中阳县中益选煤有限责任公司、中阳县宏祥选煤厂、中阳县忠诚
选煤有限公司的预付账款余额较大、账龄较长，且是否提起诉讼情况各不相同。对于该类预付账款的背景及原因，分析
如下：
（1）山西省不断出台政策加强环保要求
年 2 月，山西省人民政府办公厅印发《山西省 2013-2020 年大气污染治理措施》（晋政办发〔2013〕19 号）；2016 年 2
月，山西省煤炭工业厅印发《关于加强煤炭经营企业行业管理的通知》（晋煤行发[2016]124 号）；2019 年 12 月，山西
省能源局等多部门印发《山西省淘汰煤炭洗选企业暂行规定》（晋能源办发[2019]809 号）。
早期对于选煤企业的环保要求不高，在山西省不断出台政策加强环保要求的背景下，不满足环保要求的煤矿和选煤
企业均被要求停产进行整改，整改期间需要投入大量资金建设环保设施，待环保达标后才能恢复生产。尤其对于选煤企
业，特别要求原煤堆场采取全封闭、煤泥水做到闭路循环、洗选矸石综合利用或合理处置等，对于大部分独立选煤企业，
达到该要求的难度较高，导致整改周期较长。
（2）煤炭供给侧改革
（晋发〔2016〕16
号），按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰
一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。
在煤炭供给侧结构性改革指导下，2016-2017 年山西省减少煤炭产能 4,590 万吨，在改革期间，部分选煤企业的上
游煤矿被整合或退出，导致部分选煤企业无法及时供货，从而形成对下游的逾期未履约合同义务。
（3）选煤企业的独特性
（晋政办发
[2019]58 号），要求各地各有关部门要立即停止以任何名义对社会独立洗选煤企业（厂）项目的审批、备案，今后新建、
改扩建洗选项目统一由省能源局审查、备案。强化对洗选煤企业（厂）准入规定的落实，不符合法律法规要求的立即关
闭取缔；未达标企业明确整改期限，达标后由当地政府组织进行达标验收；经停产停业整顿仍不具备安全生产条件的，
要依法予以关闭。
在提高准入门槛之后，未来新增独立选煤企业较为困难，对于存量选煤企业来说，在资质手续方面具备一定优势。
如果存量选煤企业环保要求可以达标，则其生产经营情况可以很快恢复。公司也希望与各家选煤企业保持长期良好合作
关系，互惠互利共同发展。
（4）对预付账款后续的处理情况
公司与供应商及客户均保持长期良好合作关系，秉承“合作共赢、生态共生”的理念，把持续发展和双赢作为合作
目标。从各方长远利益出发，在彼此互惠友好基础上， 在上述供应商出现供货困难后，公司会主动与其保持沟通，及
时掌握对方公司生产经营情况，确定逾期供货的主要原因。公司采取的催收方式主要以定时现场走访进行友好协商为主，
以诉讼为辅，分类别分析如下：
①对于积极配合、合作时间较长、预计还款或供货可能性较大的供应商，公司提供必要的技术咨询和商务资源支持，
助力其尽快整改以恢复正常生产经营，从而尽早还款或供货；
②基于前述环保整改、供给侧改革等行业原因，并且公司希望保持继续合作的供应商，公司给予其整改期限较长。
对于长时间未能完成整改，或未能兑现其早期承诺的还款/供货计划的供应商，公司会提起诉讼；
③对于配合程度较差，或者公司预计其难以维持生产经营或还款的供应商，公司通过诉讼等法律途径尽可能小的减
少公司的损失。
截至 2021 年 9 月 30 日，预付账款项目交易对方的基本资料情况如下：
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、
有色金属（不含稀有贵重金属）的销售；
房屋、设备及场地租赁；职业技能培训。
以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、
销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、
金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸
王玉民（董事
件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服
长）；赵鹏飞、
冀中能源集团 装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、
谢国强、郝丽
有限责任公司 木材、生铁、化工产品销售；油脂、润滑
丽、丁其全、
冀中能源 曹彦辉、张永
融资产管理股 售；黑色金属冶炼压延品、铁合金、炉料 括煤炭、医
邯郸矿业 军、徐忠、李
集团有限 成巨（董事）；
公司 刘国斌、陈志
达资产管理股 服务；煤炭开采技术、安全生产技术咨询 服务等
敏、陈丹、江
份有限公司 及服务；停车服务；家政、保洁服务；物
洪、赵合平、
李新平、王志
绿化工程；防水工程；农贸市场管理服务；
强（监事）
农用机械销售及维修；初级农产品、粮油
批发及零售、加工；农产品、蔬菜、水果、
苗木的种植及销售；牲畜、水产养殖及销
售；劳动防护用品、百货、手机销售；摄
影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；
激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；房屋、设备及场地租
赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合
利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿
服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、
水产品、调料、服装零售；五金、小家电
零售；电话、传真、电子邮件服务；美容
保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器
设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤
矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化
验及维修加工；计算机软件开发、办公自
动化设备及耗材、微型计算机、网络设备、
通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋
建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；
搬运、装卸；钢结构、钢模板、波纹钢的
加工、销售和技术服务；新型材料科技的
研发、生产和销售；免烧砖、透水砖、水
稳拌合料、骨料的生产和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营原煤开
项目投资；经销：铝矾土、钢材、活性石 采、精煤洗
刘文强（执行 灰，*煤炭（政府划定的禁煤区内设立燃 选、货运物
山西东泰
董事兼总经 王 江 平 98%，
刘 煤生产经营和贮存场所）；从事货物及技 流、电线电
理）；王海平 文强 2% 术的进出口业务。（*号后所列范围依法 缆、房地产开
有限公司
（监事） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 发、农业休
开展经营活动） 闲、商务酒店
等
中阳县信 张玉兰（经 选洗精煤及附属产品（依法须经批准的项
郝燕军 67.5%，
成建伟 32.5%
有限公司 （执行董 动）
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
事）；成建伟
（监事）
中阳县中 成建林（执行
益选煤有 董事兼总经 成建林 85%，殷 洗选精煤（依法须经批准的项目，经相关
限责任公 理）；殷丽红 丽红 15% 部门批准后方可开展经营活动）
司 （监事）
选洗精煤（依法须经批准的项目，经相关
中阳县宏 任前平（负责
祥选煤厂 人）
至 2024 年 11 月 12 日）***
高平则（总经 高伟 78.75%，
中阳县忠
理）；郭明（执 高平则 选洗精煤（依法须经批准的项目，经相关
行董事）；高 13.75%，马文平 部门批准后方可开展经营活动）
限公司
伟（监事） 7.5%
注
朱晓军
佛山氢裕新能 许可项目：城市公共交通；道路货物运输
邓振明（董事
源产业投资有 （网络货运）。（依法须经批准的项目，
长）；林俊峰
限公司 51%， 佛 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
佛山市高 （经理，董
山市高明区安 体经营项目以相关部门批准文件或许可 经 营 佛 山 市
明区氢裕 事）；麦梓健、
公交客运 唐海建、骆志
限公司 30%， 山 务；国内贸易代理；化工产品销售（不含 线路
有限公司 军（董事）；
西美锦能源股 许可类化工产品）；汽车租赁；数据处理
林嘉欣（监
份有限公司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
事）
康贵元、吴德 任贵清
太谷县荣 亮（董事）； 53.46%，康贵元 洗精煤，销售精煤（煤炭除外），型煤加
限公司 董事）；李志 21.73%等共 13 部门批准后方可开展经营活动）
生（监事） 名自然人股东
山西沁新 孙晓俊（执行 煤炭、焦炭（无储存）销售；矿产品（不
山西沁新煤业 煤炭、焦炭销
有限公司 100% 售
有限公司 理）；郝海琳 控品除外）销售；再生资源销售。（依法
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
（监事） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许铁红（执行 车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件
广州广涵 研发、设计、
董事兼总经 许铁红 50%，林 设计服务；商品零售贸易（许可审批类商
理）；林道决 道决 50% 品除外）；商品批发贸易（许可审批类商
有限公司 车及零部件
（监事） 品除外）
建材、钢材、煤炭、铝合金型材、电子产
品、通讯器材、电线电缆、家用电器、机
电设备、酒店设备、五金交电、建筑材料、
刘伟（执行董 装璜材料、陶瓷制品、卫生洁具、计算机
山西诺丰 主要经营建
事兼总经 刘伟 90%，李永 软硬件及耗材、普通机械设备、办公用品、
理）；李永峰 峰 10% 文体用品、包装材料、工艺美术品、金属
公司 炭等
（监事） 材料（不含贵稀金属）的销售；组织文化
艺术交流活动；会议及展览展示服务；广
告业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
电力供应；输变电设备及电力线路安装；
供应本系统电力设备、电器机械及器材；
国网山西
电力技术服务；电力线路测量；电器设备
省电力公 武登峰（负责 承担太原市
司太原供 人） 的供电工作
汽车充电设施运营。（依法须经批准的项
电公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
一般项目：金属材料、金属制品、塑料制
品、机械设备、家用电器、建筑材料、装
饰材料、五金交电、日用百货、木材、化 主要经营销
上海俄贤 沈志国（执行 Elga Coal 工产品（不含许可类化工产品）、矿产品、 售煤炭、焦
有限公司 100% 煤炭、焦炭的销售，商务信息咨询（不含 炭、设备、材
（监事）
投资类咨询），企业管理，国内货物运输 料等
代理，普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目），仓储设备租赁
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
经销煤炭、焦炭、煤制品；经销、代销机
电设备、矿石、建材（油漆除外）、木材、
山西离柳 张建力（执行 生铁、铝矾土、生物有机肥、氧化铝、二
山西离柳焦煤
焦煤集团 董事兼总经 氧化硅；搬运装卸、货运代理、铁路运输、 经销煤炭、焦
销售有限 理）；沈瑞斌 货运配载、仓储服务（不含危险化学品）； 炭、煤制品等
公司 （监事） 煤炭信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销
售；建筑材料销售；机械设备销售；电气
机械设备销售；五金产品批发；金属制品
销售；电气设备销售；通讯设备销售；电
线、电缆经营；保温材料销售；建筑装饰
材料销售；管道运输设备销售；建筑防水
卷材产品销售；化工产品销售（不含许可
刘小梅（执行 主要经营销
陕西杰桓 类化工产品）；汽车零配件批发；汽车装
董事兼总经 售煤炭及制
理）；冯乐（监 品、相关设备
限公司 件及辅助设备批发；机械设备租赁；计算
事） 和材料等
机及通讯设备租赁；机动车修理和维护；
计算机及办公设备维修；专用设备修理；
通用设备修理；园林绿化工程施工；城市
绿化管理(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）；建
筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
经营经销原
一般项目：金属材料销售；环境保护专用 煤、精煤、煤
中阳县天 任瑞红（执行
设备销售；水泥制品销售；再生资源回收 制品、矿山用
成工贸有 董事兼总经 任瑞红 90%，刘
限责任公 理）；薛瑞平 艳 10%
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 料，以及废旧
司 （监事）
业执照依法自主开展经营活动） 物资的回收
及销售
荣盛控股股份
冯全玉（董事
有限公司
长）；吴宁宁
（经理、董
润新能股权投 品及技术的出口业务和本企业所需的机
事）；高维维、
资合伙企业（有 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 从事新能源
卢春泉、杨绍
荣盛盟固 限合伙） 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 车用、储能用
民、刘正耀
利新能源 20.14%，北京融 的商品及技术除外。（市场主体依法自主 锂离子动力
科技股份 惟通投资管理 选择经营项目，开展经营活动；依法须经 电池及电池
成伟、周斌、
有限公司 合伙企业（有限 批准的项目，经相关部门批准后依批准的 的材料研发
孟兆胜（独立
合伙）3.45%， 内容开展经营活动；不得从事国家和本市 和销售
董事）；邹家
河北中鸿凯盛 产业政策禁止和限制类项目的经营活
立、赵会娟、
投资股份有限 动。）
蔡国庆（监
公司 2%，冯全
事）
玉 1.99%
工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配
件、工程及煤机电液控制系统产品及配
主营电液控
件、煤机产品及配件、工业自动化系统产
郑州煤机 罗开成（执行 郑州煤矿机械 制系统、手动
品及配件、集成智能供液系统产品及配
件、集控系统产品及配件、工业机器人系
有限公司 （监事） 公司 100% 科研、生产和
统及配件的设计、生产、维修、销售、技
销售
术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算
机系统、信息技术的技术开发、技术转让、
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算
机软硬件；工业自动化设备及集成供液设
备的租赁；货物或技术进出口；从事工程
机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、
劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营
张涛（执行董
子洲县程 主要经营煤
事兼总经 张涛 52%，冯爱 煤炭批发及销售，精洗煤；型煤加工及销
远煤业有 炭批发、洗
冯学军 售。（依法须经批准的项目，经相关部门
限责任公 选、加工和销
冯学军（监 20% 批准后方可开展经营活动）
司 售
事）
光伏发电项目、风力发电项目的开发、建
设、维护及技术咨询，高新技术推广服务，
节能设备的研发及销售，供热与空调设备
的销售、安装及维修，机电设备、电气设
备、煤矿设备的销售及安装，煤炭（无储 主要经营精
冀志忠（执行 存）、焦炭（无储存）、铁矿粉（无储存）、 煤、原煤、焦
山西鹏程
董事兼总经 冀志忠 70%，李 钢材、建材、防腐保温材料、新型环保材 炭、钢材的销
理）；李育波 育波 30% 料的销售，货物进出口，技术进出口，管 售；煤矿设备
有限公司
（监事） 道工程施工，楼宇智能化工程施工，新能 的销售及安
源工程施工，再生资源回收（不含固体废 装
物、危险废物、报废汽车等需经相关部门
批准的项目），污水处理设备安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
张家港保税区 原煤、精煤、焦炭、钢材、生铁、有色金
汇通达国际贸 属（国家规定范围内)、工矿机械设备、电 主要经营原
吕梁新东 王英（执行董
易有限公司 子产品、板材、轮胎、五金交电销售；精 煤、精煤、焦
限公司 （监事）
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
原煤、精煤、焦碳、钢材的销售;煤矿机械
冀志忠（执行
山西鹏程 设备的销售、安装及技术服务。（国家法
董事兼总经 冀志忠 70%，李
理）；李育波 育波 30%
有限公司 准前不得经营，获准审批的以审批的有效
（监事）
期为准）***
铁路客货运输；铁路运输设备、设施维修；
大秦铁路
大秦铁路股份 施工项目的组织、管理；货物的装卸；与 负责大秦铁
股份有限 孟庆泽（负责
公司榆次 人）
站
可开展经营活动）***
曾毓群（董事
长）；李平、
潘健、（副董
事长）；黄世
宁波梅山保税
霖（副董事
港区瑞庭投资
长、副总经
有限公司 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、
理）；周伟（董 主营锂离子
事、总经理）； 电池研发制
宁德时代 王红波（董 造，专注于新
央结算有限公 电储能系统、相关设备仪器的开发、生产
新能源科 事）；洪波、 能源汽车动
技股份有 薛祖云、蔡秀 力电池系统、
联合创新新能 资；锂电池及相关产品的技术服务、测试
限公司 玲（独立董 储能系统的
源投资管理合 服务以及咨询服务。（依法须经批准的项
事）；王思业、 研发、生产和
伙企业（有限合 目，经相关部门批准后方可开展经营活
冯春艳（监 销售
伙）6.78%，李 动）
事）；蒋理（董
平 4.81%等股
事会秘书、副
东
总经理）；谭
立斌、吴凯
（副总经
理）；郑舒（财
序号 单位名称 成立日期 注册资本（万元） 董监高 股权结构 经营范围 主营业务
务总监）
货运代理（仅限山西煤炭运销集团吕梁中
阳有限公司浩逸物流分公司凭相关许可
证件经营）；煤炭批发经营；道路普通货
山西煤炭 张新荣（执行 销售原煤、精
山西煤炭运销 物运输（仅限山西煤炭运销集团吕梁中阳
运销集团 董事兼总经 煤、焦炭及煤
吕梁中阳 理）；付泓（监 炭附产品、铝
有限公司 事） 矾土等
中煤、矸石、钢材、水泥）（限柳沟储售
煤场经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
鲁全山（总经
晋商矿产
理），李晓玲 天津晋商矿产 经销焦炭、煤炭（不含仓储）（依法须经
集团孝义 销售焦炭、煤
贸易有限 炭
事），郭贤才 公司 100% 经营活动）
公司
（监事）
注：朱晓军为香港上市公司国投集团控股有限公司（1386.HK）董事会主席
根据上表的情况，并查阅与预付账款相关的合同内容，以及对相关供应商进行走访、
函证，公司预付账款均为与公司主营业务相关的预付材料款、设备款、股权转让款等款
项，具有合理的商业背景；另外，通过核查美锦能源的银行流水、美锦集团主要科目的
序时账、上述供应商的工商资料，并对主要供应商进行走访、函证，上述供应商与公司
均不存在关联关系，均为公司上游原材料或设备供应商或股权转让方，公司预付给上述
供应商的款项均为合同约定的商品或服务的合理对价，且大部分预付账款均已结转，未
结转的预付账款部分尚处于合同执行期内，对于逾期预付账款，公司与对方先进行积极
沟通，在沟通未果的情况下会采取司法途径维护自身权益，公司不存在变相转移资金给
控股股东的情况。
（二）各期末预付款项的账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情
况；各期末 1 年以上账龄大额预付款的支付背景、支付对象、合同约定等情况以及相关
款项长期未结转的原因。
公司各期末预付账款账龄结构情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
减值金额 6,896.13 6,896.13 2,312.99 517.42
合计 38,544.84 32,685.66 166,769.92 151,602.80
（1）前十大预付账款情况
报告期各期末，按控制权合并计算的前十名预付账款情况如下：
单位：万元
公司名称 预付金额 占预付账款总金额的比例
冀中能源邯郸矿业集团有限公司 3,210.37 7.06%
山西东泰能源集团有限公司 2,335.50 5.14%
中阳县信雅达选煤有限公司 2,205.91 4.85%
中阳县中益选煤有限责任公司 2,166.41 4.77%
中阳县忠诚选煤有限公司 1,945.12 4.28%
中阳县宏祥选煤厂 1,933.12 4.25%
朱晓军 1,800.00 3.96%
佛山市高明区氢裕公交客运有限公司 1,550.00 3.41%
太谷县荣鑫煤化有限公司 1,498.38 3.30%
山西沁新煤炭销售有限公司 1,171.39 2.58%
小计 19,816.20 43.61%
公司名称 预付金额 占预付账款总金额的比例
日照宏盛煤业发展有限公司 3,115.05 9.53%
成都天立化工科技有限公司 2,709.50 8.29%
中阳县信雅达选煤有限公司 2,205.91 6.75%
山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 2,272.42 6.95%
中阳县中益选煤有限责任公司 2,166.41 6.63%
山西离柳焦煤集团销售有限公司 2,120.28 6.49%
中阳县忠诚选煤有限公司 1,945.12 5.95%
柳林县众力运业有限公司 1,915.89 5.86%
朱晓军 1,800.00 5.51%
中阳县宏祥选煤厂 1,563.77 4.78%
小计 21,814.35 66.74%
公司名称 预付金额 占预付账款总金额的比例
中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 33,071.89 19.83%
清徐县财政局 24,750.00 14.84%
日照宏盛煤业发展有限公司 12,922.47 7.75%
山西转型综合改革示范区晋中开发区土地事务中心 11,182.00 6.71%
东华工程科技股份有限公司 10,225.66 6.13%
山西鑫飞能源投资集团有限公司 7,907.91 4.74%
柳林县众力运业有限公司 3,374.80 2.02%
介休市弘利选煤有限公司 3,126.69 1.87%
成都天立化工科技有限公司 2,714.50 1.63%
内蒙古盛州煤焦化有限公司 2,356.99 1.41%
小计 111,632.90 66.94%
公司名称 预付金额 占预付账款总金额的比例
山西鑫飞能源投资集团有限公司 17,889.46 11.80%
日照宏盛煤业发展有限公司 16,184.39 10.68%
中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 15,300.00 10.09%
清徐县财政局 15,000.00 9.89%
山西盂县西小坪耐火材料有限公司 5,000.00 3.30%
山西美锦钢铁有限公司 4,607.17 3.04%
广东国鸿氢能科技有限公司 4,260.00 2.81%
介休市弘利选煤有限公司 4,199.85 2.77%
乌海市骑羽煤业有限公司 3,594.95 2.37%
柳林县众力运业有限公司 3,242.69 2.14%
小计 89,278.50 58.89%
（2）前十大预付账款对方的工商情况
报告期各期末，前十大预付账款对方的工商情况如下：
公司名称 冀中能源邯郸矿业集团有限公司
法定代表人 王玉民
成立日期 2002.12.30
注册资本 141,188.48 万元
注册地址 邯郸市东柳北大街 268 号
煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、有色金属（不含稀有贵重金属）的销售；
房屋、设备及场地租赁；职业技能培训。以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销
售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制
造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、木材、
生铁、化工产品销售；油脂、润滑油销售；普通货运；废旧物资的回收及销售；黑色
金属冶炼压延品、铁合金、炉料的销售；货物进出口贸易；旅游开发服务；建筑劳务
分包；劳务服务；企业管理咨询服务；煤炭开采技术、安全生产技术咨询及服务；停
车服务；家政、保洁服务；物业服务；健康管理咨询；土地整治；园林绿化工程；防
水工程；农贸市场管理服务；农用机械销售及维修；初级农产品、粮油批发及零售、
加工；农产品、蔬菜、水果、苗木的种植及销售；牲畜、水产养殖及销售；劳动防护
经营范围 用品、百货、手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影
器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；
生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；
五金、小家电零售；电话、传真、电子邮件服务；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、
机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试
验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、微型计算机、网络
设备、通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印
打字；搬运、装卸；钢结构、钢模板、波纹钢的加工、销售和技术服务；新型材料科
技的研发、生产和销售；免烧砖、透水砖、水稳拌合料、骨料的生产和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冀中能源集团有限责任公司持股 78.53%，中国华融资产管理股份有限公司持股
股权结构
公司名称 山西东泰能源集团有限公司
法定代表人 刘文强
成立日期 2012.12.18
注册资本 25,800 万元
注册地址 吕梁市离石区信义镇砖窑沟村
项目投资；经销：铝矾土、钢材、活性石灰，*煤炭（政府划定的禁煤区内设立燃煤
经营范围 生产经营和贮存场所）；从事货物及技术的进出口业务。（*号后所列范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 王 江 平持股 98.00%，刘文强持股 2%
公司名称 山西沁新煤炭销售有限公司
法定代表人 孙晓俊
成立日期 2021.2.7
注册资本 5,000 万元
注册地址 山西省长治市沁源县沁河镇韩家沟村平安街 1 号
煤炭、焦炭(无储存)销售；矿产品（不含危险化学品和煤炭）销售；矿山设备（专控
经营范围 品除外）销售；再生资源销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 山西沁新煤业有限公司持股 100%
公司名称 山西鑫飞能源投资集团有限公司
法定代表人 薛建国
成立日期 2005.12.28
注册资本 26,200 万元
注册地址 山西省柳林县柳林镇毛家庄村
*能源、煤焦化工、文化、旅游、服务、农业等领域的开发投资（不得从事金融、证
经营范围
券性投资活动）；矿用设备、钢材、建材的销售，煤化工技术开发）
山西万马投资集团有限公司持股 97%，毛飞跃持股 1%，冯兔平持股 1%，毛飞勇持股
股权结构
公司名称 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司
法定代表人 于振东
成立日期 2009.1.5
注册资本 100,000 万元
注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭高能街 128 号
工程技术咨询、设计、总承包、项目管理、建设监理、工程招投标、设备成套、非标
经营范围 准设备研制、工程建设项目服务；国外贸易；相关技术、设备和劳务出口（以上项目
为筹建）；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 中冶焦耐工程技术有限公司持股 100%
公司名称 日照宏盛煤业发展有限公司
法定代表人 杨明
成立日期 2015.7.13
注册资本 10,000 万元
注册地址 山东省日照山海天旅游度假区天阁山路蓝海商务中心
煤炭、矿产品、木材、钢材、建材、塑料制品、燃料油（不含闪点在 60 度以下燃料
油，无储存）、机电产品、包装材料、纸张、铸造炉料、金属材料、农产品、纺织品、
橡胶制品、环保设备、日用百货、食品、针织品、服装、矿山设备、普通机械设备、
五金交电、电线电缆、焦炭、生铁、煤制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化
经营范围 学品、监控化学品及国家专项许可产品）、汽车及配件、医疗器械、计算机及软件、
通讯设备、金属材料、小包装润滑油销售；会议服务；组织文化艺术交流活动；企业
形象策划；承办展览展示；市场调查；商务信息咨询；仓储服务；物流服务、装卸服
务；建设工程项目管理；普通货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
山西诺丰贸易有限公司持股 50%，山西柳林宏盛聚德煤业有限公司持股 30%，山西宏
股权结构
盛安泰煤业有限公司持股 20%
公司名称 中阳县信雅达选煤有限公司
法定代表人 张玉兰
成立日期 2004.4.12
注册资本 500 万元
注册地址 中阳县枝柯镇马家峪村
经营范围 选洗精煤及附属产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 郝燕军持股 67.5%，成建伟持股 32.5%
公司名称 清徐县财政局
法人代表 郝飞
成立日期 2017.10.13
注册资本 -
注册地址 山西省太原市清徐县美锦北大街 132 号
经营范围 -
股权结构 -
公司名称 山西盂县西小坪耐火材料有限公司
法定代表人 武本有
成立日期 1995.01.01
注册资本 6,000 万元
注册地址 山西盂县南娄镇西小坪村
耐火材料制品制造；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口业务（国家禁止的商品和技术除外）；
经营范围
道路货物运输；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）**
股权结构 武本有持股 91.67%，刘美香持股 8.33%
公司名称 山西美锦钢铁有限公司
法定代表人 王过发
成立日期 2003.10.24
注册资本 58,888 万元
注册地址 清徐县东于镇西高白村 307 国道南 1 号
钢铁冶炼、钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建
材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气
经营范围
生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生
产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 山西宏良国际焦化有限公司持股 98%，山西美锦热电有限公司持股 2%
公司名称 广东国鸿氢能科技有限公司
法定代表人 马东生
成立日期 2015.6.30
注册资本 34,319.5371 万元
注册地址 广东省云浮市云城区思劳镇佛山（云浮）产业转移工业园南园区 9 号
氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；发电机及发电机组制
造；燃料电池备用电站、移动电站、热电联供系统、便携电源的研发、生产、销售；
汽车及船用动力系统、船舶动力装置的研发、生产、销售；小型制氢设备、储运设备
的生产、销售；氢能源科技、系统控制技术的研发、咨询；新能源技术开发、技术转
经营范围 让、技术服务及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，汽车销售；加
氢设备、充电桩设备的系统、整机、零部件的销售；各类移动式、固定式加氢站及其
基础设施的投资、建设和设备安装；为客户提供供氢技术咨询服务，加氢设备、充电
桩设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业租赁与管理，科技项目投
资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东鸿运氢能源科技有限公司持股 23.89%，广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开
发有限公司持股 19.81%，深圳融鼎泽投资中心（有限合伙）持股 8.74%，上海泓成创
业投资合伙企业（有限合伙）持股 3.89%，上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）
股权结构
持股 1.94%，广州鸿盛丰泰投资合伙企业（有限合伙）持股 5.24%，山西美锦能源股
份有限公司 5.83%，共青城水大鱼大科技产业投资中心（有限合伙）6.66%，青岛城
投氢动力合伙企业（有限合伙）7.69%，张家港绿脉氢能发展投资中心（有限合伙）
公司名称 介休市弘利选煤有限公司
法定代表人 石文强
成立日期 2007.11.29
注册资本 1,500 万元
注册地址 山西省晋中市介休市义安镇中街村村北 500 米
洗精煤；批零：煤炭及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）。
股权结构 赵良利持股 59%，吴全梅持股 41%
公司名称 乌海市骑羽煤业有限公司
法定代表人 贾圆
成立日期 2016.6.7
注册资本 1,500 万元
注册地址 内蒙古自治区乌海市海勃湾区摩尔沟东街五街坊蒙信小区 1 号楼 2 号房 1 层
许可经营项目：无 一般经营项目：销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、兰炭、白灰、
经营范围
铁粉、建材、钢材、机电设备
股权结构 贾圆持股 100%
公司名称 柳林县众力运业有限公司
法定代表人 王毅
成立日期 2006.8.22
注册资本 6,000 万元
注册地址 山西省吕梁市柳林县柳林镇胡家垣村
道路普通货物运输（法律、法规、规章和政策不允许经营的不得经营，涉及前置审批
经营范围
许可项目的，需取得许可证或批准文件后方可从事生产经营活动）
股权结构 王毅持股 51%，孙文平持股 49%
公司名称 山西转型综合改革示范区晋中开发区土地事务中心（现名：晋中开发区土地事务中心）
法定代表人 刘荣
成立日期 -
注册资本 1,019 万元
注册地址 山西省晋中市迎宾西路开发区办公楼北 602 室
为保护与合理利用土地提供相关服务。土地交易、开发、复垦、整理、测量土地征用、
经营范围 出租、抵押等前期事务性、技术性工作实施土地收购、储备和出让的前期准备相关业
务咨询
股权结构 -
公司名称 东华工程科技股份有限公司
法定代表人 李立新
成立日期 2001.7.18
注册资本 54,531.144 万元
注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内
化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，
技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际
招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的
经营范围
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营
或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。
化学工业第三设计院有限公司持股 58.13%，中央汇金资产管理有限公司持股 1.69%，
股权结构
安徽达鑫科技投资有限责任公司持股 1.63%
公司名称 成都天立化工科技有限公司
法定代表人 宋宇文
成立日期 1999.3.12
注册资本 3,752 万元
注册地址 成都高新区中和仁和路 352 号 2 栋 1 单元 1503 号
软件开发；化工产品（不含危险化学品）、环境保护专用设备、机械设备、电子产品、
电气设备的开发、技术转让、设计及销售；建筑安装工程设计、施工；销售：泵、阀
经营范围 门、环境污染处理专用药剂材料（不含危险化学品）；大气污染治理；货物及技术进
出口。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宋宇文持股 67.5317%，
肖永清持股 13.2850%，苟灵红持股 7.6157%，
刘聪持股 3.9259%，
股权结构
张健持股 2.2469%，田军持股 1.1001%等
公司名称 内蒙古盛州煤焦化有限公司
法定代表人 黄思汗
成立日期 2018.7.10
注册资本 1,500 万元
注册地址 内蒙古自治区乌海市海勃湾区摩尔沟东街五街坊蒙信小区 1 号楼 2 号房 2 层
生产销售：洗精煤；仓储（不含危险品）；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、兰炭、
经营范围 白灰、铁粉、建材、钢材、机电设备；批发：纯苯、甲苯、环己酮、环己烷、液氨、
粗苯、煤焦油、洗油、硫酸（危险化学品经营许可证有效期至 2023 年 7 月 9 日）。
股权结构 黄思汗持股 100%
公司名称 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司
法定代表人 杜 威炫
成立日期 2009.7.30
注册资本 3,800 万元
注册地址 吕梁市中阳县宁乡镇乔家沟村
货运代理（仅限山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司浩逸物流分公司凭相关许可证件
经营）；煤炭批发经营；道路普通货物运输（仅限山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公
经营范围 司浩逸物流分公司凭相关许可证件经营）；普通货物仓储（含原煤、精煤、中煤、矸
石、钢材、水泥）（限柳沟储售煤场经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 山西煤炭运销集团有限公司持股 100%
公司名称 中阳县中益选煤有限责任公司
法定代表人 成建林
成立日期 2009.6.17
注册资本 4,000 万元
注册地址 中阳县金罗镇益家村
经营范围 洗选精煤（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构 成建林持股 85%，殷丽红持股 15%
公司名称 山西离柳焦煤集团销售有限公司
法定代表人 张建力
成立日期 2019.5.8
注册资本 5,000 万元
注册地址 山西省吕梁孝义市兑镇镇山西离柳焦煤集团有限公司院内
经销煤炭、焦炭、煤制品；经销、代销机电设备、矿石、建材（油漆除外）、木材、
生铁、铝矾土、生物有机肥、氧化铝、二氧化硅；搬运装卸、货运代理、铁路运输、
经营范围
货运配载、仓储服务（不含危险化学品）；煤炭信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 山西离柳焦煤集团有限公司持股 100%
公司名称 中阳县忠诚选煤有限公司
法定代表人 郭明
成立日期 2010.11.24
注册资本 4,000 万元
注册地址 中阳县金罗镇武家焉村
经营范围 选洗精煤（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构 高伟持股 78.75%，高平则持股 13.75%，马文平持股 7.5%
公司名称 中阳县宏祥选煤厂
法定代表人 任前平
成立日期 1998.3.16
注册资本 -
注册地址 中阳县枝柯镇张家沟村
选洗精煤（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，营业期限至
经营范围
股权结构 任前平持股 100%
公司名称 佛山市高明区氢裕公交客运有限公司
法定代表人 林俊峰
成立日期 2020.4.8
注册资本 3,500 万元
佛山市高明区荷城街道高明大道东 123 号高明汽车客运站 1 号楼北区二楼 209 室（住
注册地址
所申报）
许可项目：城市公共交通；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）。一般项目：信息系统集成服务；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；汽车租赁；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
佛山氢裕新能源产业投资有限公司持股 51%，佛山市高明区安通运输站场有限公司持
股权结构
股 30%，山西美锦能源股份有限公司持股 19%
公司名称 太谷县荣鑫煤化有限公司
法定代表人 任贵清
成立日期 2004.10.8
注册资本 500 万元
注册地址 山西省晋中市太谷县曹庄
洗精煤，销售精煤（煤炭除外），型煤加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 任贵清持股 53.46%，康贵元持股 21.73%，吴德亮持股 21.73%等
公司名称 广州广涵汽车科技有限公司
法定代表人 许铁红
成立日期 2010.12.27
注册资本 500 万元
注册地址 广州市南沙区锦珠一街 6 号（仅限办公）
车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品
经营范围
除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
股权结构 许铁红持股 50%，林道决持股 50%
名称 朱晓军
身份证号 310***********0019
任职情况 任香港上市公司国投集团控股有限公司（1386.HK）董事会主席
关款项长期未结转的原因
报告期各期末 1 年以上账龄前十大预付款的支付背景、支付对象、合同约定等情况
以及相关款项长期未结转的原因的具体情况如下：
（1）2021 年 9 月
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 结转的原因
据 （万元）
山西煤炭运
销集团吕梁
中阳有限公
司 2,200 万 是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于
元，后因山 该公司上游煤矿被整合，提供部分精煤后停
西省人民政 止履行合同。
从 2018 年开
府印发《山 进展情况：公司与对方始终保持积极沟通，
始 计 提 减
西省煤炭焦 由于其自身经营困难资金紧张，无法退还公
值，情况如
炭公路销售 司的预付煤款。2017 年公司与对方签署还款
下：2018 年
体制改革方 协议，约定退还货款。随后对方未还款但表
计 提 66.18
案》，全部 示可以继续供煤，并且于 2018 年开始改造
万元（按当 公司前期 2014 年 10 月签订 由于对方上游煤
取消相关企 煤矿，公司亦希望对方能够通过自身生产经
年 余 额 的 供煤合同，供应 2 万吨瘦精 矿被整合，提供部
业代行的煤 营解决债务问题。在煤矿改造过程中由于环
中阳县信雅 炭、焦炭公 保政策原因被关停，直接导致对方无法供煤
公司 行政授权。 诉讼情况：鉴于对方多年来保持积极配合，
（按当年余 不能在合同约定期限内完 自身经营困难，无
该改革事项 努力寻求多种方式改善经营情况，公司前期
额的 30%计 成，需方有权将供方煤价每 力退还公司的预
导致了山西 未对其提起诉讼。目前公司认为其多年来补
提 ） ； 2020 天下调 20 元。 付煤款。
煤炭运销集 救措施均未能有效执行，因此于 2021 年 9
年 计 提
团吕梁中阳 月提起诉讼，案件尚在受理阶段。
有限公司停 结转情况：预付账款尚未结转
元（按当年
止运行。因 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
余额的 50%
此将未履行 履约，且其自身经营困难无法及时退款。在
计提）
完 毕 的 催收过程中发现该公司一直无法改善经营
元合同转至 在减值迹象，故对其计提减值。
中阳县信雅
达选煤有限
公司继续履
行。
中阳县中益 从 2017 年开 该公司主要 从 2014 年 12 月 12 日起，供 由于对方上游煤 是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于
选煤有限责 始 计 提 减 销 售 瘦 精 方供给需方单一煤种瘦精煤 矿被整合，提供部 该公司上游煤矿被整合、环保问题进行整
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 结转的原因
据 （万元）
任公司 值，情况如 煤，2014 年 4.65 万吨。需方于 2014 年 分精煤后停止履 改，提供部分精煤后停止履行合同。
下：2017 年 12 月发行人 12 月 12 日预付供方煤款 行合同。公司多次 进展情况：公司多次与其沟通，由于其自身
计 提 64.99 支付精煤款 2,790 万元，付款方式为承 与其沟通，由于其 经营困难，无法退还预付煤款。
万元（按当 2,790 万元。 兑。供方必须在 2014 年 12 自身经营困难，无 诉讼情况：未提起诉讼。公司从 2011 年开
年 余 额 的 月底前将需方所预付煤款的 力退还公司的预 始与对方建立业务往来，合作基础较为深
（按当年余 2019 年公司积极推荐经验丰富的机构协助
额 的 5% 计 其进行整改，希望对方恢复正常生产经营继
提 ） ； 2019 续供煤。该公司从 2021 年开始正式启动整
年 计 提 改，预计 2021 年 12 月整改结束后提报相关
（按当年余 约 1-2 个月的时间。该公司计划在整改完成
额的 30%计 后继续供煤。
提 ） ； 2020 结转情况：预付账款尚未结转
年 计 提 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
元（按当年 货款期间，虽然该公司一直在努力恢复生产
余额的 50% 经营但仍存在一定不确定性，预计在短期内
计提） 无法全额收回该笔预付账款或相应货物，存
在减值迹象，故对其计提减值。
是否逾期：是，2017 年 5 月起逾期；该公司
受环保等政策性因素及自身资金因素影响，
不能保持稳定生产。
从 2020 年开
从 2017 年 4 月 1 日到 2017 进展情况：公司曾多次与其沟通，要求其退
始 计 提 减
年 4 月 30 日陆续供煤，供方 该公司受环保等 还预付煤款，对方态度良好但由于资金紧张
值，情况如
中阳县忠诚 供给主焦精煤 4 万吨，每日 政策性因素及自 无法退款。
下：2020 年 供应煤炭等
计 提 972.57 原材料
司 金额 5,400 万元，并要求需 不能保持稳定生 业务往来，合作基础较为深厚。在友好沟通
万元（按当
方于 2017 年 4 月 1 日预付 产。 协商的基础上，给与了对方较充裕的整改时
年 余 额 的
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
履约，且其自身经营困难无法退款，公司出
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 结转的原因
据 （万元）
于谨慎考虑对其计提减值。
晓军签订备忘录，
约定购买其持有
的国投集团控股
是否逾期：是，2017 年 11 月起逾期；由于
有限公司的股份，
对方原因，收购未能完成。
发行人与朱 执行过程中因朱
进展情况：公司与其多次沟通，对方不退还
晓军于 2017 晓军原因，导致交
从 2020 年开 预付款项。
年 10 月签订 易无法完成。公司
始 计 提 减 诉讼情况：公司于 2020 年 9 月起诉朱晓军、
了备忘录， 双方签订备忘录于 2017 年 于 2019 年 12 月 3
值，情况如 朱晓冬二人，公司向太原市中级人民法院提
约定公司拟 10 月 28 日开始执行，买方 日和 2020 年 4 月
下：2020 年 出保全申请，法院已对被告的房产、银行存
计 提 900.00 款实施了保全。截止到目前本案处于诉讼管
持有的国投 业日内支付股份收购订金 朱晓冬签订《还款
万元（按当 辖权上诉阶段。
集团控股有 1,800 万元。 协议》，最终约定
年 余 额 的 结转情况：预付账款尚未结转
限公司之一 朱晓军、朱晓冬于
定数量的股 2020 年 9 月 30 日
履约，公司已提起诉讼，预计无法全额收回
权。 前偿还股权收购
预付账款，存在减值迹象，故对该余额计提
定金 0.18 亿元及
减值。
滞纳金，因朱晓军
下属企业经营困
难，未能如期履行
还款协议。
是否逾期：是，2018 年 12 月起逾期；因对
方经营不善，导致供应中断。
进展/诉讼情况：公司已对其提起诉讼并胜
从 2020 年开 运销集团吕梁中阳有限公司
因该公司经营出 诉，对方签订了还款协议，计划以资产抵偿
始 计 提 减 签订合同，约定 2012 年 3 月
现问题，无法供 债务，目前正在清理资产阶段。2021 年 8 月
值，情况如 11 日至 2012 年 4 月 15 日，
煤，在公司多次与 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司将合
中阳县宏祥 下：2020 年 供应煤炭等 供方累计供给 2 万吨肥煤，
选煤厂 计 提 781.88 原材料 至少每日 1,000 吨，需方预
预付款无果的情 煤厂，一并经行资产清理抵债。
万元（按当 付 3,010 万元。后因煤运公
况下，公司提起诉 结转情况：预付账款尚未结转
年 余 额 的 司改制停止运行，于 2018 年
讼。 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
履约，且其自身经营困难无法及时退款，根
阳县宏祥洗煤厂继续供煤。
据诉讼进度、资产清理情况，故对其逐步计
提减值。
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 结转的原因
据 （万元）
从 2017 年开
始 计 提 减
值，情况如
下：2017 年
计 提 51.17
万元（按当
年 余 额 的 是否逾期：是，2013 年 2 月起逾期；因对方
需方预付供方煤款 2,250 万
元，煤款为承兑汇票。供方
需至 2013 年 1 月 30 号供完
太谷县荣鑫 此煤，每天 1,000 吨。如供
（按当年余 供应煤炭等 与其沟通，要求其 结转情况：预付账款尚未结转
额的 10%计 原材料 退还预付煤款，供 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
司 超期 1 天单价扣罚 10 元，
煤，
提 ） ； 2019 方一直未退款，后 履约，公司已提起诉讼并胜诉，但在执行过
供方必须在停供之日起，5
年 计 提 公司提起诉讼。 程中发现对方偿还能力较弱，公司预计无法
日内将剩余煤款退还需方，
逾期加收 5%的滞纳金。
（按当年余 迹象，故对其计提减值。
额的 30%计
提 ） ； 2020
年计提 852.9
万元（按当
年 余 额 的
是否逾期：否
进展情况：1、改装类客车企业升级为客车
整车企业项目已完成验收；2、专用校车生
供方提供整套资
广州广涵汽 整车资质升 按照不同阶段，陆续签订合 年第一季度完成；3、工信部 39 号文审查项
质升级技术服务，
项目尚未办理完
目已基本完成验收，尚需对方提供相关结算
公司 费 进场前付 15%，验收后付 材料，预计 2021 年底完成验收。
全部验收手续。
是否计提减值及原因：否，合同正在履行，
因疫情导致推迟验收，但对方已经完成了大
部分工作，不存在减值风险，无需计提减值。
山西离柳焦 供应煤炭等 公司与供应商分别于 2020 因今年煤价涨幅 是否逾期：是，2020 年 8 月起逾期，合同为
煤集团销售
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 结转的原因
据 （万元）
有限公司 定各供煤 1 万吨，单价分别 采购价格，价格较 炭价格上涨较快，该供应商没有按照约定进
是 600 元、800 元，合同总 低，故该煤矿供煤 度供煤。
金额 1,400 万元，付款方式 量较低。 进展情况：截至 2021 年 10 月底余额为 817.67
都是：需方预付账款到账后， 万元，预计 2021 年 11 月、12 月分别供煤
出卖人安排发货。 5,000 吨，2021 年底合同执行完毕并结转预
付账款。
诉讼情况：否，该公司生产经营正常，虽未
按照合同约定进度供煤，但亦没有停止供
煤。公司与其自 2014 年开始合作，合作基
础较为深厚，经过友好协商，对方同意于今
年年底前履行完该合同。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：否，对方生产经营正
常，公司预计合同可以履行完毕，不存在减
值风险。
计提减值， 2016 年 5 月与公司发生交 程亚飞签订合同后陆续供煤，后因对方经营
山西鹏程心
情况如下： 易，签订多份合同，根据合 管理的原因，改由同一控制下的其他主体进
誉能源有限
公司
（2017 年吕 飞与煤运新东大、汾阳市柏林、祁县三运为
梁新东大余 同一控制人控制的公司，鹏程心誉、吕梁新
从 2014 年 12 月 13 日起，供
额 为 319.65 鹏程心誉、吕梁新 东大、鹏程亚飞合计预付账款余额为 718.12
吕梁新东大 方供给高硫精煤 1.49 万吨，
万元，其中 东大、鹏程亚飞陆 万元，煤运新东大、汾阳市柏林、祁县三运
煤焦有限公 即日供 1,500 吨， 需方在 2014
账龄三年以 供应煤炭等 续供煤，因对方经 合计应付账款余额为 553.01 万元，抵消后预
上 余 额 为 原材料 营管理的原因，改 付 165.11 万元，其中大部分为对方未及时开
元。
按 2017 年账 供煤。 项。
龄三年以上 诉讼情况：未提起诉讼，主要原因系对方生
余 额 的 3% 产经营正常且公司存在部分应付对方的款
山西鹏程亚 月 15 日，供方供给气精煤
进行计提）； 项。根据公司的进一步沟通，预计 2021 年
飞能源有限 1.82 万吨，至少每日 600 吨，
公司 需方于 2016 年 4 月 30 日前
预付 400 万元。
（按当年年 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
吕梁新东大 履约，且其未及时退款，拖延时间较长，公
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 结转的原因
据 （万元）
余 额 的 3% 司出于谨慎考虑对其计提减值。
计提）；2019
年计提 95.90
万元（按当
年吕梁新东
大 余 额 的
（按当年吕
梁新东大余
额的 50%计
提）。
是否逾期：是，2014 年 1 月起逾期，该公司
因山西省煤运制度改革，省内煤炭不再通过
运销集团吕梁中阳有限公司
煤运公司结算，形成预付煤款。
签订合同，约定供方供给原
进展情况：由于煤运制度改革原因，虽然公
煤 22 万吨，需方预付货款至
司与对方直接签署合同，但是对方并不直接
从 2020 年开 供方，合同总金额 12,840 万
生产煤炭，只有上游煤矿向对方退还相应货
始 计 提 减 元。签订合同后付款 6,250
款后，对方才能退还公司款项。由于上游煤
值，情况如 万元，供煤 7.19 万吨（金额
矿整合，不能正常生产经营，从而增加了催
下：2020 年 为 3,978 万元），形成预付 该公司因山西省
山西煤炭运 收难度。目前双方正在协商退款。
计 提 302.8 2,272.42 万元。由于山西省 煤运制度改革，省
销集团吕梁 供应煤炭等 诉讼情况：未提起诉讼，主要考虑公司与对
中阳有限公 原材料 方从 2010 年起开始合作，时间较长，且对
除两笔合同 整合，导致停产后无法供煤。 煤运公司结算，形
司 方为地方国企。即使公司提起诉讼，对方作
履约义务转 经过公司多次沟通，于 2021 成预付煤款。
为贸易公司可执行资产较少。以目前催收情
让后的当年 年 6 月签订协议，将部分合
况，预计 2022 年一季度完成退款。
余额的 50% 同履约义务分别转入两家公
结转情况：预付账款尚未结转
计提） 司，由其代为偿还，剩余
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
履约，且其未及时退款，公司与其多次沟通，
中 93.6 万元已于 2021 年 9
根据该公司及其上游煤矿的经营情况，预计
月完成退款，605.6 万元预计
无法全额收回预付账款，存在减值迹象，故
对该余额计提减值。
（2）2020 年
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未结转
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 的原因
据 （万元）
是否逾期：是，由于对方经营出现问题，导致供
货较慢，形成一定预付款。
从 2018 年 3 月 30
进展情况：2020 年以来日照宏盛能够持续为公司
日起供方供给需方
供煤，截至本回复出具日，该笔订单已履行完毕。
精煤 30 万吨，每日
日照宏盛 对方经营出现问题，导 诉讼情况：未提起诉讼，因为对方能够为公司持
供应煤炭等 最少上精煤 0.5 万
原材料 吨。需方于 3 月 30
有限公司 预付款。 结转情况：预付账款已结转
日前预付 1 亿元，
是否计提减值及原因：否，对方未按照合同履约，
于 4 月 10 日前预付
但由于其经营问题及时解决，公司预计可以完成
合同中的履约义务，不存在减值风险，无需计提
减值。
合同总价款为
签订
合同后公司预付合
发行人子公
同款 30%，完成订 是否逾期：否
司山西润锦
货后支付 35%作为 进展情况：截至本回复出具日，该设备已到货并
成都天立 化工有限公 部分设备到货，因为未
供货款，货物初验 验收入库。
无误后支付该批货
完成验收，形成预付账
结转情况：预付账款已结转
有限公司 炉煤气变压 款。
款的 25%，发行人 是否计提减值及原因：否，合同正常履行，目前
吸附制氢设
付清所有货款后该 预付账款已结转，无需计提减值。
备预付款。
公司开票结算，剩
下的 10%作为质保
金。
从 2020 年开 2013 年 6 月公司与 由于煤运公司停止运 是否逾期：是，2014 年 1 月起逾期，该公司因山
始计提减值， 山西煤炭运销集团 行，该上游煤矿被整 西省煤运制度改革，省内煤炭不再通过煤运公司
情况如下： 吕梁中阳有限公司 合，导致停产无法供 结算，形成预付煤款。
山西煤炭 2020 年 计 提 签订合同，约定供 煤。经过公司多次沟 进展情况：经过公司与中阳县天成工贸有限责任
运销集团 302.8 万元
（按 供应煤炭等 方供给原煤 22 万 通，于 2021 年 6 月签 公司积极沟通，考虑近期煤炭市场变化较大，双
吕梁中阳 扣除两笔合 原材料 吨，需方预付货款 订协议，将部分合同履 方协商一致进行退款，目前对方正在履行退款流
有限公司 同履约义务 至供方，合同总金 约义务分别转入两家 程，预计于 2021 年 12 月前完成退款。晋商矿产
转让后的当 额 12,840 万元。签 公司，由其代为偿还， 集团孝义贸易有限公司正常供货，预计 2021 年底
年 余 额 的 订合同后付款 剩余 699.2 万元通过退 该笔交易结束。目前公司与山西煤炭运销集团吕
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未结转
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 的原因
据 （万元）
预付 2,272.42 万元。 计 2022 年一季度完成 2010 年起开始合作，时间较长，且对方为地方国
由于山西省煤运制 退款。两笔合同履约义 企。即使公司提起诉讼，对方作为贸易公司可执
度改革，上游煤矿 务转让分别是：845.22 行资产较少。以目前催收情况，预计 2022 年一季
被整合，导致停产 万元转入中阳县天成 度完成退款。
后无法供煤。 工贸有限责任公司；
产集团孝义贸易有限 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同履约，
公司，并且已退款 228 且其未及时退款，公司与其多次沟通，根据该公
万元。 司及其上游煤矿的经营情况，预计无法全额收回
预付账款，存在减值迹象，故对该余额计提减值。
山西煤炭运 是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于该公
销集团吕梁 司上游煤矿被整合，提供部分精煤后停止履行合
中阳有限公 同。
从 2018 年开 司 2,200 万 进展情况：公司与对方始终保持积极沟通，由于
始计提减值， 元，后因山西 其自身经营困难资金紧张，无法退还公司的预付
情况如下： 省人民政府 煤款。2017 年公司与对方签署还款协议，约定退
公司前期 2014 年
（按 煤炭焦炭公 并且于 2018 年开始改造煤矿，公司亦希望对方能
同，供应 2 万吨瘦
当年余额的 路销售体制 由于对方上游煤矿被 够通过自身生产经营解决债务问题。在煤矿改造
精煤，总价,1200 万
中阳县信 元； 2014 年 12 月签
有限公司 同，总价 780 万元，
（按当年余 的煤炭、焦炭 身经营困难，无力退还 寻求多种方式改善经营情况，公司前期未对其提
如供方不能在合同
额 的 30% 计 公路运销管 公司的预付煤款。 起诉讼。目前公司认为其多年来补救措施均未能
约定期限内完成，
提）；2020 年 理行政授权。 有效执行，因此于 2021 年 9 月提起诉讼，案件尚
需方有权将供方煤
计提 1,102.95 该改革事项 在受理阶段。
价每天下调 20 元。
万元（按当年 导致了山西 结转情况：预付账款尚未结转
余 额 的 50% 煤炭运销集 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同履约，
计提） 团吕梁中阳 且其自身经营困难无法及时退款。在催收过程中
有限公司停 发现该公司一直无法改善经营状况，公司预计无
止运行。因此 法全额收回预付账款，存在减值迹象，故对其计
将未履行完 提减值。
毕的 1,838.43
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未结转
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 的原因
据 （万元）
万元合同转
至中阳县信
雅达选煤有
限公司继续
履行。
是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于该公
从 2017 年开
司上游煤矿被整合、环保问题进行整改，提供部
始计提减值，
分精煤后停止履行合同。
情况如下：
进展情况：公司多次与其沟通，由于其自身经营
困难，无法退还预付煤款。
诉讼情况：未提起诉讼。公司从 2011 年开始与对
当年余额的 日起，供方供给需
方建立业务往来，合作基础较为深厚，保持良好
合作关系。由于环保问题，对方被要求关停并整
该公司主要 由于对方上游煤矿被 改，但整改需要投入资金改造环保设备。基于多
中阳县中 销售瘦精煤， 整合，提供部分精煤后 年合作关系和信任，2019 年公司积极推荐经验丰
（按当年余 预付供方煤款
益选煤有 2014 年 12 月 停止履行合同。公司多 富的机构协助其进行整改，希望对方恢复正常生
限责任公 发行人支付 次与其沟通，由于其自 产经营继续供煤。该公司从 2021 年开始正式启动
提）；2019 年 式为承兑。供方必
司 精煤款 2,790 身经营困难，无力退还 整改，预计 2021 年 12 月整改结束后提报相关主
计 提 649.92 须在 2014 年 12 月
万元。 公司的预付煤款。 管部门进行验收，验收后至主管部门备案约 1-2
万元（按当年 底前将需方所预付
个月的时间。该公司计划在整改完成后继续供煤。
余 额 的 30% 煤款的精煤全部供
结转情况：预付账款尚未结转
计提）；2020 完，即日供 2,500
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同履约，
年 计 提 吨。
且其自身经营困难无法退款，在催收货款期间，
虽然该公司一直在努力恢复生产经营但仍存在一
（按当年余
定不确定性，预计在短期内无法全额收回该笔预
额 的 50% 计
付账款或相应货物，存在减值迹象，故对其计提
提）
减值。
从 2020 年开 从 2017 年 4 月 1 日 是否逾期：是，2017 年 5 月起逾期；该公司受环
始计提减值， 到 2017 年 4 月 30 保等政策性因素及自身资金因素影响，不能保持
情况如下： 日陆续供煤，供方 该公司受环保等政策 稳定生产。
中阳县忠
限公司
（按当年余 1,500 吨，预付总金 生产。 诉讼情况：公司从 2011 年开始与对方建立业务往
额 的 50% 计 额 5,400 万元， 并要 来，合作基础较为深厚。在友好沟通协商的基础
提） 求需方于 2017 年 4 上，给与了对方较充裕的整改时间。目前，公司
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未结转
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 的原因
据 （万元）
月 1 日预付 1,300 准备启动司法程序。
万元。 结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同履约，
且其自身经营困难无法退款，公司出于谨慎考虑
对其计提减值。
签订备忘录，约定购买
其持有的国投集团控
是否逾期：是，2017 年 11 月起逾期；由于对方
股有限公司的股份，执
发行人与朱 原因，收购未能完成。
行过程中因朱晓军原
从 2020 年开 晓 军 于 2017 进展情况：公司与其多次沟通，对方不退还预付
双方签订备忘录于 因，导致交易无法完
始计提减值， 年 10 月签订 款项。
情况如下： 了备忘录，约 诉讼情况：公司于 2020 年 9 月起诉朱晓军、朱晓
开始执行，买方须 月 3 日和 2020 年 4 月
（按当年余 有的国投集 截止到目前本案处于诉讼管辖权上诉阶段。
股份收购订金 最终约定朱晓军、朱晓
额 的 50% 计 团控股有限 结转情况：预付账款尚未结转
提） 公司之一定 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同履约，
日前偿还股权收购定
数量的股权。 公司已提起诉讼，预计无法全额收回预付账款，
金 0.18 亿元及滞纳金，
存在减值迹象，故对该余额计提减值。
因朱晓军下属企业经
营困难，未能如期履行
还款协议。
山西煤炭运销集团 是否逾期：是，2018 年 12 月起逾期；因对方经
吕梁中阳有限公司 营不善，导致供应中断。
从 2020 年开
签订合同，约定 进展/诉讼情况：公司已对其提起诉讼并胜诉，对
始计提减值，
情况如下：
中阳县宏 2020 年 计 提 供应煤炭等
祥选煤厂 781.88 万 元 原材料
吨肥煤，至少每日 回预付款无果的情况 转至中阳县宏祥选煤厂，一并经行资产清理抵债。
（按当年余
额 的 50% 计
提）
运公司改制停止运 且其自身经营困难无法及时退款，根据诉讼进度、
行，于 2018 年 11 资产清理情况，故对其逐步计提减值。
月将合同履约义务
历年减值计
序 1 年以上预付 计提减值金 相关款项长期未结转
支付对象 提金额及依 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 注 的原因
据 （万元）
转至中阳县宏祥洗
煤厂继续供煤。
从 2017 年开
始计提减值，
情况如下：
需方预付供方煤款
（按
当年余额的 是否逾期：是，2013 年 2 月起逾期；因对方经营
承兑汇票。供方需
至 2013 年 1 月 30
号供完此煤，每天
太谷县荣 1,000 吨。如供方不
（按当年余 供应煤炭等 营出现问题，公司曾多 结转情况：预付账款尚未结转
额 的 10% 计 原材料 次与其沟通，要求其退 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同履约，
限公司 完此煤，超期 1 天
提）；2019 年 还预付煤款，供方一直 公司已提起诉讼并胜诉，但在执行过程中发现对
单价扣罚 10 元，供
计 提 511.74 未退款，后公司提起诉 方偿还能力较弱，公司预计无法全额收回预付账
方必须在停供之日
万元（按当年 讼。 款，该笔预付账款存在减值迹象，故对其计提减
起， 5 日内将剩余煤
余 额 的 30% 值。
款退还需方，逾期
计提）；2020
加收 5%的滞纳金。
年计提 852.9
万元（按当年
余 额 的 50%
计提）
是否逾期：否
进展情况：1、改装类客车企业升级为客车整车企
业项目已完成验收；2、专用校车生产准入项目因
年 12 月，按照不同
疫情影响推迟验收，预计 2022 年第一季度完成；
阶段，陆续签订合
广州广涵 整车资质升 供方提供整套资质升 3、工信部 39 号文审查项目已基本完成验收，尚
同，约定签订后先
付 40%，进场前付
有限公司 费 办理完全部验收手续。 收。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：否，合同正在履行，因疫
付尾款。
情导致推迟验收，但对方已经完成了大部分工作，
不存在减值风险，无需计提减值。
（3）2019 年
历年减值计提
序 1 年以上预付 计提减值金 注 相关款项长期未结转
支付对象 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 的原因
（万元）
是否逾期：否
根据园区 2018 年 6 月 12 进展情况：截至 2021 年一季度该款项对应土
山西美锦华盛
日会议纪要规定，园区对 地一部分完成挂牌手续，13,107 万元预付账
化工新材料有
清徐县财 三家企业依据用地情况做 相应土地尚未完成审 款结转为土地出让金。
政局 出预缴土地收储资金方 批流程 结转情况：预付账款尚未结转。
材料生产项目
案，华盛化工预缴约 2.5 是否计提减值及原因：否，合同正常履行，
土地预存款
亿元。 该笔预付账款大部分已结转，不存在减值风
险，无需计提减值。
是否逾期：是，由于对方经营出现问题，导
致供货较慢，形成一定预付款。
进展情况：2020 年以来日照宏盛能够持续为
从 2018 年 3 月 30 日起供 公司供煤，截至本回复出具日，该笔订单已
方供给需方精煤 30 万吨， 履行完毕。
日照宏盛 对方经营出现问题，
供应煤炭等原 每日最少上精煤 0.5 万吨。 诉讼情况：未提起诉讼，因为对方能够为公
材料 需方于 3 月 30 日前预付 1 司持续供煤。
有限公司 一定预付款。
亿元，于 4 月 10 日前预付 结转情况：预付账款已结转
履约，但由于其经营问题及时解决，公司预
计可以完成合同中的履约义务，不存在减值
风险，无需计提减值。
合同总金额 18 亿元。设备
付款：合同签订后 15 日内
预付 1.5 亿元，月供采购计
划金额的 30%预付款，出
山西美锦华盛 是否逾期：否
厂前付至 60%,安装完成付
中冶焦耐 化工新材料有 进展情况：截至 2020 年 4 月，依据工程量进
至 80%（含 1.5 亿预付款）。
（大连） 限公司化工新 工程规模较大，施工 行结算，前述预付账款金额已全部结转。
工程技术 材料生产项目 周期较长。 结转情况：预付账款已结转
的质保金；建安付款：次
有限公司 焦化生产线建 是否计提减值及原因：否，合同正常履行，
月 10 日支出上月审定进度
设的总承包商 不存在减值风险。
的 80%，具备装煤条件支
付至工程审计量的 90%，
竣工验收 7 日内支付至
历年减值计提
序 1 年以上预付 计提减值金 注 相关款项长期未结转
支付对象 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 的原因
（万元）
合同总价款为 3,174.66 万
元，签订合同后公司预付
发行人子公司 是否逾期：否
合同款 30%，完成订货后
山西润锦化工 进展情况：截至本回复出具日，该设备已到
成都天立 支付 35%作为供货款，货 部分设备到货，因为
有限公司支付 货并验收入库。
的焦炉煤气变 结转情况：预付账款已结转
有限公司 款的 25%，发行人付清所 付账款。
压吸附制氢设 是否计提减值及原因：否，合同正常履行，
有货款后该公司开票结
备预付款 目前预付账款已结转，无需计提减值。
算，剩下的 10%作为质保
金。
是否逾期：是，2014 年 1 月起逾期，该公司
因山西省煤运制度改革，省内煤炭不再通过
由于煤运公司停止运
煤运公司结算，形成预付煤款。
行，该上游煤矿被整
进展情况：经过公司与中阳县天成工贸有限
合，导致停产无法供
责任公司积极沟通，考虑近期煤炭市场变化
煤。经过公司多次沟
较大，双方协商一致进行退款，目前对方正
通，于 2021 年 6 月签
订协议，将部分合同
炭运销集团吕梁中阳有限 成退款。晋商矿产集团孝义贸易有限公司正
履约义务分别转入两
公司签订合同，约定供方 常供货，预计 2021 年底该笔交易结束。目前
家公司，由其代为偿
供给原煤 22 万吨，需方预 公司与山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司
还，剩余 699.2 万元通
山西煤炭 付货款至供方，合同总金 正在协商退款，以目前催收情况剩余的 605.6
过退款解决，其中
运销集团 供应煤炭等原 额 12,840 万元。签订合同 万元预计 2022 年一季度完成退款。
吕梁中阳 材料 后付款 6,250 万元，供煤 诉讼情况：未提起诉讼，主要考虑公司与对
有限公司 7.19 万吨（金额为 3,978 方从 2010 年起开始合作，时间较长，且对方
万元预计 2022 年一季
万元），形成预付 2,272.42 为地方国企。即使公司提起诉讼，对方作为
度完成退款。两笔合
万元。由于山西省煤运制 贸易公司可执行资产较少。以目前催收情况，
同履约义务转让分别
度改革，上游煤矿被整合， 预计 2022 年一季度完成退款。
是：845.22 万元转入
导致停产后无法供煤。
中阳县天成工贸有限
结转情况：预付账款尚未结转
责任公司；728 万元转
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
入晋商矿产集团孝义
履约，且其未及时退款，公司与其多次沟通，
贸易有限公司，并且
根据该公司及其上游煤矿的经营情况，预计
已退款 228 万元。
无法全额收回预付账款，存在减值迹象，故
对该余额计提减值。
中阳县信 从 2018 年开始 2014 年支付山 公司前期 2014 年 10 月签 由于对方上游煤矿被 是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于
雅达选煤 计提减值，情况 西煤炭运销集 订供煤合同，供应 2 万吨 整合，提供部分精煤 该公司上游煤矿被整合，提供部分精煤后停
历年减值计提
序 1 年以上预付 计提减值金 注 相关款项长期未结转
支付对象 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 的原因
（万元）
有限公司 如下：2018 年 团吕梁中阳有 瘦精煤，总价 1200 万元； 后停止履行合同，公 止履行合同。
计提 66.18 万元 限公司 2,200 万 2014 年 12 月签订供应 1.3 司多次与其沟通，由 进展情况：公司与对方始终保持积极沟通，
（按当年余额 元，后因山西省 万吨合同，总价 780 万元， 于其自身经营困难， 由于其自身经营困难资金紧张，无法退还公
的 3%计提）； 人民政府印发 如供方不能在合同约定期 无力退还公司的预付 司的预付煤款。2017 年公司与对方签署还款
当 年 余 额 的 体 制 改 革 方 矿，公司亦希望对方能够通过自身生产经营
（按当年余额 路运销管理行 诉讼情况：鉴于对方多年来保持积极配合，
的 50%计提） 政授权。该改革 努力寻求多种方式改善经营情况，公司前期
事项导致了山 未对其提起诉讼。目前公司认为其多年来补
西煤炭运销集 救措施均未能有效执行，因此于 2021 年 9
团吕梁中阳有 月提起诉讼，案件尚在受理阶段。
限公司停止运 结转情况：预付账款尚未结转
行。因此将未履 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
行 完 毕 的 履约，且其自身经营困难无法及时退款。在
同转至中阳县 况，公司预计无法全额收回预付账款，存在
信雅达选煤有 减值迹象，故对其计提减值。
限公司继续履
行。
从 2017 年开始 是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于
计提减值，情况 该公司上游煤矿被整合、环保问题进行整改，
从 2014 年 12 月 12 日起，
如下：2017 年 提供部分精煤后停止履行合同。
供方供给需方单一煤种瘦 由于对方上游煤矿被
计提 64.99 万元 进展情况：公司多次与其沟通，由于其自身
该公司主要销 精煤 4.65 万吨。需方于 整合，提供部分精煤
中阳县中 （按当年余额 经营困难，无法退还预付煤款。
售瘦精煤，2014 2014 年 12 月 12 日预付供 后停止履行合同。公
益选煤有 的 3%计提）； 诉讼情况：未提起诉讼。公司从 2011 年开始
限责任公 2018 年 计 提 与对方建立业务往来，合作基础较为深厚，
支 付 精 煤 款 式为承兑。供方必须在 于其自身经营困难，
司 108.32 万元（按 保持良好合作关系。由于环保问题，对方被
当年余额的 5% 要求关停并整改，但整改需要投入资金改造
所预付煤款的精煤全部供 煤款。
计 提 ） ； 2019 环保设备。基于多年合作关系和信任，2019
完，即日供 2,500 吨。
年 计 提 649.92 年公司积极推荐经验丰富的机构协助其进行
万元（按当年余 整改，希望对方恢复正常生产经营继续供煤。
历年减值计提
序 1 年以上预付 计提减值金 注 相关款项长期未结转
支付对象 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 的原因
（万元）
额 的 30% 计 该公司从 2021 年开始正式启动整改，预计
提）；2020 年 2021 年 12 月整改结束后提报相关主管部门
计 提 1,083.21 进行验收，验收后至主管部门备案约 1-2 个
万元（按当年余 月的时间。该公司计划在整改完成后继续供
额的 50%计提） 煤。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
履约，且其自身经营困难无法退款，在催收
货款期间，虽然该公司一直在努力恢复生产
经营但仍存在一定不确定性，预计在短期内
无法全额收回该笔预付账款或相应货物，存
在减值迹象，故对其计提减值。
签订备忘录，约定购
买其持有的国投集团 是否逾期：是，2017 年 11 月起逾期；由于
控股有限公司的股 对方原因，收购未能完成。
份，执行过程中因朱 进展情况：公司与其多次沟通，对方不退还
发行人与朱晓
晓军原因，导致交易 预付款项。
军于 2017 年 10
从 2020 年开始 无法完成。公司于 诉讼情况：公司于 2020 年 9 月起诉朱晓军、
月签订了备忘 双方签订备忘录于 2017 年
计提减值，情况 2019 年 12 月 3 日和 朱晓冬二人，公司向太原市中级人民法院提
录，约定公司拟 10 月 28 日开始执行，买方
如下：2020 年 2020 年 4 月 30 日，与 出保全申请，法院已对被告的房产、银行存
计提 900.00 万 朱晓军、朱晓冬签订 款实施了保全。截止到目前本案处于诉讼管
有的国投集团 营业日内支付股份收购订
元（按当年余额 《还款协议》，最终 辖权上诉阶段。
控股有限公司 金 1,800 万元。
的 50%计提） 约定朱晓军、朱晓冬 结转情况：预付账款尚未结转
之一定数量的
于 2020 年 9 月 30 日 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
股权。
前偿还股权收购定金 履约，公司已提起诉讼，预计无法全额收回
因朱晓军下属企业经 减值。
营困难，未能如期履
行还款协议。
从 2017 年开始 需方预付供方煤款 2,250 因该公司经营出现问 是否逾期：是，2013 年 2 月起逾期；因对方
太谷县荣 计提减值，情况 万元。供方需至 2013 年 01 题，无法供煤，在公 经营不善，2014 年供应中断。
供应煤炭等原
材料
限公司 计提 51.17 万元 1,000 吨。如供方不能在合 退回预付款无果的情 诉，目前正在执行阶段。
（按当年余额 同期限内供完此煤，超期 1 况下，公司提起诉讼。 结转情况：预付账款尚未结转
历年减值计提
序 1 年以上预付 计提减值金 注 相关款项长期未结转
支付对象 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 额（万元） 的原因
（万元）
的 3%计提）； 天单价扣罚 10 元，供方必 是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
当 年 余 额 的 加收 5%的滞纳金。 全额收回预付账款，该笔预付账款存在减值
当 年 余 额 的
当 年 余 额 的
是否逾期：是，2018 年 12 月起逾期；因对
方经营不善，导致供应中断。
煤炭运销集团吕梁中阳有
进展/诉讼情况：公司已对其提起诉讼并胜
限公司签订合同，约定
诉，对方签订了还款协议，计划以资产抵偿
从 2020 年开始 2012 年 3 月 11 日至 2012
因该公司经营出现问 债务，目前正在清理资产阶段。2021 年 8 月
计提减值，情况 年 4 月 15 日，供方累计供
题，无法供煤，在公 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司将合同
中阳县宏 如下：2020 年 供应煤炭等原 给 2 万吨肥煤，至少每日
祥选煤厂 计提 781.88 万 材料 1,000 吨，需方预付 3,010
退回预付款无果的情 厂，一并经行资产清理抵债。
元（按当年余额 万元。后因煤运公司改制
况下，公司提起诉讼。 结转情况：预付账款尚未结转
的 50%计提） 停止运行，于 2018 年 11
是否计提减值及原因：是，对方未按照合同
月将合同履约义务转至中
履约，且其自身经营困难无法及时退款，根
阳县宏祥洗煤厂继续供
据诉讼进度、资产清理情况，故对其逐步计
煤。
提减值。
（4）2018 年
计提减值金 历年减值计提
序 1 年以上预付 注 相关款项长期未
支付对象 额（万元） 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 结转的原因
（万元）
计提减值金 历年减值计提
序 1 年以上预付 注 相关款项长期未
支付对象 额（万元） 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 结转的原因
（万元）
氢能科技 需要，预定电池 供方收到订单 30 日内，需方 品不符合订单要 进展情况：2019 年该笔预付账款对应的材
有限公司 支付合同总额的 33%，合同签 求，2018 年未完 料已经完成验收入库，合同已执行完毕。
订后三个月内支付合同总额 成验收入库。 结转情况：预付账款已结转
的 57%，货物验收合格后，支 是否计提减值及原因：否，合同正常履行，
付合同总额的 10%。 不存在减值风险。
是否逾期：是，随着发行人自有煤矿逐步
投产，对该公司采购量减少，形成预付账
随着发行人自有 款。
该公司主要销
煤矿逐步投产，对 进展情况：截至 2019 年底，发行人陆续收
售单一煤种低
从 2016 年 8 月 12 日至 2016 该公司采购量减 到该公司退款 2,495 万元，剩余预付款项
硫肥煤。发行人
年 8 月 30 日，供应 6.5 万吨 少，2017 年末预 21 万元正在协商退还中，预计 2022 年上半
孝义市大 2016 年全年支
低硫肥煤，合同总金额 3,965 付账款余额为 年可以收回。
万元，至少日供单一低硫精煤 2,661 万元，2018 诉讼情况：未提起诉讼，公司曾多次与其
有限公司 元，购进精煤
预付 3,000 万元。 万元，2018 年末 好，且陆续退换预付账款。
合金额 7,039 万
预付账款 2,516 万 结转情况：预付账款大部分已结转
元。
元。 是否计提减值及原因：否，公司预计可以
全额收回预付账款，不存在减值风险，无
需计提。
由于煤运公司停 是否逾期：是，2014 年 1 月起逾期，该公
止运行，该上游煤 司因山西省煤运制度改革，省内煤炭不再
矿被整合，导致停 通过煤运公司结算，形成预付煤款。
产无法供煤。经过 进展情况：经过公司与中阳县天成工贸有
运销集团吕梁中阳有限公司
公司多次沟通，于 限责任公司积极沟通，考虑近期煤炭市场
签订合同，约定供方供给原煤
山西煤炭 协议，将部分合同 对方正在履行退款流程，预计于 2021 年 12
方，合同总金额 12,840 万元。
运销集团 供应煤炭等原 履约义务分别转 月前完成退款。晋商矿产集团孝义贸易有
吕梁中阳 材料 入两家公司，由其 限公司正常供货，预计 2021 年底该笔交易
供煤 7.19 万吨（金额为 3,978
有限公司 代为偿还，剩余 结束。目前公司与山西煤炭运销集团吕梁
万元），形成预付 2,272.42 万
元。由于山西省煤运制度改
款解决，其中 93.6 情况剩余的 605.6 万元预计 2022 年一季度
革，上游煤矿被整合，导致停
万元已于 2021 年 完成退款。
产后无法供煤。
计提减值金 历年减值计提
序 1 年以上预付 注 相关款项长期未
支付对象 额（万元） 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 结转的原因
（万元）
成退款。两笔合同 方作为贸易公司可执行资产较少。以目前
履约义务转让分 催收情况，预计 2022 年一季度完成退款。
别是：845.22 万元 结转情况：预付账款尚未结转
转入中阳县天成 是否计提减值及原因：是，对方未按照合
工贸有限责任公 同履约，且其未及时退款，公司与其多次
司；728 万元转入 沟通，根据该公司及其上游煤矿的经营情
晋商矿产集团孝 况，预计无法全额收回预付账款，存在减
义贸易有限公司， 值迹象，故对该余额计提减值。
并且已退款 228
万元。
西煤炭运销集 是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于
团吕梁中阳有 该公司上游煤矿被整合，提供部分精煤后
限公司 2,200 万 停止履行合同。
元，后因山西省 进展情况：公司与对方始终保持积极沟通，
人民政府印发 由于其自身经营困难资金紧张，无法退还
从 2018 年开始
《山西省煤炭 公司的预付煤款。2017 年公司与对方签署
计提减值，情况
焦炭公路销售 还款协议，约定退还货款。随后对方未还
如下：2018 年
体制改革方 款但表示可以继续供煤，并且于 2018 年开
计提 66.18 万元 由于对方上游煤
案》，全部取消 公司前期 2014 年 10 月签订供 始改造煤矿，公司亦希望对方能够通过自
（ 按 当年 余 额 矿被整合，提供部
相关企业代行 煤合同，供应 2 万吨瘦精煤， 身生产经营解决债务问题。在煤矿改造过
的 3%计提）； 分精煤后停止履
中阳县信 的煤炭、焦炭公 总价 1,200 万元；2014 年 12 程中由于环保政策原因被关停，直接导致
有限公司 政授权。该改革 价 780 万元，如供方不能在合 诉讼情况：鉴于对方多年来保持积极配合，
当年余额的 自身经营困难，无
事项导致了山 同约定期限内完成，需方有权 努力寻求多种方式改善经营情况，公司前
西煤炭运销集 将供方煤价每天下调 20 元。 期未对其提起诉讼。目前公司认为其多年
团吕梁中阳有 来补救措施均未能有效执行，因此于 2021
限公司停止运 年 9 月提起诉讼，案件尚在受理阶段。
（ 按 当年 余 额
行。因此将未履 结转情况：预付账款尚未结转
的 50%计提）
行完毕的 是否计提减值及原因：是，对方未按照合
合同转至中阳 在催收过程中发现该公司一直无法改善经
县信雅达选煤 营状况，公司预计无法全额收回预付账款，
有限公司继续 存在减值迹象，故对其计提减值。
履行。
计提减值金 历年减值计提
序 1 年以上预付 注 相关款项长期未
支付对象 额（万元） 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 结转的原因
（万元）
是否逾期：是，2014 年 12 月起逾期；由于
该公司上游煤矿被整合、环保问题进行整
改，提供部分精煤后停止履行合同。
进展情况：公司多次与其沟通，由于其自
从 2017 年开始
身经营困难，无法退还预付煤款。
计提减值，情况
诉讼情况：未提起诉讼。公司从 2011 年开
如下：2017 年
始与对方建立业务往来，合作基础较为深
计提 64.99 万元
厚，保持良好合作关系。由于环保问题，
（ 按 当年 余 额
从 2014 年 12 月 12 日起，供 由于对方上游煤 对方被要求关停并整改，但整改需要投入
的 3%计提）；
方供给需方单一煤种瘦精煤 矿被整合，提供部 资金改造环保设备。基于多年合作关系和
中阳县中 4.65 万吨。需方于 2014 年 12 分精煤后停止履 信任，2019 年公司积极推荐经验丰富的机
益选煤有 月 12 日预付供方煤款 2,790 行合同。公司多次 构协助其进行整改，希望对方恢复正常生
限责任公 万元，付款方式为承兑。供方 与其沟通，由于其 产经营继续供煤。该公司从 2021 年开始正
计 提 ） ； 2019 支付精煤款
司 必须在 2014 年 12 月底前将需 自身经营困难，无 式启动整改，预计 2021 年 12 月整改结束
年计提 649.92 2,790 万元。
方所预付煤款的精煤全部供 力退还公司的预 后提报相关主管部门进行验收，验收后至
万元（按当年余
完，即日供 2,500 吨。 付煤款。 主管部门备案约 1-2 个月的时间。该公司
额 的 30% 计
计划在整改完成后继续供煤。
提）；2020 年
结转情况：预付账款尚未结转
计 提 1,083.21
是否计提减值及原因：是，对方未按照合
万元（按当年余
同履约，且其自身经营困难无法退款，在
额的 50%计提）
催收货款期间，虽然该公司一直在努力恢
复生产经营但仍存在一定不确定性，预计
在短期内无法全额收回该笔预付账款或相
应货物，存在减值迹象，故对其计提减值。
是否逾期：是，对方经营出现问题，导致
供货较慢，形成一定预付款。
进展情况：截至 2019 年底，剩余款项已全
该公司销售比 从 2016 年 1 月 11 日起，供方 部退回。
山西东辉 对方经营出现问
较稀缺的主焦 向需方每日供应单一煤种肥 诉讼情况：未提起诉讼，公司曾多次与其
集团西坡 题，导致供货较
煤业有限 慢，形成一定预付
同规定支付预 11 日预付煤款 3,000 万元，10 后逐步退款，且 2019 年底预付账款已全部
公司 款。
付煤款 天后预付 1,500 万元。 退回。
结转情况：预付账款已结转
是否计提减值及原因：否，公司预计可以
全额收回预付账款，不存在减值风险，无
计提减值金 历年减值计提
序 1 年以上预付 注 相关款项长期未
支付对象 额（万元） 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 结转的原因
（万元）
需计提。
是否逾期：是，合同签订后，因为对方因
环保要求不达标，不能满负荷生产，产量
合同签订后，因为 减少，不能按照合同在约定时间内供煤。
对方因环保要求 公司与其沟通后，供方承诺待满负荷生产
合同总预付款 2,420 万元，供 不达标，不能满负 后陆续供煤。
方需至 2017 年 04 月 17 号至 荷生产，产量减 进展情况：截至到 2019 年末，该合同已经
介休市和
供应煤炭等原 2017 年 05 月 7 号供完此煤， 少，不能按照合同 执行完毕。
材料 每天 1,000 吨。需方于 2017 在约定时间内供 诉讼情况：未提起诉讼，公司与其沟通后，
限公司
年 4 月 17 日前先预付 2,200 煤。公司与其沟通 供方承诺待满负荷生产后陆续供煤，且截
万元。 后，供方承诺待满 止 2019 年底该合同已执行完毕。
负荷生产后陆续 结转情况：预付账款已结转。
供煤。 是否计提减值及原因：否，公司预计该合
同可以执行完毕，不存在减值风险，无需
计提。
从 2017 年开始
计提减值，情况
如下：2017 年
计提 51.17 万元
（ 按 当年 余 额 是否逾期：是，2013 年 2 月起逾期；因对
的 3%计提）； 需方预付供方煤款 2,250 万 方经营不善，2014 年供应中断。
因该公司经营出
现问题，无法供
太谷县荣 煤，在公司多次与
当年余额的 供应煤炭等原 如供方不能在合同期限内供 结转情况：预付账款尚未结转
限公司 预付款无果的情
况下，公司提起诉
讼。
当年余额的 方，逾期加收 5%的滞纳金。 计无法全额收回预付账款，该笔预付账款
当年余额的
山西煤炭 从 2017 年开始 供应煤炭等原 2014 年公司与供方签订多份 由于政策原因，煤 是否逾期：是，该公司因山西省煤运制度
运销集团 计提减值，情况 材料 合同，合同约定需方预付货款 运公司停止运行。 改革，省内煤炭不再通过煤运公司结算，
计提减值金 历年减值计提
序 1 年以上预付 注 相关款项长期未
支付对象 额（万元） 金额及依据 支付背景 合同约定 最新进展
号 款金额（万元） 结转的原因
（万元）
吕梁有限 如下：2017 年 至供方。后该公司因山西省煤 形成预付煤款，目前双方正在协商退款。
公司 计提 64.03 万元 运制度改革，省内煤炭不再通 进展情况：截至到 2019 年末，该预付账款
（ 按 当年 余 额 过煤运公司结算，形成预付煤 余额已经全部退款。
的 3%计提）； 款。 诉讼情况：未提起诉讼，公司曾多次与其
当年余额的 5% 结转情况：预付账款已结转
计 提 ） 。 2019 是否计提减值及原因：是，对方未按照合
年 预 付账 款 全 同履约，且其自身经营困难无法及时退款，
部结转。 公司出于谨慎考虑对其计提减值。
是否逾期：是，2017 年 5 月起逾期；该公
司受环保等政策性因素及自身资金因素影
响，不能保持稳定生产。
进展情况：公司曾多次与其沟通，要求其
从 2017 年 4 月 1 日到 2017 年
从 2020 年开始 退还预付煤款，对方态度良好但由于资金
计提减值，情况 紧张无法退款。
中阳县忠 给主焦精煤 4 万吨，每日至少 政策性因素及自
如下：2020 年 供应煤炭等原 诉讼情况：公司从 2011 年开始与对方建立
计提 943.32 万 材料 业务往来，合作基础较为深厚。在友好沟
限公司 5,400 万元，并要求需方于 不能保持稳定生
元（按当年余额 通协商的基础上，给与了对方较充裕的整
的 50%计提） 改时间。目前，公司准备启动司法程序。
元。
结转情况：预付账款尚未结转
是否计提减值及原因：是，对方未按照合
同履约，且其自身经营困难无法退款，公
司出于谨慎考虑对其计提减值。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，
“第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生
减值的迹象；第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。”
在报告期末，公司对预付账款进行检查和减值测试。针对长期预付款项，公司基于宏观经济环境、行业发展趋势、
行业政策变化、账龄情况、对方单位生产经营和沟通配合状况等综合判断其继续供货或退款的可能性，在 2017 和 2018
年末，公司预计针对首次达到 3 年以上的预付账款开始存在不能收回的风险，但该风险较小，因此计提 3%的减值准备；
在 2018 年末，公司认为于 2017 年已达到 3 年以上的预付账款仍不能收回的风险有所增加，因此计提 5%的减值准备；
在 2019 年末，公司 3 年以上的预付账款经过努力催收仍没有收回或供货，并且考虑到逾期时间较长，收回风险加大，
因此统一计提 30%的减值准备；在 2020 年末，公司与部分 3 年以上预付账款对方已进入诉讼阶段，或者虽沟通良好但
公司判断在短期内收回存在较大不确定性，基于谨慎性原则，计提 50%的减值准备。
另外，根据公司测算，即使将报告期内账龄大于 1 年的预付账款 100%计提坏账准备，公司亦能满足“最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件（经假设测算后 2018 年、2019 年和 2020 年扣非前后孰低的
加权平均净资产收益率分别为 16.72%、10.90%和 11.74%，详细测算过程详见本题“（四）结合上述情况说明申请人报
告期各期末预付款相关项目减值计提是否充分，是否满足‘最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%’
的发行条件。”回复内容）。
（三）2020 年末调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款明细和账龄结构情
况，以及其中大额预付款的支付背景、支付时间、支付对象、合同约定等情况，相关款
项长期未结转的原因，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来，
相关款项是否被大股东及其关联方实际占用
满足《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》中流动资产的列报条件，根据《上市公
司执行会计准则案例解析（2020 版）》，该类款项在期末由预付账款调整至其他非流动资
产科目列报。截至 2021 年 9 月末，调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款余额为
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
合计 40,229.07 100.00% 54,962.38 100.00%
截至 2021 年 9 月末，公司调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款，均不存在
逾期的情况，相关合同均正常履行，亦不存在减值迹象，因此均未计提减值，具体明细
情况（余额大于 500 万）如下：
单位：万元
序 单位名 2021 年 9 合同总金 合同执行
支付背景 占比 合同付款约定 支付情况 未结转原因及后续计划
号 称 月末余额 额 起始时间
万元，2018 年 7 月支 定预付土地收储资金，但
付 2,000 万元，2018 土地使用权尚未取得；
美锦华盛 根据园区 2018 年 6 月 12 日会议纪
年 10 月支付 1 亿元， 后续计划：办理完土地挂
清徐县 化工新材 2018 年 6 要规定，依据用地情况做出预缴土
财政局 料生产项 月 地收储资金方案，华盛化工预缴约
万元，2019 年 3 月支 规定冲抵土地出让金，目
目土地款 2.5 亿元。
付 3,000 万元，2019 前已经取得 1,219 亩地土
年 9 月支付 1,000 万 地使用权，尚有 678 亩地
元。 未取得土地使用权。
未结转原因：尚未合格验
收；
大连华 合同签订 10 日内支付 30%的预付 后续计划：2021 年 10 月
锐重工 美锦煤化 款，合同生效后 3 个月内支付 20% 已按合同约定支付 20%
焦炉车 工焦化升 2020 年 9 的进度款，确认无误发货前，开具 2021 年 4 月支付 3,890 进度款，对方目前正在生
辆设备 级改造项 月 全额专票后支付 30%的提货款，安 万元 产制造中，预计 2021 年
有限公 目设备款 装调试验收合格后支付 10%的安 底或 2022 年 1 月完成生
司 装调试款，留 10%质保金。 产制造并具备发货条件，
根据具体的进展支付货
合同签订后十日内需方预付 30%，
“山西晋 720 万元，合同签订 3 个月后再付
大连华 煤铁路物 合同总价的 20%，480 万元，发货 未结转原因：对方尚未发
锐重工 流有限公 后供方提供全额发票付合同总价 货；
集团股 司专用铁 2,400.00 的 30%，720 万，安装调试完毕后 后续计划：预计 2022 年
份有限 路改扩建 十日内付合同总价的 10%，240 万 第 2 季度安装调试完毕，
公司 工程”项 元，剩余 10%质保金，240 万元， 结转预付账款。
目材料款 质保期满后签字确认设备无质量
问题，一周内付清。
交城县 根据交城县委员会常委 2020 年 8
未结转原因：尚未取得土
经济开 月 11 日会议纪要中关于王明寨移
支付移民 地使用权；
发区周 民搬迁有关事宜规定，由王明寨村
安置点征 2020 年 2020 年 12 月支付 后续计划：预计取得土地
地及前期 12 月 3,000 万元 使用权时间是 2024 年，
民搬迁 先期由发行人出资 3,000 万元，作
费用 取得土地使用权后冲抵
协调领 为支付移民安置点征地及前期费
土地出让金。
导组办 用，后期费用根据工程进度再定。
序 单位名 2021 年 9 合同总金 合同执行
支付背景 占比 合同付款约定 支付情况 未结转原因及后续计划
号 称 月末余额 额 起始时间
公室
预付 2,000 万作为合同设备预付
款，按月计划采购支付 30%材料设
未结转原因：对方尚未发
备款（含预付），出厂前支付到相
货；
后续计划：目前已支付
新地能 焦化及焦 成，支付到相应材料设备的 80%， 2020 年 12 月支付 500
源工程 炉煤气综 2020 年 竣工验收正常运行三个月支付到 万元；2021 年 1 月支
技术有 合利用配 10 月 相应设备材料的 95%，余 5%作为 付 500 万元；2021 年
按照合同约定及施工进
限公司 套氢能项 质保，期满付清；建安工程按审定 3 月支付 1,000 万元。
度安排进行货款支付，到
目工程款 金额的 80%支付进度款，工程具备
货验收后结转预付款项。
投料付至审定金额 90%，投产运行
整体工期预计为 21 个月。
三个月付到竣工结算的 95%，余
合同签订一周内支付 30%预付款； 2021 年 1 月支付 300
未结转原因：尚未合格验
邢台轧 6 个月后支付 30%进度款；第一座 万元；2021 年 2 月支
美锦煤化 收；
辊沃川 焦炉设备发货完毕开具相应设备 付 400 万元；2021 年
工焦化升 2020 年 后续计划：第一座焦炉和
级改造项 10 月 第二座焦炉 9 月 10 日已
造有限 付 30%提货款；全部货物到达现场 2021 年 6 月支付 570
目设备款 经陆续发货；预计 2022
公司 并开具全额发票后支付 5%的到货 万元；2021 年 9 月支
年 1-2 月验收。
款；留 5%质保金。 付 300 万元。
根据清徐精细化工循环产业园区
月 改扩建工程收储土地每亩 6 万元， 1,037.05 万元
地使用权；
根据相关文件收储面积共计
后续计划：取得土地使用
美锦华盛 权后冲抵土地出让金。目
清徐县 根据专用铁路改扩建工程指挥部
化工新材 前申请招牌挂手续已通
料生产项 过清徐县自然资源局向
源局 定，该项目购买的土地指标初步定
目土地款 市局进行汇报，等待市局
为 8 万元/亩，总亩数 347 亩，四 2020 年 9 月支付 694
月 拍挂程序。预计 2024 年
交 694 万元；根据专用铁路改扩建 付 150 万元。
底前获得土地使用权。
工程指挥部 2020 年 12 月 6 日相关
规定，各家预交土地指标费 150 万
元。
序 单位名 2021 年 9 合同总金 合同执行
支付背景 占比 合同付款约定 支付情况 未结转原因及后续计划
号 称 月末余额 额 起始时间
业电力 化工新材 合同总金额 月 对方合同暂估含税价的 30%备料 （HJ-D-030）1,290 万 收；
工程有 料生产项 4,300 万元， 款（银行转账金额不少于合同暂估 元；2021 年 8 月 后续计划：目前工程进度
限公司 目-焦化及 JH-D-026 含税价的 20%），工程进度完成 （JH-D-026）支付 500 已完成约 80%，预计在
配套项目 合同总金额 50%报送工程进度资料经公司核 万元。 2021 年 12 月底完工并验
工程款 1,000 万元 实后开具等额增值税专用发票后 收，结转预付款项。
一周内支付审定金额 20%的工程
进度款（银行转账金额不少于合同
暂估含税价的 10%）；工程完工具
备送电条件后，对方报送工程进度
资料经公司审核确认后开具等额
增值税专用发票后付至审定金额
的 80%；待对方报送全套竣工结算
资料经公司审核确认（结算审核时
间不超过 2 个月）并开具剩余全额
增值税专用发票后，公司支付至对
方审定金额的 97%，剩余 3%作为
质量保证金，在线路正常运行一年
后一次性免息支付给对方。
HS-JH-D-026 合同总金额 1,000 万
元合同签订后，公司预付对方合同
暂估含税价的 50%备料款，工程完
工验收合格后具备送电条件后，提
供工程进度资料经公司初步审核
确认且提供等额专票 5 日内付至
合同含税金额的 80%（含 50%的预
付款），对方报送全套竣工结算资
料经公司审核确认（不超 2 个月）
并开具剩余全额专票后，公司支付
对方至审定总价款的 97%，剩余
常运行一年后一次性付给对方。
美锦华盛 合同签定后，公司向对方支付合同 2021 年 4 月支付合同
远东电 化工新材 总价 20%的预付款；具备提货条 JH-D-029 预付款 203
月 付款项已结转。
公司 目-焦化及 的两年期银行质量保证函且开具 合同 JH-D-031 预付款
配套项目 全额增值税专用发票后，公司向对 49.65 万，2021 年 6 月
序 单位名 2021 年 9 合同总金 合同执行
支付背景 占比 合同付款约定 支付情况 未结转原因及后续计划
号 称 月末余额 额 起始时间
工程款 方支付合同总价 80%的提货款。 支付合同 JH-D-033 预
付款 4.4 万，2021 年 7
月支付三个合同的剩
余提货款 1,013 万元，
至此三个合同全部付
清。
合同签订后 5 个工作日支付总价
双方确定交货时间并按计划开始
制造前 5 个工作日支付总价的
卖方收到预付款后开始备货。卖方
美锦华盛 未结转原因：尚未合格验
发货前 5 个工作日内支付总价
北京北 化工新材 2019 年 12 月支付 260 收；
大先锋 料生产项 2019 年 万元；2020 年 9 月支 后续计划：目前该设备已
科技有 目-乙二醇 10 月 付 522.4 万元；2021 到货，预计 2021 年 11 月
件后，卖方在发货前 5 个工作日内
限公司 及配套项 年 3 月支付 521 万元。 底完成安装验收并结转
提供全额专票后支付总价 35%的
目设备款 预付账款。
吸附剂发货款（即 9,128,000 元），
当试车成功并验收合格后 30 天内
支付总价 5%的验收款（即
（即 2,608,000 元），质保期满后
未结转原因：尚未建设完
太原中
成；
海景昌 用作办
月 合同签订后一次性支付全部房款。 1,133.94 万元 商业楼正在建设过程中，
开发有 会议
合同约定 2024 年 8 月交
限公司
房。
未结转原因：对方尚未发
合同签订后支付 30%的预付款；发
山东省 货；
美锦煤化 货前支付设备总额的 50%，设计完
冶金设 后续计划：预计 2022 年 3
工焦化升 2021 年 7 成支付技术服务费的 50%，安装完 2021 年 8 月支付 1,092
级改造项 月 成支付建安费总额的 50%；安装调 万元
份有限 货现场全部交货，并开始
目设备款 试验收合格后支付 15%的安装调
公司 安装；2022 年 5 月 30 日
试款，留 5%质保金。
前 1#、2#焦炉全部安装调
序 单位名 2021 年 9 合同总金 合同执行
支付背景 占比 合同付款约定 支付情况 未结转原因及后续计划
号 称 月末余额 额 起始时间
试合格。
未结转原因：部分到货，
尚未合格验收；
后续计划：目前已支付合
河北安 预付款 30%；进度款-对方材料采 同总额 30%的预付款及
美锦煤化
丰重工 购到位支付 30%；提货款-第一座 2021 年 5 月支付 565 30%的进度款，根据工程
工焦化升 2021 年 4
级改造项 月
份有限 20%；验收款-安装调试完毕开票后 付 300 万元。 商后，第一座设备已全部
目设备款
公司 支付 10%；质保金 10%。 到货，第二座设备准备发
货，预计 11 月底到货，
到货验收后，结转预付账
款。
MHGGZ-2021012：合同签订后 10
天内支付 30%预付款；发货前支付
MJMHG-C-006 合同 货；
江苏诺 457.36 万元；2021 年 后续计划：目前已支付了
美锦煤化 合同分别 付 35%同时开具发票；留 5%质保
明高温 5 月支付 两份合同合同总额 30%
工焦化升 签订于 金。MJMHG-C-006：签订合同后
级改造项 2021 年 1 10 天内支付 30%作为预付款；每
份有限 同 250 万元；2021 年 MHGGZ-2021012 的部分
目设备款 月和 4 月 发货 1,000 吨为一个批次，验收合
公司 9 月支付 发货款，预计 2022 年 4
格后开具该批次发票后支付该批
MHGGZ-2021012 合 月供货，货到验收后支付
货物 60%到货款；质保金为总价款
同 100 万。 货款。
未结转原因：部分工程正
青岛燃料
广东联 电池商用 1、工程合同价款：总承包含税价
桥建设 车整车生 2020 年 7 格 1.8 亿元，2 工程款支付：工程
有限公 产项目工 月 款按照各项目（分为 9 个子项目）
付 100 万元；2021 年 工；试车跑道设备基础施
司 程及设备 进度款支付比例支付。
款
万元。 年一季度完成全部工程
验收工作。
合计 33,652.06 83.65% -
公司近年来预付工程设备款金额大幅增加，主要为华盛化工新材料项目处于建设阶
段，且该项目投资金额比较大，其中固定资产投资金额为 73.75 亿元，除华盛化工新材
料项目外，公司亦存在其他煤焦化项目的升级改造、氢燃料电池项目投资建设等在建项
目，公司依据相关合同向供应商预付相关的工程设备款，而由于相关工程周期、设备建
造周期比较长，因而在期末形成大额预付账款未结转，具有商业合理性，且截至 2020 年
末和 2021 年 9 月末，账龄在 1 年以内的预付工程设备款比例较高，账龄超过 1 年以上的
预付工程设备款比例较小。
中介机构查阅了上市公司主要银行账户流水和美锦集团及主要关联方序时账，向主
要预付账款对方进行了函证或访谈，核查了主要预付账款对方的工商信息，核实其与美
锦集团和上市公司是否存在关联关系。通过查阅上市公司与预付账款对方的交易合同、
后续预付账款结转相关材料（设备、项目验收单等资料），上市公司与上述供应商均是基
于合理且正常的商业背景发生的真实交易，其交易价格亦是双方基于市场价格的基础上
协商确定的价格或招投标确定的价格，公司向其预付的款项亦为根据合同约定而发生的
预付账款。另外，通过查阅上市公司的银行流水明细账和美锦集团及主要关联方序时账，
不存在美锦集团及主要关联方与上述供应商产生资金来往的情况。
综上，上述款项的交易对方与美锦集团及主要关联方不存在资金往来，相关款项不
存在被美锦集团及主要关联方实际占用的情况。
（四）结合上述情况说明申请人报告期各期末预付款相关项目减值计提是否充分，
是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。
（1）报告期各期末预付账款减值计提情况
报告期各期末预付账款减值计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 2020 年 2019 年 2018 年
预付账款账面余额 45,440.97 39,581.79 169,082.90 152,120.22
项目 2021 年 9 月 2020 年 2019 年 2018 年
计提减值金额 6,896.13 6,896.13 2,312.99 517.42
占比 15.18% 17.42% 1.37% 0.34%
（2）可比公司情况
发行人的可比公司山西焦化、云煤能源、开滦股份、陕西黑猫在年度报告等公开资
料中未披露预付账款计提减值政策以及预付账款计提减值金额。
陕西黑猫在其 2020 年度报告中，分别披露了 2019 年度、2020 年度的“其他非流动
资产”的明细，其中包含“预付工程、设备款”。陕西黑猫 2019 年度、2020 年度的“预
付工程、设备款”的减值准备金额均为 0 元。
由于可比公司未披露其预付账款计提减值的政策及金额，公司将可比公司应收账款
计提比例作为参考。
① 山西焦化、陕西黑猫
山西焦化、陕西黑猫在 2020 年度报告中未披露按照账龄计提应收账款坏账准备的比
例及金额。
② 云煤能源
根据云煤能源 2020 年度报告披露，除其他组合外客户的应收账款，云煤能源按照相
当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，参考历史信用损失经验，结合当
前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。云煤能源依据近期四个完整年度年末应收账款，采用减值矩阵
法，计算出年末应收账款在整个存续期内各账龄年度预期信用损失率，2020 年 12 月 31
日应收账款在整个存续期内各账龄年度预期损失率为：
账龄 预期信用损失率
③ 开滦股份
根据开滦股份 2020 年度报告披露，对于划分为账龄组合的应收账款，开滦股份参考
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。
账龄 预期信用损失率
报告期内，发行人可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
公司名称 2021 年 6 月末 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山西焦化 41.33% 35.10% 34.71% 23.18%
云煤能源 3.66% 4.23% 2.56% 3.21%
开滦股份 4.48% 4.21% 3.49% 2.61%
陕西黑猫 3.62% 9.52% 0.48% 0.42%
美锦能源预付账款坏账计提比例 17.54% 17.42% 1.37% 0.34%
注：可比公司 2021 年第三季度报告未披露应收账款坏账计提金额，因此使用 2021 年半年报数
据。
除山西焦化外，发行人可比公司应收账款计提比例在 0.48%至 9.52%之间，发行人预
付账款减值计提比例在 0.34%至 17.54%之间，且呈逐年上升趋势。参照可比公司应收账
款的计提比例，发行人预付账款减值计提比例较为充分。
（3）其他上市公司情况
根据部分 A 股上市公司 2020 年年度报告披露内容，对预付账款计提减值的部分公司
情况如下：
单位：万元
代码 简称 预付账款 提减值（坏账 比例 预付账款计提减值原因/标准
账面余额 损失）金额
浙江任远进出口有限公司（以下简称“浙
江任远”）签订 2 份长期供应合同，并通
过预付货款的方式向其采购铝锭。2019
年度，由于明泰铝业拒绝浙江任远上调供
货价格的要求，浙江任远单方面停止供
货，致使明泰铝业预付款项存在全部无法
收回或部分无法收回的风险，经双方沟通
协调，2020 年度浙江任远陆续向明泰铝
业供应了部分铝锭。截止 2020 年 12 月
否履约存在不确定性，基于谨慎性原则明
泰铝业决定对该笔预付款项单项计提减
值准备，单项计提比例为 30%，单项计提
的减值准备金额为 50,945,687.08 元。
以预期信用损失为基础，按照一般方法，
即“三阶段”模型计量损失准备。
Cerutti Packaging Equipment S.p.A.（赛鲁
迪公司）进入破产程序，长荣股份预计对
其预付款项无法收回，因此将其全额计提
了坏账准备。
账龄 2 年以内的预付款项不计提坏账准
账准备。
代码 简称 预付账款 提减值（坏账 比例 预付账款计提减值原因/标准
账面余额 损失）金额
应收款项包括应收账款、其他应收款、预
付账款。期末如果有客观证据表明应收款
回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益。
截至 2020 年末，炼化板块受疫情及油源
不确定事项影响，尚未正式投产，尚未实
现收益。基于谨慎性原则，报告期内计提
相关预付款减值准备。
期末按预付款项可回收金额与账面价值
之间的差额计提减值准备
合计/平均 172,943.12 8,962.17 5.18%
根据上表，A 股上市公司对于预付账款的减值计提主要有 3 种处理方式：①对于已
经发生减值风险或减值迹象的单项预付账款计提减值，其他预付账款不计提减值；②参
照应收账款，以预期信用损失模型计提减值；③一定账龄以上的预付账款全部计提减值，
一定账龄以内的预付账款不计提减值。
美锦能源期末对预期存在收回风险的预付账款计提减值准备。2020 年末和 2021 年 9
月末，美锦能源预付账款减值计提比例分别为 17.42%、15.18%，显著高于平均水平和上
述大部分上市公司计提水平，美锦能源预付账款减值计提具有谨慎性。
假设发行人按照下述“更谨慎”的方式对预付账款（含调整至其他非流动资产的预
付性质的款项）计提减值准备，对最近三年（2018 年、2019 年和 2020 年）及预计 2021
年加权平均净资产收益率的测算影响分析如下：
（1）对 2021 年末预付账款及其减值情况进行预测：
①经营性预付账款：鉴于目前煤炭行情波动较大，公司难以判断年底预付煤款金额。
如果煤炭行情延续 2021 年前三季度，继续呈快速上涨趋势，同时考虑到春节假期因素，
公司需要在年底进行囤煤，确保正常生产经营，则经营性预付账款余额将增加。
另一方面，2021 年 10 月 19 日国家发改委组织重点煤炭企业、中国煤炭工业协会、
中国电力企业联合会召开今冬明春能源保供工作机制煤炭专题座谈会，国家发改委提出
将根据《价格法》规定，研究依法对煤炭价格实施干预措施。在该专题座谈会后，煤炭
价格呈现出小幅下降趋势，如煤炭价格延续该下降趋势，公司将不需要在年底囤煤。因
此，经营性预付账款余额将保持稳定或小幅下降。
单位：万元
账龄 2021 年 9 月末余额 延续至 2021 年末账龄结构
合计 45,440.96 45,440.96
鉴于煤炭行情难以预测，出于谨慎性及生产经营的考虑，公司预计 2021 年末账龄 1
年以内的经营性预付账款余额较上表 2021 年末金额上浮 10%。具体情况如下：
单位：万元
账龄 预计 2021 年末余额
合计 47,967.17
②工程预付账款：公司预计 2021 年第四季度，部分工程会进行验收并结转预付账款，
并且不会发生大规模新增工程建设。因此，出于谨慎性考虑，公司 2021 年末工程预付账
款余额与 2021 年 9 月末保持一致，仅对账龄结构进行调整。具体情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 9 月末 预计 2021 年末
账龄 2021 年 9 月末 预计 2021 年末
合计 40,229.08 40,229.08
③公司预计 2021 年末预付账款计提减值金额为 11,281.24 万元。鉴于单笔数量较多，
预计 2021 年末预付账款余额大于 500 万元并发生减值情况（占预计 2021 年预付账款减
值总金额的 86.19%）的明细如下：
单位：万元
预计 2021 年末预付账款余额 预计 2021
减值占
单位名称 年末实际计
提减值金额
中阳县信雅达选煤
- - - 2,205.91 2,205.91 1,764.73 15.64%
有限公司
中阳县中益选煤有
- - - 2,166.41 2,166.41 1,733.13 15.36%
限责任公司
中阳县忠诚选煤有
- - 1,945.12 - 1,945.12 1,556.10 13.79%
限公司
中阳县宏祥选煤厂 369.36 - 1,563.77 - 1,933.12 1,546.50 13.71%
朱晓军 - - - 1,800.00 1,800.00 1,440.00 12.76%
太谷县荣鑫煤化有
- - - 1,498.38 1,498.38 1,198.70 10.63%
限公司
山西煤炭运销集团
- - 605.98 - 605.98 484.78 4.30%
吕梁中阳有限公司
合计 369.36 - 4,114.87 7,670.70 12,154.92 9,723.94 86.19%
（2）假设 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年末，账龄大于 1 年的预付账款，计
提 100%减值；
（3）2021 年末，账龄小于 1 年的，按照以下两类进行假设测算：
①针对余额大于 500 万元的大额预付账款及其他非流动资产中预付性质款项，参照
单位：万元
序
单位名称 末 1 年以内 计计提减值 原因
号
预付余额 金额（测算）
序
单位名称 末 1 年以内 计计提减值 原因
号
预付余额 金额（测算）
该预付款分别为“美锦煤化工焦化升级改造项
大连华锐重工焦炉
目设备款”和“山西晋煤铁路物流有限公司专
车辆设备有限公司
/大连华锐重工集
展，减值风险较低。在 2021 年末按照 10%计
团股份有限公司
提减值准备。
冀中能源邯郸矿业 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
集团有限公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
山西东泰能源集团 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
有限公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
第一座焦炉和第二座焦炉 9 月 10 日已经陆续
邢台轧辊沃川装备 发货；预计 2022 年 1-2 月验收。工程顺利进
制造有限公司 展，减值风险较低。在 2021 年末按照 10%计
提减值准备。
目前正在数据收集期，尚未提供给公司，2021
佛山市高明区氢裕 年 12 月开始提供数据第一次数据。业务开展
公交客运有限公司 顺利，减值风险较低。在 2021 年末按照 10%
计提减值准备。
目前工程进度已完成约 80%，预计在 2021 年
山西明业电力工程 12 月底完工并验收，结转预付款项。工程顺
有限公司 利进展，减值风险较低，在 2021 年末按照 10%
计提减值准备。
该预付款为“600 万吨焦化及焦炉煤气综合利
新地能源工程技术 用配套氢能项目工程款”，工程顺利进展，减
有限公司 值风险较低。在 2021 年末按照 10%计提减值
准备。
截至目前该工程已经验收完毕，预付账款已结
转。在 2021 年末无需计提减值准备。
山西沁新煤炭销售 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
有限公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
购买该商品房用于办公、组织会议，预计 2024
太原中海景昌房地
产开发有限公司
险较低。在 2021 年末按照 10%计提减值准备。
该预付款为“美锦煤化工焦化升级改造项目设
山东省冶金设计院
股份有限公司
山西诺丰贸易有限 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
预付电费（含 500 万元押金），根据公司生产
国网山西省电力公
司太原供电公司
较低。在 2021 年末按照 10%计提减值准备。
序
单位名称 末 1 年以内 计计提减值 原因
号
预付余额 金额（测算）
上海俄贤国际贸易 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
有限公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
该预付款为“美锦煤化工焦化升级改造项目设
备款”，第一座设备已全部到货，第二座设备
河北安丰重工机械
股份有限公司
结转预付账款。工程顺利进展，减值风险较低。
在 2021 年末按照 10%计提减值准备。
陕西杰桓达商贸有 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
限公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
吕梁中阳有限公司签订合同，由于前述“山西
省煤炭焦炭公路销售体制改革”，导致停产后
中阳县天成工贸有
限责任公司
月签订协议，由中阳县天成工贸有限责任公司
继续履行合同。鉴于该历史背景，出于谨慎考
虑，2021 年末计提 100%减值。
该预付账款为采购动力电池系统，预计 2021
荣盛盟固利新能源
科技有限公司
低。在 2021 年末按照 10%计提减值准备。
截止目前货已收到，正在办理验收手续，预计
郑州煤机液压电控
有限公司
在 2021 年末按照 10%计提减值准备。
子洲县程远煤业有 截至目前该合同已经履行完毕，预付账款已结
限责任公司 转。在 2021 年末无需计提减值准备。
该预付账款为“美锦煤化工焦化升级改造项目
江苏诺明高温材料
股份有限公司
该预付账款为“青岛燃料电池商用车整车生产
广东联桥建设有限
公司
险较低。在 2021 年末按照 10%计提减值准备。
该预付账款为运输费，次月正常结算，结算后
大秦铁路股份有限
公司榆次站
年末无需计提减值准备。
该预付款为采购电池系统，预计对方 2021 年
宁德时代新能源科 11 月 20 日发货，11 月底完成验收工作。业务
技股份有限公司 开展顺利，减值风险较低。在 2021 年末按照
序
单位名称 末 1 年以内 计计提减值 原因
号
预付余额 金额（测算）
该预付款为“美锦华盛化工新材料生产项目-
乙二醇及配套项目设备款”，目前该设备已到
北京北大先锋科技
有限公司
预付账款。业务开展顺利，减值风险较低。在
吕梁中阳有限公司签订合同，由于前述“山西
省煤炭焦炭公路销售体制改革”无法供煤，经
晋商矿产集团孝义
贸易有限公司
将部分债权转入晋商矿产集团孝义贸易有限
公司，由其继续履行。鉴于该历史背景，出于
谨慎考虑，2021 年末计提 100%减值。
合计 32,563.82 3,256.57 -
注：公司预计上表中部分预付账款年底前可以完成结转，但是由于截至本回复出具日尚未实际
完成结转，出于谨慎性考虑，在 2021 年末计提 10%的减值。仅在本回复出具日前已经完成的项目/
交易，在 2021 年末不计提减值。
②针对余额小于 500 万元的预付账款，由于数量较多，逐一分析较为复杂，出于谨
慎性及简便计算的考虑，按照 100%测算计提减值。
（4）2018 年末、2019 年、2020 年末，账龄 1 年以内的预付账款，出于简易计算的
原因，按照 10%的比例计提减值，该比例显著高于同行业可比上市公司账龄一年内应收
账款的坏账计提比例，亦高于前述 A 股上市公司预付账款减值计提的平均比例。如 2018
年末、2019 年、2020 年末账龄 1 年以内预付账款于次年未完成结转，在次年会变成账龄
发行人按照上述假设对预付账款的减值情况进行测算，依然满足“最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件，具体测算假设和过程如下：
（1）测算假设
①减值测算方法如前述进行计算；
②结合 2021 年第四季度以来已完成订单情况，公司经营情况好于前三季度，并且根
据公司过去 5 年历史数据，第四季度的经营情况均好于前三季度平均水平。因此，假设
第四季度公司业务所处的行业状况和市场状况无重大变化，2021 年年度盈利预测按照发
行人前三季度的数据进行年化处理得出，具体公式如下：
/扣非归母净利润÷3×4；2021 年末预计净资产=2021 年 9 月末净资产+2021 年度预计净
利润-2021 年 1-9 月净利润；2021 年末预计归母净资产=2021 年 9 月末归母净资产+2021
年度预计归母净利润-2021 年 1-9 月归母净利润。
③假设所得税税率按照 25%进行测算；
④在测算中，预付账款计提减值的差异对于归属母公司净利润、归属母公司所有者
权益的影响，按照历年实际归母指标比例进行预估；
单位：万元
项目 2021 年度（预测） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 333,723.85 86,029.14 108,212.05 206,878.37
归母净利润 269,967.54 70,452.01 95,571.71 179,720.19
归母净利润/净利润① 80.90% 81.89% 88.32% 86.87%
扣非归母净利润 289,279.17 92,306.45 96,274.60 171,643.01
净资产 1,453,922.27 1,125,689.80 927,901.11 809,768.08
归母净资产 1,253,680.48 1,000,821.06 816,826.91 711,376.91
归母净资产/净资产② 86.23% 88.91% 88.03% 87.85%
注：以上 2021 年度预测数据为根据前述假设计算得出，会与 2021 年度实际情况存在差异，上
述预测不能作为公司对于 2021 年度的业绩承诺或投资依据。
（2）测算过程
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
（预测）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
（预测）
实际减值准备金额⑤ 11,281.24 6,896.13 2,312.99 517.42
当期计提减值影响当期损益的金额
⑥=（⑤行期末余额-期初余额）
账面价值合计（③+④-⑤） 76,915.01 87,648.05 166,769.91 151,602.80
测算减值准备余额
⑦=（③×10%+④×100%） 58,889.00 32,669.29 75,467.92 47,845.19
（其中 2021 年为单独测算）
按照测算减值准备余额，本期补提（或转
回）减值影响当期损益的金额 26,219.71 -42,798.64 27,622.73 47,327.77
⑧=（⑦行期末余额-期初余额）
本期测算减值影响当期损益金额与当期实
际计提减值影响当期损益的差额 21,834.60 -47,381.78 25,827.16 47,143.29
⑨=（⑧-⑥）
差额对净利润/净资产的影响
⑩=（⑨×（1-25%））
差额对归母净利润的影响?=（⑩×①） 13,247.41 -29,101.84 17,107.70 30,715.88
测算归母净利润（实际归母净利润-?） 256,720.13 99,553.84 78,464.01 149,004.32
测算扣非归母净利润（实际扣非归母净利
润-?）
差额对归母净资产的影响?=（⑩×②） 14,120.57 -31,594.41 17,051.64 31,061.34
测算归母净资产（实际归母净资产-?） 1,239,559.91 1,032,415.47 799,775.26 680,315.56
测算加权平均净资产收益率（扣非前） 22.76% 11.74% 10.90% 17.59%
测算加权平均净资产收益率（扣非后） 24.26% 14.14% 11.00% 16.72%
注：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期
期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、
归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累
计月数。
根据上述假设测算结果，经假设测算的加权平均净资产收益率亦满足“最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
支付背景、支付时间、支付对象、合同约定等情况；
的合理性及公允性；
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：（1）发行人预付账款存在商业合理性，不
存在变相转移资金给控股股东的情况；（2）各期末 1 年以上账龄大额预付款长期未结转
具备合理性；（3）2020 年末调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款项交易对方与
申请人大股东及其关联方不存在资金往来，相关款项未被大股东及其关联方实际占用；
（4）申请人报告期各期末预付款相关项目减值计提充分，满足“最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。
万元，其中财务性投资金额为 3627.91 万元；长期股权投资金额为 41645.29 万元，其中
财务性投资金额为 9994.95 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）其他权益工具中与
氢能相关、机器人相关的投资不属于财务性投资的原因及合理性，如何与申请人现行业
务实现协同；
（2）长期股权投资中被投资企业从事的废弃物无害化处理及资源利用业务、
投资业务（投资膜电极研发生产）、氢气等气体设备开发应用、污水处理、氢能源相关业
务，请说明这些业务不属于财务性投资的原因及合理性，如何与申请人现行业务的实现
协同。请保荐机构进行核查并发表核查意见。
一、问题答复
（一）其他权益工具中与氢能相关、机器人相关的投资不属于财务性投资的原因及
合理性，如何与申请人现行业务实现协同
公司是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。近年来，公司依托传统炼焦产
业能够生产低成本氢气的先发优势，逐步进行氢能源全产业链布局，正在形成氢能源“产
业链+区域+综合能源站网络”的三维格局，氢能源相关产业已成为公司主要业务板块之
一。
氢能作为一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源，目前在
我国政策、市场、技术方面迎来了巨大的发展机遇。公司创新探索“煤焦板块和氢能板
块协同发展”和“氢燃料重卡产业链循环发展”两大发展模式。其中，晋中美锦氢能产
业园一期一阶段制造中心及园区内配套加氢站已建成具备投产条件；青岛美锦氢能科技
园整车制造中心作为山东省新旧动能转化重大项目，已投入生产，同时开启了国内首条
辐射珠三角地区市场，开拓华北、长三角地区业务，做大、做强新能源汽车销售市场；
嘉兴美锦氢能科技产业园项目取得积极进展，探索“产业+资本+技术+服务”为一体的氢
能投运模式。公司持续探索氢燃料车站一体化示范运行模式、氢能制、储、运、加、用
全场景模式和产业生态链战略融合模式，并取得积极进展。
另外，
“十四五”期间是我国能源产业进入降碳节能碳达峰、碳中和的新阶段，对传
统焦炭产业的产能优化升级提出更高要求，公司根据山西省焦化行业的规划和部署，按
照“高端化、智能化、绿色化、集成化”的定位和“装备一流、环保一流、能耗一流”
的标准，加速推进华盛化工 385 万吨/年产能新型焦化项目及其延伸配套项目的建设。子
公司美锦焦化和美锦煤焦化的产能置换，实现了焦化技术升级换代。随着华盛化工新材
料项目 7.65 米顶装焦炉已开始装煤投入生产，公司焦炭生产技术已经代表了国际领先水
平，为公司焦化产业升级改造开启了新篇章。
综上，氢能源相关产业已成为公司主要业务板块之一，并成为公司重要战略发展方
向。同时，公司也积极推进传统焦化产业链转型升级。因此，公司围绕主营业务和战略
发展方向对氢能、机器人进行了相关投资，部分投资已形成了协同效应，还有部分投资
与发行人现有业务尚未实际构成协同。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资中与氢能、机器人相关的投资
主体及投资金额情况如下：
单位：万元
序 截至 2021 年 9 协同主营业务板块/
项目
号 月末余额 是否属于财务性投资
盈合（深圳）机器人与自动化科技有限
公司
上海浚势创业投资合伙企业（有限合
伙）
上述与氢能相关、机器人相关的投资与发行人现有业务协同情况或认定为财务性投
资的具体情况如下：
（1）增资国鸿氢能背景
广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）的主要产品为燃料电池动力系
统总成和燃料电池电堆，该产品是氢能源整车制造上游核心产品，具有较高的技术壁垒。
国鸿氢能已成功研发并生产 30kw、55kw、67kw 和 110kw 等多种类型的燃料电池电堆系
统产品，并广泛应用在牵引车、公交客运和重卡等场景。公司以增资国鸿氢能的方式，
进一步完善公司氢能全产业链布局，有助于公司与控股子公司飞驰汽车（氢燃料电池汽
车整车制造）和参股公司鸿基创能（燃料电池上游膜电极 MEA 生产）构成协同效应，更
好地服务并支持公司氢能源产业战略发展。
（2）业务开展及协同情况
公司在氢能源相关产业方面与国鸿氢能开展了广泛合作，主要集中在技术、产品和
人才合作等方面，具体合作情况如下：
①技术合作情况
公司控股子公司飞驰汽车结合车辆设计和使用要求，从系统结构及系统功率等方面
为电池电堆系统的设计制造提出更加契合市场需求的合理化建议。在此基础上，国鸿氢
能成功开发了鸿途系列和 G 系列的燃料电池系统，并在飞驰汽车的试制样车上进行搭载
与测试，共同推进燃料电池、整车控制逻辑与整车匹配技术，并进行大量的燃料电池及
整车性能测试，使得国鸿氢能开发的燃料电池产品更符合车载使用，燃料电池整车技术
也更加成熟。
②产品合作情况
飞驰汽车是公司布局氢能源产业链下游的关键环节。飞驰汽车是国鸿氢能的下游客
户，向其采购包括 30-110kw 系列燃料电池动力系统，具体采购及应用情况如下：
国鸿 55kW（GH-HT-55A-01）燃料电池，用于飞驰汽车生产的 49T 牵引车。该牵引
车是国内最早的 49T 燃电重卡产品，生产后在河钢集团进行了为期 1 年的试运行，为飞
驰汽车重卡整车和国鸿氢能用于重卡的电池电堆产品开发验证、拓展市场奠定了基础；
国鸿 30kW（SS30-001）燃料电池，用于飞驰汽车生产的 7.8T 物流车。该物流车属于国
内早期货车产品，推动了物流行业氢能化的进程；鸿力 67kW（GH-HT-60B-01）燃料电
池，用于飞驰汽车生产的 12 米公交和 8.6 米公交。其中，12 米公交用于青岛首条燃料电
池 车 辆 营运路线，8.6 米公交用于嘉兴首条燃料电池车辆运营路线；鸿力 110kW
（G110-001）燃料电池，用于飞驰汽车生产的 12T/18T/31T/49T 重卡，该类型重卡产品
已交付超过 130 台，已应用于山西、山东、河北、北京等省市地区，未来计划投放宁东、
鄂尔多斯、嘉兴等地。该重卡产品不仅有测试运行项目，也有正式营运路线，为当地氢
燃料电池重卡的使用起到了示范推广作用。
③人才合作情况
飞驰汽车结合国鸿氢能在燃料电池领域积累的经验优化整车控制，培养了一批熟悉
燃料电池车辆应用及整车控制的专业人才，国鸿氢能通过飞驰汽车在整车集成方面的要
求和应用实践，研发产品更加贴合市场需求，积累了燃料电池电堆系统车载使用的经验，
培养了一批熟悉燃料电池整车应用的人员，使得其研发生产的电池电堆系统更加契合下
游整车厂的需求，便于在其他主机厂进行产品推广，扩大市场份额。
综上，国鸿氢能是公司氢能源全产业链布局的中的关键环节，是飞驰汽车主要供应
商，与飞驰汽车整车制造业务在技术上、产品上和人才交流上具有较强的协同效应。因
此，公司持有的国鸿氢能其他权益工具投资系公司布局氢能源产业对其增资形成，不属
于财务性投资。
（1）氢裕客运设立及公司参股背景
在落实氢燃料电池车辆推广任务时提及“2018 至 2019 年，结合各区实际，推广氢能源
公交 1000 辆。其中 2018 年推广 290 辆氢能公交，禅城、南海、顺德区各推广 70 辆，高
明、三水区各推广 40 辆氢燃料电池车辆。2019 年推广 710 辆氢能公交，禅城区推广 176
辆、南海区推广 327 辆、顺德区推广 117 辆，高明区推广 40 辆、三水区推广 50 辆氢燃
料电池车辆”，在落实公共交通示范运营线路时提及“公交线路方面，2018 年禅城、南海、
顺德、高明、三水区 5 条公交示范线路投入运营。”
根据《佛山市氢能源产业发展规划（2018-2030）》相关要求，佛山市公共交通管理
有限公司于 2020 年 2 月 11 日对佛山市高明区公交线路运营服务项目进行公开招标采购，
其中佛山市高明区公交线路运营服务项目标段二投入 80 辆氢能源公交车运营 6 条公交线
路。2020 年 3 月 10 日，佛山氢裕新能源产业投资有限公司（以下简称“佛山氢裕”）、
佛山市高明区安通运输站场有限公司（以下简称“高明安通”）、美锦能源积极响应佛山
市政府号召，组成联合体中标佛山市高明区公交线路运营服务项目标段二。2020 年 4 月
氢裕客运股东方分别为佛山氢裕、高明安通和美锦能源。其中，佛山氢裕认缴出资
能产业、支撑大交通布局的推动者，在佛山市交通管理方面具有资源优势。高明安通认
缴出资 1,050.00 万元，持股比例 30%，高明安通为高明区国有企业，在高明区各乡镇皆
拥有站场并具备站场管理经验。公司认缴出资 665.00 万元，持股比例 19%，公司以传统
焦化产业的附产品氢气为依托，在氢能源全产业链上进行战略布局，控股子公司佛山飞
驰在氢能源整车制造方面具有丰富经验。
（2）业务开展及协同情况
和美锦能源签订《佛山市高明区公交线路运营服务项目合同（标段二）》。2020 年 12 月
购氢能源公交车 60 台，采购金额为 2,150.30 万元。
氢裕客运的设立系响应佛山市开展氢能源产业发展规划的号召，推进氢能源公交运
营，发行人因与其他方组成联合体中标而持有氢裕客运股权，且氢裕客运在氢能源整车
等业务上与发行人及其控股子公司飞驰汽车业务联系及合作。因此，发行人持有氢裕客
运股权而产生的其他权益工具投资不属于财务性投资。
（1）增资环宇京辉背景
北京环宇京辉京城气体科技有限公司（以下简称“环宇京辉”）是北京地区规模最大
的氢气生产企业，也是北京市唯一具备合格资质氢气生产厂家，是冬奥组委指定的 2022
北京冬奥会唯一氢气供应商，拥有完整的氢气制、储、运、加产业链。环宇京辉拥有两
条氢气生产线，其中天然气重整制氢产能每小时 800 立方米，电解水制氢产能每小时 500
立方米。根据北京市安全生产监督管理局核发的安全生产许可证，环宇京辉许可生产氢
气每年 1,040 万立方米。环宇京辉参与申报的“‘氢能出行’关键技术研发和应用示范”
已获国家科技部审批，将进一步加快制、储、运、加、项目落地，建设加氢站并负责冬
奥 30 兆帕储氢运输任务，助力 2022 年北京冬奥会实现“绿色冬奥”目标。环宇京辉全
资子公司北京环宇京辉气体化工运输有限公司目前拥有氢气长管拖车 136 辆，是北京市
内注册的唯一运氢企业，北京市质量技术监督局向其核发了北京市气瓶充装许可证及移
动式压力容器充装许可证。
京津冀地区氢能源市场潜力较大，北京大兴区、海淀区、昌平区等六个区，以及天
津滨海新区、河北省保定市、唐山市、山东省滨州市、淄博市等共 12 个城市（区）组成
了京津冀氢燃料电池汽车示范城市群。该城市群未来将是全国氢能源产业链推广的重点
示范区域。公司参股环宇京辉后，未来能够借助环宇京辉的资源优势，布局京津冀氢能
源市场。
（2）业务开展及协同情况
公司全资子公司山西示范区美锦氢源科技发展有限公司和环宇京辉合资设立的北京
中氢环宇科技有限公司在北京市内已建成加氢站 2 座，分别建在房山区窦店地区及房山
区燕山地区。
在环宇京辉现已布局氢气的制备、储存、运输、加氢站的基础上，公司还借助其在
京津冀地区资源优势及基础设施的配套保障，提升公司自身氢气的多元化制取技术能力，
加强对氢气的储存及运输安全管理，扩展加氢站网络布局。同时，通过飞驰汽车与其协
同合作，有利于飞驰汽车在京津冀区域的市场开拓。
公司通过对环宇京辉的投资借助其区位优势布局京津冀氢能源市场，是公司氢能区
域布局战略的重要补充，与公司主营业务密切相关。因此，该其他权益工具投资不属于
财务性投资。
（1）增资中鼎恒盛背景
中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司（以下称“中鼎恒盛”）主要产品为隔膜式压缩
机，其产品是国内目前技术领先、应用领域较广的氢气压缩机，随着国家大力推动氢能
产业的发展，市场对氢气压缩机的需求旺盛，高品质压缩机目前处于供不应求的局面。
公司目前在各地产业园区实施氢能示范项目，规划建设了近百座加氢站，随着加氢站建
设的推进，公司对高品质氢气压缩机需求将逐渐增加，为了避免公司后续加氢站建设受
氢气压缩机缺货制约，公司入股中鼎恒盛后，有利于优先取得高品质氢气压缩机的货源，
为公司推进加氢站建设提供有效保障。
（2）业务开展及协同情况
公司已与中鼎恒盛就目前在建加氢站项目开展技术对接，如有设备需求，公司将优
先考虑采购中鼎恒盛的压缩机用于加氢站的建设。
因此，公司增资中鼎恒盛系为避免加氢站建设受上游关键设备隔膜式压缩机紧缺的
制约，有利于公司顺利推进加氢站项目的建设，实现氢能源产业的战略布局，该其他权
益工具投资不属于财务性投资。
（1）增资盈合机器人背景
的公告》，公司拟参与发起设立智能机器人相关产业投资基金，布局智能机器人产业，而
后因改变投资方式，公司直接增资盈合机器人。
盈合机器人主营业务为机器人的研发和生产，智能制造综合解决方案的提供和实施，
产业互联网平台的研发和搭建。公司在煤炭开采、炼焦等业务升级改造方面对智能机器
人有较大的需求，智能机器人的应用能够提升和改善用工安全性等状况，实现公司智能
制造的长远发展规划。智能化代表着煤炭工业发展的未来，煤矿机器人应用则是煤矿开
大类、38 个具体品种，在全世界率先构建煤矿机器人技术体系；国家发改委出台《2019
年煤矿安全改造中央预算内投资计划》，将煤矿智能装备和机器人研发纳入其中。公司拟
通过增资盈合机器人，布局智能制造产业，提升传统焦炭产业的运营效率。
（2）业务开展情况
盈合机器人主要产品模块及研发进展情况为：①智能机器人产品集群中智能叉车、
潜伏式 AGV 处于预研样机阶段；②成套智能仓储物流解决方案及中心仓整体解决方案已
经完成实验搭建等。
截至本回复出具日，盈合机器人主要产品模块和研发成果尚未与公司主营业务构成
实际协同，出于谨慎性考虑，公司将持有盈合机器人股权认定为财务性投资。本次公开
发行可转债董事会召开前六个月（2020 年 9 月 16 日）至今，公司未对盈合机器人新增
出资，无需就该项财务性投资调减本次募集资金总额。
（1）持有上海浚势基金份额背景
岛美锦嘉创投资管理有限公司（作为普通合伙人）与宁波梅山保税港区美锦美和投资管
理有限公司（作为有限合伙人）共同出资设立了氢美嘉至，氢美嘉至作为有限合伙人参
与投资上海浚势基金。氢美嘉至采用自有资金进行投资，截至 2021 年 9 月 30 日，氢美
嘉至已向上海浚势基金实缴出资 400 万元。
（2）基金投资情况
上海浚势基金投资方向涵盖工业互联网、工业视觉、工业设备智能控制系统和工业
设计业务等行业。截至本回复出具日，上海浚势基金已向重庆忽米网络科技有限公司投
资 2,000.00 万元，持股 3.60%。重庆忽米网络科技有限公司打造跨领域跨行业工业互联
网通用平台，基于产业交易平台与政府产业园区合作实现线上线下两端导入工业企业客
户资源，该平台已经实现物联网底层以及大数据中台、知识图谱、应用商店的平台架构
建设，具备平台能力。
截至本回复出具日，上海浚势基金主要投资标的尚未与公司主营业务构成实质协同，
且公司持有上海浚势基金份额较低。因此，出于谨慎性考虑，公司将持有上海浚势基金
合伙份额认定为财务性投资。本次公开发行可转债董事会召开前六个月（2020 年 9 月 16
日）至今，公司通过氢美嘉至对上海浚势基金出资 400.00 万元，根据合伙协议要求，公
司还需通过氢美嘉至向上海浚势基金出资 600.00 万元，合计出资 1,000.00 万元。根据《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求，公司将上述已投资和拟投资金额
共 1,000.00 万元在本次公开发行可转换公司债券募集资金总额基础上进行扣除。
公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》，将本次发行可转换公司债券募集资金总
额由不超过 360,000.00 万元调整为不超过 359,000.00 万元。
（二）长期股权投资中被投资企业从事的废弃物无害化处理及资源利用业务、投资
业务（投资膜电极研发生产）、氢气等气体设备开发应用、污水处理、氢能源相关业务，
请说明这些业务不属于财务性投资的原因及合理性，如何与申请人现行业务的实现协同。
公司紧紧围绕传统焦化业务和氢能源业务两大业务板块进行全产业链布局。传统焦
化产业在生产过程中会产生废气、废水等废弃物，公司始终坚持“绿色化”和“环保一
流”的标准，高度重视污染物处理工作，并积极布局污染物无害化处理和利用其生产精
细化工产品的相关产业。氢能源相关产业尚处于快速发展阶段，产业链各环节仍存在巨
大的发展空间，公司利用传统焦化产业附产品富含氢气的上游先发优势，积极布局氢能
源中下游相关产业，努力打通氢能源生产、运输、存储到终端应用全产业链。因此，公
司围绕上述业务进行的长期股权投资不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资中从事废弃物无害化处理及资源利用业
务、投资业务（投资膜电极研发生产）、氢气等气体设备开发应用、污水处理、氢能源相
关业务的主体及投资金额情况如下：
单位：万元
账面金额（截至
序号 项目 协同主营业务板块
广州鸿锦投资有限公司 6,622.83 氢能源业务中游——膜电极的研发生产
鸿基创能科技（广州）有限公司 5,086.32 氢能源业务中游——膜电极的研发生产
上海翼迅创能新能源科技有限 氢能源业务中下游——能源供给综合解决
公司 方案
前述投资不属于财务性投资的原因及合理性,以及与申请人现行业务的实现协同的
具体情况如下：
（1）投资瑞赛科环保背景
山西瑞赛科环保科技有限公司（以下简称“瑞赛科环保”）成立于 2016 年 8 月 26 日，
公司持股比例为 25.00%，主要从事废弃物无害化处理及资源利用业务。公司对其投资主
要从公司的环保战略出发，对生产焦炭产生的废弃物进行无害化处理，是焦炭产业链的
下游延伸。
（2）业务开展及协同情况
瑞赛科环保以公司焦化脱硫脱氰资源化治理提取的硫氰酸铵为基础原料，采用先进
生产工艺、深度开发，转化生产肼基物、三环唑及甲氧基乙酸等精细化工产品，解决了
焦化废弃物的污染的同事将废弃物转化为精细化工产品，系公司主营业务的下游配套产
业，与公司主营业务具有协同效应，公司对其出资不属于财务性投资。
（1）投资鸿锦投资和鸿基创能背景
广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）成立于 2018 年 9 月 7 日，公司持
有其 45%股权，公司曾通过鸿锦投资间接投资鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简
称“鸿基创能”）。鸿基创能成立于 2017 年 12 月，是国内首家实现质子交换膜燃料电池
膜电极 MEA 规模化生产的企业。公司基于自身丰富的氢气资源优势，顺应国家能源发展
总体战略布局，响应国家清洁能源产业规划号召，一直致力于氢能产业投资。公司对鸿
锦投资和鸿基创能的投资是在控股飞驰汽车的基础上，进行氢能源全产业链布局的重要
环节。
（2）业务开展及协同情况
近年来，公司氢能源布局范围内的鸿基创能、国鸿氢能、飞驰汽车三家公司已经形
成紧密的产业链协同关系，在氢燃料电池产品和技术、零部件到整车等方面合作密切，
加快了公司氢能源布局范围内产品迭代和创新速度，形成了产品开发正反馈效应。鸿基
创能已实现 CCM99.9%良品率，MEA 接近 99%良品率，产品成本显著低于市场，其成本
优势相应传导至国鸿氢能的电池电堆和飞驰汽车的整车产品中，使得公司氢能源产业链
整体具有成本优势。
鸿基创能首席技术官叶思宇博士、鸿基创能总经理邹渝泉博士、副总经理唐军柯博
士，飞驰汽车董事、总经理江勇，国鸿氢能副总经理兼技术总监刘志祥博士、中科院山
西煤化所研究员陈成猛博士等共同组成美锦能源氢能发展专家顾问团队，在公司氢能规
划和技术路径选择方面均给予了重要支持。
鸿基创能计划在佛山南海区丹灶镇“仙湖氢谷”扩建生产线，建设燃料电池膜电极
和 PEM 电解水制氢膜电极产业化基地，将为公司未来电解水制氢项目给予重要支持。氢
能源是国家实现双碳工作的重要方向，公司紧跟国家发展战略，继续推行焦煤板块与氢
能板块的循环经济模式。鸿基创能作为公司氢能全产业链上的重要一环，将与产业链上
下游一起共同推进公司在氢能领域的模式创新和技术升级。
鸿基创能的主营业务与公司氢能源产业战略布局契合，与公司主营业务具有协同效
应。为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，降低公司运营成本，2020
年 10 月公司收购鸿锦投资持有的鸿基创能股权，从而由通过鸿锦投资间接投资鸿基创能
变为直接投资。收购后，鸿锦投资不再持有其他公司股权，目前正在准备启动鸿锦投资
的注销程序。因此，公司持有鸿锦投资和鸿基创能股权不属于财务性投资。
（1）投资美锦陆合气体背景
山西美锦陆合气体有限公司（以下简称“美锦陆合气体”）成立于 2019 年 11 月 1 日，
公司持有其 30.00%股权。美锦陆合气体主要从事氢气、氮气、氩气气体设备技术开发、
应用。公司对其投资是从山西省内氢能源产业布局出发，意在借助各出资方的优势推进
山西省内加氢站的网络建设和布局。
（2）业务开展及协同情况
公司计划以美锦陆合气体为主体，利用各方的资金实力、市场资源、先进技术以及
气源优势在山西省内开展加氢站的建设和运营。因此，公司投资美锦陆合气体与氢能源
主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
（1）投资清徐泓博背景
清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）系发行人子公司华盛化工与位
于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成
立的污水处理公司。本次募投项目之一华盛化工新材料项目需建设相关污水处理装置，
且位于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司均具有
污水处理的需求。因此，三家公司约定设立该公司为其提供污水处理服务。
（2）业务开展及协同情况
华盛化工新材料项目、山西梗阳新能源有限公司新能源炭材原料项目和山西亚鑫新
能科技有限公司精细化工及新材料循环项目主要项目情况以及清徐泓博处理污水数量情
况如下：
序 清徐泓博年处理
项目 项目具体情况
号 污水数量（万吨）
山西梗阳新能源有限公 435 万吨/年焦化及焦油延伸配套项目，包括 60 万
司新能源炭材原料项目 吨/年焦油加工、针状焦、石墨电极及炭材料项目
山西亚鑫新能科技有限 280 万吨/年焦化及其延伸配套项目，包括年产 30
循环项目 发电、3 万吨/年硫酸
三个项目均从事焦化及其延伸配套产品的生产，产生的污水成分相近，因此，清徐
泓博能够同时为三个项目提供污水处理服务。
清徐泓博能够为华盛化工新材料项目提供污水处理服务，系公司焦化主营业务的下
游延伸，与公司焦化业务具有协同效应，因此，公司对其投资不属于财务性投资。
（1）投资浙江嘉氢背景
浙江嘉氢新能源科技有限公司（以下称“浙江嘉氢”）主要从事站用加氢及储氢设施
销售、新能源汽车整车销售等业务，公司全资子公司美锦能源（浙江）有限公司与嘉兴
市港区天然气有限公司各持股 50%，设立该企业有助于公司在浙江区域氢能源业务的拓
展。
近年来，各级政府颁布实施了一系列支持氢能源燃料电池汽车发展的政策，支撑嘉
兴市开展燃料电池汽车示范应用。其中，《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》
明确将嘉兴市作为浙江省优先发展燃料电池汽车产业的试点城市，并明确要求加快培育
燃料电池汽车产业链，支持燃料电池电堆、发动机及系统集成等关键核心技术攻关。2021
年 8 月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局《关于开展
燃料电池汽车示范推广的通知》中，上海联合江苏省苏州市、浙江省嘉兴市、山东省淄
博市等组建的“示范城市群”获批。
燃料电池汽车产业发展以城市的经济基础和应用场景为依托。嘉兴市具备覆盖燃料
电池产业链各个环节的相关企业，且副产氢较为丰富，具有成本优势。嘉兴市作为国家
级生产性物流枢纽承载城市，是我国产业经济发达、商贸流通活跃的地区，物流需求量
大，具有广泛的氢能应用场景。
美锦国鸿嘉兴氢动力科技项目于嘉兴港区实施。作为该项目的配套产业，公司与嘉兴市
港区天然气有限公司签署合作协议共同建设加氢站和运营平台，双方各出资 2,500 万元
成立浙江嘉氢作为项目实施主体。嘉兴市港区天然气有限公司是专业的燃气能源和能源
项目投资公司，其管网覆盖整个嘉兴港区，并逐步延伸至独山港区、九龙山旅游度假区、
大桥新区等。其控股股东嘉兴市燃气集团股份有限公司为嘉兴市最大的管道天然气运营
商，其另一股东嘉兴滨海控股集团有限公司主要承担嘉兴港区城市基础设施、公共事业
项目的投资建设职能。
（2）业务开展及协同情况
源服务站启动运营，该项目位于浙江省嘉兴市平湖市金平湖大道乍浦互通东南约 200m
处，一期规划设计加氢能力为 500kg。氢气来源为外供方式，由外管束车运输，能够充
分满足车辆用氢需求，其氢气浓度和杂质的含量均达到杂质的控制阈值范围之内，氢气
的质量可以满足燃料电池汽车的正常运行要求。目前嘉兴港区第一条氢能公交线上的 4
辆公交车和一台氢能重卡均已投入使用且运行良好，项目正在积极筹划启动二期建设，
提高加氢能力至 1,000kg。
浙江嘉氢的设立相应了政府号召，依托嘉兴地区原有的产业基础，并结合广泛的应
用场景，有助于公司在浙江区域氢能源业务的拓展，与公司氢能源产业战略布局相符，
与公司主营业务具有协同效应。因此，公司对浙江嘉氢出资不属于财务性投资。
（1）投资京能科技背景
北京京能氢源科技有限公司（以下简称“京能科技”）致力于从事氢能产业技术装备
研发与应用推广、绿氢生产与供应、氢能交通领域的基础设施投资运营以及氢能综合利
用等业务，推动氢能“制、储、运、加”全产业链发展。京能科技控股股东为北京能源
集团有限责任公司（以下简称“京能集团”
），是以电力生产和供应，热力生产和供应，
煤炭生产和销售，房地产开发经营、物业管理为主营业务的综合性能源服务集团，是北
京市国资委管理的国有独资企业。京能科技是京能集团旗下专门从事新能源开发的业务
主体，公司对其投资是与京能集团战略协作的重要举措，是公司在推进氢能源产业基础
设施投资运营和综合利用的关键步骤。
（2）业务开展及协同情况
公司与京能科技于 2020 年 10 月 22 日签署了《战略合作框架协议》，协议主要内容
为在广东、山西、山东、浙江、内蒙古等地投资建设智慧综合能源示范项目。
京能科技可以为公司新能源板块提供可再生能源开发、氢能产业协同发展、协助开
展氢能源示范项目等支持。目前京能科技正在牵头参与北京燃料电池示范运营项目，公
司相关产业团队正积极参与其中各个环节。京能科技将与公司合作开发的广东、山西、
山东、浙江、内蒙古等地燃料电池汽车示范运营管理平台、氢能产业园区（小镇）建设
分布式光伏（风电）、清洁能源供热、绿电制氢、固定式氢能冷热电联供等智慧综合能源
示范项目，助力公司打造绿色低碳氢能产业园区。
公司与京能科技的合作能够充分发挥双方各自优势，在资源、技术和战略上相互协
同，联合推动氢能源产业的进一步发展。公司对其投资系公司围绕氢能源产业的布局，
与主营业务具有协同效应。因此，公司对北京京能氢源科技有限公司的出资不属于财务
性投资。
（1）投资奕为汽车背景
北京奕为汽车科技有限公司（以下称“奕为汽车”）主要团队成员来自各大汽车主
机厂，对商用车行业具有深入研究和理解，对各类型的商用车车型的设计、开发具有丰
富的经验，对主流商用车车型设计和整合具有成功经验，公司通过入股奕为汽车，引入
奕为汽车团队能够协助飞驰汽车加速提升商用车的设计开发能力，进一步提升产品迭代
速度和市场竞争力。
（2）业务开展及协同情况
目前，奕为汽车核心团队成员已经参与飞驰汽车的商用车的设计研发工作。未来，
在履行相应程序后，飞驰汽车将通过直接持有奕为汽车股权的形式，将奕为汽车整合入
氢能源汽车的业务体系内，形成珠三角、京津冀等地的布局。
因此，公司持有奕为汽车股权系氢能源汽车整车制造业务所需，为氢能源全产业链
布局的关键环节，与主营业务具有协同效应，该长期股权投资不属于财务性投资。
（1）投资翼迅创能背景
上海翼迅创能新能源科技有限公司（以下称“翼迅创能”）作为氢能车辆运力服务及
能源供给平台，是连结氢能产业链上中下游的重要枢纽，公司及其参股公司国鸿氢能分
别持有其 35%和 15%股权。公司对其投资系公司在制氢、加氢、膜电极、燃料电池电堆
及系统、整车领域战略布局需要，能够助力公司在氢能源产业布局形成“研发-生产制造
-商业化应用”的生态闭环。
（2）业务开展及协同情况
翼迅创能以氢能和智能为核心，致力于在仓储、物流、运输、搬运等领域的推广及
应用。翼迅创能基于氢能制、储、运、加、用全生命周期理念，与飞驰汽车和国鸿氢能
在氢能源燃料电池和整车方面开展业务合作，现以 3 吨、5 吨氢燃料电池平衡重叉车为
切入点，为叉车终端用户提供氢能供给、车辆智能化、数据平台、运营维护等服务，同
时协助用户实现碳减排及智能化升级。
因此，公司投资翼迅创能系满足氢能源全产业链战略布局的需求，与主营业务具有
协同作用，该长期股权投资不属于财务性投资。
二、中介机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细；
（2）查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日的公告及
相关三会资料；
（3）查阅了与上述投资相关的投资协议或合伙协议；
（4）就发行人财务性投资情况访谈了公司财务负责人及相关业务负责人；
（5）获取了发行人《关于战略性投资的说明》。
经核查，保荐机构认为：（1）其他权益工具中与氢能相关、机器人相关的投资中，
对盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司和上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙）
的投资属于财务性投资，且公司已将本次发行董事会前六个月（2020 年 9 月 16 日）至
今新增和未来拟进行的财务性投资 1,000,00 万元在本次募集资金总额中予以扣除。除此
之外，其他权益工具中与氢能相关、机器人相关的投资中不属于财务性投资具备合理性，
与申请人现行业务能够实现协同；（2）长期股权投资中被投资企业从事的废弃物无害化
处理及资源利用业务、投资业务（投资膜电极研发生产）、氢气等气体设备开发应用、污
水处理、氢能源相关业务,这些业务不属于财务性投资具备合理性，与发行人现行业务能
够实现协同。
申请人由于河钢集团集中采购优势向其采购精煤，对河钢集团及其关联方销售焦炭，采
购及销售价格均高于其他第三方的价格。请发行人进一步说明并披露：（1）与河钢集团
及其关联方采购价格定价依据，与其他供应商是否存在不同；采购价格高的原因及合理
性，列表说明采购单价、金额、数量、占比、单价价格差异率；扣除进口精煤价格影响
与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比；（2）与河钢集团及其关联方销售的定
价依据，销售价格高的原因及合理性，列表说明销售单价、金额、数量、占比、单价价
格差异率扣除进口精煤价格影响与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比；（3）
按照第三方采购及销售价格模拟测算对申请人净利润影响 2021 年达 10%，影响较大，
是否存在通过关联交易安排虚增收入及利润的情况。请保荐机构及会计师进行核查并发
表核查意见。另外，请保荐机构、会计师结合本反馈意见第 2、4 项问题对申请人能否满
足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件发表明确意
见。
一、问题答复
（一）与河钢集团及其关联方采购价格定价依据，与其他供应商是否存在不同；采
购价格高的原因及合理性，列表说明采购单价、金额、数量、占比、单价价格差异率；
扣除进口精煤价格影响与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比。
（1）同行业上市公司具有类似合作模式
①山西焦煤与首钢集团的合作
同行业上市公司山西焦煤（000983.SZ）与发行人业务具有相似性，根据公开披露的
年度报告，其近年来第一大客户和供应商均为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）。
山西焦煤与首钢集团下属的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下称“首钢京唐钢铁”）
共同出资设立唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下称“京唐焦化”），双方各持股
后再销售给首钢集团，用于钢铁冶炼。根据山西焦煤的年度报告、评级报告等公开信息，
京唐焦化的主要生产经营地位于河北省唐山市曹妃甸区，其生产的焦炭全部销往首钢集
团下属的首钢京唐钢铁，首钢京唐钢铁的主要生产经营地亦位于河北省唐山市曹妃甸区，
两者地理位置距离较近，京唐焦化向首钢京唐钢铁销售焦炭具有明显的区位优势。
②开滦股份与首钢集团、河钢集团的合作
同行业上市公司开滦股份（600997.SH）公开披露的年度报告显示，其 2020 年第一
大客户北京首钢股份有限公司和第三大供应商首钢集团有限公司均为首钢集团及其关联
方，且开滦股份与北京首钢股份有限公司共同出资设立迁安中化煤化工有限责任公司（以
下简称“迁安中化”），双方各持股 49.82%，开滦股份将其纳入合并报表范围, 首钢股份
公司迁安钢铁公司与迁安中化均位于河北省迁安市。此外，开滦股份 2020 年第二大客户
河钢股份有限公司、第三大客户唐山中厚板材有限公司和第二大供应商承德钢铁集团有
限公司均为河钢集团及其关联方，且开滦股份与承德钢铁集团有限公司分别持有承德中
滦煤化工有限公司 51%和 49%股权，开滦股份将其纳入合并报表范围，承德钢铁集团有
限公司与承德中滦煤化工有限公司均位于河北省承德市。开滦股份向其采购产品为煤炭，
销售主要产品为焦炭，开滦股份与首钢集团和河钢集团的合作模式与发行人和河钢集团
的合作模式相同。
（3）发行人既向河钢集团采购又向其销售具有合理性
根据河钢集团下属采购总公司出具的说明：
“河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）及下属子公司与山西美锦能源股份有
限公司（以下简称“美锦能源”）一直保持长期稳定战略合作，美锦能源与我司在采购和
销售方面均存在交易符合焦化和钢铁行业特点，具有商业合理性。
河钢集团及下属子公司向美锦能源下属子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以
下简称“唐钢美锦”）销售精煤，用来炼制焦炭，河钢集团通过采购平台与不同产地的煤
炭供应商签订长期供货合同，大约每年签署一次，以保证精煤供应价格和数量稳定。向
唐钢美锦销售的精煤是以采购平台的煤炭采购价格为基础协商确定，也是每年签署一次，
因此，精煤价格在一定期间内比较稳定，协议价格相对市场价格变动具有一定滞后性。
河钢集团一般选择品质较好的精煤，主要来自国内规模较大的国有煤炭企业或国外供应
商。由于唐钢美锦采用“干燥基”结算，与唐钢美锦结算的精煤重量不含水分。
河钢集团及下属子公司向美锦能源及其下属子公司采购焦炭，焦炭产自位于河北省
唐山市的唐钢美锦和位于山西省清徐县的山西美锦煤化工有限公司、山西美锦华盛化工
新材料有限公司、山西美锦焦化有限公司和山西美锦煤焦化有限公司。采购美锦能源的
焦炭主要在市场价格基础上，参考焦炭品质指标、原材料成本以及运费等因素，双方协
商确定，运输费用由美锦能源承担。唐钢美锦采用炭化室高 7 米复热式焦炉，生产的干
熄焦 M10 关键指标能够满足我司的特定要求，向唐钢美锦采购的 M10 达标的干熄焦比
其他焦炭价格高 80 元/吨。从美锦能源采购的焦炭分为标一级和非标一级焦炭，标一级
焦炭价格相对较高。由于唐钢美锦结算习惯不同，向唐钢美锦采购的焦炭重量按照“干
燥基”结算，相当于重量减少了约 7%的含水量。
综上，我司及下属子公司与美锦能源既存在采购又存在销售的情况符合行业特点，
采购及销售价格与其他焦化企业不存在明显差异，不存在通过关联交易安排为美锦能源
虚增收入及利润的情况。”
发行人子公司唐钢美锦利用毗邻河钢集团主要生产地的区位优势，降低焦炭的运输
成本，系发行人与河钢集团业务发展所需，符合行业特点。与发行人业务相近的山西焦
煤与首钢集团、开滦股份与首钢集团、河钢集团，亦存在类似业务模式。因此，发行人
既向河钢集团采购又向其销售具有合理性。
发行人与河钢集团及其关联方定期签订煤炭采购合同，根据炼焦的炉型不同，按照
一定比例采购不同煤种，如主焦煤、瘦煤、气煤等精煤品种，周期约为每年签署一次，
价格以河钢集团采购平台的对外煤炭采购价格为基础，综合考虑结算方式（汇票或现汇）
、
资金成本等因素而确定。河钢集团与不同产地的煤炭供应商签订长期供货合同，以保证
精煤供应价格和数量稳定。因此，发行人向河钢集团采购精煤价格在一定期间内比较稳
定。
发行人向其他供应商采购煤炭时，根据炼焦需求，以市场价格为基础，参考不同供
应商报价，确定最终采购价格和数量，采购价格一般随行就市。
报告期内，发行人与河钢集团及其关联方采购单价具体如下：
单位：万元、万吨、元/吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
向河钢集团采购精煤金额 324,079.21 246,520.44 248,656.43 249,495.98
向河钢集团采购精煤数量 196.00 191.53 174.62 184.09
向河钢集团采购精煤单价① 1,653.43 1,287.09 1,424.01 1,355.30
整体采购金额（不含河钢集团） 690,478.95 496,534.09 582,540.93 683,955.49
整体采购数量（不含河钢集团） 423.23 522.34 531.25 627.71
整体采购单价（不含河钢集团）② 1,631.45 950.59 1,096.54 1,089.61
单价差异③=①-② 21.98 336.50 327.47 265.69
差异率④=③÷② 1.35% 35.40% 29.86% 24.38%
发行人向河钢集团采购精煤价格差异的主要原因如下：
（1）发行人向河钢集团采购的精煤中部分为国外进口精煤，其价格较国产精煤更高。
商品价格整体增长较快，国产精煤价格与进口精煤价格差异缩小。
报告期内，发行人向河钢采购精煤中进口与国产精煤的具体情况如下：
产品 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
单价（元/吨）① 1,367.96 1,392.51 1,611.06 1,539.37
进口精煤
数量（万吨）② 16.18 45.41 23.86 15.80
单价（元/吨）③ 1,679.13 1,254.33 1,394.41 1,338.01
国产精煤
数量（万吨） 179.82 146.13 150.76 168.29
产品 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
进口精煤对采购金额的影响
-5,035.79 6,274.43 5,168.98 3,182.30
（万元）（①-③）×②
假设发行人向河钢集团采购煤炭均为国产精煤，则对各期采购金额影响为（①-③）
×②。
（2）唐钢美锦炼焦采用较为先进的 7 米高焦炉，对炼焦用煤的品质和煤种配比要求
较高，其中主焦煤比例较高，主焦煤产地主要分布在山西省柳林县等地，距离唐山市较
远，运距较长。由于煤炭采购价格受运距因素影响较大，河钢集团将采购的精煤叠加运
输成本后再销售给唐钢美锦，致使唐钢美锦采购国内精煤价格相比发行人整体采购价格
较高。
通过对比唐钢美锦向河钢集团采购精煤和位于山西的焦化厂向其他供应商采购精煤
的订单情况，报告期内，唐钢美锦向河钢集团采购精煤的单位运费较高，取两者运费差
与唐钢美锦向河钢的采购数量的乘积作为该因素影响的采购金额（详细测算见下）。
（3）唐钢美锦炼焦采用较为先进的 7 米焦炉生产干熄焦，与其他焦种相比干熄焦不
含水分，唐钢美锦销售干熄焦时采用“干燥基”结算，即扣除水分重量后进行结算，为
保持采购与销售一致性，唐钢美锦从河钢集团采购的精煤也按照干燥基重量入库记账，
即按照扣除水分后的精煤重量进行入账结算。而位于山西的焦化厂向其他供应商采购煤
炭以“收到基”结算，即以收到状态的煤样（含水分）为基准进行结算。因此，唐钢美
锦向河钢集团采购的精煤由于入库标准不同导致其采购价格较高，为体现可比性，将唐
钢美锦向河钢集团采购的煤炭换算为“收到基”的重量，再据此计算单价并与整体采购
价格进行对比（详细测算见下）。
根据随机抽样统计向河钢集团采购精煤入库数量，2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-9 月向河钢集团采购精煤“干燥基”比“收到基”重量平均减少比例分别为 11.54%、
报告期内，发行人向河钢集团及其关联方采购精煤具体情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
向河钢集团采购金额（万元）① 324,079.21 246,520.44 248,656.43 249,495.98
向河钢集团采购数量（万吨）② 196.00 191.53 174.62 184.09
进口精煤因素对采购金额的影响（万元）③ -5,035.79 6,274.62 5,168.95 3,182.29
单位运费差异（元/吨）④ 81.38 69.82 61.39 48.03
运费因素对采购金额的影响（万元）
⑤=②×④
换算为“收到基”的采购数量（万吨）
⑥=②÷（1-含水量）
考虑上述影响因素后向河钢集团采购精煤
单价⑦=（①-③-⑤）÷⑥
向其他供应商采购精煤单价⑧ 1,631.45 950.59 1,096.54 1,089.61
差异率⑨=（⑦-⑧）÷⑧ -13.95% 9.11% 6.32% 4.73%
综合上述因素影响后，报告期内，发行人向河钢集团采购精煤单价与向其他供应商
采购精煤单价亦存在一定差异，2018-2020 年发行人向河钢集团采购精煤价格略高于向其
他供应商采购精煤单价；2021 年 1-9 月向河钢集团采购精煤价格相对较低。
差异主要原因是河钢集团利用自身议价优势，每年与上游煤炭供应商签订长期供货
合同，约定长期协议价格，协议价格相对市场价格变动具有一定滞后性。发行人向河钢
集团采购精煤同样签订长期协议，整体价格变化幅度较小且存在滞后性。2018-2020 年煤
炭市场价格整体呈下跌趋势，发行人向河钢集团采购价格相对较高，在 2021 年 1-9 月煤
炭价格快速上涨的背景下，发行人向其他供应商采购单价亦快速上升，而由于发行人与
河钢集团签订长期协议采购价格原因，致使向河钢集团采购单价相对偏低。
除上述因素外，发行人对外采购煤炭价格还受结算方式（现汇或汇票）、账期长短、
合作情况（长期战略合作还是短期临时采购）以及其他谈判因素的影响，而这些因素无
法定量分析。
综上，发行人向河钢集团采购煤炭价格与整体采购（不含河钢集团）价格存在差异
具有合理性。
（二）与河钢集团及其关联方销售的定价依据,销售价格高的原因及合理性,列表说明
销售单价、金额、数量、占比、单价价格差异率；扣除进口精煤价格影响与运输费用影
响,价格是否与整体采购价格可比。
发行人销售给河钢集团及其关联方的焦炭价格以到货价结算，主要在市场价格基础
上，参考焦炭品质指标、原材料成本以及运费等因素，双方协商确定。市场价格主要是
根据供求关系、原材料成本、产量、上下游经营情况等因素，由各大主流钢铁制造企业
和炼焦企业等主要市场参与方协商确定的实际成交价格，相关价格变动等信息会在“我
的钢铁网”（www.mysteel.com）和“钢之家”（www.steelhome.cn）等公开渠道公布。
发行人向其他客户销售焦炭时，同样在市场价格基础上，参考焦炭品质指标、原材
料成本等因素协商确定，是否包含运费取决于发行人代运或客户自提。
存在重大差异
报告期内，发行人与河钢集团及其关联方销售情况具体如下：
单位：万元、万吨、元/吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
向河钢集团销售焦炭金额 641,083.37 517,087.99 604,409.27 678,414.38
向河钢集团销售焦炭数量 239.62 279.02 317.20 337.15
向河钢集团销售焦炭单价① 2,675.46 1,853.23 1,905.47 2,012.19
整体销售金额（不含河钢集团） 598,050.32 458,723.01 506,793.34 551,317.15
整体销售数量（不含河钢集团） 238.38 281.43 294.79 303.83
整体销售单价（不含河钢集团）② 2,508.86 1,630.00 1,719.14 1,814.55
单价差异③=①-② 166.61 223.23 186.33 197.64
差异率④=③÷② 6.64% 13.69% 10.84% 10.89%
报告期内，发行人向河钢集团及其关联方销售的焦炭分别产自位于河北省唐山市的
唐钢美锦和位于山西省清徐县的美锦煤化工、华盛化工（2020 年 12 月开始陆续投产）、
美锦焦化（2020 年 12 月关停）和美锦煤焦化（2020 年 12 月关停）（位于山西的四个焦
化厂以下简称为“位于山西的焦化厂”）。唐钢美锦依托区位优势，主要销售给河钢集团
生产经营地位于唐山市的河钢股份有限公司唐山分公司和唐钢集团；位于山西的焦化厂
主要销售给河钢集团、河钢股份有限公司、河钢集团北京国际贸易有限公司等，并运输
至河钢集团下属河钢集团舞阳钢铁有限责任公司（位于河南舞阳）、河钢股份有限公司邯
郸分公司（位于河北邯郸）等钢厂。
下面区分唐钢美锦和位于山西的焦化厂对河钢集团及其关联方的销售价格差异原因
及合理性进行分析。
（1）唐钢美锦向河钢集团及其关联方销售的价格差异分析
向以及各炉之间加热均匀，以便生产优质的焦炭等产品，另一方面，由于堆密度的增大，
有利于多配弱粘煤，进而提高焦炭质量，例如焦炉大型化后能够使生产的焦炭 M10 指标
达到 6 以下的要求（M10 指标是指焦炭能抵抗外来摩擦力而不产生表面玻璃形成碎屑或
粉末的能力）。因此，唐钢美锦生产的干熄焦品质较高，M10 关键指标能够满足河钢集团
特定要求，销售价格相对较高。根据河钢集团下属采购总公司的说明，唐钢美锦向河钢
集团销售 M10 达标的干熄焦比其他焦炭价格高 80 元/吨。
因此，在下述价格比较时将唐钢美锦向河钢集团销售的焦炭价格剔除 M10 指标的影
响。
为基准进行结算。由于唐钢美锦生产的干熄焦含水量较低，基本以“干燥基”结算，导
致向河钢销售的焦炭单价较高。根据河钢集团下属采购总公司的说明，与唐钢美锦结算
时，唐钢美锦销售的焦炭重量若按照“收到基”结算，重量增加约 7%（含水量）。
因此，在下述比较销售价格时，需要将向河钢集团销售的焦炭换算为“收到基”的
重量。
锦按照河钢集团的要求，向河钢集团销售的焦炭均为标准一级焦炭；位于山西的焦化厂
向河钢集团和其他非河钢集团客户销售标准一级焦炭和其他焦炭，向河钢集团销售的标
准一级焦炭比例更高。因此，将其他焦炭按照标准一级焦炭价格换算后，再进行比较更
具有可比性。
人销售给非河钢集团客户的焦炭包含运费相对较多。因此，扣除相应运费影响因素再进
行对比。
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
唐钢美锦销售河钢集团金额（万元）① 406,285.94 287,500.64 285,101.54 302,388.21
唐钢美锦销售河钢集团数量（万吨）② 150.16 146.64 141.48 143.25
唐钢美锦销售河钢集团单价（元/吨） 2,705.67 1,960.63 2,015.12 2,110.95
M10 对单价影响（元/吨）③ 80.00 80.00 80.00 80.00
M10 对金额的影响（万元）④=③×② 12,012.87 11,730.96 11,318.49 11,459.78
唐钢美锦销售给河钢集团产生的运费
（万元）⑤
换算为湿焦后的销售数量（万吨）
⑥=②÷（1-含水量）
扣除上述影响后唐钢美锦销售给河钢集团
单价（元/吨）⑦=（①-④-⑤）÷⑥
向非河钢集团客户的平均销售单价
（元/吨）⑧
向非河钢集团客户的平均运费（元/吨）⑨ 75.82 72.41 74.57 69.56
向非河钢集团客户销售标准一级焦炭与其
他焦炭的价格差异（元/吨）⑩
剔除焦炭价格差异和运费后销售给非河钢
客户单价（元/吨）?=⑧-⑨+⑩
差异率?=（⑦-?）÷? -4.98% 3.77% 2.25% 3.01%
通过上述对比，剔除焦炭品质、含水量、运费等因素后，2018-2020 年唐钢美锦向河
钢集团及其关联方的销售价格与整体销售价格差异率在 2%-5%左右，该差异具有合理性。
（2）位于山西的焦化厂向河钢集团及其关联方销售价格差异分析
位于山西的焦化厂向河钢集团及其关联方销售焦炭，在产品品质方面与向其他客户
销售的焦炭相比无重大差别，其销售价格差异原因主要为运费影响，由于位于山西的焦
化厂向河钢集团销售焦炭平均运距和运费相比其他客户较高，因此，其销售价格较高。
为保证可比性，将位于山西的焦化厂销售给河钢集团的焦炭和销售给其他客户的焦炭均
剔除运费因素再进行对比。
另外，考虑到位于山西的焦化厂向河钢集团和其他非河钢集团客户均销售标准一级
焦炭和其他焦炭，将其他焦炭按照标准一级焦炭价格换算，再进行比较。
报告期内，位于山西的焦化厂向河钢集团及其关联方销售及价格对比情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
位于山西的焦化厂向河钢集团销售金额
（万元）
位于山西的焦化厂向河钢集团销售数量
（万吨）
位于山西的焦化厂向河钢集团销售单价
（元/吨）①
位于山西的焦化厂向河钢集团销售平均运费
（元/吨）②
向河钢集团销售标准一级焦炭与其他焦炭的价
格差异③
扣除运费和品质差异因素后位于山西的焦化
厂向河钢集团销售单价（元/吨）④=①-②+③
向非河钢集团客户的平均销售单价
（元/吨）⑤
向非河钢集团客户的平均运费（元/吨）⑥ 75.82 72.41 74.57 69.56
向非河钢集团客户销售标准一级焦炭与其他焦
炭的价格差异⑦
扣除运费和品质差异因素后向非河钢集团客
户的销售单价（元/吨）⑧=⑤-⑥+⑦
差异率⑨=（④-⑧）÷⑧ -0.52% -0.71% -1.16% 1.57%
通过上述对比，剔除焦炭品质和运费因素后位于山西的焦化厂向河钢集团及其关联
方的销售价格与整体销售价格差异率在 1%左右，不存在重大差异。
综上所述，根据合理假设量化剔除影响因素后，发行人销售给河钢集团及其关联方
的焦炭价格与销售给其他客户的焦炭价格不存在重大差异。
（三）按照第三方采购及销售价格模拟测算对申请人净利润影响 2021 年达 10%，
影响较大，是否存在通过关联交易安排虚增收人及利润的情况。
假设发行人向河钢集团及其关联方采购精煤和销售焦炭的价格均与其向第三方采购
和销售的价格相同，且上述测算仅影响营业收入和营业成本，不考虑其对税金及附加、
期间费用、递延所得税等影响，所得税率为 25%，且不考虑少数股东损益。
基于上述假设，对发行人报告期内利润表主要指标影响金额及影响程度如下：
单位：万元
科目 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
实际金额① 1,577,059.02 1,284,628.01 1,409,006.71 1,514,656.38
按照整体价格测算对营
业收入的影响②
营业收入 模拟测算收入金额
③=①-②
差异率（%）
-2.53% -4.85% -4.19% -4.40%
④=（③-①）÷①
实际金额⑤ 1,106,346.87 1,010,710.98 1,077,278.11 1,060,749.53
按照整体价格测算对营
业成本的影响⑥
营业成本 模拟测算营业成本金额
⑦=⑤-⑥
差异率（%）
-0.39% -6.38% -5.31% -4.61%
⑧=（⑦-⑤）÷⑤
实际金额⑨ 325,574.44 113,988.10 147,615.94 275,992.12
按照整体价格测算对利
润总额的影响⑩=②-⑥
利润总额 模拟测算利润总额
?=⑨-⑩
差异率（%）
-10.94% 1.90% -1.30% -6.42%
?=（?-⑨）÷⑨
实际金额? 250,292.89 86,029.14 108,212.05 206,878.37
净利润 按照整体价格测算对净
利润的影响 26,711.26 -1,623.16 1,440.80 13,292.59
?=⑩×（1-25%）
科目 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
模拟测算净利润
?=?-?
差异率（%）
-10.67% 1.89% -1.33% -6.43%
?=（?-?）÷?
注 1：实际金额为发行人定期报告中披露的财务数据；
注 2：表中对营业收入和营业成本的影响金额以本题回复（一）之“3、采购价格差异的原因及合理
性”表中数据和本题回复（二）之“2、销售价格差异的原因及合理性”表中数据为基础，将发行人
向河钢集团及其关联方采购煤炭和销售焦炭的价格按照当年整体对外采购煤炭和销售焦炭的价格乘
以向河钢集团采购和销售数量测算后的财务数据。
根据前面所述，发行人销售给河钢集团及其关联方和销售给其他客户的定价依据基
本一致，均按照市场价格随行就市，因此报告期各期，模拟测算的销售收入与实际销售
收入的差异率保持相对稳定（报告期各期分别为-4.40%、-4.19%、-4.85%和-2.53%）；而
发行人向河钢集团及其关联方采购定价依据向其他供应商采购的定价依据存在差别，向
河钢集团采购一般与河钢集团签订长期协议（一般一年一签），导致发行人向河钢集团的
采购价格在短期内保持稳定，相比市场价格波动存在一定的滞后性，而发行人向其他供
应商采购煤炭一般根据市场价格随行就市，2018 年-2020 年，煤炭市场价格虽有波动，
但整体保持相对稳定状态，因此，模拟测算的营业成本与实际营业成本的差异率保持相
对稳定（分别为-4.61%、-5.31%和-6.38%），而 2021 年 1-9 月，煤炭市场价格快速上升，
导致发行人向其他供应商的采购价格亦大幅增加，而由于发行人与河钢集团签订“长协
价”，导致发行人向河钢集团的采购价格上升幅度较小，进而缩小了价格相同模式下的营
业成本与实际营业成本的差异率（为-0.39%），也因此导致了 2021 年 1-9 月模拟测算的
利润总额和净利润相比实际数据差异较大。
结合本题（一）
（二）相关回复，发行人对河钢集团及其关联方的采购和销售价格与
整体采购销售价格存在差异具有合理性，且采购销售价格公允。2018 年-2020 年，按照
第三方价格模拟测算后，对发行人整体的收入和利润规模整体影响程度均较小，2021 年
因此，发行人不存在通过关联交易安排虚增收入及利润的情况。
（四）结合本反馈意见第 2、4 项问题对申请人能否满足“最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于 6%”发行条件的分析
按照本反馈意见第 2 题回复内容预付账款减值准备情况以及本题向河钢集团采购和
销售按照整体价格进行测算对净利润和净资产的影响。
（预付账款相关具体测算假设、测
算过程以及对利润表的影响情况见第 2 题反馈回复相关内容）
假设 2021 年年度向河钢集团采购和销售的影响按照发行人前三季度的影响数据进
行年化处理得出。
假设上述测算仅影响营业收入和营业成本，不考虑其对税金及附加、期间费用、递
延所得税等影响，所得税率为 25%。
假设上述测算对于归属母公司净利润、归属母公司所有者权益的影响，按照历年实
际归母指标比例进行预估。
在此基础上模拟测算发行人加权平均净资产收益率水平如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（预测）
预付账款减值对归母净利润的影响 1 13,247.41 -29,101.84 17,107.70 30,715.88
预付账款减值对归母净资产的影响 1 14,120.57 -31,594.41 17,051.64 31,061.34
向河钢集团采购销售对归母净利润的影响 2 28,810.94 -1,329.26 1,272.50 11,547.59
向河钢集团采购销售对归母净资产的影响 3 30,709.92 -1,443.11 1,268.33 11,677.47
合计对归母净利润的影响 4 42,058.34 -30,431.09 18,380.20 42,263.47
合计对归母净资产的影响 4 44,830.49 -33,037.52 18,319.97 42,738.81
扣除上述影响后的归母净利润 5 227,909.20 100,883.10 77,191.51 137,456.72
扣除上述影响后的归母净资产 5 1,208,849.99 1,033,858.58 798,506.94 668,638.09
模拟测算加权平均净资产收益率（扣非前）6 20.47% 11.91% 10.91% 16.34%
模拟测算加权平均净资产收益率（扣非后）6 22.01% 14.30% 11.01% 15.45%
注 1：预付账款减值对归母净利润和归母净资产的影响参考本回复问题 2 的测算过程；
注 2：向河钢集团采购销售对归母净利润的影响=向河钢集团采购销售对利润总额的影响×（1-
所得税率）×归母净利润与净利润的比值；
注 3：向河钢集团采购销售对归母净资产的影响=向河钢集团采购销售对利润总额的影响×（1-
所得税率）×归母净资产与净资产的比值；
注 4：合计对归母净利润和归母净资产的影响=预付账款减值对归母净利润和归母净资产的影响+
向河钢集团采购销售对归母净利润和归母净资产的影响；
注 5：扣除上述影响后的归母净利润和净资产=归母净利润和归母净资产-合计对归母净利润和归
母净资产的影响；
注 6：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中，P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行
新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司
普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，即使扣除上述因素影响，发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于 6%，满足发行条件。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人与河钢集团及其关联方和其他供应商或客户签署的合同、订单，
测算了报告期各期发行人采购煤炭和销售焦炭的运费情况；
（2）访谈了发行人的销售和采购人员，了解发行人与河钢集团采购和销售的结算政
策、运费情况；
（3）取得了河钢集团下属采购总公司关于与发行人采购和销售交易的说明；
（4）基于一定假设，就各影响因素对采购销售价格的敏感程度进行了测算。
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）发行人与河钢集团及其关联方定期签订煤炭采购合同，根据炼焦的炉型不同，
按照一定比例采购不同煤种，如主焦煤、瘦煤、气煤等精煤品种，周期约为每年签署一
次，价格以河钢集团采购平台的对外煤炭采购价格为基础，综合考虑结算方式（汇票或
现汇）以及河钢集团自身开展大宗商品贸易业务的利润空间而确定；向其他供应商采购
以市场价格为基础确定。采购价格偏高主要影响因素有采购进口煤炭价格差异、运费差
异和以“干燥基”结算等，扣除上述因素后，报告期内向河钢集团及其关联方采购价格
与整体采购价格存在一定差异，主要是长期协议采购价格因素导致，具有合理性；
（2）发行人向河钢集团及其关联方销售定价依据为在市场价格基础上，参考焦炭品
质指标、原材料成本以及运费等因素，双方协商确定。在剔除焦炭品质、含水量、运费
等因素后，向河钢集团及其关联方的销售价格与整体销售价格不存在重大差异；
（3）2021 年 1-9 月，按照第三方价格测算后净利润与实际净利润相比差异较大，主
要是因为向河钢集团采购煤炭价格变动具有滞后性，致使在煤价快速上涨期间，缩小了
模拟测算的营业成本与实际营业成本的差异率导致，具有合理性；
（4）报告期内，发行人不存在通过关联交易安排虚增收人及利润的情形；
（5）报告期内，发行人预付账款减值计提充分，对河钢集团及其关联方的采购和销
售 价 格存 在差异具有合理性，财务报表数据真实反映了发行人的实际盈利能 力 ，
常性损益前后孰低），满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”
的发行条件。即使将预付账款计提减值准备按照假设条件的计提方法模拟测算以及向河
钢集团及其关联方的采购和销售价格按照向第三方采购和销售价格模拟测算，2018-2021
年（预测）发行人的加权平均净资产收益率分别为 15.45%、10.91%、11.91%和 20.47%
（扣除非经常性损益前后孰低），仍然满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于 6%”的发行条件。
采业务，自给用于焦炭生产，一定程度上将煤炭开采业务毛利率转移给了焦炭产品。发
行人自采煤炭用于焦炭生产占比为 9%-14%。此外发行人焦炭销售多为代运模式，价格
中包含运费。请发行人进一步说明并披露：（1）在比较整体毛利率及焦炭业务毛利率时
选取不同可比上市公司的原因；（2）发行人运输费用率远高于同行业可比上市公司，请
说明原因及合理性；（3）量化分析扣除煤炭自供影响和代运模式中的运费，毛利率是否
（4）结合周期因素分析发行人 2021 年上半年毛利率和业绩大幅
与同行业上市公司可比；
增长的可持续性，是否与同行业一致，业绩相关的周期性风险提示是否充分。请保荐机
构及会计师进行核查并发表核查意见。
一、问题答复
（一）在比较整体毛利率及焦炭业务毛利率时选取不同可比上市公司的原因
发行人在比较整体业务毛利率时选取可比公司为山西焦化、云煤能源、开滦股份和
陕西黑猫，上述 4 家上市公司以焦炭生产为主营业务，且与发行人均属于“C25 石油加
工、炼焦及核燃料加工业”，与发行人业务具有可比性。
在比较剔除自采因素后焦炭业务毛利率时未选取开滦股份和云煤能源，主要原因为
开滦股份和云煤能源存在自采煤炭，且未披露剔除自采因素后的焦炭业务毛利率，其焦
炭业务毛利率与发行人剔除自采因素后的焦炭毛利率对比口径不同，不具有可比性。
在比较剔除自采因素后毛利率时发行人选取金能科技和安泰集团，主要原因为其均
未从事煤炭开采业务，但从事焦炭生产业务，且单独披露了焦炭产品毛利率，其与发行
人剔除自采因素后的焦炭业务毛利率具有可比性。但由于金能科技和安泰集团同期煤焦
业务产品在营业收入中比例较低，除焦炭业务外，金能科技和安泰集团还从事精细化工
和型钢等占当期营业收入比例较大的业务，因此，与发行人业务整体不具有可比性，未
选择金能科技和安泰集团作为整体可比公司。
（二）发行人运输费用率远高于同行业可比上市公司，请说明原因及合理性；
报告期内，发行人与焦炭业务占比较高的同行业上市公司的运输费用率具体情况如
下：
上市公司
运输费用率 运输费用率 运输费用率 运输费用率
山西焦化（600740） 0.42% 0.54% 0.52% 0.53%
云煤能源（600792） 0.04% 0.00% 1.27% 1.48%
宝泰隆（601011） 0.00% 0.00% 1.45% 1.36%
开滦股份（600997） 0.04% 0.06% 0.06% 0.04%
陕西黑猫（601015） 0.15% 0.00% 3.78% 3.36%
算数平均值 0.16% 0.30% 1.42% 1.36%
美锦能源（000723） 0.32% 1.33% 5.01% 4.82%
注 1：2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人及同行业上市公司运输费用率下降主要原因为执行新收入准
则将大部分运输费用计入营业成本；
注 2：2020 年和 2021 年 1-6 月同行业上市公司运输费用率的算数平均值计算未包括运输费用率为 0
的可比公司；
注 3：同行业上市公司 2021 年三季报未披露运输费用的具体情况，故未就 2021 年三季度相关情况进
行比较。
由上表可以看出，报告期内发行人运输费用率高于同行业上市公司，主要原因如下：
（1）发行人销售焦炭产品以代运模式为主
发行人的客户结构以国企为主，一般情况下，国企客户要求发行人将焦炭产品运送
到指定地点，将运费包含在价格中。因此，发行人销售产品的运输主要由自己负责，即
以代运模式为主，少部分产品由客户自提。
报告期内，不同模式下发行人销售焦炭的数量和占比如下：
单位：万吨
模式
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
代运模式 351.89 73.62% 440.72 78.64% 472.06 77.13% 505.75 77.22%
自提模式 126.1 26.38% 119.72 21.36% 139.93 22.87% 149.20 22.78%
合计 477.99 100.00% 560.45 100.00% 611.99 100.00% 654.95 100.00%
另一方面，焦炭产品以铁路运输为主，为了保证运输时效性，发行人拥有 400 辆 C70c
型焦炭专用敞车，可用于焦炭的铁路运输，减少了在运输高峰时期需要排队等候装车的
情况，提升公司销售服务质量。因此，客户更愿意选择由发行人负责运输。
（2）发行人主要客户分布在省外
报告期内，发行人前五大客户主要经营地、发货方式等情况如下：
序 主要经营地/生 发货 山西焦化厂到客户（使用
年份 客户名称
号 产地 方式 方）之间的大致运输距离
唐山/邯郸/宣化/ 526km/224km/
舞阳 375km/502km
天津恒华远大国际贸易有限公
司
唐山/邯郸/宣化/ 526km/224km/
唐山/邯郸/宣化/ 526km/224km/
舞阳 375km/502km
度 3 辽宁成大钢铁贸易有限公司 大连 代运 799km
唐山/邯郸/宣化/ 526km/224km/
舞阳 375km/502km
度 3 唐山燕山钢铁有限公司 唐山迁安 代运 583km
省外，包括河钢集团及其关联方（主要位于河北唐山、河南舞阳、河北邯郸等）、辽宁成
大钢铁贸易有限公司（辽宁大连）、鞍钢股份有限公司（辽宁鞍山）、唐山燕山钢铁有限
公司（河北唐山）以及宁波盈中祥合贸易有限公司（浙江宁波），因此在代运模式下，省
外客户的运输费用较高，导致发行人整体运输费用较高。
入营业成本后，运输费用率与同行业公司差异明显缩小，但仍略高于同行业平均水平，
主要原因系运输费用中存在部分无法完全对应到产品成本的运费和装卸费，仍将其列入
销售费用。
（三）量化分析扣除煤炭自供影响和代运模式中的运费，毛利率是否与同行业上市
公司可比
发行人旗下拥有东于煤业、汾西太岳、锦富煤业和锦辉煤业四大煤矿，原煤产能为
一定程度上将该部分毛利转移到了焦炭产品，导致发行人焦炭及相关副产品毛利率相比
于仅外购煤炭生产焦炭的企业而言较高，此外，发行人亦存在部分煤炭销售业务，该部
分业务毛利率较高。
报告期内，发行人自采和外购煤炭用于生产焦炭数量占比如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
外购 86.83% 90.61% 85.74% 87.22%
自采 13.17% 9.39% 14.26% 12.78%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
外购煤炭单位成本显著高于自采煤炭，剔除该因素，发行人焦炭及相关副产品毛利
率情况分析如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 1,374,306.80 1,111,390.55 1,267,663.30 1,425,872.56
营业成本（万元） 1,025,152.08 903,904.74 989,263.00 1,001,623.57
剔除自采因素前毛利率 25.41% 18.67% 21.96% 29.75%
焦炭产品直接材料成本外购煤炭与自采
煤炭单价差异（元/吨）
假设全部外购增加直接材料成本（万元） 94,296.10 43,848.18 68,077.38 75,960.75
剔除自采因素后营业成本（万元） 1,119,448.18 947,752.92 1,057,340.39 1,077,584.32
剔除自采因素后毛利率 18.54% 14.72% 16.59% 24.43%
计入销售费用/营业成本的运输费用
（万元）
剔除运费后的收入（万元） 1,341,958.56 1,069,150.71 1,218,153.66 1,375,177.74
剔除自采因素和运费后的成本（万元） 1,087,099.94 905,513.08 1,057,340.39 1,077,584.32
剔除自采因素和运费后的毛利率 18.99% 15.31% 13.20% 21.64%
注：1、表中营业收入和营业成本为焦炭及相关副产品业务口径；2、2018-2021 年 1-9 月，销售焦炭
等产品的运费包含在销售价格中，因此需要从营业收入中剔除运费的影响；3、2018-2019 年，运输费
用计入销售费用，不影响营业成本，因此无需从营业成本中剔除，但是 2020-2021 年 1-9 月，运输费
用计入营业成本，需要从营业成本中同步剔除运费的影响。
同行业上市公司（存在焦炭业务且不含煤炭开采业务）焦炭业务毛利率情况如下：
上市公司焦炭业务 2020 年毛利率 2019 年毛利率 2018 年毛利率
山西焦化-焦炭产品 11.52% 4.14% 13.18%
陕西黑猫-焦炭及相关化工产品 10.14% 9.22% 13.33%
金能科技-煤焦产品 26.18% 16.81% 24.83%
安泰集团-焦炭 18.57% 11.11% 20.27%
平均值 16.60% 10.32% 17.90%
发行人剔除自采因素和运费后的毛利率 15.31% 13.20% 21.64%
注：上述可比公司 2021 年三季度未披露不同业务类型毛利率的具体情况，故未就 2021 年三季度相关
情况进行比较。
剔除煤炭自采因素和运费后，2018 年和 2019 年，发行人焦炭及相关副产品毛利率
高于同行业上市公司焦化业务毛利率平均值，与部分上市公司较为一致（如金能科技、
安泰集团）。2020 年，发行人焦炭及相关副产品毛利率与同行业上市公司毛利率差异较
小。整体来说，在剔除煤炭自采因素和运费后，发行人焦炭及相关副产品毛利率介于同
行业上市公司毛利率的合理区间内，但由于各公司其产品质量、生产工艺、管理水平、
客户结构等均存在差异，导致其产品毛利率存在一定的差异，但整体上，发行人毛利率
与同行业上市公司毛利率具有可比性。
（四）结合周期因素分析发行人 2021 年上半年毛利率和业绩大幅增长的可持续性，
是否与同行业一致，业绩相关的周期性风险提示是否充分
（1）焦炭行业发展情况
①焦化行业持续推进产能升级和落后产能淘汰
转型升级实施方案的通知》
（以下简称“通知”
），通知要求严格实施产能减量置换。鼓励
炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度 4.3 米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设
现代化大焦炉，支持焦化企业“上大关小”。同时，通知要求提高新建焦化项目标准。产
能置换确认后的新建项目，捣固焦炉必须达到炭化室高度 6 米及以上，顶装焦炉必须达
到炭化室高度 6.98 米及以上，并明确焦炉煤气综合利用、精深加工方向，配套干熄焦装
置，制定焦化生产废水零排放措施等。
打好污染防治攻坚战行动方案》
（以下简称“行动方案”），进一步强化了山西省焦化行业
“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策。行动方案目标在三年内全面推进焦化产
业园区化、链条化、绿色化、高端化发展，实现焦化行业技术装备水平质的提升。行动
方案再一次强调要严格按照通知的有关规定，全面优化焦化产业布局，加快推进升级改
造项目建设，新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度 6 米及以上，顶装焦炉必须达
到炭化室高度 6.98 米及以上，配套干熄焦装置，并制定焦化生产废水零排放措施。焦炉
煤气要实现制 LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高端综合利用，全面推广清洁高效
炼焦技术与装备的开发应用。
②新增产能规模受限
由于受行业政策影响，近年来行业新增产能开始大幅下降。2014 年新增产能降至
年虽然有小幅回升，但 2018 年新增产能继续下降至 1,470 万吨，为除 2002 年以来的最
低点。2019 年新增产能与 2018 年基本持平。2020 年焦炭行业共计淘汰落后产能 6,700
万吨左右，新增产能近 5,000 万吨，产能减少 1,700 万吨左右。在目前的行政干预下，2021
年焦炭新增产能有可能会不及预期，且难以弥补 2020 年淘汰落后产能产生的巨大缺口，
行业产能过剩问题将逐步得到有效解决。
在焦化行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望
好转。同时，焦炭产业集中度将进一步提升，行业在价格走高的同时议价能力将明显提
升并带动行业盈利水平提升。长期来看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时
集中度将一定程度有所提升，另外，随着各项促基建政策的实施，用钢需求将会进一步
被拉动，生铁与粗钢产量均将保持快速增长，新型煤化工项目（煤制乙二醇等）将进入
密集投产期，使得未来耗煤量将有所攀升，煤焦化行业在产业链中的地位将有望提升，
产业链议价能力将会有所增强。
数据来源：Wind
钢铁等大宗商品市场疲软，焦炭市场价格价格持续下跌；2015 年 10 月，中央财经领导
小组第十一次会议提出推进供给侧结构性改革并将之作为经济工作的主线，各地淘汰、
整合、优化焦炭落后产能，致使 2016 年下半年，焦炭市场价格大幅上升后并保持稳定；
至 2021 年前三季度，受境外通胀压力、境内需求强劲等因素影响，国内大宗商品市场回
暖，焦炭价格达到较高位置。
（2）发行人积极响应政策趋势，保持产能规模和循环经济优势
发行人作为全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，在华盛化工项目投产后将
拥有焦炭产能 715 万吨/年，是目前所有 A 股同行业上市公司里焦炭权益产能最大的公司。
华盛化工项目为四座 7.65 米焦炉，为目前国内最先进的焦炉，并且同期建设整套焦炉煤
气净化设备，严格按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的宗旨，实现
项目环保和综合利用的效益最大化。伴随落后产能的进一步淘汰，发行人优质焦炭产能
将得到充分利用，市场占有率将进一步提升，议价能力也将进一步增强。
发行人拥有“煤-焦-气-化”一体化的完整的产业链，形成循环经济优势，可以有效
应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展。通过“煤-焦-气-化”的综
合项目建设，发行人综合环保处理的效果将大幅提升，在较长时期内满足行业的监管标
准，并解决企业发展的后顾之忧。
总体来看，规模大、环保合规、资源储备充足、拥有较长产业链的企业不断向上下
游延伸，将更有效利用自身资源优势，充分提高焦化产品的附加值，提高企业的盈利水
平，同时，在应对市场波动方面也具有较强的抗风险能力。
综上，2021 年 1-9 月，在周期性因素的影响下，焦炭价格增长较快，同时，随着华
盛化工焦化项目陆续投产，发行人焦炭产能和产量有所增加，致使发行人经营业绩大幅
增长。随着供给侧结构性改革的进一步深入，落后产能进一步淘汰整合，焦炭市场的供
求关系将得到优化，价格将保持相对高位稳定的状态，在华盛化工项目完全投产后，将
进一步提升发行人的业绩的稳定性和抵御周期性波动的能力。
发行人与同行业上市公司 2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月毛利率变动比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长幅度 增长比率
山西焦化 10.43% -0.49% 10.92% -2,228.57%
云煤能源 9.02% 10.01% -0.99% -9.90%
开滦股份 22.64% 15.98% 6.66% 41.68%
陕西黑猫 12.19% 8.24% 3.95% 47.94%
发行人 29.85% 18.77% 11.08% 59.03%
人毛利率增长趋势保持一致。
单位：万元
公司 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长幅度 增长比率
公司 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长幅度 增长比率
山西焦化 184,614.86 92,816.90 91,797.96 98.90%
云煤能源 12,549.42 1,222.91 11,326.51 926.19%
开滦股份 160,834.61 80,560.85 80,273.76 99.64%
陕西黑猫 122,352.32 2,457.98 119,894.34 4,877.76%
发行人 202,475.65 45,991.35 156,484.30 340.25%
注：2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，发行人及同行业公司生产经营均受到较大不利影响。
从上表可见，同行业上市公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东净利润增长情况与发
行人变动趋势一致。
因此，2021 年 1-9 月毛利率和业绩大幅增长虽然与周期性因素有关，但长期看，随
着供给侧改革的持续深化以及发行人自身在行业中的优势，发行人业绩能够持续稳定在
合理范围，具有增长可持续性，发行人毛利率和业绩变动趋势与同行业一致。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“市场风险”之“（一）宏观经济周
期风险”中补充披露：
“公司主要产品中的煤炭、焦炭及相关化工产品等，易受宏观经济周期性波动影响。
经济周期性波动将直接影响煤炭、焦炭、石油焦价格，以及下游钢铁、电力等产业的产
品价格、产量、原材料消耗量，进而影响相应焦化行业市场需求。具体而言，钢铁冶炼
是焦化行业的下游产业，发行人所处焦化行业是上游行业。经济扩张时期，市场资金充
裕，固定资产投资持续增长，钢铁市场需求旺盛，钢铁企业营业收入增加，盈利状况持
续改善，现金流量充裕，致使发行人经营业绩也会大幅提升；相反地，经济收缩时期，
市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，钢铁市场需求减少，钢铁企业营业收入下降，利
润下滑，资金压力较大，也会对发行人业绩带来不利影响。2021 年以来，随着大宗商品
的价格迅速上涨，发行人主要产品焦炭的市场价格大幅上涨，致使发行人的营业收入、
利润水平同比大幅增长。若未来焦炭等大宗商品价格回落，发行人经营业绩也将受到一
定影响。因此，焦化行业的景气度对公司的经营业绩有较大影响，如果煤焦市场出现大
幅度波动，包括政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，都将对公司的盈利
能力产生一定影响。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了证监会发布的《上市公司行业分类结果》和同行业上市公司的定期报告，
并测算了同行业上市公司毛利率、归属于上市公司股东净利润变动趋势；
（2）访谈了发行人销售人员和财务人员，了解发行人运输费用的影响因素、核算方
式等情况；
（3）对发行人毛利率的影响因素进行定量分析；
（4）获取了 2012 年至今的焦炭市场价格和焦炭产量等数据。
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）在比较整体毛利率及焦炭业务毛利率时选取
不同可比上市公司，是为了增强发行人整体毛利率和细分业务毛利率的可比性，具有合
理性；（2）发行人运输费用率远高于同行业上市公司，主要原因为发行人采取代运模式
销售焦炭比例较高，且主要客户位于省外，运距较远，具有合理性；（3）扣除煤炭自采
影响和代运模式中的运费后，发行人焦炭业务毛利率与同行业上市公司具有可比性；
（4）
革的持续深化以及发行人自身在行业中的优势，发行人业绩能够持续稳定在合理范围，
具有增长可持续性，发行人毛利率和业绩变动趋势与同行业一致。
锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用
车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金。“山西美锦华盛化工新材料有限公
司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期
一阶段）”的拟投资项目总金额分别为 87.37 亿元和 15.02 亿元，前次募集资金仅投入“山
西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”项目 10.86 亿元。请申请人进一步
说明并披露：（1）上述两个项目的建设周期及尚需资金缺口的具体解决方案，是否存在
项目建设不能如期实施的风险，相关信息披露是否充分；（2）结合募投项目的行业发展
现状及前景，说明本次募投项目效益测算是否谨慎，本次募投项目新增折旧及摊销对公
司经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过
程，并出具明确的核查意见。
一、问题答复
（一）上述两个项目的建设周期及尚需资金缺口的具体解决方案，是否存在项目建
设不能如期实施的风险，相关信息披露是否充分。
公司于 2020 年非公开发行股票募集资金用于募投项目建设，原计划募集 66 亿元，
但实际募集资金净额为 10.86 亿元（扣减已支付的相关发行费用后），远低于计划募集资
金金额。为确保募投项目顺利实施，促进公司主营业务发展和未来战略转型，公司本次
通过发行可转债的方式再次募集资金继续建设。
口的具体解决方案
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的建设周期为 36 个月，根据
公司提供的说明，截至本回复出具日，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生
产项目的主体焦化工程的 4 座焦炉均已建成并陆续投产，乙二醇及 LNG 主装置等主要设
备已安装就位，正在进行单机调试并将于十二月份进入试生产阶段。在本次可转债募集
资金到位前，公司已根据项目投资进度先行以定增募集资金及自有资金投入到该项目。
截至 2021 年 9 月 30 日，该项目已累计投资约 68.42 亿元，尚需投资额约为 18.95 亿元，
本次可转债募集资金计划投入 21.90 亿元（含部分董事会后拟置换的前期已投入资金），
可以覆盖本次募投项目后期的资金缺口并在本次募集资金到位后置换企业通过自筹方式
先行投入的资金。
同时，公司资产规模较大、盈利能力较强、企业信用较高，公司将综合考虑项目投
资进度、自有资金使用情况、公司资本结构等因素，在必要时以银行贷款的形式投资该
项目。因此，公司自有资金或自筹资金能够满足项目建设所需资金，项目建设资金筹集
渠道较多，该项目的实施不会导致公司现金流紧张。
及尚需资金缺口的具体解决方案
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的建设周期为
车零部件生产项目（一期一阶段）的氢动力厂房、加氢站以及联合站房的主框架或主体
结构已基本完工，后续将陆续进入内部装修及设备安装。截至 2021 年 9 月 30 日，该项
目已累计投资约 2.47 亿元，尚需投资额约为 12.55 亿元，其中 6 亿元由本次可转债募集
资金投入，剩余约 6.55 亿元的资金来源构成说明如下：
截止 2021 年 9 月末，公司货币资金余额为 127,071.73 万元，自有资金比较充裕，在
本次可转债募集资金到位前，公司将根据项目投资进度计划先行以自有资金投入该项目；
另外，公司将综合考虑项目投资进度、自有资金使用情况等因素，在必要时以银行贷款
的形式投资该项目。因此，公司自有资金或自筹资金能够满足项目建设所需资金，项目
建设资金筹集渠道较多，该项目的实施不会导致公司现金流紧张。
若本次公开发行可转换公司债券募集资金未能及时到位，公司将利用自有资金、银
行贷款或地方政府产业基金等资金渠道继续积极推进项目实施，项目建设不能如期实施
的风险较小。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、（二）本次募集资金投资项目
的实施风险”中披露募投项目实施的相关风险：
“本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环
节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的
顺利实施带来风险。
此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、
行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金
投资项目的实施产生一定的风险。
”
（二）结合募投项目的行业发展现状及前景，说明本次募投项目效益测算是否谨慎，
本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。
公司所属行业为煤化工行业中的煤焦化行业。煤化工是以煤为原料，经过化学加工
使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化学品的过程。煤焦化指将煤高温干馏生产焦炭，
副产煤焦油、粗苯及焦炉煤气等，副产品可进行深加工。主要产品焦炭是固体燃料的一
种，由煤在 1,000℃以上的高温条件下经干馏而获得。主要成分为固定碳，其次为灰分，
所含挥发分和硫分均较少。焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业。
（1）煤焦化行业的发展情况
我国已基本形成完整的焦化工业体系，在规模、产量、技术和管理等方面均处于世
界领先水平，为我国钢铁、化工、有色冶炼和机械制造等行业的发展做出了巨大贡献。
焦炭及关联化工产品在国民经济各领域发挥着十分重要的作用。
根据国家统计局数据，焦炭产量自 2000 年以来呈现快速扩张态势，2000 年至 2014
年焦炭产量从 0.97 亿吨上升至 4.90 亿吨，上升 3.83 亿吨，年复合增长率为 12.10%。受
环保集中整治、淘汰落后产能、重污染行业产业结构调整等因素影响，焦炭产量自 2014
年以后持续出现负增长，每年新增产能不断下滑。但近年来，下游行业终端需求有所改
善，终端需求的好转也逐渐带动焦炭行业产量上涨，2020 年 12 月全国焦炭产量为 3,971.7
万吨，同比增长 1.2%，2020 年 1-12 月全国焦炭产量为 4.71 亿吨，同比持平。2018 年-2020
年近三年全国焦炭产量情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
根据国家统计局数据，我国煤焦化产能主要集中于华北地区，以晋、冀、鲁为主。
焦炭生产企业高度依赖资源以及市场，山西因优质焦煤资源丰富，是我国最大的焦炭生
产省份，河北、山东分别是我国排名第一和第三的生铁产量大省，是焦炭的主要生产和
消费区。山西是我国最大的焦炭调出省份，其焦炭主要发往河北、东北等地，河北省是
我国最大的钢铁生产省份，其焦炭资源需从山西调入；另外江苏地区焦炭资源主要依赖
山东、山西供应。
数据来源：Wind 资讯
另外，焦化行业集中度远低于煤炭、钢铁行业。2019 年，从煤-焦-钢产业链上下游
的集中度 CR10（前 10 名份额集中度）来看，焦化行业 CR10 约为 11%，而同时期据中
钢协、煤炭工业协会的口径计算，钢铁行业、煤炭行业的 CR10 分别为 33%与 45%，焦
化行业的集中度显著低于钢铁与煤炭行业。
数据来源：Mysteel，中钢协，煤炭工业协会
（2）煤焦化行业目前最新状况及未来趋势
①煤焦化行业已经开始市场化去产能
焦炭价格从 2017 年年末开始下跌，直至 2020 年年末下跌结束。行业景气度低迷以
及接连亏损已经逼迫许多中小型焦化企业产能退出，尤其非主产地区由于获取原材料的
成本较高以及离消费市场较远的原因导致其产能退出较多，焦炭产量正逐步向主产地集
中。
②新增产能规模受限
由于行业的高盈利已不复存在，部分焦炭企业盈利情况处于盈亏平衡点附近，行业
新增产能开始大幅下降。2014 年新增产能降至 4,996 万吨，同比下降 25.3%，到 2015 及
继续下降至 1,470 万吨，为除 2002 年以来的最低点。2019 年新增产能与 2018 年基本持
平。在目前的行政干预下，2021 年焦炭新增产能有可能会不及预期，且难以弥补 2020
年淘汰落后产能产生的巨大缺口，行业过剩问题将逐步得到有效解决。
在焦化行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望
好转。同时，焦炭产业集中度将进一步提升，行业在价格走高的同时议价能力将明显提
升并带动行业盈利水平提升。长期来看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时
集中度将一定程度有所提升，另外，随着各项促基建政策的实施，用钢需求将会进一步
被拉动，生铁与粗钢产量均将保持快速增长，新型煤化工项目（煤制乙二醇等）将进入
密集投产期，使得未来耗煤量将有所攀升，煤焦化行业在产业链中的地位将有望提升，
产业链议价能力将会有所增强。
总体来看，规模大、环保合规、资源储备充足、拥有较长产业链的企业不断向下游
深入，将更有效利用自身资源优势，充分提高焦化产品的附加值，提高企业的盈利水平，
同时，在应对市场波动方面也具有较强的抗风险能力。
氢能的能量密度高且无污染，是一种理想的清洁能源，具有燃烧性能好、发热值高、
无毒无污染、利用形式多以及运输方便的优势。作为二次能源，氢能可以从化石原料中
直接获取，也可以由水电解制得。发展氢能经济，能够减少温室气体和细颗粒物的排放
并实现能源供应多元化，目前全球各国家地区纷纷将氢能源视为未来新能源的战略发展
方向。随着氢能和燃料电池关键技术的逐步突破，世界能源开始向绿色、低碳、可持续
的方向发展转型，氢能已经成为各国争相加大布局力度的产业。根据公布的《欧洲绿色
协议》显示，氢能已被欧盟列为能源转型的“投资关键领域”，其中日本、美国、欧洲等
国家和地区更是在氢能源应用于燃料电池汽车方面加强了战略布局。
从整体布局上来看，氢能源产业链包括上游氢能的制、储、运、加，中游的氢能转
化环节以及下游的整体运用环节如氢燃料电池汽车等领域。
（1）氢能源行业的发展情况
中国具有丰富的氢能供给经验及产业基础。根据中国氢能联盟于 2019 年发布的《中
国氢能源及燃料电池产业白皮书》，经过多年的工业积累，中国已是世界上最大的制氢国，
初步评估现有工业制氢产能为 2,500 万吨/年，可为氢能及燃料电池产业化发展初期阶段
提供低成本的氢源。富集的煤炭资源辅之以二氧化碳捕捉与封存技术（CCS）可提供稳
定、大规模、低成本的氢源供给。同时，中国也是全球第一大可再生能源发电国，每年
仅风电、光伏、水电等可再生能源弃电约 1,000 亿千瓦时，可用于电解水制氢约 200 万
吨，未来随着可再生能源规模的不断壮大，可再生能源制氢有望成为中国氢源供给的主
要来源。
氢能在能源、交通、工业、建筑等领域具有广阔的应用前景，尤其以燃料电池汽车
为代表的交通领域是氢能初期应用的突破口与主要市场。中国汽车销量已经连续十年居
全球第一，其中，根据汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产销量与保有量占世界
市场 50%以上。2019 年，工业和信息化部已经启动了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》的编制工作，将以新能源汽车高质量发展为主线，探索新能源汽车与
能源、交通、信息、通信等深度融合发展的新模式，研究产业化重点向燃料电池汽车拓
展。
根据中国氢能联盟发布的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》，经过多年科技攻关，
中国目前已掌握了部分氢能基础设施与一批燃料电池相关的核心技术，制定出台了多项
国家标准，具备一定的产业装备及燃料电池整车的生产能力；中国燃料电池汽车经过多
年的研发积累，已形成了自主特色的电-电混合技术路线，并经历了规模化示范运行。2018
年，中国氢能源及燃料电池产业战略创新联盟正式成立，成员单位涵盖氢能制取、储运、
加氢基础设施建设、燃料电池研发及整车制造等产业链各环节头部企业，标志着中国氢
能大规模商业化应用已经开启。
（2）氢能源行业目前最新状况及未来趋势
国家对新能源汽车的发展提出“三横三纵”战略，其中三纵指混合动力汽车、纯电
动汽车、燃料电池汽车三条路线并行发展。目前混合动力汽车、纯电动汽车两条路线发
展较为成熟，而氢燃料电池汽车在《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造 2025》《汽
车产业中长期发展规划》等重要战略纲要中，均被列为要大力发展的产业，也是我国新
能源汽车发展的主要技术路径之一。根据高工产业研究院（GGII）发布的《燃料电池汽
车月度数据库》统计显示，2020 年我国氢燃料电池汽车销量为 1,497 辆，其中，氢燃料
电池客车销量为 1,351 辆，同比增长 15%。政策的持续扶持使得氢能与燃料电池行业有
望快速发展。
《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，我国氢能及燃料电池产业发展规划总
体上分为近期、中期及远期三个发展阶段，具体情况如下表所示：
近期目标 中期目标 远期目标
产业目标
（2020-2025） （2026-2035） （2036-2050）
氢能源比例 4% 5.9% 10%
产业产值（亿元） 10,000 50,000 120,000
加氢站（座） 200 1,500 10,000
装备制 燃料电池车（万辆） 5 130 500
造规模 固定式电源/电站 1,000 5,000 20,000
燃料电池系统（万套） 6 150 550
数据来源：
《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》
根据我国《节能与新能源汽车技术路线图》中对燃料电池汽车总体技术路线的规划，
在私人乘用车、大型商用车领域实现大规模商用化推广，达到百万辆规模。
此外，近年来，各地陆续推出了氢能发展的产业支持政策，2021 年 8 月 24 日，北
京市财政局发布消息，由北京市牵头申报的京津冀氢燃料电池汽车示范城市群，已被国
家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部、科技部、国家能源局联合批准为首批
示范城市群。目前北京已初步建立起了推进氢能产业发展的财政支持政策体系，覆盖关
键技术科技研发、加氢站建设和运营、车辆购置补贴等环节。
部、科技部、国家发展和改革委员会、国家能源局正式批复燃料电池汽车示范应用上海
城市群为首批示范城市群。目前上海城市群已经建立了城市群工作机制，组建市级工作
专班，瞄准“百站、千亿、万辆”战略目标(规划建设加氢站接近 100 座，形成产出规模
近 1,000 亿元，推广燃料电池汽车接近 10,000 辆)。
科技部、国家发展和改革委员会、国家能源局正式批复燃料电池汽车示范应用广东城市
群为首批示范城市群。广东城市群产业基础扎实，产业链供应体系完整，电堆、膜电极、
双极板、质子交换膜、催化剂、碳纸、空气压缩机、氢气循环系统等燃料电池八大关键
核心零部件均有布局相关企业，已建成较大规模的燃料电池汽车产业集群。
从技术发展情况来看，在氢燃料电池汽车领域，技术难点一直在燃料电池系统及其
关键零部件上。尽管我国技术方面尚处于起步阶段，但近年来发展迅速，经过不断地研
发与积累，国内在质子交换膜、催化剂、双极板、车用燃料电池控制系统、储氢瓶等领
域都已经具备优质的制造企业，其他关键部件领域也初步具备量产实力。在燃料电池汽
车技术方面，得益于国家政策的利好及支持，中国目前已初步掌握了整车、动力系统与
核心部件的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池轿车与燃料电池城市客
车动力系统技术平台。在产业链配套方面，我国初步形成了燃料电池发动机、动力电池、
DC/DC 变换器、驱动电机、供氢系统等关键零部件的配套研发体系，实现了小批量动力
系统与整车的生产能力。自 2016 年开始，我国氢能源专利数量迅速攀升，根据氢云链数
据库统计，截止 2021 年 2 月 24 日，中国氢能源与燃料电池领域专利申请数达到 1,153
件，其中发明申请为 602 件，占比 52.21%；实用新型为 333 件，发明授权 203 件，外观
设计 15 件。
根据测算，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目满产后预计每年
实现销售收入（含税）1,264,274.52 万元，税后利润 134,467.88 万元。该项目总投资收益
率为 21.00%，内部收益率（税后）为 17.98%，投资回收期（税后）为 7.27 年，项目经
济效益前景良好。
项目建成后，该项目预计的财务指标如下：
单位：万元
营业税金及
年份 生产负荷 营业收入 总成本费用 利润总额 所得税 净利润
附加等
T+1 90.00% 1,137,847.07 105,690.98 896,893.33 135,262.76 33,815.69 101,447.07
T+2 100.00% 1,264,274.52 119,453.98 977,949.46 166,871.07 41,717.77 125,153.31
T+3 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 970,174.63 171,922.02 42,980.51 128,941.52
T+4 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 962,229.65 179,867.01 44,966.75 134,900.26
T+5 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 958,240.24 183,856.41 45,964.10 137,892.31
T+6 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 957,145.96 184,950.69 46,237.67 138,713.02
T+7 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 957,145.96 184,950.69 46,237.67 138,713.02
T+8 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 957,145.96 184,950.69 46,237.67 138,713.02
T+9 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 957,145.96 184,950.69 46,237.67 138,713.02
T+10 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 957,145.96 184,950.69 46,237.67 138,713.02
T+11 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 956,731.66 185,364.99 46,341.25 139,023.74
T+12 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 956,731.66 185,364.99 46,341.25 139,023.74
T+13 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 956,731.66 185,364.99 46,341.25 139,023.74
T+14 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 956,731.66 185,364.99 46,341.25 139,023.74
T+15 100.00% 1,264,274.52 122,177.86 956,731.66 185,364.99 46,341.25 139,023.74
（1）效益测算依据、测算过程
①项目计算期
本项目建设期按 3 年计算，投产期 2 年，投产期第一年生产负荷 90%，以后年按满
负荷生产。工程经济寿命期 15 年，经济计算期 18 年。
②销售收入
产品销售价格根据测算时市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确
定。
项目建成后，预计的含税收入按产品划分情况如下表：
序号 项目 单位 含税单价（元/单位） 年销售量 年销售金额（元）
合计 12,642,745,180
③成本及费用
主要原辅材料价格依据测算时到厂市场价格水平，工人工资及福利费按照项目总定
员人数和人均工资福利费 80,000 元/年测算；固定资产折旧采用综合折旧法，综合折旧年
限按 15 年，残值率 5%测算；无形资产摊销年限按 10 年测算。固定资产修理费按照固定
资产原值（扣除建设期利息）的 2%测算；销售费用按收入的 1%测算；其他费用包括制
造费用、管理费用等，分别依据固定资产原值的 1%和工人工资及附加费用的 100%等估
算，财务费用按照实际借款金额、借款利率和借款期限测算。
项目建成后，预计的总成本费用情况如下表所示：
单位：万元
序 年 份
项 目 合 计
号 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
生产负荷 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
续上表 单位：万元
序 年 份
项 目
号 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
④税金
销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税、教育费附加、资源税和环保税。其
中，增值税税率：除水和蒸汽为 9%外，其他产品均为 13%，企业所得税税率为 25%。
（2）测算合理性分析
华盛化工新材料项目上述效益测算均是在综合考虑市场供需状况、市场价格趋势情
况、合理的产品毛利率等假设下进行的测算，具有合理性和谨慎性，具体分析如下：
①毛利率水平
报告期内，发行人整体毛利率水平和华盛化工新材料项目的平均毛利率水平对比情
况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
发行人整体毛利率 29.85% 21.47% 23.54% 29.97%
华盛化工新材料项目达产
期平均毛利率
华盛化工新材料项目从原材料采购、管理效率、技术路径、客户结构等方面与发行
人其他焦化项目差别不大，因此该项目毛利率水平与发行人报告期内整体毛利率水平不
存在重大差异，具有谨慎性。
②内部收益率和投资回收期
通过检索近年来同行业上市公司实施且披露的类似项目的公告，报告期内，该项目
与可比公司募投项目内部收益率（税后）及投资回收期（税后）对比情况如下：
内部收益率 投资回收期
公司名称 项目名称 项目建设内容
（税后） （税后）
年产 10 万吨己内
年产 260 万吨焦炭、 30 万吨甲醇、
酰胺和利用焦炉煤
陕西黑猫 12.83% 8 万吨合成氨、 11.27 万吨煤焦油、 8.35 年
气年产 40 万吨液
化天然气项目
山西美锦华盛化工 年产 385 万吨焦炭、30 万吨乙二
发行人 新材料有限公司化 17.98% 醇、15.5 万吨 LNG、6 万吨硫酸、 7.27 年
工新材料生产项目 一期 2,000Nm3/h 工业高纯氢、二
内部收益率 投资回收期
公司名称 项目名称 项目建设内容
（税后） （税后）
期 10,000Nm3/h 工业高纯氢
注：1、可比公司募投项目内部收益率（税后）及投资回收期（税后）来自公开披露数据；2、陕西黑
猫募投项目实施时间为 2018 年。
华盛化工新材料项目内部收益率（税后）为 17.98%，投资回收期（税后）为 7.27 年，
高于可比公司募投项目内部收益率（税后）及投资回收期（税后）水平。
该项目达产期内部收益率较高的原因主要有：①华盛化工新材料项目为国内最新的
容积，提高燃料动力的利用率，降低生产耗能，降低部分生产成本；该焦炉能够精准把
控炼焦过程中的诸多因素，炼制符合下游客户差异化需求的优质焦炭；同时，该项目所
生产的焦炭质量及产品标准均较高，可以满足客户的特定需求，一定程度增加了公司向
下游客户销售产品的议价能力，进而毛利率及内部收益率水平较高；②可比公司陕西黑
猫募投项目建设时间为 2018 年，基于当年焦炭市场情况预测募投项目全部达产后，其主
要产品焦炭销售价格为 1,600 元/吨。自 2020 年末开始，受境外通胀压力、境内需求强劲
等因素影响，国内大宗商品市场回暖，2021 年 1-9 月，焦炭价格达到较高位置。由于宏
观经济形势以及产业政策的变化，焦炭市场价格已发生较大变化，华盛化工新材料项目
主要产品焦炭的销售价格依据市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确
定，进而毛利率及内部收益率水平较高。
综上，本次华盛化工新材料项目的效益测算具有合理性及谨慎性。
本项目一期第一阶段预测期可实现年均销售收入 208,536.06 万元，年均净利润
经济效益前景良好。
项目建成后，该项目预计的财务指标如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
主营业务收入 126,931.20 150,284.66 172,070.69 219,434.37 285,617.82 260,299.80 237,286.51 216,363.39
主营业务成本 88,474.75 102,737.91 116,058.46 144,404.42 183,901.59 168,690.40 155,094.89 142,746.75
税金及附加 - 101.82 931.99 1,201.98 1,579.19 1,434.31 1,302.66 1,182.99
销售费用 4,823.39 5,710.82 6,538.69 8,338.51 10,853.48 9,891.39 9,016.89 8,221.81
管理费用 6,219.63 7,363.95 8,431.46 10,752.28 13,995.27 12,754.69 11,627.04 10,601.81
研发费用 2,538.62 3,005.69 3,441.41 4,388.69 5,712.36 5,206.00 4,745.73 4,327.27
利润总额 24,874.81 31,364.47 36,668.68 50,348.49 69,575.94 62,323.01 55,499.31 49,282.76
所得税 6,218.70 7,841.12 9,167.17 12,587.12 17,393.98 15,580.75 13,874.83 12,320.69
净利润 18,656.11 23,523.35 27,501.51 37,761.37 52,181.95 46,742.26 41,624.48 36,962.07
（1）效益测算依据、测算过程
①项目计算期
本项目按建设期 2 年、生产期 8 年进行测算。
②销售收入
产品产量预计在生产期第 5 年达到设计生产能力，第 1 年至第 5 年，产能释放率分
别为 20%、30%、50%、70%和 100%，产品销售价格参照产品定位及市场情况定价（不
含税）。
项目建成后，预计的收入按产品划分情况如下表：
序号 项目 单位 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
序号 项目 单位 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
产品产量（合计） 套 3,300.00 4,950.00 8,250.00 11,550.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00
营业收入（合计） 万元 126,931.20 150,284.66 172,070.69 219,434.37 285,617.82 260,299.80 237,286.51 216,363.39
③成本及费用
材料费按不同产品单位费用和所需数量计算，直接燃料动力费根据设计能耗需求估
算，直接工人工资及福利费按照规划设计所需人员及工资标准计算，人均年工资假设以
每年 5%的比例增长，制造费用参照企业现生产费用的比例水平估算；折旧计算中，房屋
建筑物、机器设备和运输设备均为直线折旧法，折旧期限分别为 30 年、10 年和 4 年。
管理费用和销售费用参照类似生产费用水平估算。
项目建成后，预计的总成本费用情况如下表所示：
单位：万元
计算期
序号 项目 合计
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
④税率
根据现行税法规定及项目所在地地方规定，增值税税率为 13%，城市维护建设税为
（2）测算合理性分析
氢燃料电池电堆及系统项目上述效益测算均是在综合考虑市场供需状况、市场价格
趋势情况、合理的产品毛利率等假设下进行的测算，具有合理性和谨慎性，具体分析如
下：
由于目前以氢燃料电池作为主业的上市公司较少，基于可获取的公开资料。选择北
京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）和深圳市雄韬电源科技股份有限公司
（以下简称“雄韬股份”）作为本次募投项目之一的氢燃料电池电堆及系统项目的可比公
司。
①毛利率水平
报告期内，氢燃料电池电堆及系统项目与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
可比公司平均毛利率
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 算数平均值
亿华通 30.19% 43.66% 45.12% 50.32% 42.32%
可比募投项目达产期平均毛利率
雄韬股份 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 33.13%
发行人 氢燃料电池电堆及系统项目 33.94%
注：上述可比公司和可比募投项目毛利率来自公开披露数据
在可比公司中，本次募投项目在未来达产期内的平均毛利率略低于亿华通；在可比
募投项目中，本次募投项目在未来达产期内的平均毛利率与雄韬股份武汉项目无明显差
异；因此，本次氢燃料电池电堆及系统项目达产期毛利率与可比公司和可比募投项目相
比不存在重大差异，效益测算具备谨慎性及合理性。
②内部收益率和投资回收期
报告期内，根据募投项目的产品及功率，氢燃料电池电堆及系统项目与同行业可比
公司募投项目内部收益率（税后）及投资回收期（税后）对比情况如下：
内部收益率 投资回收期
公司名称 项目名称 项目建设内容
（税后） （税后）
武汉雄韬氢燃料电
雄韬股份 池动力系统产业化 20.57% 7.12 年
组装线
基地建设项目
建设年产 5,000 套氢燃料电池动
氢燃料电池电堆及 力系统、50 万 KW 氢燃料电池电
发行人 23.16% 6.60 年
系统项目 堆生产能力以及办公、研发、共
用动力等相关配套设施
注：上述同行业可比公司募投项目内部收益率（税后）及投资回收期（税后）来自公开披露数据
氢燃料电池电堆及系统项目内部收益率（税后）为 23.16%，投资回收期（税后）为
差别不大。
该项目达产期内部收益率较高的原因主要有：①在燃料电池整车产业链，公司通过
控股及参股公司覆盖了膜电极-燃料电池电堆-燃料电池系统动力总成-燃料电池商用车整
车的完整产业链，拥有全产业链成本优势。同时，该项目生产线具备高性能以及规模化
的特点，其产品的技术水平和制造成本具有较大的竞争优势，进而内部收益率水平较高；
②项目所在地位于山西转型综改示范区晋中经济技术开发区，属于山西能源改革综合示
范区，在获得当地政府关于土地使用、地方财政等优惠政策支持的同时，在原材料、人
力资源以及项目用地等方面也具备较大的资源及成本优势。同时，山西省是重工业大省，
煤炭、焦炭、钢材等行业是山西经济的支柱产业，这些行业都有较大的中、重卡运输需
求，项目建成并投产后主要为燃料电池重卡、商用车等整车厂商配套提供氢燃料电池动
力系统，覆盖山西、内蒙古、河北等工业大省，未来市场容量空间较大并具备良好的市
场基础；③在终端市场销售方面，控股子公司飞驰汽车是全国规模领先的氢燃料电池汽
车生产商，是国内产销氢燃料电池客车较多的企业之一；参股公司国鸿氢能作为全球最
大的燃料电池电堆生产商之一，其电堆产品的国内市场占有率较高，借助飞驰汽车及国
鸿氢能的销售渠道及市场地位，在一定程度上增加了公司向下游客户销售产品的议价能
力，进而毛利率及内部收益率水平较高。
综上，本次氢燃料电池电堆及系统项目的效益测算具有合理性及谨慎性。
依据公司的折旧及摊销政策，募集资金新增投资将产生新增折旧及摊销费用，短期
内对公司未来经营成果产生一定影响，各项目前五年折旧摊销费用具体测算如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
华盛化工新材料项目 - - - 43,146.08 43,146.08
氢燃料电池电堆及系统项目 - - 8,705.95 8,705.95 8,705.95
折旧摊销影响合计 - - 8,705.95 51,852.03 51,852.03
华盛化工新材料项目前三年，氢燃料电池电堆及系统项目前两年处于建设期，折旧
及摊销不会对公司经营成果产生影响。随着华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系
统项目竣工，在建工程陆续转入固定资产、无形资产，第 3 年、第 4 年、第 5 年折旧摊
销费用对公司税前利润的影响分别为 8,705.95 万元、51,852.03 万元、51,852.03 万元。但
随着募投项目投产，在募投项目效益产生后，上述因素对公司经营业绩的影响将逐渐减
少，募投项目产生的效益将能够消化年折旧及摊销费用的增加，并增强公司盈利能力。
报告期内，公司营业利润率平均为 12.73%，在公司生产经营环境不发生重大变化的
情况下，上述募投项目均建成达产后（第四年及以后）只要每年新增营业收入 407,321.52
万元即可抵消新增固定资产折旧费用的影响，确保营业利润水平不下降。根据公司对上
述投资项目经济效益预测，上述募投项目均建成达产后（第四年及以后）每年新增营业
收入 1,471,931.25 万元，因此本次募集资金新增的固定资产折旧费用不会对现有财务状
况和经营业绩产生不利影响。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、（二）本次募集资金投资项目
的实施风险以及（三）本次募集资金投资项目的效益风险”中披露本次募投项目涉及宏
观环境、行业竞争、技术水平、市场容量、产品销售、数量及价格等方面的因素，都有
可能存在影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响公司经营业绩的风险。
同时，发行人已于募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目的风
险”部分补充披露如下：
“（四）本次募集资金投资项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较
大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投
项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅本次募集资金使用相关项目的可行性研究报告；
（2）查阅相关行业政策法规、研究报告、市场发展趋势等信息资料；
（3）复核本次募投项目具体投资数额及项目的效益测算依据及过程；
（4）查阅报告期内，公司财务报表与可比上市公司和类似项目的公开资料，与公司
募投测算效益进行对比。
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）本次募投项目之华盛化工新材料项目和氢燃
料电池电堆及系统项目投资数额系根据公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依
据完整，测算过程合理，投资数额的确定具有谨慎性。若本次公开发行可转换公司债券
募集资金未能及时到位，公司将利用自有资金、银行贷款或地方政府产业基金等资金渠
道继续积极推进项目实施，项目建设不能如期实施的风险较小，相关信息披露充分；
（2）
公司募投项目效益测算谨慎、合理，本次募投项目新增折旧及摊销不会对公司经营业绩
的影响产生重大不利影响，发行人已在募集说明书补充披露了相关风险。
评估结果 196,687.68 万元和 65,146.56 万元，以现金方式向大股东及其关联方收购锦富煤
业和锦辉煤业 100%股权，评估增值率分别为 411.09%和 42.81%，均主要来自采矿权评
估增值。请申请人进一步说明并披露：（1）两次采矿权评估的评估假设、评估方法，以
及主要参数的选取依据和计算过程，并结合市场案例，说明并披露折现率等参数计算和
（2）两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异，与 2015
选取的合理性；
年重大资产重组时相关采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异；若存在差
异，请说明出现差异的原因及合理性；（3）锦富煤业在被收购以来各期经营情况和主要
财务指标，现金流量是否与评估报告基本一致，若存在差异，请说明并披露出现差异的
原因及合理性。请保荐机构和申请人评估机构核查上述事项并发表明确意见。
一、问题答复
（一）两次采矿权评估的评估假设、评估方法，以及主要参数的选取依据和计算过
程，并结合市场案例，说明并披露折现率等参数计算和选取的合理性
锦富煤业和锦辉煤业采矿权评估的评估假设、评估方法，以及主要参数的选取依据
和计算过程如下：
项目 锦辉煤业 锦富煤业
A、假设国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
B、假设采矿许可证到期后可以正常延续；
D、假设市场供需水平基本保持不变；
E、假设按计划完成基本建设投资并投入生产，并能正常生产持续经营。
采矿许可证登记生产能力 采矿许可证登记生产能力
项目 锦辉煤业 锦富煤业
折现率=无风险报酬率+风险报酬率 折现率=无风险报酬率+风险报酬率
风险累加法 风险累加法
险报酬率
酬率
的煤炭资源单价
注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。
（1）锦辉煤业
锦辉煤业煤矿均为无烟煤，矿粒度 50mm 以上块煤主要用作化工用煤，50mm 以下
末煤主要用作动力用煤；由于截至评估基准日企业尚未投入生产，井田周边无相邻的生
产煤矿，山西省无烟煤主要集中在南部晋城市和东部阳泉市，经比较，参考中国煤炭资
源网阳泉地区化工用煤无烟煤块煤价格、阳泉地区动力用煤无烟煤末煤价格。
①原煤中块煤价格的确定
单位：元/吨
年份 块煤含税售价 块煤不含税售价
平均 902.08 782.28
②原煤中末煤价格的确定
单位：元/吨
年份 末煤含税售价 末煤不含税售价
平均 553.88 480.02
锦辉煤业煤质与阳泉无烟煤末煤灰分、硫分、发热量有一定差异，参考太原煤炭交
易中心化工煤、动力煤现货质量升贴水标准，根据锦辉煤业原煤发热量、硫分进行修正
确定原煤不含税销售单价为 509.78 元/吨。
（2）锦富煤业
锦富煤业为技改扩建矿山，主要为贫瘦煤。截至评估基准日处于联合试运转状态，
可参考中国煤炭资源网榆次贫煤及介休市贫瘦煤价格。
从煤炭资源网查阅的资料显示 2010-2017 年度矿山产品销售价格表如下：
单位：元/吨
贫煤 贫瘦煤
年份
含税售价 不含税售价 含税售价 不含税售价
平均 463.66 396.29 490.54 419.26
锦富煤业煤质指标与参考矿山的煤质指标有差别，根据中国计划出版社出版的《煤
炭建设项目经济评价方法与参数》中的挥发分比值、灰分比值、硫分比值、发热量比值
等参数进行修正后，03#、2#、5#煤层不含税销售单价为 462.1 元/吨，6#、7#、8 上#、
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008 年），折现率是指将预期
收益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。锦辉煤业
以及锦富煤业在综合考虑评估基准日的中长期国债利率、勘查开发阶段风险、行业风险
以及财务经营风险确定折现率，最终得出锦辉煤业折现率为 7.97%、锦富煤业折现率为
根据近年来上市公司以资产基础法定价收购煤炭资产的交易公告，将锦辉煤业、锦
富煤业评估折现率参数与青龙煤业、水峪煤业的参数进行比对如下：
无风险 风险报酬率 折现率
交易买方 被收购方 评估基准日
报酬率 勘查开发阶段 行业 财务经营
冀中能源
青龙煤业 2019 年 12 月 31 日 3.39% 1.10% 1.85% 1.36% 7.70%
（000937）
山西焦煤
水峪煤业 2020 年 9 月 30 日 3.97% 0.50% 1.80% 1.40% 7.67%
（000983）
美锦能源 锦辉煤业 2020 年 10 月 31 日 3.97% 0.80% 1.80% 1.40% 7.97%
（000723） 锦富煤业 2017 年 9 月 30 日 4.22% 0.65% 1.80% 1.40% 8.07%
其中，锦富煤业无风险利率较高系 2017 市场资金面较近年偏紧，市场利率较高所致；
青龙煤业整体风险报酬率较高的主要原因为青龙煤矿为在建矿山，矿山从初步设计立项、
审批、开工至今历时 7 年，建设期较长，矿山勘查及行业风险较高；锦辉煤业为基建矿
山，已基本建设完毕，考虑到矿区南部尚需进一步勘查，因此评估勘查开发风险报酬率
略高；整体来看，锦辉煤业、锦富煤业折现率处于合理水平。
根据近年来上市公司以资产基础法定价收购煤炭资产的交易公告，矿权评估的相关
信息如下表：
服务 采矿权评估值对应
评估基准 可采储量 评估值 生产能力
年限 2 的煤炭资源单价 3
注 注
交易买方 被收购方
日 （万吨） （万元） （万吨/年）
（年） （元/吨可采储量）
冀中能源 2019年12
青龙煤业 3,755.10 138,628.14 90 29.97 36.92
（000937） 月31日
山西焦煤 2020年9月
水峪煤业 27,827.99 598,800.94 400 49.69 21.52
（000983） 30日
锦辉煤业 7,494.56 130,352.50 90 59.48 17.39
美锦能源 月31日
（000723） 2017年9月
注
锦富煤业
注1：上表中锦富煤业生产能力根据国务院国发[2016]7号《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》 ，“从2016年开始，用3-5年时间，再退出产能5亿吨左右，按全年作业时间不超过276个
工作日重新确定煤矿产能” ，因此自评估基准日，考虑了三年的限产期，即2018年至2020年考虑为限
产期，生产能力按180*0.84=151万吨/年（取整）计算，自2021年起生产能力确定为180万吨/年；
注2：根据矿井截止评估基准日保有资源量，考虑可信度系数、煤柱损失、回采率等调整后，得
出矿井可采资源量，矿井可采资源量除以储量备用系数和生产能力得出来矿井服务年限；
注3：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。
由于煤矿开采条件、煤炭品种、生产能力、服务年限等不同，不同煤矿的采矿权估
值差异较大。一般而言，煤矿服务年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值
对应的煤炭资源单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。锦辉煤业及锦富煤业服务
年限长，采矿权评估值对应的煤炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低，处于合理水
平。
综上，锦辉煤业、锦富煤业两次采矿权评估的评估假设、评估方法，以及主要参数
的选取依据和计算过程合理、估值公允。
（二）两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异，与 2015 年重大资
产重组时相关采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异；若存在差异，请说
明出现差异的原因及合理性；
锦辉煤业、锦富煤业两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法差异的分析详见上
题回复。
产。锦辉煤业、锦富煤业两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法与 2015 年重大资产
重组时相关东于煤业以及汾西太岳采矿权评估的主要参数选取和计算方法对比情况如
下：
项目 锦辉煤业 锦富煤业 东于煤业 汾西太岳
资源储量 有资源储量 资源储量 资源储量
采矿许可证登记生 采矿许可证登记 采矿许可证登记生 采矿许可证登记生
八年一期平均售
价
折现率=无风险报 折现率=无风险报 折现率=无风险报 折现率=无风险报
风险累加法 风险累加法 风险累加法 风险累加法
风险报酬率
率
报酬率
综上，两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法与 2015 年重大资产重组时相关采
矿权（东于煤业、汾西太岳）的主要参数选取和计算方法基本一致，其中主要差异为矿
产资源储量、产品价格、折现率选取差异。
日，未进行煤炭资源开采，即评估基准日储量与储量报告核实日相同，故未对评估基准
日保有资源储量重新核实；
矿业权评估中，产品销售价格应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格，是对未来矿
产品市场价格的判断。矿产品市场价格的判断，应有充分的历史价格信息资料，并分析
未来变动趋势。煤炭市场价格波动较大，2006 为低点，2007 年后煤价快速持续增长、2011
年煤价为高点，2012 年后半年开始持续走低，2015 年、2016 年进入低谷。随着国家结
构性改革和化解过剩产能的一系列举措，2017 年煤价开始上涨，2019 年到达高点，2020
年受疫情影响，煤价下跌，2020 年 10 月后又略有上涨，如下图所示：
由于各委估矿权基准日价格水平不同，应参考充分的历史价格信息资料，因此各委
估矿权参照时间段不同。其中，锦辉煤业以 2020 年 10 月 31 日作为评估基准日，从 2016
年-2020 年 10 月的价格水平可以看出，五年价格曲线已基本形成一个下开口抛物线曲线，
反映了价格波动水平，故确定用五年平均售价作为评估价格；锦富煤业以 2017 年 9 月
格波动水平，故确定用八年一期平均售价作为评估价格；东于煤业及汾西太岳以 2014 年
速上涨到快速回落，紧接着缓慢上涨到 2012 年初开始缓慢下降，符合近十几年来煤炭市
场的正常波动规律，两矿剩余服务年限均较长，短时间的产品售价无法真实反应出整个
矿井服务期限内的产品销售水平，因此采用八年一期平均售价作为评估价格。
利率确定；风险报酬率根据《矿业权评估参数指导意见》进行确定，在评估基准日，汾
西太岳为生产矿，其他三个矿均为基建矿，基建矿勘查开发阶段风险报酬率取值区间为
酬率；行业风险报酬率取值区间为 1.5-2%，四矿根据各自评估时点近期煤炭市场走势确
定各自行业风险报酬率；财务经营风险报酬率取值区间 1-1.5%，四矿根据各自基建状态
和距离正常生产的时间长短确定财务经营风险报酬率。
由于各委估矿权评估基准日开发建设情况以及市场环境条件不同，故折现率参数的
选取存在差异。其中，汾西太岳为生产矿山，较其他三个基建矿山勘查开发风险低；太
岳煤矿焦煤为中国优质主焦煤，市场销售情况好，价格高，经营风险低，整体风报酬率
较低。
综上，发行人对四个煤矿资产的评估所选取的评估方法相同，相关参数由于评估基
准日、各自煤矿的建设程度、所在期间的煤矿市场价格等情况不同而略有差异，整体具
有合理性。
（三）锦富煤业在被收购以来各期经营情况和主要财务指标，现金流量是否与评估
报告基本一致，若存在差异，请说明并披露出现差异的原因及合理性。
锦富煤业被收购后 2018 年-2020 年各期实际经营情况和主要财务指标同原评估报告
预测数据对比情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
项目 注1
原预测 实际 原预测 实际 原预测 实际
产量 113.25 152.51 151.00 132.71 151.00 86.67
销量 113.25 174.02 151.00 134.48 151.00 80.56
项目 注1
原预测 实际 原预测 实际 原预测 实际
平均单价 462.10 410.19 462.10 242.54 462.10 215.07
收入 52,332.83 71,378.46 69,777.10 32,615.68 69,777.10 17,326.19
利润总额 26,292.44 32,231.53 35,056.59 -190.06 35,056.60 -7,902.11
所得税 6,573.11 7,729.22 8,764.15 -392.95 8,764.15 -2,053.59
净利润 19,719.33 24,502.31 26,292.44 202.89 26,292.45 -5,848.52
注2
净现金流
注1：实际收入金额为当年锦富煤业销售精煤及原煤的收入，不含销售副产品、材料等其他收入。
注2：原预测净现金流计算公式为：净现金流量=年销售收入+土建、设备进项税+固定资产投资残
余值-更新改造投入-经营成本-各项税费合计-所得税；实际发生的净现金流为锦富煤业实际经营活动
产生的现金流量净额。
锦富煤业 2021 年各季度实际经营情况和主要财务指标同原评估报告预测数据对比
情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
项目 注1 注2
原预测 实际 原预测 实际 原预测 实际 原预测 现预测
产量 45.00 20.59 45.00 43.14 45.00 52.42 45.00 42.2
销量 45.00 25.57 45.00 40.98 45.00 54.39 45.00 42.2
平均单价 462.10 330.46 462.10 417.86 462.10 603.67 462.10 878.25
收入 20,794.50 8,449.82 20,794.50 17,123.83 20,794.50 32,833.70 20,794.50 37,061.95
利润总额 11,044.28 253.82 11,044.28 5,645.60 11,044.28 18,595.66 11,044.28 18,080.75
所得税 2,761.07 124.32 2,761.07 1,464.58 2,761.07 4,779.67 2,761.07 4,520.19
净利润 8,283.21 129.49 8,283.21 4,180.92 8,283.21 13,815.98 8,283.21 13,560.56
净现金流 9,512.07 3,082.45 9,512.07 3,176.48 9,512.07 27,370.66 9,512.07 12,421.26
注1：2021年各季度预测数据为2021年全年预测数据除以4；
注2：现预测为公司对于2021年第四季度锦富煤业经营情况的预测，未经审计机构审计，不构成业绩
承诺或投资依据。
从 2021 年各季度的财务数据可以看出，由于行业的整体景气度上升，锦富煤业的盈
利能力在逐步增长，2021 年 7-9 月的实际利润及净现金流已经高于原预测值。
（1）2018 年
（2）2019 年
由于地面压覆问题导致锦富煤业部分采掘工作面顶板存在隐患需要整改，但是井下
工作面不能长时间停运，经清徐县煤炭工业局批复，锦富煤业在对采掘工作面进行隐患
整改期间，只能组织少量人员生产，因此 2019 年原煤产量与采矿权评估相比减少 18.29
万吨。
（3）2020 年至 2021 年 9 月
锦富煤业全力准备矿井项目竣工验收工作，导致 2020 年产量减少，与采矿权评估相比减
少 64.33 万吨。2020 年 10 月 31 日锦富煤业完成竣工验收，正式转入生产矿井。
但随着企业正式投产及煤炭市场的回暖，企业的盈利情况将会逐步提高。2021 年 1-9
月锦富煤业原煤不含税销售平均单价为 491.27 元/吨，已经超过原采矿权评估报告中的预
测值，且预期煤炭价格将在较长时间内保持高位。锦富矿山本身的储量、开采难度、整
体煤炭质量等未发生大的变化，市场价格也呈逐步上升趋势，不存在减值风险。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人评估机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人收购锦富煤业、锦辉煤业、东于煤业和汾西太岳相关的评估报告，
对评估相关假设、评估参数的选取和计算进行复核，并对比分析；
（2）查阅锦富煤业自收购以来历年财务报表，并与收购评估报告相关预测数据进行
对比，对差异情况进行分析；
（3）获取并复核锦富煤业对于 2021 年第四季度的盈利预测；
（4）对公司相关管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构和评估机构认为：（1）锦辉煤业、锦富煤业两次采矿权评估的评
估假设、评估方法，以及主要参数的选取依据和计算过程具有合理性；（2）两次收购与
相关差异具有合理性；
（3）锦富煤业在被收购以来各期经营情况和主要财务指标、现金
流量与评估报告预测存在差异，相关差异具有合理原因。
动负债 12,493.87 万元，净流动负债 672,094 万元；其他非流动资产中预付工程设备款为
对象，合同总金额，合同执行起讫时间，后续付款额及预计支付时间，是否存在拖延或
提前支付情况，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关
联化情况；（2）申报期间公司是否存在向母公司及其关联方采购资产、提供资金、担保
等情况；如有是否已经履行了相关的手续；（3）公司是否存在资金、账户和集团一起归
（4）公司 2021 年现金流量预测情况；
集的情况，存在大股东资金占用等情况； （5）与同
行业上市公司比较，说明公司应收账款周转率、流动比率、速动比率等财务指标是否存
在异常，公司当前的货币资金是否足够支付短期付息债务，分析公司是否存在持续经营
风险和流动性风险，以及应对流动性风险的具体应付措施；（6）相关流动性风险是否已
在募集说明书中充分披露。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确
核查意见。请会计师对 2021 年现金流量预测进行核查，并出具专项核查报告。
一、问题答复
（一）预付工程设备款的项目清单，包括采购对象，合同总金额，合同执行起讫时
间，后续付款额及预计支付时间，是否存在拖延或提前支付情况，是否存在支付给实际
控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况。
后续付款额及预计支付时间，是否存在拖延或提前支付情况
截至 2021 年 9 月 30 日，预付工程设备款项目清单如下：
单位：万元
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
付 3,000 万元，
根据园区 2018 年 6 付 2,000 万元， 出让手续后，按照
美锦华盛 预计年底 月 12 日会议纪要规 2018 年 10 月 相关规定冲抵土
不存在提前或
清徐县财 化工新材 2018 年 6 办理完土 定，依据用地情况做 支付 1 亿元， 地出让金，目前已
政局 料生产项 月 地挂牌出 出预缴土地收储资金 2019 年 1 月支 经取得 1,219 亩地
况
目土地款 让手续 方案，华盛化工预缴 付 5,750 万元， 土地使用权，尚有
约 2.5 亿元。 2019 年 3 月支 678 亩地未取得土
付 3,000 万元， 地使用权。
付 1,000 万元。
目前已支付合同
合同签订 10 日内支
总额 30%预付款；
付 30%的预付款，合
预计支付时间安
同生效后 3 个月内支
预计 2021 排：根据进度支付
大连华锐 美锦煤化 付 20%的进度款，确
年 12 月 31 合同总额的 20%， 不存在提前或
重工焦炉 工焦化升 2020 年 9 认无误发货前，开具 2021 年 4 月支
车辆设备 级改造项 月 全额专票后支付 30% 付 3,890 万元
装调试完 付合同总额的 况
有限公司 目设备款 的提货款，安装调试
毕 30%，安装调试合
验收合格后支付 10%
格后付合同总额
的安装调试款，留
的 10%，留 10%的
质保。
年 4 月发 方预付 30%，720 万 款 30%，预计支付 月支付的情
货，2022 元，合同签订 3 个月 时间安排：根据合 况，具体原因
“山西晋
年第 2 季 后再付合同总价的 同约定及公司资 如下：
煤铁路物
大连华锐 度完成验 20%，480 万元，发货 金情况发货前支 该合同签订
流有限公
重工集团 2020 年 12 收，质保期 后供方提供全额发票 2021 年 4 月支 付合同总额的 后，由于考虑
司专用铁 2,400.00
股份有限 月 为设备安 付合同总价的 30%， 付 720 万元 20%，发货后供方 到整体生产线
路改扩建
公司 装调试合 720 万，安装调试完 提供全额发票付 的建设，对于
工程”项
格后一年， 毕后十日内付合同总 合同总价的 30%， 设备处理能力
目材料款
或设备到 价的 10%，240 万元， 安装调试完毕后 的要求发生变
现场之日 剩余 10%质保金，240 十日内付合同总 化，由原来的
起 18 个月 万元，质保期满后签 价的 10%，剩余 1,500 吨/小时
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
之内，以先 字确认设备无质量问 10%质保金，质保 变 更 为 2,000
到日期为 题，一周内付清。 期满后签字确认 吨/小时。也由
准。 设备无质量问题， 于春节原因，
一周内付清。 沟通及商讨的
时间延长，导
致延迟支付预
付账款。
根据交城县委员会常
委 2020 年 8 月 11 日
会议纪要中关于王明
交城县经 寨移民搬迁有关事宜
济开发区 支付移民 预计 2024 规定，由王明寨村作
周边村移 安置点征 2020 年 12 年底办理 为实施主体，县委县
民搬迁协 地及前期 月 完相关手 政府主导，先期由发
元 金 况
调领导组 费用 续 行人出资 3,000 万元，
办公室 作为支付移民安置点
征地及前期费用，后
期费用根据工程进度
再定。
预付 2,000 万作为合 目前已支付 2,000
同设备预付款，按月 万元合同设备预
计划采购支付 30%材 付款，预计支付时
料设备款（含预付）， 间安排：材料及设
出厂前支付到相应设 备费用的支付按
备材料的 60%，设备 2020 年 12 月 双方确认的月材
完装完成，支付到相 支付 500 万 料及设备采购计
焦化及焦
新地能源 应材料设备的 80%， 元；2021 年 1 划金额的 30%支 不存在提前或
炉煤气综 2020 年 10 预计工期
合利用配 月 为 21 个月
有限公司 个月支付到相应设备 元；2021 年 3 付款）；出厂前支 况
套氢能项
材料的 95%，余 5% 月支付 1,000 付至该月相应材
目工程款
作为质保，期满付清； 万元。 料及设备合同额
建安工程按审定金额 的 60%；设备安装
的 80%支付进度款， 完成后，支付到相
工程具备投料付至审 应材料及设备合
定金额 90%，投产运 同金额的 80%；工
行三个月付到竣工结 程竣工验收合格
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
算的 95%，余 5%质 正常生产运行三
保一年内付清。 个月后，发包方支
付到材料及设备
合同金额的 95%，
剩余材料及设备
合同总金额的 5%
做为质保金，质保
期结束后一次性
付清。根据审定量
支付建筑安装工
程费用的 80%作
为进度款，具备投
料条件且开具全
额增值税专用发
票后支付至已完
成工程量审定金
额的 90%，投产后
正常运行三个月
内完成竣工验合
格后支付至 95%，
第一座焦 目前已支付了合
炉和第二 同总额 30%的预 存在延迟 3 个
座焦炉 9 合同签订一周内支付 付款和 21%的进 月支付的情
月 10 日已 30%预付款；6 个月后 度款，第一座焦炉 况，具体原因
付 300 万元；
经陆续发 支付 30%进度款；第 和第二座焦炉 9 月 如下：
货；预计 一座焦炉设备发货完 10 日已经陆续发 合同签订后，
邢台轧辊 美锦煤化 付 400 万元；
沃川装备 工焦化升 2020 年 10 2021 年 3 月支
制造有限 级改造项 月 付 400 万元；
收。质保期 发货前支付 30%提货 进度支付合同总 在双方就新的
公司 目设备款 2021 年 6 月支
为设备安 款；全部货物到达现 额的 16%的进度 配置及其参数
付 570 万元；
装调试合 场并开具全额发票后 款，第二座焦炉设 进行商讨并达
格后一年， 支付 5%的到货款；留 备发货前支付 成一致后，公
付 300 万元。
或设备到 5%质保金。 30%的提货款，货 司支付预付款
现场之日 到验收合格后支 项。
起 18 个月 付 5%的到货款，
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
之内。 留 5%的质保金。
山西晋煤铁路物
流有限公司专用
根据清徐精细化工循
铁路改扩建工程
环产业园区 2020 年 8
项目新增土地收
月 26 日会议纪要，山
预计 2024 储费用，取得土地
西晋煤铁路物流有限 2020 年 9 月支 不存在提前或
月 理完相关 地出让金。目前收
工程收储土地每亩 6 元 况
手续 储工作已结束，预
万元，根据相关文件
计年底获得土地
收储面积共计 172.84
使用权。预计年底
亩。
还需支付 520 万
美锦华盛 元。
清徐县自 化工新材 根据专用铁路改扩建
然资源局 料生产项 工程指挥部 2020 年 9
目土地款 月 1 日会议纪要相关
规定，该项目购买的
土地指标初步定为 8
预计 2024 万元/亩，总亩数 347
付 694 万元； 结束，预计年底获 不存在提前或
月 理完相关 各家按 86.75 亩，预
支付 150 万 计后期还需预缴 况
手续 交 694 万元；根据专
元。 260 万元。
用铁路改扩建工程指
挥部 2020 年 12 月 6
日相关规定，各家预
交土地指标费 150 万
元。
HJ-D-030 合同签订 目前已支付
后，公司预付对方合 2021 年 5 月支 HJ-D-030 合同
美锦华盛 HJ-D-030
同暂估含税价的 30% 付（HJ-D-030） 30%的备料款、
化工新材 合同总金额
山西明业 工程正在 备料款（银行转账金 1,290 万元； JH-D-026 合同 不存在提前或
料生产项 4,300 万元， 2021 年 4
目-焦化 JH-D-026 月
有限公司 12 月完工 税价的 20%），工程 （JH-D-026） 支付时间安排：预 况
及配套项 合同总金额
进度完成 50%报送工 支付 500 万 计 2021 年 12 月底
目工程款 1,000 万元
程进度资料经公司核 元。 前具备送电条件，
实后开具等额增值税 工程完工具备送
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
专用发票后一周内支 电条件后，对方报
付审定金额 20%的工 送工程进度资料
程进度款（银行转账 经公司审核确认
金额不少于合同暂估 后开具等额增值
含税价的 10%）；工 税专用发票后付
程完工具备送电条件 至审定金额的
后，对方报送工程进 80%；对方报送全
度资料经公司审核确 套竣工结算资料
认后开具等额增值税 （结算审核时间
专用发票后付至审定 不超过 2 个月）经
金额的 80%；待对方 公司审核确认并
报送全套竣工结算资 开具剩余全额增
料经公司审核确认 值税专用发票后，
（结算审核时间不超 公司支付至对方
过 2 个月）并开具剩 审定金额的 97%。
余全额增值税专用发 质保到期后支付
票后，公司支付至对 质保金。
方审定金额的 97%，
剩余 3%作为质量保
证金，在线路正常运
行一年后一次性免息
支付给对方。
HS-JH-D-026 合同总
金额 1,000 万元合同
签订后，公司预付对
方合同暂估含税价的
工验收合格后具备送
电条件后，提供工程
进度资料经公司初步
审核确认且提供等额
专票 5 日内付至合同
含税金额的 80%（含
方报送全套竣工结算
资料经公司审核确认
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
（不超 2 个月）并开
具剩余全额专票后，
公司支付对方至审定
总价款的 97%，剩余
电站送电正常运行一
年后一次性付给对
方。
付合同
JH-D-029 预付
款 203 万，
合同签定后，公司向 2021 年 5 月支
对方支付合同总价 付合同
美锦华盛 20%的预付款；具备 JH-D-031 预付
截至目前设备已
化工新材 提货条件，对方向公 款 49.65 万，
收到，正在办理验 不存在提前或
远东电缆 料生产项 2021 年 4 2021 年 10 司开具合同总额 10% 2021 年 6 月支
有限公司 目-焦化 月 月 的两年期银行质量保 付合同
月可以结转预付 况
及配套项 证函且开具全额增值 JH-D-033 预付
账款。
目工程款 税专用发票后，公司 款 4.4 万， 2021
向对方支付合同总价 年 7 月支付三
提货款 1,013
万元，至此三
个合同全部付
清。
合同签订后 5 个工作 存在延迟 2 个
日支付总价 10%的预 月支付的情
美锦华盛 2019 年 12 月 目前已支付至合
付款（即 2,608,000 况，具体原因
化工新材 支付 260 万 同总额的 50%的
预计 2021 元），双方确定交货 如下：
北京北大 料生产项 元；2020 年 9 发货款，剩余部分
月 度完成验 造前 5 个工作日支付 备 为 PSA-CO
有限公司 醇及配套 万元；2021 年 运行验收支付
收。 总价的 20%的预付款 成套设备采
项目设备 3 月支付 521 5%，留 10%的质保
（即 5,216,000 元）， 购，用于变压
款 万元。 金。
卖方收到预付款后开 器吸附提纯一
始备货。卖方发货前 氧化碳，该设
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
价 20%的阀门及附件 生产的非标设
发货款（即 5,216,000 备，公司根据
元），买方具备安装 对方的设计及
条件后，卖方在发货 生产制造计划
前 5 个工作日内提供 支付的预付款
全额专票后支付总价 项。
（即 9,128,000 元），
当试车成功并验收合
格后 30 天内支付总
价 5%的验收款（即
，留 10%
的质保金（即
期满后 5 日内付清。
太原中海 2021 年 9 月签订商品
用作办 合同约定 2021 年 9 月支 款项已付清，合同 不存在提前或
景昌房地 2021 年 9 房买卖合同，合同签
产开发有 月 订后一次性支付全部
会议 月交房 元 交房。 况
限公司 房款。
目前已支付合同
预付款到
总额 30%预付款；
账后 9 个
预计 2022 年 3 月
月内到货；
合同签订后支付 30% 20 日前 1#、2#焦
的预付款；发货前支 炉供货现场全部
月 20 日前
付设备总额的 50%， 交货，并开始安
山东省冶 美锦煤化 设计完成支付技术服 装；2022 年 5 月
供货现场 不存在提前或
金设计院 工焦化升 2021 年 7 务费的 50%，安装完 2021 年 8 月支 30 日前 1#、2#焦
股份有限 级改造项 月 成支付建安费总额的 付 1,092 万元 炉全部安装调试
并开始安 况
公司 目设备款 50%；安装调试验收 合格。预计支付时
装；2022
合格后支付 15%的安 间安排：到货并安
年 5 月 30
装调试款，留 5%质保 装阶段支付合同
日前 1#、
金。 总额的 50%，安装
调试验收合格后
部安装调
付合同总额的
试合格。
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
保。
目前已支付合同
总额 30%的预付
款及 16%的进度
预付款 30%；进度款- 款，预计时间安
对方材料采购到位支 排：根据合同约定
工程现场
河北安丰 美锦煤化 付 30%；提货款-第一 2021 年 5 月支 及公司资金情况
具备安装 不存在提前或
重工机械 工焦化升 2021 年 4 座设备发货结束，第 付 565 万元； 乙方材料采购到
股份有限 级改造项 月 二座发货前支付 2021 年 9 月支 位支付合同总额
确定交货 况
公司 目设备款 20%；验收款-安装调 付 300 万元。 进度款；第二座设
时间
试完毕开票后支付 备发货前支付合
装调试合格支付
合同总额的 10%，
留 10%质保金。
MHGGZ-2021012：合 MJMHG-C-00
同签订后 10 天内支 6 合同存在延
付 30%预付款；发货 2021 年 4 月支 目前已支付了两 迟 3 个月支付
预计 2022 前支付 30%发货款； 付
份合同总额 30% 的情况，具体
年 4 月发 货到按实际过磅量支 MJMHG-C-00 原因如下：
的预付款及
货，质保期 付 35%同时开具发 MHGGZ-2021012 MJMHG-C-00
万元；2021 年 6 合同中，原始
江苏诺明 美锦煤化 合同分别 为货物全 票；留 5%质保金。 的部分发货款，预
高温材料 工焦化升 签订于 部运抵现 MJMHG-C-006：签订 付支付时间安排： 约定煤化工干
股份有限 级改造项 2021 年 1 场 18 个月 合同后 10 天内支付 根据合同约定及 熄焦未配套发
公司 目设备款 月和 4 月 或焦炉投 30%作为预付款；每 公司资金情况分 电，只生产蒸
万元；2021 年
产验收合 发货 1,000 吨为一个 批结算，到货后支 汽，后经双方
格后 12 个 批次，验收合格后开 付该批次总额的 对方案进行共
MHGGZ-2021
月。 具该批次发票后支付 60%，留 10%质保 同论证后，改
该批货物 60%到货 万。
金。 为配套发电，
款；质保金为总价款 因此延迟支
青岛燃料 合同约定 1、工程合同价款：总 2020 年 7 月支 承包人根据各建
广东联桥 电池商用 协议签署 承包含税价格 1.8 亿 付 5,293.4 万 设项目的进展和 不存在提前或
月
公司 产项目工 预计 2021 工程款按照各项目 月支付 985 万 条件支付工程款， 况
程及设备 年底办理 （分为 9 个子项目） 元；2020 年 11 随着工程进度的
序号 单位名称 支付背景 占比 到货日期 合同付款约定 支付情况
月末余额 （万元） 起始时间 计支付时间 支付
款 完结算。 进度款支付比例支 月支付 400 万 不断推进，预计将
付。 元；2020 年 12 在 2022 年一季度
月支付 100 万 验收完毕。
元；2021 年 1
月支付 1,357
万元；2021 年
万元。
合计 33,652.06 83.65%
注：由于预付账款明细较多，列式了余额大于 500 万元的项目。
在供应商能够保证货物正常供应的情况下，发行人后续付款金额及预计支付时间与合同付款约定基本保持一致，存
在少量拖延支付情况，但具有合理理由。
截至 2021 年 9 月 30 日，预付工程设备款项目交易对方的基本资料情况如下：
注册资本
序号 单位名称 成立日期 董监高 主要股权结构 经营范围 主营业务
（万元）
主管清徐县财政
工作
许可项目：特种设备制造，特种设备设计，货物进 焦炉设备、干熄
出口，技术进出口，道路货物运输（不含危险货物） 焦设备设计、制
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 造、安装、调试
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 服务及其配件销
王刚（总经
项目：冶金专用设备制造，烘炉、熔炉及电炉制造， 售、冶金车辆；
大连华锐重工焦炉 理）；周刚（执 大 连 华 锐 重工 集 团 股
车辆设备有限公司 行董事）；于 份有限公司 100%
部件加工，软件开发，冶金专用设备销售，烘炉、 结构件、机电设
春凯（监事）
熔炉及电炉销售，特种设备销售，金属结构销售， 备零部件制造；
机械零件、零部件销售，软件销售，工业设计服务， 机 械 零 部 件 加
普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技 工，货物、技术
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 进出口
注册资本
序号 单位名称 成立日期 董监高 主要股权结构 经营范围 主营业务
（万元）
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金
属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、
邵长南 、田长
制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制
军、孙元华、
造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安
朱少岩、杨波、
装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、 主营冶金机械、
张树贤、唐睿
铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸 起重机械、散料
明、王国峰（董
大 连 重 工 起重 集 团 有 坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试； 装卸机械、港口
事）；李志峰、
大连华锐重工集团 限公司 55.71%；大连 铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进 机械、能源机械、
股份有限公司 市 国 有 资 产投 资 经 营 出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易； 传动与控制系
马亚男、张辉
集团有限公司 6.47% 工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计 统、船用零部件、
（监事）；田
算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程； 工程机械、海工
长军、陆朝昌、
普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空 机械等产品。
张昭凯、周刚、
国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物
王原、郭冰峰、
包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许
高克（高管）
可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
主管吕梁市交城
交城县经济开发区
县经济开发区周
边村移民搬迁协
调领导组办公室
调工作
能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和
煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工
艺、应用化学、环保工程、工程测量的技术开发、
王贵歧（董事 技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程； 主要从事市政工
长）；郑文平 建筑工程施工总承包；工程测量、工程咨询；市政 程、石油化工、
（总经理、董 行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工 煤化工等领域的
新地能源工程技术 事）；于建潮、 新奥（天津）能源投资 石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业 技术研发、工程
有限公司 王冬至、郑洪 有限公司 100% （管道输送）专业设计；电力行业（新能源发电） 设计、装备制造
弢（董事）； 专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建 与集成、工程施
刘立红、蔡福 筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化 工与管理的一体
英（监事） 工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然 化服务业务
气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，
压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力
管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；
注册资本
序号 单位名称 成立日期 董监高 主要股权结构 经营范围 主营业务
（万元）
（以上凭资质经营）石油化工工程检维修（以上凭
资质经营）；销售：反应器、填料、余热锅炉，化
学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机
电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目
由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然
气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的
销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要经营机械设
连铸设备、顶装式焦炉设备、捣固式焦炉设备、其
备、冶金设备、
王瑞（董事 他炼焦设备、机械设备、能源设备、冶金专用设备
能源设备及部件
长）；郭婧（副 的制造、销售、安装与维护；轧辊、机械及部件的
邢 台 葆 润 铸锻 材 料 有 的制造与销售；
董事长）；张 设计、制造；钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与销
限公司 40.31%；邢台 金属结构件的制
迎广（经理、 售；金属结构件制造、安装（不含压力容器）；生
邢台轧辊沃川装备 葆 润 铸 锻 材料 有 限 公 造与销售；生铁、
制造有限公司 司 38.97%；张迎广、 钢坯、钢材、耐
国、崔新魏（董 学品的除外）的销售；废旧物资、废钢的收购、加
邢凤华、郭小军、郭婧、 火材料、建材、
事）；胡安、 工与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
刘跃爽剩余约 20% 五金交电的销
王军秒、张建 政审批的货物和技术进出口除外）；金属冶炼设备
售，以及废旧物
芳（监事） 技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经
资、废钢的收购、
相关部门批准后方可开展经营活动）
加工与销售
主管清徐县自然
资源工作
自动化设备安装、调试、检修、拆解、维护；一般
民用建筑；市政工程；水暖、通风设备的安装；房
张念军（董事 屋租赁；建筑物外墙装饰、清洗、修缮；电力设备、
长）；武云峰 机电设备（不含小轿车）、铁构件、电杆、砼制品
（董事兼总经 的制造、销售及技术开发、咨询（制造限分支机构
山西明业电力工程 理）；尚建军、 国 网 山 西 省电 力 公 司 经营）；汽车租赁；新能源汽车的充换电站设施的 主营 220KV 电
有限公司 米蕾、李国华 工会委员会 100% 设计、咨询、施工、安装、调试、运营、维护；风 压送变电
（董事）；董 能、太阳能、光伏发电设施的设计、咨询、施工、
杰、温斌（监 安装、调试、运营、维护；节能设备的销售；消防
事） 工程；房屋建筑工程；其他印刷品印刷；新能源汽
车充电、换电设施运营维护及管理；消防器材的销
售及维护；广告业务；广播电视节目制作；动漫设
计、制作；电气设备的租赁。（依法须经批准的项
注册资本
序号 单位名称 成立日期 董监高 主要股权结构 经营范围 主营业务
（万元）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蒋承志（董事 许可项目：电线、电缆制造；技术进出口；货物进
长、总经理）； 出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
主要致力于架空
张希兰、汪传 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
导线、电力电缆、
斌、万俊、朱 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、
电气装备用电线
长彪、蒋承宏、 远 东 智 慧 能源 股 份 有 电缆经营；五金产品研发；五金产品制造；五金产
蒋华君、徐静、 限公司 100% 品零售；五金产品批发；会议及展览服务；电力设
等产品的系统研
陈静（董事）； 施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制
发、设计、制造、
李林、王小强、 造；电气机械设备销售；金属材料销售（除依法须
营销与服务
陈海萍、滕峰、 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
陈健红（监事） 动）
张佳平（董事
长）；唐伟（经 从事变压吸附气
制造、加工化工产品；技术开发、技术咨询、技术
理、董事）； 体分离技术研
服务、技术培训、技术转让；货物进出口、技术进
周福民、耿云 发，承建 VPSA
北京北大先锋科技 北 大 资 产 经营 有 限 公 出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学
峰、马军长、 变压吸附制氧装
股份有限公司（曾 司 75.50%；谢有畅等 品及一类易制毒化学品）、化工轻工材料、化工设
用名：北京北大先 43 名自然人持有剩余 备、仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，
事）；刘卓芹、 离装置，变压吸
锋科技有限公司） 24.50% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
冯佳林、王慧 附制氢装置，以
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
（独董）；罗 及高效吸附剂和
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珍、柏丹、王 催化剂的生产。
明玉（监事）
欧阳国欣（董
事长）；王耀 主要经营房地产
房地产开发及销售；房地产租赁经营；物业管理；
太原中海景昌房地 东（董事兼总 太 原 中 海 仲兴 房 地 产 开发及销售、租
产开发有限公司 经理）；周清 开发有限公司 100% 赁及物业管理
批准后方可开展经营活动）
伟（董事）； 等。
彭博（监事）
魏新民（董事 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目， 涉及冶金、矿山、
长）；衣忠德 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程 工业与民用建
（副董事长兼 山 东 盛 华 投资 有 限 责 总承包；工程技术咨询服务；工程勘察设计；工程 筑、电力、建材、
山东省冶金设计院 总经理）；禹 任公司 38%，莱芜钢铁 监理；工程测量；建筑工程、市政工程、环保工程、 化工等工程勘察
股份有限公司 化成、刘洪亮、 集团有限公司 34%等 冶金工程、电力工程、化工工程的施工；电子与智 设计和工程总承
姚朝胜、谷卓 共 187 名股东 能化工程；工程项目管理；环境影响评价；工程造 包及总承包项下
奇、郭晓霞（董 价咨询；城乡规划服务；压力容器、压力管道设计； 的设备材料销
事）；张建民、 机械设备、自动化控制系统的开发、制造、安装、 售、施工、安装、
注册资本
序号 单位名称 成立日期 董监高 主要股权结构 经营范围 主营业务
（万元）
谭海光、张继 调试；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审 调试、人员培训、
军（监事） 批的货物和技术进出口除外）；清洁生产技术咨询； 建造。
建筑、市政、环保、冶金、电力、化工、建材领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
自有房屋租赁；能源管理领域的技术咨询；环保工
程；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
田建庭（董事
长、总经理）；
张言峰、刘定 专用设备制造；钢材零售及批发；自营和代理各类
邢 台 天 一 铁路 工 务 器
河北安丰重工机械 国、丁左胜、 商品的进出口业务（国家限制和禁止经营的商品除 经营各类重型专
股份有限公司 侯立佳（董 外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 用设备制造
礼 30%；康志信 10%
事）；徐皓哲、 可开展经营活动）
张国保、王雪
峰（监事）
钱志明 65.20%；钱晶
钱志明（董事
长、总经理）； 耐火材料制品、保温材料制品的制造、加工、销售；
投资有限公司 6.90%；
钱江、倪晓斌、 炉窑工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进
华建国际实业（深圳）
江苏诺明高温材料 黄京衡、赵朋、 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 生产销售耐火材
股份有限公司 钱晶（董事）； 和技术除外）（前述范围涉及专项审批的凭有效资 料
信 达 资 产 管理 股 份 有
郭志厚、张中 质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司 3.24%；黄京衡
平、冯静（监 门批准后方可开展经营活动）
事）
蒋加平 0.50%
佛 山 市 睿 源投 资 咨 询
有限公司 30.5%，佛山 建筑工程，园林绿化工程，装修工程，市政工程，
市 锦 泰 盛 投资 咨 询 有 机电设备安装工程，城市及道路照明工程，智能化 主要从事建筑、
刘卫华（经理、
广东联桥建设有限 限公司 25%，佛山市润 工程，钢结构工程，土石方工程，施工劳务不分等 绿化、装修、道
公司 物 智 能 科 技有 限 公 司 级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 路等各类城市工
黄旭健（监事）
投资咨询有限公司 部门批准后方可开展经营活动)
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见回复
公司近年来预付工程设备款金额大幅增加，主要为华盛化工新材料项目处于
建设阶段，且该项目投资金额比较大，其中固定资产投资金额为 73.75 亿元，除
华盛化工新材料项目外，公司亦存在其他煤焦化项目的升级改造、氢燃料电池项
目投资建设等在建项目，公司依据相关合同向供应商预付相关的工程设备款，而
由于相关工程周期、设备建造周期比较长，因而在期末形成大额预付账款未结转，
具有商业合理性。
中介机构查阅了上市公司主要银行账户流水和美锦集团序时账，向主要预付
账款对方进行了函证或访谈，核查了主要预付账款对方的工商信息，经核查，上
述供应商与上市公司不存在关联关系。通过查阅上市公司与预付账款对方的交易
合同、后续预付账款结转相关材料（设备、项目验收单等资料），上市公司与上
述供应商均是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，其交易价格亦是双方
基于市场价格的基础上协商确定的价格或招投标确定的价格，公司向其预付的款
项亦为根据合同约定而发生的预付账款。另外，通过查阅上市公司的银行流水明
细账和美锦集团银行序时账，不存在美锦集团与上述供应商产生资金来往的情
况。
综上，美锦能源不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交
易非关联化情况。
（二）申报期间公司是否存在向母公司及其关联方采购资产、提供资金、
担保等情况；如有是否已经履行了相关的手续。
报告期内，发行人与美锦集团及其关联方发生的关联采购情况如下：
报告期内，发行人向美锦集团及其关联方采购的情况如下：
单位：万元
关联采购交易内 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 1-9 月
清徐县宏锦泉供水有限公司 水费 1,407.61 1,236.60 1,014.29 1,031.69
山西宏良环境科技有限公司 材料 5.71 10.64 - -
山西晋煤铁路物流有限公司 站台装卸费 1,904.43 2,677.87 3,011.86 2,828.21
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见回复
关联采购交易内 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 1-9 月
山西聚丰煤矿机械修造有限
零配件、修理 1,593.43 11,961.32 13,379.52 11,308.74
公司
工程建筑材料、
山西隆辉煤气化有限公司 动力、焦炭、精 186.85 6,047.14 12,324.37 15,176.94
煤、加工费
软化水、水电费、
山西美锦钢铁有限公司 1,727.78 5,027.61 11,943.20 2,364.16
钢材、蒸汽
山西美锦能源集团能源开发
运费 713.79 - 445.31 947.30
有限公司
山西美锦农业开发有限公司 树木 - 105.59 - 180.28
山西五星水泥有限公司 水泥 108.56 229.08 310.40 107.94
美锦能源集团有限公司 汽油 - - - 11.97
交城美锦热电有限公司 电费、软化水 - 4,131.19 5,948.18 8,919.96
迪庆哈达谷蜂业发展有限责
蜂蜜 - - - 115.91
任公司
建华建材(山西)有限公司 管桩 1,303.05 1,256.39 13,940.90 1,904.68
山西美锦环保咨询服务有限
服务费 - - - 66.89
公司
昆明哈达谷经贸有限公司 材料 67.7487 88.38 105.27 -
山西美锦矿业投资管理有限
服务费 874.65 855.01 718.52 -
公司
山西国锦煤电有限公司 服务费 - 1.61 - -
深圳市景誉科技有限公司 服务费 - 104.23 - -
山西晋美清洁能源发展有限
电、瓦斯 852.34 - - -
公司
合计 10,745.95 33,732.66 63,141.82 44,964.67
报告期内，公司关联委托管理情况如下：
根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的
通知》
（晋政办发[2010]5 号）文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条
件的通知》
（并煤重组发[2011]5 号）文件要求，发行人与山西美锦矿业投资管理
有限公司于 2019 年 3 月 14 日签订《委托管理协议》。根据该协议，以山西美锦
矿业投资管理有限公司设立的安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电
运输部、地质测量部、劳动用工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及符合要
求的主要负责人、专业技术人员，对发行人下属子公司东于煤业、太岳煤业、锦
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富煤业拥有煤矿的安全、生产、技术等进行管理。委托管理期限为 3 年，自 2019
年 1 月 1 日起算。该协议项下委托管理费用以各煤矿的原煤产量乘以吨煤单价
（2.5 元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5 元/吨（含税），其中生
产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。
（3）关联租赁及融资租赁
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
美锦集团 美锦焦化 土地 13.75 18.29 18.29 20.16
美锦集团 美锦能源 房屋 18.35 - - -
清徐县宏锦泉
美锦能源 房屋 110.09 - - -
供水有限公司
公司全资子公司山西美锦物资供应有限公司与关联方天津美锦恒睿租赁有
限公司开展融资租赁业务，本金 1,904 万元，期限 3 年，利率为 5%。
报告期内，发行人向关联方收购资产或股权的情况如下：
姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权
的股权转让协议》，拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚
三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，锦辉煤业100%股权评估
值结果为65,146.56万元，本次交易价格系根据标的资产评估价值确定。
投资将其持有的鸿基创能 22.95%股权转让给发行人，交易价格为 4,590 万元。
根据山西省经信委晋经信办字［2009］297 号的规定，隆辉煤气化将实际确认的
焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给华盛化工。隆辉煤气化拥有 90
万吨/年焦化产能，交易单价为 200 元/吨，总价为 18,000 万元。
约定山西盛锦化工有限公司将其持有的山西美锦华盛农业开发有限公司80.00%
股权转让给华盛化工，交易价格为1,087.07万元，本次交易价格系根据标的资产
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评估价值确定。
山西美锦氢能科技有限公司 100%股权，交易价格为鸿锦投资已实缴到位的美锦
氢能注册资本金金额。
在公司 2015 年重大资产重组的过程中，美锦集团为履行承诺，回购了太岳
煤业当时尚未办理房屋产权证的面积为 14,113.88 平方米的建筑物，后该部分房
屋建筑物已办理相关产权登记手续。2018 年 12 月 28 日，太岳煤业与美锦集团
签订《资产购买协议》，以 5,245.22 万元的价格向美锦集团购买上述房屋建筑物
等相关资产。截至本回复出具日，太岳煤业已取得上述房屋建筑物的《不动产权
证书》。
现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，发行人以现金
方式收购锦富煤业 100%股权。本次交易作价系以评估机构出具的锦富煤业 100%
股权评估值结果 196,687.68 万元为准。
报告期内，发行人不存在向母公司及其关联方提供资金、担保等情况。
发行人已根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在其章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会
在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程
序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》；2020 年 5
月 18 日，美锦能源 2020 年年度股东大会审议通过了《2019 年度日常关联交易
执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》；2021 年 5 月 20 日，美锦
能源 2021 年年度股东大会审议通过了《2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计情况的议案》。报告期内，发行人发生的关联交易已根据
《公司章程》等规定履行了必要的审议程序；独立董事对相关关联交易亦发表了
同意意见。
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（三）公司是否存在资金、账户和集团一起归集的情况，存在大股东资金
占用等情况。
根据向美锦能源主要银行账户进行函证、核查美锦能源主要银行账户的资金
流水情况、核查美锦集团及其主要关联方银行明细账，公司银行账户均由公司及
子公司独立开立，各主体独立支配资金；公司及子公司的货币资金主要存放在中
国工商银行、中国建设银行、中国民生银行、中国光大银行等银行机构。公司不
存在与控股股东及实际控制人签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金
向上归集的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或共管的情形，不存在关
联方资金占用的情形。
美 锦 能 源股份有限公司控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（（2019）京会兴专字第 02000004 号），2018 年度公司控股股东及其他关联方不
存在非经营性资金占用的情况。2020 年 4 月、2021 年 4 月，中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）分别出具了《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其
（中天运[2020]核字第 90138 号、中天运[2021]
他关联方资金占用情况的专项说明》
核字第 90109 号），2019 年度、2020 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经
营性资金占用的情况。
公司控股股东及实际控制人已出具声明：
“本公司及美锦能源合并范围外关
联方、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，
不存在与美锦能源及其子公司共用银行账户的情形，不存在与美锦能源及其子公
司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共
管、资金归集或银行账户归集等情形，与美锦能源银行存款的受限资金无关。”
（四）公司 2021 年现金流量预测情况
（1）假设预测期内公司业务所处的行业状况和市场状况无重大变化；
（2）假设预测期内生产经营所遵循的税收政策无重大变化；
（3）假设预测期内公司的经营计划、销售计划、投资计划不会因外部环境
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变化而无法如期实现或发生重大变化，能够依照签订的协议和既定经营计划顺利
生产和销售产品；
（4）假设公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本
严重变动等因素受到不利影响；
（5）由于公司主要产品价格存在波动性，本次现金流预测根据本年产品价
格及公司现有产能作为假设条件；
（6）假设预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重
大影响。
（1）公司依据 2021 年 1-9 月份实际销售量、已签订的供货合同、与客户达
成的意向以及以往销售量的历史资料，考虑预测期间市场销售量的变动趋势，再
结合自身的产能利用率以及给予客户的信用期等因素预测销售商品、提供劳务收
到的现金。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金是公司根据预测期的销售数量、相关
产品的历史成本、原材料采购付款计划、成本费用控制计划及预计可获得的供应
商信用期等进行预测。
（3）根据预测期间的经营计划以及绩效考核计划，公司参考平均工资水平
和福利计提标准预测人力成本支出。
（4）假设公司经营在预测期间将保持稳定趋势，相关税金支出预计不会出
现较大幅度的变动，公司根据历史数据和预测期的盈利状况对税金支出进行预
测。
（5）公司根据现阶段在建工程的施工进度，同时考虑应支付的积欠工程设
备等支出，预测购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（6）根据公司经营计划和资金使用计划，结合资金结构和负债结构，综合
考虑汇率、利率走势，预测筹资活动现金流。
公司编制了 2021 年现金流量预测情况，具体如下：
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单位：万元
现金流项目 2021 年 1-9 月 2021 年度（预测）
（预测）
销售商品、提供劳务收到的现金 1,002,058.50 464,457.41 1,466,515.91
收到其他与经营活动有关的现金 8,322.58 0.00 8,322.58
经营活动现金流入小计 1,010,381.08 464,457.41 1,474,838.49
购买商品、接受劳务支付的现金 450,448.63 299,137.42 749,586.05
支付给职工以及为职工支付的现金 26,348.63 11,084.98 37,433.61
支付的各项税费 115,214.54 47,325.30 162,539.84
支付其他与经营活动有关的现金 14,343.21 0.00 14,343.21
经营活动现金流出小计 606,355.01 357,547.70 963,902.71
经营活动产生的现金流量净额 404,026.08 106,909.70 510,935.78
投资活动现金流入小计 21,340.75 0.00 21,340.75
投资活动现金流出小计 245,111.05 51,707.60 296,818.65
投资活动产生的现金流量净额 -223,770.30 -51,707.60 -275,477.90
筹资活动现金流入小计 115,414.68 172,700.00 288,114.68
筹资活动现金流出小计 335,583.28 36,884.23 372,467.51
筹资活动产生的现金流量净额 -220,168.60 135,815.77 -84,352.83
现金及现金等价物净增加额 -39,912.82 191,017.87 151,105.06
加：期初现金及现金等价物余额 78,185.64 78,185.64
期末现金及现金等价物余额 38,272.82 229,290.69
注：1、上述预测未考虑本次可转债发行融资的影响；2、以上 2021 年度现金流量预测为公
司根据 2021 年 1-9 月的经营情况、市场环境以及公司投融资计划进行估算得出，与 2021 年
度实际现金流量会存在差异，上述预测不能作为公司对于 2021 年度的业绩承诺或投资依据。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预测出具了《2021 年度现
金流量预测专项核查报告》（中天运[2021]核字第 90435 号）。
（五）与同行业上市公司比较，说明公司应收账款周转率、流动比率、速
动比率等财务指标是否存在异常，公司当前的货币资金是否足够支付短期付息
债务，分析公司是否存在持续经营风险和流动性风险，以及应对流动性风险的
具体应付措施。
（1）流动比率、速动比率
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报告期各期末，发行人与同行业上市公司流动比率对比情况如下：
证券简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
山西焦化 0.44 0.56 0.64 0.75
云煤能源 1.40 1.46 1.30 1.25
开滦股份 1.48 1.60 1.28 1.15
陕西黑猫 0.82 0.65 0.74 1.06
同行业平均 1.03 1.07 0.99 1.05
美锦能源 0.48 0.62 0.75 0.78
报告期各期末，发行人与同行业上市公司速动比率对比情况如下：
证券简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
山西焦化 0.35 0.52 0.57 0.70
云煤能源 1.12 1.11 1.10 0.96
开滦股份 1.37 1.46 1.13 0.98
陕西黑猫 0.66 0.35 0.38 0.66
同行业平均值 0.87 0.86 0.79 0.82
美锦能源 0.38 0.49 0.42 0.38
报告期各期末，发行人的流动比率、速动比率略低于可比公司平均值，但略
高于山西焦化，主要原因为近年来发行人焦化项目投资（主要是华盛化工新材料
项目）和氢能源项目投资规模较大，除自身经营产生的盈余资金外，发行人需要
通过银行贷款补充资金。本次发行可转换公司债券募集到位后，将有效缓解发行
人的短期偿债压力，并随着未来可转换公司债券的转股，将进一步缓解发行人的
长期偿债压力。
（2）应收账款周转率
发行人可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
单位：次
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山西焦化 83.85 41.12 30.94 21.40
云煤能源 4.84 5.86 6.86 7.14
开滦股份 9.44 10.03 10.30 9.79
陕西黑猫 43.69 36.05 17.07 16.90
同行业平均值 35.45 23.26 16.29 13.81
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公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 8.39 5.61 6.94 9.92
上市公司平均水平，但高于云煤能源，一方面因为发行人开展新能源汽车销售业
务产生的应收补贴资金账期较长，另一方面系陕西黑猫近年来应收账款余额较以
前年度显著下降致使其应收账款周转率大幅上升，进而提高了可比上市公司应收
账款周转率的平均值所致，陕西黑猫应收账款下降的主要原因是其客户于2019
年支付累积货款所致。
截至 2021 年 9 月末，公司有息负债余额为 34.65 亿元，其中未来一年内到
期的有息负债 11.59 亿元。
根据公司与各金融机构以往的友好合作关系及沟通，未来一年到期的有息负
债中，公司与中国光大银行 2 亿元、建设银行 9,700 万元、晋中开发区农商行 9,700
万元借款到期后会进行续贷。其余需要占用经营行货币资金进行偿还的未来一年
内到期的有息负债是 7.65 亿元。
公司偿还有息负债的主要资金来源为：
（1）截至 2021 年 9 月末，公司货币资金余额为 12.71 亿元。
（2）2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 404,026.08 万元。
计持续保持乐观。根据公司对 2021 年现金流量预测情况，预计 2021 年度经营活
动产生的现金流量净额为 510,935.78 万元，现金及现金等价物净增加额为
（3）目前，华盛化工新材料项目的主体焦化工程的 4 座焦炉均已建成并陆
续投产，乙二醇及 LNG 主装置等主要设备已安装就位，正在进行单机调试并将
于 2021 年 12 月进入试生产阶段。该项目建设已接近尾声，后期对资金占用将大
幅减少，投资支出减少可以释放更多经营性资金用来支付到期的有息负债，同时
随着项目逐渐投产将不断提升公司的盈利能力。
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（六）相关流动性风险是否已在募集说明书中充分披露
发行人在募集说明书之“第三节 风险因素”之“四、经营风险”补充披露
流动性风险如下：
“（六）流动性风险
由于 2021 年焦炭市场行情较好和下游需求旺盛，公司盈利能力较往年有所
提升，公司流动性风险较低。如果焦炭价格未来下跌，原材料价格持续处于高位
或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生
的现金流量净额带来不利影响。如果未来出现银行信贷政策发生不利变化、公司
资金管理不善等情形，将增加公司的流动性风险，并对公司生产经营造成不利影
响。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
息查询了采购对象的工商信息；
决策文件；
担保情况的说明》以及会计师出具的《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
动比率、速动比率等偿债能力指标，现场访谈了发行人管理层，了解发行人针对
相关流动性风险采取的应对措施；
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经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）在供应商能够保证货物正常供
应的情况下，发行人后续付款金额及预计支付时间与合同付款约定基本保持一
致，存在少量拖延支付情况，但具有合理理由。不存在支付给实际控制人或其他
关联方情况，不存在关联交易非关联化情况；
（2）申报期间公司存在向母公司及
其关联方采购资产的情况，不存在提供资金、担保等情况；相关关联交易已经履
行了相关的手续；
（3）公司不存在资金、账户和集团一起归集的情况，不存在大
股东非经营性资金占用等情况；（4）公司对 2021 年现金流量进行了预测，预测
情况合理；
（5）与同行业上市公司比较，公司应收账款周转率、流动比率、速动
比率等财务指标与公司实际经营情况相符，不存在异常情况，公司当前的货币资
金足够支付短期付息债务，公司不存在持续经营风险，公司流动性风险较低；
（6）
相关流动性风险已在募集说明书中补充披露。
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不存在实质性障碍。请补充核查：相关节能审查目前进展情况，预计不存在实
质性障碍的依据，是否存在无法取得的风险，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
一、问题答复
（一）相关节能审查目前进展情况
根据《山西省能源局关于加快推进未办理节能审查手续“两高”项目整改
工作的通知》（晋能源节能发﹝2021﹞495 号）的规定，对在建项目，完善节能
审查手续后继续建设；对巳建成项目，按要求编制节能整改方案，经省级节能
审查机关备案后，企业桉整改方案进行整改后恢复生产。由于华盛化工新材料
项目自 2021 年以来已陆续投产，属于已建成项目，按照上述规定，发行人编制
了节能整改方案，经太原市人民政府同意，具备节能整改备案条件，并且向山
西省能源局提交关于华盛化工新材料项目节能整改备案的申请。
限公司化工新材料生产项目的节能整改备案意见》
（晋能源审批发【2021】54 号），
认为该项目符合节能整改备案条件，同意予以备案。
同时，备案意见指出：本项目焦炭产品综合能耗达到《焦炭单位产品能源
消耗限额》
（GB21342-2013）中的先进值，乙二醇单位产品能耗达到《乙二醇单
位产品能源消耗限额（GB32048-2015）》中合成气法的先进值。另外，备案意见
要求本项目实施用能预算化管理，按照项目建设单位承诺，按照备案意见中确
认的已实施替代的能耗量生产，年度用能量达到整改备案意见确认的能耗量时，
自行停止生产。
（二）预计不存在实质性障碍的依据，是否存在无法取得的风险
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的节能整改备案意见》，
认为该项目符合节能整改备案条件，同意予以备案。
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因此，华盛化工新材料项目已取得上级主管部门节能审查备案，将按照整
改备案意见的要求开展生产活动。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专
项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 359,000.00 万元
（含 359,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序 项目投资额 董事会后尚需投 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 资金额（万元） 金额（万元）
山西美锦华盛化工新材料有限公司
化工新材料生产项目
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用
注
车零部件生产项目（一期一阶段）
合计 1,103,951.78 575,069.06 359,000.00
注：该投资额为第一阶段投资额
因此，募集资金数额不超过项目需要量。
政法规的规定
华盛化工新材料项目符合《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展
规划纲要》
《山西省焦化产业打好污染防
治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污
染防治攻坚战行动方案》等产业政策。
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信政务字[2018]45 号），之后由于项目设计规划根据实际情况和相关因素进行了
一定调整，调整后均进行了相应备案。2019 年 12 月 31 日，该项目将最终调整
后的项目名称、地址、规模和总投资金额等信息提交备案，并获得清徐县工业和
信息化局出具的备案调整函（清工信政务函[2019]13 号）。
盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批
函[2020]221 号），同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地
点以及拟采取的环境保护措施。
华盛化工新材料项目部分地块已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地
块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招
拍挂程序并由华盛化工参与竞买。对于暂未取得的土地使用权证，本次募投项目
建设符合拟建设土地的规划条件及建设条件，募投项目拟建设土地使用权证的取
得正在有序推进，时间可控。本次募投项目用地的取得不存在障碍和重大不确定
性，项目建设用地不存在违反土地管理相关法规的情况。
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的节能整改备案意见》，
认为该项目符合节能整改备案条件，同意予以备案。
因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项
目、氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）和补充
流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
司生产经营的独立性
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控股股东或实际控制人不存在经营与本次募投项目相同业务的情况，亦不存
在新增关联交易的情况。因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
项账户
发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会确定。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能整
改方案》；
（2）查阅山西省能源局、太原市能源局等主管部门的相关政策法规；
（3）查阅华盛化工管理体系文件、机构设置制度文件；
（4）查阅清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化
工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》；
（5）查阅了太原市能源局出具的《关于对山西美锦华盛化工新材料有限公
司化工新材料生产项目能耗和煤炭消费替代方案的审核意见》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）2021 年 12 月 31 日，山西省能
源局下发《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的节能
整改备案意见》（晋能源审批发【2021】54 号），认为该项目符合节能整改备案
条件，同意予以备案；（2）华盛化工新材料项目已取得上级主管部门节能审查
备案，将按照整改备案意见的要求开展生产活动；
（3）发行人符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条的规定。
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见回复
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