浙江盾安人工环境股份有限公司
收购报告书
上市公司： 浙江盾安人工环境股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盾安环境
股票代码： 002011
收购人名称： 珠海格力电器股份有限公司
住 所： 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
通讯地址： 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
二〇二二年一月
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司
信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持
有人、实际控制人以及一致行动人）在浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简
称“盾安环境”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在盾安环境拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次收购上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，
将导致收购人持有盾安环境的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收
购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委
会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次
股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的
反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份
协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实
施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过
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（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核
准本次非公开发行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
释义
本报告书/收购报告书 指 浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
公司/上市公司/盾安环 浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
境 代码：002011
收购人/受让方/格力电
指 珠海格力电器股份有限公司
器/认购方
转让方/盾安精工 指 浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股/盾安集团 指 盾安控股集团有限公司
珠海明骏 指 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
债委会 指 盾安控股金融机构债权人委员会
债委会执委会/执委会 指 盾安控股金融机构债权人委员会执行委员会
国开行浙江省分行 指 国家开发银行股份有限公司浙江省分行
交行浙江省分行 指 交通银行股份有限公司浙江省分行
中建投 指 中建投信托股份有限公司
浙商行杭州分行 指 浙商银行股份有限公司杭州分行
浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属
子公司杭州民泽科技有限公司的 150 亿元银团贷款本息
农行杭州分行 指 中国农业银行股份有限公司杭州分行
农行贷款 指 农行杭州分行对盾安控股的流动资金贷款本息
内蒙古光伏 指 内蒙古盾安光伏科技有限公司
盾安机电 指 浙江盾安机电科技有限公司
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境 27,036.00 万股股份，每
本次股份转让 指
股转让价格为 8.10 元，股份转让价款总额为 218,991.60 万元
本次发行、本次非公开 浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募
指
发行 集资金 81,000.00 万元的行为
本次交易/本次收购 指 本次非公开发行、本次股份转让合称为本次交易/本次收购
由浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司签
《股份转让协议》 指 署的关于浙江盾安人工环境股份有限公司股份转让之《股份转让
协议》
《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
律师 指 上海市方达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市
《格式准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
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《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码 91440400192548256N
法定代表人 董明珠
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
注册资本 5,914,469,040 元 1
成立日期 1989-12-13
营业期限 1989-12-13 至 无固定期限
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类
似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；
电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器
及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设
备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产
品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机
电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及
相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器
械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器
具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用
具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑
经营范围
机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产
品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电
器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；
工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维
护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设
备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采
暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除
霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器
及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注 1：格力电器已完成变更第二期回购股份用途并注销的股份登记手续，尚未完成
工商变更手续。
二、收购人股权结构与控制关系
（一）收购人股权结构
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截至 2021 年 9 月 30 日，格力电器的单一第一大股东为珠海明骏投资合伙企
业（有限合伙），在格力电器的持股比例为 15%，珠海明骏投资合伙企业（有限
合伙）及其一致行动人董明珠合计持股比例为 15.74%。
截至 2021 年 9 月 30 日，格力电器的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，格力电器不存在持股 50%以上的控股股东，亦不存
在可以实际支配股份表决权超过 30%的投资者；珠海明骏及其一致行动人不能
通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上
成员的选任，且合计可实际支配的上市公司股份表决权无法对上市公司股东大
会决议产生重大影响。综上，截至本报告书签署日，无单一股东可以对格力电
器实施控制，格力电器无控股股东和实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的一级核心企业和主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
天津格力新晖医疗装备有限
公司
直接持股 90% ，间
接持股 9.7%
格力暖通制冷设备（成都）
有限公司
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序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
格力电器（珠海高栏港）有
限公司
珠海格力数控机床研究院有
限公司
珠海格力暖通制冷设备有限
公司
珠海格力大松生活电器有限
公司
尔
国创能源互联网 创新中心
（广东）有限公司
珠海格力绿色再生资源有限
公司
石家庄绿色再生资源有限公
司
格力精密模具（成都）有限
公司
成都格力新晖医疗装备有限
公司
格力精密模具（安吉）有限
公司
天津绿色再生资源利用有限
公司
格力大松（宿迁）生活电器
有限公司
长沙格力暖通制冷设备有限
公司
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序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
公司
格力暖通制冷设备（武汉）
有限公司
郑州格力绿色再生资源有限
公司
格力机器人（洛阳）有限公
司
格力电器（洛阳）洗衣机有
限公司
格力（武安）精密装备制造
有限公司
格力电器（石家庄）有限公
司
珠海格力能源环境技术有限
公司
珠海横琴格力商业保理有限
公司
珠海格力大金机电设备有限
公司
珠海格力大金精密模具有限
公司
格力电器（中山）小家电制
造有限公司
珠海零边界集成电路有限公
司
珠海格力集团财务有限责任 直接持股 94.16%，
公司 间接持股 0.47%
珠海格力节能环保制冷技术
研究中心有限公司
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序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
珠海艾维普信息技术有限公
司
珠海格力智能装备技术研究
院有限公司
锂电池、
整车
石家庄格力电器小家电有限
公司
格力（珠海横琴）发展有限
公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和
工业装备两大领域，包括家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房
电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；包括高端
装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸
造、基础材料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销 160 多个国家
及地区，为全球超过 4 亿用户提供产品和服务，致力创造美好生活。
（二）收购人的财务状况
格力电器最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 27,921,792.36 28,297,215.74 25,123,415.73
总负债 16,233,743.65 17,092,450.09 15,851,944.55
所有者权益 11,688,048.71 11,204,765.65 9,271,471.17
资产负债率 58.14% 60.40% 63.10%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 17,049,741.57 20,050,833.36 20,002,399.77
营业收入 16,819,920.44 19,815,302.75 19,812,317.71
主营业务收入 13,042,776.65 15,688,865.90 17,059,242.85
归属母公司股东的净利润 2,217,510.81 2,469,664.14 2,620,278.77
加权平均净资产收益率 18.88% 25.72% 33.36%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，格力电器最近五年未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，格力电器董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或地
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
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其他国家或地
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
截至本报告书签署日，上述格力电器董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至2021年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 上市公 上市公司简称 持有单位及持股
经营范围
号 司名称 及证券代码 比例
格力电器持有
上海海 8.31% ， 格 力电 研发、生产制冷设备及零部件、汽车
立（集 器子公司香港格 零部件、家用电器及相关的材料、机
海立股份
（600619.SH）
份有限 公 司 持 有 批发及进出口业务，并提供相关配套
公司 0.60% ， 合 计持 服务，投资举办其他企业
股比例8.91%
一般项目：智能机器人的研发；数字
文化创意软件开发；电子专用材料研
格力电器持有 发；技术服务、技术开发、技术咨询、
闻泰科
器一致行动人珠 工智能基础软件开发；人工智能应用
技股份 闻泰科技
有限公 （600745.SH）
合伙企业（有限 备制造；网络设备制造；通信设备制
司
合 伙 ） 持 有 造；移动通信设备制造；移动终端设
费设备制造；数字家庭产品制造；智
能车载设备制造；计算机软硬件及外
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序 上市公 上市公司简称 持有单位及持股
经营范围
号 司名称 及证券代码 比例
围设备制造；电子元器件制造；电子
专用材料制造；物业管理；酒店管理；
电子产品销售；网络设备销售；智能
家庭消费设备销售；软件销售；智能
无人飞行器销售；智能车载设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；物联网设
备销售；可穿戴智能设备销售；针纺
织品及原料销售；服装服饰批发；服
装服饰零售；金属材料销售；建筑材
料销售；电子专用材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子
元器件批发；电子元器件零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口
除上述公司外，格力电器不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次交易是格力电器落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利
于格力电器提高空调供应链的稳定性。格力电器自 2004 年起，围绕空调上游核
心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯
片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通
阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的
生产制造能力，本次交易有利于格力电器提高阀件、管路件等空调零部件供应
的稳定性，加强格力电器在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善格力电器的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借格
力电器在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，格力电
器在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的
技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经
同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器可快速切入新能源乘用车热管理
赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大
市场份额，进一步完善格力电器新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，格力电器可充分利用其资金实力和产业资源，通过持续
性的资源配置，优化上市公司的资本结构。本次交易有利于化解上市公司流动
性风险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效
降低盾安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，全面提升上市公司的持续经
营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的计划
格力电器承诺通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起
市之日起 36 个月内不得上市交易。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市
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公司股份及认购上市公司非公开发行的股份而增持上市公司股份外，格力电器在
未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置
其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，格力
电器将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
三、本次交易已履行的相关程序
委会认可。
通过了本次交易相关议案。
让。
第十五次会议审议通过本次非公开发行相关事项，独立董事已发表相关事前认
可意见和独立意见。
四、本次交易尚需履行的相关程序
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营
者集中的反垄断审查。
除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让
合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的
审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于
格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公
开发行。
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本次非公开发行能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准
的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 收购方式
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，格力电器未持有上市公司股份。
前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境 270,360,000 股股份（占本次发
行前上市公司总股本的 29.48%）转让给格力电器。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份
（占本次发行前上市公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约
定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股
东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格
力电器无实际控制人，故盾安环境实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人
状态。
本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股
份，占发行后盾安环境总股本的 38.78%，盾安环境控股股东仍为格力电器，由
于格力电器无实际控制人，因此盾安环境仍为无实际控制人状态。因此，本次
非公开发行股票不会导致盾安环境的控股股东或实际控制人发生变化。
二、本次交易完成前后上市公司股权结构
（一）本次交易完成前
本次交易前，上市公司控股股东为盾安精工，实际控制人为姚新义，姚新
义及其一致行动人合计持有盾安环境 43.81%股份。上市公司的股权控制结构如
下：
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（二）本次交易完成后
本次股份转让完成后，上市公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力
电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状
态。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占发行后
盾安环境总股本的 38.78%。本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易格力电器将通过协议转让方式购买盾安精工所持有的部分上市公
司股份及认购上市公司非公开发行股份等方式取得上市公司股权。本次交易方
案共包括两项交易环节：（1）协议转让；（2）上市公司非公开发行股份。
（二）本次交易具体方案
格力电器与盾安精工于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》，格力电
器拟受让盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股无限售流通股股份（占本报告
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书披露日上市公司总股本的 29.48%），每股转让价格为 8.10 元，格力电器应支付
的标的股份转让价款总额为 2,189,916,000 元。本次股份转让的每股转让价格依
据盾安控股金融机构债委会执委会对上市公司 270,360,000 股股份统筹处置方案
要求的价格确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日盾安环境股票
收盘价的 90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
《深
圳证券交易所交易规则》的有关规定。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份（占
本报告书披露日上市公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，
格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，上市公司将成为格力电器
的控股子公司。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会
执委会认可。本次股份转让实施尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中
的反垄断审查，取得深圳证券交易所股份协议转让的合规确认并完成股份转让过
户登记。
格力电器与盾安环境于 2021 年 11 月 16 日签署了《浙江盾安人工环境股份
有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》，格力电器拟以现金方
式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 139,414,802 股股票，不超过非公开发
行前盾安环境总股本的 30%，本次非公开发行的定价为 5.81 元/股，不低于盾安
环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日盾安环境股票交易
均价的 80%，格力电器认购的总价款为 81,000.00 万元。
本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占
发行后上市公司总股本的 38.78%。
本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事
前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行的生
效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东大会
审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
中国证监会核准本次非公开发行；
（3）本次交易整体通过国家市场监督管理总局
关于经营者集中的反垄断审查。
本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对上市
公司 270,360,000 股股份统筹处置方案要求的价格确定，且不低于《股份转让协
议》签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的 90%，符合《深圳证券交易所上
市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》的有关规定。
本次非公开发行的定价为 5.81 元/股，公司以发行底价（盾安环境审议本次非公
开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%）作为
认购价格参与本次发行。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的
生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之
一。本次股份转让终止的，格力电器与盾安环境均有权终止本次非公开发行。
四、本次交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
要内容如下：
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境 270,360,000 股股
份（约占协议签署日盾安环境总股本的 29.48%（以下简称“股份转让标的股份”），
格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币 8.10 元，不低于协议签署日前
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一 个 交 易 日 盾 安 环 境 股 票 收 盘 价 的 90% ， 股 份 转 让 价 款 总 额 为 人 民 币
在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜
出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次
股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明
得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三个工
作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立的银
行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股份
过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要
的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让
价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符
的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，
转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业
务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签
字或盖章后生效。
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在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响
或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，且
前述任一情形未能在格力电器发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，
公司有权终止协议；
（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集
中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的
时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于
任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方
均可终止协议；
（4）经双方书面一致同意终止本协议的。
（二）《股份认购协议》的主要内容
要内容如下：
甲方（发行人）：盾安环境
乙方（认购人）：格力电器
盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票。本次非公开发行的募集资金总金额为 81,000.00 万元。根据发行价格人民
币 5.81 元/股计算，本次非公开发行的股份数量为 139,414,802 股（以下简称“非
公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的 30%。
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本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述
定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币 5.81
元/股。
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的
三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开
发行专门开立的账户。
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过
户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
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格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起 36 个月不转让标的
股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律
法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。
交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共
享。
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日
起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
①本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境
董事会和股东大会审议通过；
②本协议已经格力电器董事会审议通过；
③国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中
事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
④中国证监会核准本次非公开发行。
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）双方协商一致终止协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终
止协议；
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（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或
导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工
作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一
方均可终止协议。
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
（一）本次股份转让标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境
担保 150 亿银团贷款和农行贷款的偿还。
根据债委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将
优先用于偿还上述 150 亿银团贷款和农行贷款。在保障本次股份转让的价款全部
优先用于偿还 150 亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）
和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股
份的质押登记。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；收购人在被收购公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次收购涉及的上
市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，
双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
（二）格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
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格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起 36 个月不转让标的
股份。在上述股份限售期限内，格力电器所认购的标的股份因盾安环境送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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第四节 资金来源
本次股份转让中，格力电器拟受让盾安环境 270,360,000 股股份，股份转让
价款总额为 2,189,916,000 元。在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人
同意及其他相关条件被证明得以满足或被格力电器豁免后，格力电器将在收到
支付股份转让价款通知后的三个工作日内一次性支付全部股份转让价款。
本次非公开发行中，盾安环境非公开发行的募集资金总金额为 81,000.00 万
元，格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。在股份转让标的股份已过户
登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的三个工作日内，格力电器一次性将
全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
本次交易的资金来源于格力电器自有资金或自筹资金，资金来源合法，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本次
收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
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第五节 免于发出要约以及上市公司原控股股东及其
关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股份完成后，格力电器持有的盾安环境股份将超过上市公
司总股本的 30%，格力电器因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公
司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发
出要约。格力电器已承诺其认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起
三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，格力电器在本次
非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利
益的情形
（一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负
债情况
截至本报告书出具日，盾安环境应收控股股东关联方款项余额系源于公司日
常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
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单位：人民币万元
项
目 关联方 关联交易发生时
账面余额 关联关系 解决方案
名 名称 的审议程序
称
经 2014 年 12 月
盾安机电与内蒙古光伏已于
盾安控股 董事会第六次临
应 2020 年 12 月 3 日签署《债务
曾任董事 时会议、2016 年
收 内蒙古 和解协议书》 ，约定左述所有应
账 光伏 收账款（即盾安机电销售空调
董事长的 五届董事会第二
款 机组的货款及质保金）将在
公司 十四次临时会议
审议；独立董事
发表独立意见
会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额
解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方
案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，
并同意将该解决方案提交股东大会审议，关联董事已回避表决。
八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系
公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议
和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来提出了切实、可行的
方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。董事会审议
上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营
性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等
议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，
进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益”。
过了《关于<关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案>的议案》，
同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，关联股东已回避表决。
（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其
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负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
截至本报告书出具日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约 5.84 亿元、
利息约 0.82 亿元（以下简称“关联担保”），具体情况如下：
单位：亿元
债务人 债权人 期限 金额 利率
盾安控股 国开行浙江省分行 2018.4.16-2021.7.28 1.92（注 1）
LIBOR+180BP
盾安控股 国开行浙江省分行 2018.6.8-2021.6.6 1.37 4.99%
盾安控股 国开行浙江省分行 2017.11.28-2021.11.24 1.28 5.23%
盾安控股 交行浙江省分行 2018.4.21-2021.4.30 1.00 5.22%
盾安控股 中建投 2018.4.28-2021.5.28 0.27 5.70%
担保项下的融资小计 5.84
截止到期日的利息小计 0.82（注 2）
合计 6.66
注 1：协议约定的本金金额为 3,000 万美元，以 2021 年 10 月 31 日汇率折算人民币 1.92
亿元；
注 2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款
合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的
发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保
事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避
表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
盾安环境关于前述关联担保最新一次的审议程序及独立董事意见如下：2020 年 8
月 20 日、2020 年 9 月 11 日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020 年第一
次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至
立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交
易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性
构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司
及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
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建成立，公司为此制定“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿
方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安
环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承
担的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合
当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责
任，根据《企业会计准则 13 号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，
在 2020 年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失 63,277.88 万元。
截至本报告书出具日，关联担保的金融债权人（以下合称“担保债权人”）未要
求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司的必然发生的负
债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的
债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融
资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴
现及保函开立等业务正常操作”。根据执委会出具的说明函，上述清偿方案是
债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时
也是当时组建盾安环境金融债权人委员会的特殊和必要前提条件。债委会及其
执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安
环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
（1）本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的
金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江
省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局
（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州
市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处
置领导协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同时委派工作组进行现场
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帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾安控股（含下属所有
子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行
机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委
会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委
会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让
或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境 270,360,000 股股份（占
比 29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币 8.10 元，股份转让价款总
额为人民币 2,189,916,000 元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格
系依据执委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的；盾安精
工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合 29.48%股份已被质押给特定金融
机构、用于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿
还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将
优先用于偿还：（1）浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的
下属子公司杭州民泽科技有限公司的 150 亿元银团贷款本息；（2）农行杭州分
行对盾安控股的流动资金贷款本息。因此，本次股份转让的转让价款无法用于
定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。
盾安环境 29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融
负债的安排）在本次交易启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关
部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还 150 亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股
金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利
影响的重要举措。
本报告书签署日，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境 270,360,000 股股
份已经全部被质押给浙商行杭州分行（作为 150 亿银团质权登记人代理行，下
同）和农行杭州分行，分别用于担保 150 亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据
《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：（1）未经质权人浙商行杭州分
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行与农行杭州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；（2）
浙商行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期
债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境
为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还 150 亿银团贷款和农行贷款
的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过
户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款
不优先用于清偿 150 亿银团贷款和农行贷款，浙商行杭州分行（代表银团）和农
行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境
股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出
现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中
小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方案的要求及
中国法律规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实
施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价
款需用于偿还 150 亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境
为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股
流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
（2）本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
根据盾安控股出具的书面承诺，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。
根据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让
前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不
会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前
后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政
府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为
关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不
会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、
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实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际
承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承
担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
（1）盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程
度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保
责任的可能性。在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委
会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额
问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“2-（2）本次股份转让完成
后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”所述，根据执委会书面确认，在本
次股权转让完成后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、相关金融
机构债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
（2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于 2020 年 8 月就互保事项签署的《互保协议书》约定：
（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将
相应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无
须再另签反担保协议。”
《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定
外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权
利，但是不得损害债权人的利益。”
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江
省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安
环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境
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在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市
公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会
将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追
偿，尽可能减少损失；（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融
债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组
成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安
环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接
解除盾安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制
权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的
解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各
方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保
余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解
决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，
并同意将该解决方案提交股东大会审议，关联董事已回避表决。
八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的担保系因
历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就
解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保
护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。董事会审议上述解决方案时，关联
董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提
供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东
将按规定回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步
保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
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过了《关于<关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案>的议案》，
同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，关联股东已回避表决。
除上述控股股东关联方经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实
际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为
其负债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
三、本次股权变动的证明文件及本次收购的股份是否存在质押、担保
等限制转让的情形
（一）本次股份转让标的股份的权利限制情况
本次股份转让标的股份存在质押情况，具体信息请详见“第三节 收购方
式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制”。
（二）格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起 36 个月不转让标的
股份，具体信息请详见“第三节 收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司
股份的转让限制”。
四、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为盾安精工，实际控制人为姚新义，姚新
义及其一致行动人合计持有盾安环境 43.81%股份。上市公司的股权控制结构如
下：
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（二）本次收购完成后上市公司股权结构
本次股份转让完成后，上市公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力
电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状
态。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占发行后
盾安环境总股本的 38.78%。本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发
展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行
披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以
资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半
数以上的董事。截至本报告书签署日，收购人尚未有明确的拟推荐董事候选人
名单。本次交易完成后，收购人将通过盾安环境股东大会依法行使股东权利，
向盾安环境推荐合格的董事候选人，由盾安环境股东大会依据有关法律、法规
及公司章程选举通过新的董事会成员。
收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
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截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的详细计划。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构
有重大影响的详细计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将与盾安环境之间保持人员独立、资产完整、财
务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保
证浙江盾安人工环境股份有限公司独立性的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机
构独立、财务独立、资产完整。
地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其
他股东的合法权益。
其控制的下属企业的资金。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，格力电器业务主要涉及家用空调业务、暖通设备业
务、生活电器业务、工业制品业务以及新能源电池、储能及整车业务，是一家多
元化、科技型的全球工业集团。格力电器暖通设备板块拥有 13 大品类的中央空
调产品，包括多联机系列（涵盖水系统和氟系统）、单元机系列、特种机系列、
精密空调系列等，面向房地产、公共建筑、工业制造、商业金融、采暖与清洁能
源、数据通讯等 10 大应用领域。
盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在
夯实家用空调配件市场的基础上，盾安环境重点拓展商用空调配件与特种空调设
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备业务，格力电器与盾安环境生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数
据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
针对前述事项，格力电器已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公
司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生
产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在
同业竞争的情况。
本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完
成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委
托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同
业竞争问题。
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环
境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
务机会（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到
本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境
的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
司不再是盾安环境的控股股东；
（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作
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的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
格力电器与盾安环境存在日常生产经营中的业务往来，格力电器向盾安环
境采购相关制冷配件物料。为规范与盾安环境未来可能发生的关联交易，格力
电器已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》，具
体内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
与上市公司经营活动相关的有必要进行的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
除收购人向上市公司进行的日常经营性采购以及本次交易外，截至本报告
书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
万元以上的交易；
何类似的安排；
排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议
通过本次交易事项前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人出具的自查报告，
在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月
内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖盾安环境股
票情况如下：
与本次交易的关 交易数量 买入价格区
姓名 交易时间 买入/卖出
联关系 （股） 间（元/股）
格力电器副总裁 2021 年 10 月 25 日 买入 400.00 6.94-7.10
庄学修
庄培之父亲 2021 年 10 月 26 日 买入 2,400.00 6.77-7.10
对于上述股票买卖情况，庄培、庄学修分别出具《关于证券买卖行为的声明
及承诺函》，庄培于 2021 年 11 月 16 日参加格力电器公司办公会议获知本次交
易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任何内幕信息；庄培和庄学
修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主
决策的证券投资行为。
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，除上述情况外，在上市公司
第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即 2021 年 11 月 16 日）前
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公司股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报告的审计情况
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对格力电器 2018 年度、2019 年度和
号、众环审字（2020）050146 号、众环审字（2021）0500040 号标准无保留意见
的审计报告。
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,641,314.39 12,540,071.53 11,307,903.04
交易性金融资产 37,082.05 95,520.86 101,247.04
衍生金融资产 28,549.42 9,239.26 17,021.61
应收票据及应收账款 873,823.09 851,333.45 4,361,122.69
应收票据 3,591,156.79
应收账款 873,823.09 851,333.45 769,965.90
应收款项融资 2,097,340.46 2,822,624.90
预付款项 312,920.20 239,561.06 216,187.60
其他应收款(合计) 14,733.85 15,913.44 255,368.95
应收股利
应收利息 225,709.89
其他应收款 14,733.85 15,913.44 29,659.06
买入返售金融资产
存货 2,787,950.52 2,408,485.41 2,001,151.82
合同资产 7,854.55
一年内到期的非流动资产 44,539.77
其他流动资产 1,561,730.19 2,309,114.42 1,711,092.12
流动资产合计 21,363,298.72 21,336,404.10 19,971,094.88
非流动资产：
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科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
发放贷款及垫款 527,380.56 1,442,378.64 907,133.28
其他债权投资 50,220.23 29,683.63
可供出售金融资产 221,619.50
其他权益工具投资 778,840.59 464,460.17
其他非流动金融资产 200,348.33 200,348.33
长期股权投资 811,984.11 706,418.62 225,073.25
投资性房地产 46,342.09 49,864.87 53,758.93
固定资产 1,899,052.51 1,912,193.08 1,838,576.15
在建工程 401,608.27 243,105.14 166,393.90
使用权资产
无形资产 587,828.88 530,554.11 520,450.02
商誉 20,190.27 32,591.94 5,180.44
长期待摊费用 856.79 271.81 423.76
递延所得税资产 1,155,029.22 1,254,108.51 1,134,957.37
其他非流动资产 78,811.80 94,832.80 78,754.26
非流动资产合计 6,558,493.65 6,960,811.65 5,152,320.85
资产总计 27,921,792.36 28,297,215.74 25,123,415.73
流动负债：
短期借款 2,030,438.47 1,594,417.65 2,206,775.00
衍生金融负债 25,736.49
应付票据及应付账款 5,303,173.11 6,694,202.36 4,982,279.98
应付票据 2,142,707.20 2,528,520.78 1,083,542.83
应付账款 3,160,465.92 4,165,681.58 3,898,737.15
预收款项 822,570.77 979,204.14
合同负债 1,167,818.04
应付职工薪酬 336,535.55 343,096.90 247,320.45
应交税费 230,135.56 370,377.97 484,834.77
其他应付款(合计) 237,939.57 271,269.30 474,713.93
应付利息 13,374.69
应付股利 698.66 70.79 70.79
其他应付款 237,240.91 271,198.51 461,268.45
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
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科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动负债 6,438,225.43 6,518,149.19 6,336,159.88
其他金融类流动负债 103,606.08 342,745.90 31,587.98
流动负债合计 15,847,871.81 16,956,830.02 15,768,612.60
非流动负债：
长期借款 186,071.38 4,688.59
租赁负债
长期应付职工薪酬 14,985.98 14,102.12 13,084.02
递延所得税负债 141,111.11 92,778.93 53,618.58
递延收益-非流动负债 43,703.37 24,050.43 16,629.36
非流动负债合计 385,871.84 135,620.07 83,331.96
负债合计 16,233,743.65 17,092,450.09 15,851,944.55
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 601,573.09 601,573.09 601,573.09
资本公积金 12,185.03 9,337.95 9,337.95
减：库存股 518,227.39
其它综合收益 739,606.02 626,029.20 -55,080.61
盈余公积金 349,967.16 349,967.16 349,967.16
一般风险准备 49,757.58 48,985.58 32,941.76
未分配利润 10,284,159.64 9,379,464.35 8,193,970.16
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 169,027.59 189,408.32 138,761.67
所有者权益合计 11,688,048.71 11,204,765.65 9,271,471.17
负债和所有者权益总计 27,921,792.36 28,297,215.74 25,123,415.73
（二）合并利润表
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 17,049,741.57 20,050,833.36 20,002,399.77
营业收入 16,819,920.44 19,815,302.75 19,812,317.71
其他类金融业务收入 229,821.13 235,530.61 190,082.07
营业总成本 14,626,068.19 17,072,357.38 16,958,932.92
营业成本 12,422,903.37 14,349,937.26 13,823,416.77
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科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税金及附加 96,460.07 154,298.37 174,189.27
销售费用 1,304,324.18 1,830,981.22 1,889,957.80
管理费用 360,378.28 379,564.56 436,585.01
研发费用 605,256.31 589,121.97 698,836.83
财务费用 -193,750.47 -242,664.34 -94,820.14
其中：利息费用 108,836.94 159,827.63 106,830.83
减：利息收入 370,831.29 369,838.72 238,448.68
其他业务成本(金融类) 30,496.44 11,118.34 4,599.96
加：其他收益 116,412.01 93,614.86 40,855.32
投资净收益 71,301.01 -22,663.48 10,676.89
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动净收益 20,015.35 22,826.41 4,625.74
资产减值损失 -46,627.03 -84,289.33 26,167.42
信用减值损失 19,282.47 -27,944.86
资产处置收益 294.60 491.12 63.66
营业利润 2,604,351.78 2,960,510.71 3,099,688.47
加：营业外收入 28,716.07 34,570.67 31,785.77
减：营业外支出 2,174.11 59,810.66 4,123.47
利润总额 2,630,893.74 2,935,270.72 3,127,350.77
减：所得税 402,969.52 452,546.36 489,447.79
净利润 2,227,924.22 2,482,724.36 2,637,902.98
持续经营净利润 2,227,952.35 2,482,776.16 2,637,910.12
终止经营净利润 -28.13 -51.80 -7.14
减：少数股东损益 10,413.41 13,060.22 17,624.21
归属于母公司所有者的净利
润
加：其他综合收益 113,598.17 688,014.31 -45,727.43
综合收益总额 2,341,522.39 3,170,738.67 2,592,175.55
减：归属于少数股东的综合
收益总额
归属于母公司普通股东综合
收益总额
（三）合并现金流量表
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单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,589,038.43 16,638,769.80 13,502,912.64
收到的税费返还 248,429.31 185,437.35 235,658.83
收到其他与经营活动有关的现金 469,832.80 279,606.38 756,698.62
经营活动现金流入(金融类) 81,975.89 415,778.80 125,706.28
经营活动现金流入小计 16,389,276.43 17,519,592.33 14,620,976.37
购买商品、接受劳务支付的现金 12,179,312.13 9,421,477.14 7,804,552.68
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 818,405.29 1,512,831.18 1,514,179.79
支付其他与经营活动有关的现金 1,553,049.21 2,152,645.28 1,502,683.42
经营活动现金流出(金融类) -975,481.65 760,145.95 247,940.07
经营活动现金流出小计 14,465,412.70 14,730,220.92 11,926,897.22
经营活动产生的现金流量净额 1,923,863.73 2,789,371.41 2,694,079.15
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 952,063.98 313,097.40 671,078.59
取得投资收益收到的现金 30,541.17 42,692.00 57,948.96
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 432,264.94 487,802.53 265,239.81
投资活动现金流入小计 1,415,533.28 844,553.39 994,897.57
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 356,105.60 719,275.60 1,547,771.25
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 554,202.45 704,045.47 1,144,979.30
投资活动现金流出小计 1,405,760.26 1,972,058.25 3,179,474.10
投资活动产生的现金流量净额 9,773.02 -1,127,504.86 -2,184,576.53
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,467.00 32,685.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得借款收到的现金 3,759,979.15 2,126,825.79 2,763,397.05
收到其他与筹资活动有关的现金 511.00
筹资活动现金流入小计 3,761,446.15 2,159,510.79 2,763,908.05
偿还债务支付的现金 2,947,543.11 2,765,770.37 2,422,716.10
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,501,451.35 3,516.26
筹资活动现金流出小计 5,872,595.90 4,081,708.40 2,512,523.40
筹资活动产生的现金流量净额 -2,111,149.75 -1,922,197.61 251,384.65
汇率变动对现金的影响 -37,239.21 20,376.16 -19,636.81
现金及现金等价物净增加额 -214,752.22 -239,954.90 741,250.46
期初现金及现金等价物余额 2,637,257.18 2,877,212.08 2,135,961.62
期末现金及现金等价物余额 2,422,504.96 2,637,257.18 2,877,212.08
三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对格力电器 2020 年度财务数据进行
了审计，并出具了众环审字（2021）0500040 号标准无保留意见的审计报告，审
计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司的财
务状况以及 2020 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
四、收购人最近一个会计年度财务会计报告采用的会计制度及主要
会计政策、主要科目的注释
格力电器 2020 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并
在此基础上进行编制。
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
根据 2018 至 2020 年度审计报告，格力电器除中国法律、行政法规或者国家
统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018 年度、2019 年度
财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2020 年度一致。
格力电器 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
露未披露的其他信息。
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于盾安环境法定地址，在正常时间内
可供查阅：
间重大交易情况的说明；
（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司
股份的说明；
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）_____________
董明珠
年 月 日
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《浙江盾安人工环境股
份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张 辉 黄梦丹 王 卓
财务顾问协办人：
左 迪 郑敬元 温贝贝
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《浙江盾安人工环境股
份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
楼伟亮 梁福欢
律师事务所负责人：
齐轩霆
上海市方达律师事务所（盖章）
年 月 日
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）__________
年 月 日
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
浙江盾安人工环境股份
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省诸暨市
有限公司
股票简称 盾安环境 股票代码 002011
广东省珠海市横
收购人名称 格力电器股份有限公司 收购人注册地 琴新区汇通三路
增加 √
拥有权益的股份数量 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
变化 无 √
化 □
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
收购人是否为上市公 本次交易完成后，收购 收购人是否为上市 本次交易完成后，
司第一大股东 人格力电器将成为上市 公司实际控制人 上市公司无实际
公司第一大股东 控制人
收购人是否对境内、 是 √ 否 □ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
境外其他上市公司持 回答”是”，请注明公司家 内、外两个以上上 回答”是”，请注明
股5%以上 数：2家 市公司的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权
股票种类：不适用
益的股份数量及占上
持股数量： 0
市公司已发行股份比
持股比例： 0%
例
股票种类： 普通股 A 股
本次收购股份的数量
持股数量： 409,774,802股
及变动比例
持股比例： 38.78%
在上市公司中拥有权
时间：分别为本次股份转让交割完成和本次非公开发行结束之日
益的股份变动的时间
方式：股份转让和认购非公开发行的新股
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出要约 回答“是”，请注明免除理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。上述免于发出要约
收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
是 □ 否 √ 本次交易完成后，收购人与上
与上市公司之间是否存在持续关联交易
市公司将新增关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞
是 √ 否 □
争
是 □ 否 √
除根据《股份认购协议》约定认购盾安环
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
境非公开发行的股份外，收购人无未来12
个月内继续增持盾安环境股份的计划。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股
是 □ 否 √
票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次股份转让已经格力电器董事会审议通
过，并经盾安控股金融机构债委会执委会
认可。本次非公开发行已经盾安环境董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了事
前认可意见和独立意见，认购方格力电器
董事会审议通过。
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 国家市场监督管理总局关于经营者集中的
反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转
让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议
转让合规确认并完成股份转让过户登记。
（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的
审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾
安环境股东大会审议通过（包括关于格力
电器免于以要约方式增持公司股份的相关
议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
（以下无正文）
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书附表》之签字盖
章页）
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）__________
董明珠
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