兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：美力科技
保荐代表人姓名：王志 联系电话：021-20370689
保荐代表人姓名：陆晓航 联系电话：021-20370689
现场检查人员姓名：王志
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 12 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅三会文件及相关决议，核查
其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；（4）核查控股股东、
实际控制人的变动情况及其对外投资情况
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
息披露义务
√
相应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）检查内审部门的设置及制度建设；（2）检查内审部门的运作情况；（3）
重大对外投资内部控制程序；（4）与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公
司内部控制的有效性
√
门
√
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
√
情况进行一次审计
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √
创业板上市公司适用）
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
√
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露档案资料；（2）查阅公司信息披露的相关支持文件如会
议决议、合同文本等
√
信息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
义务
√
务
债务等情形
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）取得募集资金专用账户银行对账单、销户证明等资料，查询募集资金专用
账户资金使用情况；（2）查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及
大额发票情况；（3）实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，
了解项目实施进展等情况；（4）核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；（5）核
查募集资金使用与已披露情况是否一致
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
√
效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告并与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大
变动及披露情况；（2）查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账；
（3）查阅同行业上市公司公告，与公司进行对比分析
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况
（八）其他重要事项
现场检查手段：
与公司高级管理人员访谈，了解公司经营情况
√
或者风险
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）现场检查中发现上市公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
华新为新的独立董事
务，聘任梁钰琪为新的公司董事会秘书
上述董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了相应程序和信息披露义
务。
（二）美力科技通过现金增资、支付现金购买大圆钢业株式会社持有的北京
大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）、江苏大圆亚细亚汽车
弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）股权的方式，实现公司分别持有北京大
圆、江苏大圆（合称为“标的公司”）各 70%的股权，增资款及股权受让款项合
计为人民币 2.45 亿元。目前，北京大圆和江苏大圆各 70%股权的过户手续及相关
工商变更登记工作已办理完成。
元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元，出现持续亏损情况，预计 2021 年度全
年业绩仍为亏损。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情
出现进一步持续、反复或加剧，从而对标的公司所处产业链产生重大影响，以及
标的公司市场开拓不利，标的公司与上市公司整合效果不佳,可能对标的公司未
来生产经营和盈利水平产生不利影响。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司
保荐代表人签字：
王志 陆晓航
兴业证券股份有限公司
二〇二二年一月十四日
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