滨化集团股份有限公司
二〇二二年一月
滨化集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案三 关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 ........ 38
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会议议程
会议时间：2022 年 1 月 21 日 下午 14:30
会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室
会议主持人：于江董事长
会议内容：
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滨化集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证
监会的相关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登记。
会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题
进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决
时，股东不再进行大会发言。
五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之外的
其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东
及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股东，
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投票
表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需
关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持股权
份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。监票员
和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
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议案一
关于《公司首期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力
和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施首
期员工持股计划，特制定了《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》及其摘要（详
见会议资料之一）。
《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并于 2021 年 12 月 30 日披露于公司指定媒体，
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。
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会议资料之一
滨化集团股份有限公司
首期员工持股计划
（草案）
二〇二二年一月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
险。
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特别提示
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
配等强制员工参加本持股计划的情形。
中层管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过267人（不含受让预留份额的参与对
象），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为12人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
不超过3,939.9953万股，占公司当前股本总额的2.00%。本员工持股计划经公司股东大会
批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购的股票3,939.9953万股，其中预留份额为393.4253万股，占本员工持股计划持股总数的
定参与对象。
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产
重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
元/股的60%。
下之日起算48个月，最长为60个月（含预留12个月）。本员工持股计划所获标的股票自公
司公告相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后的36个月内分三
批解锁。
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表员工持股计划持有人行使相关股东权利，并对持股计划进行日常管理。
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审
议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个
人自行承担。
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
滨化股份、本公司、公司 指 滨化集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 滨化集团股份有限公司首期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《滨化集团股份有限公司公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立
和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据及确定标准
件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本员工持股计划。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；
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（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情
形。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中
层管理人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上
限为11,819.9859万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及中层管理
人员，总人数不超过267人（不含受让预留份额的参与对象），其中参加本员工持股计划
的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
对应的股票 占本员工
序 认购份额上限
姓名 职务 份额上限（万 持股计划
号 （万份）
股） 的比例
其他人员 255 人 9,118.12 3,039.37 77.14%
预留 1,180.28 393.43 9.99%
合计 11,819.9859 3,939.9953 100.00%
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
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若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配
给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要以及吸引和留住公司优秀人才，本期员工持股计划拟
预留 1,180.28 万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的 10%。预留份额的分配
方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格)由管理委员会在自公司公告第一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月内予以确定，预留份额将通过非交易
过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。如本员工持股计划的预留份额未在规
定时间内过户完毕的，则剩余股票由公司注销。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》
等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2020年2月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价
格不超过 7.50 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿
元。2020年4月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份 39,399,953 股，回购最高价
格 5.66 元/股，回购最低价格 4.29 元/股，回购均价 4.96 元/股，使用资金总额 19,530.01
万元（不含交易费用）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,939.9953万股，占目前公司股本总额的
义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
（三）员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过11,819.9859万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持股计划的份额上限为11,819.9859万份。持股计划持有人具体持有份
额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.00元/股，约占二级市场回购均价4.96
元/股的60%。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司中层管理人员，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他日常经营
的重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的利益
共同，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司
股东的利益，从而推动公司价值的实现。
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司长期
以来的激励需求、公司近期实际情况、员工的出资能力等因素后确定的。在不损害公司
及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司
管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以公司回购均价的60%
（3.00元/股）作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积
转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
下之日起算48个月，存续期最长为60个月（含预留12个月）。本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持
股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
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席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定
履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长
第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所
持相应标的股票总数的25%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所
持相应标的股票总数的25%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所
持相应标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行
分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖
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相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划分别设定
锁定期满后可根据业绩完成情况解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定
可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司
及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相
应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后依据三
个考核期的业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。
本员工持股计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的累计净利润的增长率（A）进行考核，根据
上述指标的完成情况核算公司层面的可解锁比例。
公司层面的业绩考核目标设置如下：
累计净利润相对于 2020 年增长率（A）
解锁安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2021-2022 年累计 395% 425%
第二个解锁期 2021-2023 年累计 515% 575%
第三个解锁期 2021-2024 年累计 665% 762%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润相对于
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/(Am-An)*20%
A＜An X=0
注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
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计算依据，并剔除实施员工持股/股权激励带来的股份支付费用影响。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则所有持有人对应标的股票权益不得
解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持
有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个
人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解
锁比例，具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解锁比例 100% 100% 80% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若持有人个人层面考核不合格，由持股计划管理委员会办理对应份额的收回，择机
出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可
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以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括表决权）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
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决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
关股东权利。
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使相关股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定并办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。
提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
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员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息
（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有
人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按
承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由滨化股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相
关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛
售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
的其他必要事宜；
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划进行相应修改和完善；
股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司首期员工持股计划终止之日止有效。
（五）管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视
实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，除本计划约定的情形外，公司不得将
员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工
持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
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可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份
额比例进行财产分配。
持股计划资金账户中的现金。
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股
份等资产收益权，表决权由管理委员会代为行使）。
委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票的解锁期与相对应股票相同。
应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等
情形时，所持股份权益的处置办法
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职、因公司裁员而离职；
（2）持有人在劳动合同到期后，不再续约的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股
计划条件的；
（5）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上
造成严重不良影响的；
（6）严重违反公司规章制度的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消/
收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人（受让对价为该持有人原始出资成本，
届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完成分配，则由管理委员
会择机出售后以原始出资本金为限归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划
已经解锁并实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及
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已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第 1 项。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委员会有权决定其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年2月将标的股票3,546.57万股首次过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单
位权益工具的公允价值以董事会召开审议本次员工持股计划时前一交易日公司股票收盘
价8.16元/股作为参照，公司应确认总费用预计为18,300.30万元，该费用由公司在锁定期
内进行分摊，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
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股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
说明：上述对公司经营成果的影响不含预留权益，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、实施员工持股计划的程序
见。
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独
立董事意见、监事会意见等。
股计划的股东大会前公告法律意见书。
议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通
过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
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十三、其他重要事项
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持
有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
等安排。
滨化集团股份有限公司董事会
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议案二
关于《公司首期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司首期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规
范性文件的规定和要求，特制定了《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》
（详见会议资料之二）。
《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》已经公司第五届董事会第三
次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并于2021年12月30日披露于公司指定媒体，
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。
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会议资料之二
滨化集团股份有限公司
首期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”或“公司”）首期员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会
关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、
《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《滨化集
团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据及确定标准
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件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加员工持股计划。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象确定的职务依据
员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层
管理人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,939.9953万股，占目前公司股本总额的
义务。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2020年2月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价
格不超过 7.50 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿
元。2020年4月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份 39,399,953 股，回购最高价
格 5.66 元/股，回购最低价格 4.29 元/股，回购均价 4.96 元/股，使用资金总额 19,530.01
万元（不含交易费用）。
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第六条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
员工持股计划的资金总额上限不超过 11,819.9859 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 11,819.9859 万份。持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
日起算48个月，存续期最长为60个月（含预留12个月）。员工持股计划在存续期届满时如
未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划的
股票全部出售完毕，可提前终止。
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期可以延长。
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定
履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
相应标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个
月，具体安排如下：
第一个解锁期：为自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股
票过户至员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为员工持股计划所持相应
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标的股票总数的25%；
第二个解锁期：为自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股
票过户至员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为员工持股计划所持相应
标的股票总数的25%；
第三个解锁期：为自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股
票过户至员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为员工持股计划所持相应
标的股票总数的50%。
员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分
配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
员工持股计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以2020年净利润为基数，对各考核年度的累计净利润的增长率（A）进行考核，根据上述
指标的完成情况核算公司层面的可解锁比例。
公司层面的业绩考核目标设置如下：
累计净利润相对于 2020 年增长率（A）
解锁安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2021-2022 年累计 395% 425%
第二个解锁期 2021-2023 年累计 515% 575%
第三个解锁期 2021-2024 年累计 665% 762%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润相对于
An≤A＜Am X=80%+（A-An）/(Am-An)*20%
A＜An X=0
注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
计算依据，并剔除实施员工持股/股权激励带来的股份支付费用影响。
若员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则所有持有人对应标的股票权益不得解
锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有。
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若公司层面的业绩考核达标，则员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人
进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解
锁比例，具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解锁比例 100% 100% 80% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若持有人个人层面考核不合格，由持股计划管理委员会办理对应份额的收回，择机
出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 员工持股计划的实施程序
见。
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划发表意见。
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独
立董事意见、监事会意见等。
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议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通
过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使相关股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的
职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改
本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括表决权）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
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持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十一条 员工持股计划管理委员会
关股东权利。
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使相关股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
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（6）按照员工持股计划规定决定并办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。
提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
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其他必要事宜；
划进行相应修改和完善；
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司首期员工持股计划终止之日止有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，员工持
股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
前终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
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届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额
比例进行财产分配。
持股计划资金账户中的现金。
其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十八条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的
安排
持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股
份等资产收益权，表决权由管理委员会代为行使）。
员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票的解锁期与相对应股票相同。
于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税
费后，按照持有人所持份额进行分配。
其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
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会确定。
第十九条 持有人权益的处置
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职、因公司裁员而离职；
（2）持有人在劳动合同到期后，不再续约的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与员工持股计
划条件的；
（5）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上
造成严重不良影响的；
（6）严重违反公司规章制度的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收
回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人（受让对价为该持有人原始出资成本，
届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完成分配，则由管理委员
会择机出售后以原始出资本金为限归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划
已经解锁并实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及
已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第 1 项。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
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（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委员会有权
决定其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十一条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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议案三
关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案
各位股东：
为保证公司首期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全
权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
需的其他必要事宜；
划进行相应修改和完善；
由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司首期员工持股计划终止之日止有效。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。
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