证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-003号
关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期
解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会 全体成员保证信息披露的内容真 实、准确 、完整，没有虚
假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
特别提示：
东人 数为1147人，解 除限售的股 份为10,191,852股，占截止2022年1月10日公
司总股本的0.9266%。
年 12月 27日 召开 的第 六届 董事 会第十九 次会 议和 第六 届监 事会 第十 四次会议
审议通 过了《关于公 司A股限 制性股票激励 计划（第二期） 第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。独立董事就此发表了独立意见 ，律师出具了相应的法律意
见书，联合保荐机构发表了核查意见。
中 航 光电 科技 股份 有限 公司 （以 下 简称 “中 航光 电” 或“ 公司 ” ） 2021
年 12月 27日 召开 的第 六届 董事 会第十九 次会 议和 第六 届监 事会 第十 四次会议
审议通 过了《关于公 司A股限 制性股票激励 计划（第二期） 第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见书，联合保荐机构发表了核查意见。
根据 公司2019年第三次 临时股东大会 的授权，董事 会按照《关于 公司A股
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁
期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
一、公 司 A 股 限制性股票激励计划（第二期） 简述
第二十三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案
及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
科 技 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划第 二 次 授 予 方 案 的 批 复 》 （人 字
[2019]54 号）。公 司限制性股权 激励计划（第 二期）获得中 国航空工业集团
有限公司批复通过。
二十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，
独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
了《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公
司《 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事
会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A
股限制 性股票激励计 划（第二期） 的股份授予和 登记工作，授 予股份于 2020
年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。
注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并
对 公司 回购 注销 部分 已离 职股 权激 励对 象所 持已 获授 但尚 未解 锁的 限制性股
票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见 ，确定上述事项均符合相关
法律、法规的规定 。律师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019
年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 5
月 14 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 1
名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，回购价格
为 23.43 元/股。
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九
次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个
人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律 、法规的规
定。律师发表了相应的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大
会审议通过了上述议案。2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制
性股票完成的公告》，回购注 销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）
限制性 股票 938,625 股，对 参与子公司激 励计划和退休的 激励对象的尚未解
锁 的限 制性 股票 由公 司以 授予 价格 加上 中国 人民 银行 公布 的定 期存 款利率计
算的利息进行回购注销，即 23.43 元 /股同时加计银行定期存款利率，对因个
人原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。
十四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解
锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审
议。
二、A 股限制性股 票激励计划（第二期）第一 个解锁期解锁条件成就的说
明
（一）解锁期已 届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。
至 2021 年 12 月 26 日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。
（二）满足解锁 条件情况说明
公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解 锁条 件 成 就情 况
（ 1） 最 近一 个 会计 年 度财 务 会计 报 告 被注 册
会计 师出具否 定意见或 者无法表示 意见的 审
计 报告；
（ 2） 最 近一 个 会计 年 度财 务 报告 内 部 控制 被
公 司未发 生前述 情形 ，满足
解 锁条件 。
的 审计报 告；
（ 3）上市后 36 个 月内出 现过未 按法律 法规 、
公 司章程 、公开 承诺进 行利润 分配的 情形；
（ 4） 法律法 规规定 不得实 行股权 激励的 ；
（ 5） 中国证 监会认 定的其 他情形 。
序号 解 锁条 件 成 就情 况
（ 1） 最近 12 个 月 内年 内被 证 券交 易 所认 定 满 足解锁 条件。
为 不适当 人选；
（ 2）最 近 12 个 月内被 中国证 监会及 其派出 机
构 认定为 不适当 人选；
（ 3） 最近 12 个 月 内因 重大 违 法违 规 行为 被
中国 证监会及 其派出机 构行政处罚 或者采 取
市 场禁入 措施；
（ 4） 具 有《 公 司法 》 规定 的 不得 担 任 公司 董
事 、高级 管理人 员情形 的；
（ 5） 法 律法 规 规定 不 得参 与 上市 公 司 股权 激
励 的；
（ 6） 证监会 认定的 其他情 形
股 东的净 利润及归 属于上
市 公司股 东的扣除 非经常
性 损益的 净利润（ 分别为
高 于授予 日前最近 三个会
计 年度（即 2016 年 -2018
年 ）的平 均水平（ 分别为
限 制性 股票锁 定期 的业绩 条件 ： 得 为负 ，达到 锁定期 业绩条
件；
限制 性股票锁 定期内各 年度归属于 上市公 司
非经 常性损益 的净利润 均不得低于 授予日 前 股 东的净 利润及归 属于上
最 近三个 会计年 度的平 均水平 且不得 为负。 市 公司股 东的扣除 非经常
性 损益的 净利润（ 分别为
高 于授予 日前最近 三个会
计 年度（即 2016 年 -2018
年 ）的平 均水平（ 分别为
得 为负 ，达到 锁定期 业绩条
件。
激 励计 划第一 个解 锁期解 锁的 公司业 绩条 件： （ 1）2020 年 度公司 扣除非
经 常性损 益后的加 权平均
可 解 锁 日 前 一 财 务 年 度 净 资 产 收 益 率 不 低 于 净 资产收 益率为 15.41%，
可 解 锁 日 前 一 财 务 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 影响后为 18.12%，高于
的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 2018 年 度 解 锁条件 要求的 13.60%及
复 合 增 长率 均 不 低于 10.00%，且 不 低 于对 标 对 标企 业 75 分 位值 9.05%。
序号 解 锁条 件 成 就情 况
企 业 75 分位值 ； 达 到解锁 条件。
可 解锁日 前一财 务年度 EVA（经 济增加 值）指 （ 2） 公司 2020 年 较 2018
标 完成情 况达到 航空工 业下达 的考核 目标，且 年 扣除非 经常性损 益的净
△ EVA 大于 0。 利 润 复 合 增 长 率 为
的 10.00%， 且高于 对标企
业 75 分位 值 4.40%。达到
解 锁条件 。
（ 3）2020 年 度 EVA 为高于
集 团公司 下达的 计划指 标，
且 △ EVA2020-2 019 =31,191.34
万 元＞ 0，满 足解锁 条件。
激励 计划第一 个解锁期 解锁的个人 绩效评 价 《 中航光 电科技股 份有限
公司 A 股限 制性股 票激励
结 果：
计 划（第二 期）（草 案修订
考核 稿 ）》中激励 对象 1143 人，
T A B C
等级 2020 年度个 人绩效 评价结
解锁 100% 100% 100% 60% 额 度全部 解锁 ；4 人 绩效评
比例 价 结果为 C，按照本 次可解
锁 额度 60%解锁 ，其 未解锁
部分 9,324 股由公 司回购
注 销。
综上， 董事会认为公司 A 股限制 性股票激励计划（ 第二期）第一个解锁
期的解锁 条件已经达成，且 本次实施的 A 股限制性股 票激励计划（第二期）
与已披露的 A 股限制性股票激励计划（第二期）无差异。
本 次 可 申 请 解 锁 的 激 励 对 象 为 1147 名 ， 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 为
年第三次临时股东大会的授权，授权董事会按照 A 股限制性股票激励计划（第
二期）的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。
三、独立董事意 见
经核 查，公司和可 解锁的激励对 象主体均符合 A 股限制 性股票激励计划
（第二期）中对第一个解锁期解锁条件的要求 ，公司对限制性股票的解锁相关
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 A 股
限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期的解锁条件已经成就 ，激励对象
可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的
激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
四、监事会意见
本次公司 A 股限制性股票激励计划（第二期 ）第一个解锁期解锁条件成就
的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法 》等法律法规及公司相关
规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况 、激励对象个人绩效考核达成情况及
解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
五、律师意见
本 次 限制 性股 票激 励计 划第 一个 解锁 期解 锁已 履行 必要 的授 权和 批准 ；
《中航 光电科技股份 有限公司 A股限制性股 票激励计划（第 二期）（草案修订
稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就 ；本次限制性股票激励计划第一
个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效 ，可解锁的限制性股票数量符
合《中 航光电科技股 份有限公司 A股限制性 股票激励计划（ 第二期）（草案修
订稿）》的相关规定。
六、保荐机构意 见
经核查，联合保荐机构认为 ：上述事项已经公司第六届董事会第十九次会
议及第六届监事会第十四次会议审议通过，公司监事会 、独立董事对本次事项
发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激
励管理 办法》等相关 法规和规范性文 件规定以及《公 司章程》的规 定，公司A
股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已成就 。联合保荐机
构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁并上市。
七、本次解除限 售股份的上市流通安排
总股本的 0.9266%；
第 一次 可解锁
授 予限 制性股 限 制性 股票数 继 续锁 定的限
可 申请 解锁的 激励 对象 票 （股 ） （ 股） 制 性股 票数量
郭 泽义 董 事长、 党委书 记 115,000 38,295 76,705
李森 董 事、总 经理 95,000 31,635 63,365
董 事、高 级投资 总 95,000
刘阳 监 63,365
韩丰 董事 95,000 31,635 63,365
陈 学永 总 工程师 95,000 31,635 63,365
王 艳阳 副 总经理 95,000 31,635 63,365
张 新波 总 法律顾 问 95,000 31,635 63,365
王 跃峰 副 总经理 55,000 18,315 36,685
郭 建忠 副 总经理 55,000 18,315 36,685
汤振 副 总经理 55,000 18,315 36,685
王 亚歌 总 会计师 50,000 16,650 33,350
中 层以上 管理人 员、核 心技术
（ 业务） 人员、 子公司 高级管
理 人员和 核心骨 干共 1136 人
合 计（ 1147 人） 30,050,532 10,191,852 19,858,680
注 ： 继续 锁定 的限 制性 股票 中包 含尚 需由 公司 回购 注销 的部 分限 制性 股
票。
八、本次解除限 售后公司股本结构变动情况
本次 解除限售后， 公司的股本结 构如下（以截 止2022年1月10日公司股本
结构为基础且仅考虑本次解锁情况）
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股
/非流通股
高管锁定股 1,707,771.00 0.16% 0 1,707,771.00 0.16%
股权激励限售股 30,092,532.00 2.74% -10,191,852 19,900,680.00 1.81%
二、无限售条件流通
股
三、股份总数 1,099,945,053.00 100.00% 0 1,099,945,053.00 100.00%
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本
结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
九、备查文件
的公告；
激励计划（第二期 ）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律
意见书；
司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市的核查意见。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十四日
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