三元生物: 中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

证券之星 2022-01-14 00:00:00
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 中信建投证券股份有限公司
      关于
 山东三元生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
        之
     发行保荐书
      保荐机构
    二〇二一年十一月
                             保荐人出具的证券发行保荐书
         保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陆丹君、陈磊根据《中华人
民共和国公司法》、
        《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                               保荐人出具的证券发行保荐书
                                                          目 录
                                             保荐人出具的证券发行保荐书
                         释      义
    在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
发行人、本公司、公司、
            指    山东三元生物科技股份有限公司
股份公司、三元生物
三元有限、有限公司    指   滨州三元生物科技有限公司
鲁信资本         指   山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
山东科信         指   山东科信创业投资有限责任公司
                 SARAYA CO., LTD 及其关联方,各国、地区子公司用国家、
莎罗雅          指
                 地区名加公司简称表示,例如美国莎罗雅、香港莎罗雅等
沙利文          指   Frost & Sullivan 弗若斯特沙利文咨询公司
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
股转系统、新三板     指   全国中小企业股份转让系统
深交所          指   深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
             指   中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人律师、北京国枫   指   北京国枫律师事务所
发行人会计师、上会会
             指   上会会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
章程/公司章程      指   山东三元生物科技股份有限公司章程
                 为适应本次股票公开发行并在创业板上市而制定的《山东三
《公司章程(草案)》   指   元生物科技股份有限公司章程(草案)》,自公司首次公开
                 发行股票并上市之日起生效
                 公司本次发行不超过 3,372.10 万股普通股股票(A 股)的行
本次发行         指
                 为
股东大会         指   山东三元生物科技股份有限公司股东大会
董事会          指   山东三元生物科技股份有限公司董事会
监事会          指   山东三元生物科技股份有限公司监事会
最近三年及一期、报告
             指   2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月

报告期各期末       指
                 和 2021 年 6 月 30 日
元            指   人民币元
                                保荐人出具的证券发行保荐书
          第一节 本次证券发行基本情况
   一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定陆丹君、陈磊担任本次山东三元生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下:
  陆丹君先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部
总监,曾主持或参与的项目有:金春股份(300877)、天智航(688277)、道道全
(002852)、世龙实业(002748)首次公开发行项目、利源精制(002501)、银星
能源(000862)非公开项目等。
  陈磊先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部副
总裁,曾主持或参与的项目有:金春股份(300877)IPO、二六三非公开、利源
精制非公开、启明星辰发行股份购买资产、南通三建及阿尔特新三板挂牌及再融
资等项目。
   二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
  (一)本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为陈炜,其保荐业务执行情况如下:
  陈炜先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部高
级经理,曾主持或参与的项目有:国科环宇 IPO、亚太股份可转债、博彦科技可
转债、游族网络可转债等项目。
  (二)本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括邱勇、赵继兵、陈振博、罗贤栋。
  邱勇先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部总
监,具有十余年投资银行从业经历,曾主持或参与的项目有:旋极信息(300324)
首次公开发行、超图软件(300036)首次公开发行、北京科锐(002350)首次公
开发行、大北农(002385)首次公开发行、贝斯美(300796)首次公开发行、润
农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材(002211)
非公开发行、山东药玻(600529)非公开发行等项目及海南钧达、先达农化等改
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
制项目。
  赵继兵先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部
副总裁,曾主持或参与的项目有:天智航(688277)IPO、晶澳太阳能重组上市、
湖南正清定向发行等项目。
  陈振博先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部
副总裁,曾主持或参与的项目有:道道全(002852)IPO、金春股份(300877)
IPO、南通三建新三板挂牌等项目。
  罗贤栋先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部经理,曾参与
的项目有:金春股份(300877)IPO 等项目。
  三、发行人基本情况
公司名称:          山东三元生物科技股份有限公司
注册地址:          山东省滨州市滨北张富路 89 号
成立时间:          2007 年 1 月 26 日
注册资本:          10,116.28 万元
法定代表人:         聂在建
董事会秘书:         魏忠勇
联系电话:          0543-3529859
互联网地址:         www.sanyuanbz.com
               以赤藓糖醇及复配糖产品为主的新型甜味剂产品的
主营业务:
               研发、生产和销售
本次证券发行的类型:     首次公开发行普通股并在创业板上市
  四、保荐机构与发行人关联关系的说明
  截至本发行保荐书出具之日:
  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况;
  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
  (五)除上述情形外,保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
   五、保荐机构内部审核程序和内核意见
  (一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制,履行了审慎核查职责。
  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2019 年 8 月 27 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
  本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
  本项目的项目负责人于 2020 年 10 月 20 日向投行委质控部提出底稿验收申
请;2020 年 10 月 26 日至 2020 年 10 月 30 日,投行委质控部对本项目进行了现
场核查,并于 2020 年 11 月 2 日对本项目出具项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核
委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后,于 2020 年 11 月 12 日发出本项目内核
                                            保荐人出具的证券发行保荐书
会议通知,内核委员会于 2020 年 11 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
     项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
     (二)保荐机构关于本项目的内核意见
     本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
     六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
     (一)核查对象
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
     截至本发行保荐书出具之日,发行人共有 2 名非自然人股东,关于其私募投
资基金备案登记情况如下:
     鲁信资本成立于 2015 年 11 月,主要从事股权投资业务,参与投资的项目包
括山东力诺特种玻璃股份有限公司等。鲁信资本股东结构如下:
                         认缴出资额
序号         合伙人名称                          出资比例(%) 合伙人类型
                          (万元)
      济南产业发展投资基金合伙企业
      (有限合伙)
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
             合计              50,000    100.00   --
   鲁信资本已经办理了私募基金备案(基金编号为 SE5870),其管理人山东鲁
信祺晟投资管理有限公司已经办理了私募基金管理人登记(登记编号为
P1029992)。
   山东科信由其股东/出资人以自有资金出资,不存在以非公开方式向合格投
资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基
金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
   (二)核查方式
   保荐机构调阅了鲁信资本的工商登记资料及《合伙协议》,山东科信的工商
登记资料,保荐机构还在中国证券投资基金业协会网站上对鲁信资本备案公示情
况进行了检索,履行了必要的核查程序。
   (三)核查结果
   经核查,保荐机构认为:发行人股东鲁信资本属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、
     《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等规范的需备案的私募投资基金,目前鲁信资本已在中
国证券投资基金业协会完成备案登记;除上述鲁信资本外,发行人其他股东不属
于私募投资基金,无需履行私募基金备案登记程序。
                           保荐人出具的证券发行保荐书
            第二节 保荐机构承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐三元生
物首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
  (九)中国证监会规定的其他事项。
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
   一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。
   二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外,发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为:发
行人购买了 Frost & Sullivan 弗若斯特沙利文咨询公司(以下简称“沙利文”)出
具的行业研究报告,聘请了新疆中改一云企业管理咨询有限公司(以下简称“中
改一云”)进行投资者关系管理服务。
  (一)聘请的必要性
糖等,赤藓糖醇产品市场规模小、参与企业少,行业协会数据统计未覆盖赤藓糖
醇产品,其他公开市场研究分析报告较少。为便于投资者充分了解公司所处细分
行业的发展现状、未来发展空间等情况,公司通过公开渠道向知名行业咨询公司
沙利文购买《中国甜味剂及赤藓糖醇行业独立市场研究》报告。
体关系综合服务,组织协调服务等,以推进本次发行。
  (二)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
家办事处,研究板块主要包括了化工与材料、医疗与生命科学、能源与电力系统、
工业与机械、冶金矿产、建筑材料、测量与测试、信息和通讯技术、汽车与交通、
航空航天、环保、食品与餐饮、服装服饰、奢侈品与收藏品、房地产、其他服务
                              保荐人出具的证券发行保荐书
业等多个细分板块,先后为多家企业提供 IPO 行业顾问咨询服务,行业知名度
和市场认可度较高,数据来源具有真实性和权威性。
  公司通过公开渠道向知名行业咨询公司沙利文购买《中国甜味剂及赤藓糖醇
行业独立市场研究》报告。
管理咨询机构。住所为新疆伊犁州霍尔果斯亚欧路 28 号琪瑞大厦 6 楼 612 室,
法定代表人为陈秀君,注册资本为 500 万元。该公司经营范围包括企业管理咨询
服务、企业营销咨询服务、财务信息咨询服务、社会经济咨询服务、企业营销策
划及管理咨询服务、商务信息咨询服务、会务代理服务、会展咨询服务;设计、
制作、代理、发布国内广告业务;企业形象策划、展览展示服务、市场调研、公
关活动策划、公共关系服务、创意服务。
  公司通过聘请中改一云进行投资者关系管理服务,包括舆情和媒体关系综合
服务,组织协调服务等。
  (三)定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支
付方式均为银行转款。
  沙利文咨询服务费(含税)为人民币拾伍万元,实际已支付 100.00%。中改
一云服务费(含税)为人民币拾伍万元,已支付 10 万元。
  经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
          第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》
                                 《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定,对发行人进行了审慎调查。
  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,
对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次首次公开
发行股票并在创业板上市符合《公司法》、
                  《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关公开发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本
次首次公开发行股票并在创业板上市。
  一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  (一)董事会的批准
  发行人于 2020 年 11 月 2 日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发
行股票并在创业板上市的相关议案。
  (二)股东大会的批准
  发行人于 2020 年 11 月 10 日召开了 2020 年第九次临时股东大会,审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发
行股票并在创业板上市的相关议案。
  经核查,本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行
了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
  二、本次发行符合相关法律规定
  (一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
券法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查结果如下:
款第(一)项的规定;
之规定;
法》第十二条第一款第(三)项之规定;
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项之规定;
款第(五)项之规定。
   (二)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
规定的发行条件
   中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)规定
的发行条件进行了逐项核查,核查结果如下:
   本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料并经合理查验,确认发行人为成立于 2007 年 1 月 26 日的有
限公司,并于 2012 年 11 月 23 日按截至 2012 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司,发行人自其前身三元有限 2007 年 1 月 26 日成
立以来持续经营并合法存续。
   发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》
第十条的有关规定。
   本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料,并取得了财务
相关的内外部文件。经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露
                            保荐人出具的证券发行保荐书
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  本保荐机构查阅了发行人的内控资料,并与发行人相关人员进行了访谈。经
核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  本保荐机构查阅了发行人的业务合同、
                  《审计报告》、三会文件等资料。经核
查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;发行人资产完整,
业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查,最近二
年,发行人主要从事赤藓糖醇及复配糖的研发、生产和销售,主营业务未发生变
化;主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报
告等资料,并查询了裁判文书网。经核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合
《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
                           保荐人出具的证券发行保荐书
  本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同,并与发行人
相关人员进行了访谈,发行人主要从事赤藓糖醇及复配糖的研发、生产和销售。
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关业务资质、有关产
业政策,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
  本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈,取得了发行人控股股东、实际控
制人的承诺,并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件
信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查,最近三年内,发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
  本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈,并取得了发行人董事、监事和高
级管理人员分别出具的声明,并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录
查询平台。经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
  三、发行人的主要风险提示
  随着消费者健康意识的提高和代糖产品消费需求升级,赤藓糖醇行业景气度
持续提升,正推动原有厂家扩充产能和吸引新投资者介入,这将使得赤藓糖醇行
业的市场竞争趋于激烈。市场竞争的加剧可能导致赤藓糖醇及其复配产品价格下
降、销售费用占比增加。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来适应行业的
竞争发展态势,公司的行业地位和市场份额将面临着一定的风险,进而对公司的
经营业绩产生不利影响。
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
  公司生产的赤藓糖醇和复配糖作为食品添加剂用于餐桌糖、调味糖、饮料、
糖果类食品及烘焙类食品等领域,产品质量控制和食品安全,是企业的生命线。
随着我国对食品安全的日趋重视及消费者食品安全意识的不断增强,生产企业需
要对采购、加工、销售等各个环节进行严格的质量控制。如果发生不可预计的产
品质量问题,则将对公司的品牌及经营业绩产生不利影响。
  另外,虽然科学研究已明确赤藓糖醇是安全无毒的,不存在致癌、致畸、致
突变、急性或亚慢性及慢性毒性、生殖毒性等安全风险,并且赤藓糖醇的人体耐
受度远高于木糖醇等其他糖醇,即使服用高剂量赤藓糖醇也不会产生任何毒性。
但由于消费者体质千差万别,一次性食用赤藓糖醇剂量过大可能导致一定不良生
理反应:如人体摄入的赤藓糖醇中极少量不被小肠吸收的则会进入大肠成为肠道
细菌发酵的低能量碳源,过量食用可能会产生肠胃胀气;又如,由于人空腹时一
次性摄入大量不吸收碳水化合物会导致小肠内壁累积高浓度碳水化合物产生较
高的渗透压进而可能引起腹泻,如部分消费者空腹饮用大量牛奶后会出现腹泻,
空腹一次性高剂量食用赤藓糖醇也可能造成某些消费者出现腹泻现象。
  综上,虽然赤藓糖醇产品为发酵法生产并被普遍认为是更加天然、安全的甜
味剂,但由于消费者个体体质千差万别,若消费者因不当食用赤藓糖醇或含赤藓
糖醇产品进而出现不良反应,则可能会对赤藓糖醇市场消费以及公司经营业绩造
成不利影响。
藓糖醇产能扩大及工艺改进等因素影响,单位成本不断下降,毛利率持续提升。
公司自 2020 年 1 月 1 日起实施新收入准则,将与合同履约直接相关的运输保险
费用、港杂费用计入营业成本列示,毛利率有所下降。如果未来公司面临市场竞
争加剧、主要产品销售价格下降、原材料价格居高不下、用工成本上升等不利因
素,则综合毛利率将可能下降,对公司盈利能力产生不利影响,公司可能面临较
高毛利率无法维持的风险。
                                         保荐人出具的证券发行保荐书
例分别为 68.00%、72.64%、67.69%和 73.97%。公司赤藓糖醇和复配糖的主要原
材料为葡萄糖,葡萄糖的加工原料主要为玉米,因此,玉米价格的波动对葡萄糖
价格进而对公司赤藓糖醇及复配糖的成本会产生影响。玉米价格受气候、种植面
积、国家粮食收储政策等的影响,还受其他复杂因素如国际市场玉米行情以及玉
米本身的性能指标等影响。如果未来玉米价格涨幅较大,导致葡萄糖价格随之大
幅上涨,则将对公司的盈利能力产生不利影响。
合计占当期营业收入比重分别为 45.30%、55.93%、47.87%和 51.38%,其中莎罗
雅销售占比分别为 7.15%、35.04%、20.28%和 7.57%,公司存在销售客户相对集
中的风险。如果未来主要客户的生产经营、合作关系发生重大不利变化,或其减
少对公司的采购订单,或公司未能持续开发新的客户,则将对公司的经营业绩产
生不利影响。
   自成立以来,公司专注于赤藓糖醇产品的研发、生产和销售工作,逐渐积累
行业领先的产品品质、生产效率及众多知名客户,逐步成长为全球赤藓糖醇行业
市场占有率领先的企业。虽然报告期内公司顺应市场需求,逐步推出复配糖产品、
积极开发莱鲍迪苷 M、阿洛酮糖等新产品,但是公司产品结构仍然以赤藓糖醇
为主。
醇行业需求或供给出现重大波动,或者公司新产品研发无法达到预期,将对公司
经营业绩产生不利影响,公司面临产品结构较为单一的风险。
收入分别为 13,300.79 万元、27,362.44 万元、33,554.93 万元和 20,764.82 万元,
占主营业务收入的比例分别为 51.34%、60.60%、43.43%和 26.89%。公司生产的
赤藓糖醇和复配糖用于食品及饮料领域,与人们的日常生活关系密切,2018 年
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
中美贸易摩擦以来,公司对美国的出口仍在持续增长,中美贸易摩擦未对公司报
告期内的经营业绩造成重大不利影响。如果未来中美贸易摩擦进一步升级,则可
能会对公司经营业绩产生不利影响。
  赤藓糖醇生产属于发酵工艺,涉及的原辅料配方信息、工艺控制技术细节、
优化改进设备技术等均属于影响生产效率的重要因素,由于上述因素特殊性,行
业企业通常以技术秘密而非专利技术的方式进行保护。若公司经过长期摸索积累
出的工艺技术秘密泄露,将对公司竞争优势的保持造成不利影响。
营业务收入的比重分别为 82.25%、89.53%、71.86%和 50.45%,公司的客户主要
集中在海外,2021 年上半年由于国内“无糖”饮料市场需求大幅增长,元气森
林、农夫山泉等国内知名饮料厂商增加对公司直接采购,国内市场占比上升。
目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内蔓延,美国、欧洲等国家和地区正常的生产和
终端消费活动仍处于被抑制状态。
  虽然疫情中海外航运维持运营,各国均大力保障食品饮料生产和供给,加之
新型甜味剂市场需求增长较快,2020 年公司外销收入保持较快增长,但是若未
来新冠肺炎疫情进一步恶化导致海外航运中断或食品饮料生产受限,将对公司经
营业绩产生不利影响。
   四、发行人的发展前景评价
  报告期内发行人财务状况和盈利能力良好,国内外赤藓糖醇市场需求保持较
快增长速度,发行人的经营模式未发生重大变化;发行人的行业地位及所处行业
的经营环境未发生重大变化;发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取
得或者使用不存在重大不利变化;发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方
或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖;发行人最近一年的净利润不是主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益。
   五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
  审计截止日后,发行人经营模式未发生重大变化,主要客户及供应商的构
成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判
                           保荐人出具的证券发行保荐书
断的重大事项。
  六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托,中信建投证券担任其本次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行
人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,
就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核
部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
  本次公开发行股票并在创业板上市发行股票符合《公司法》、
                            《证券法》等法
律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件;募集资金投向符合国家
产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中信建投证券同意作为山东三元生物科技股份有限公司本次首次公开发行
股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
  (以下无正文)
                                         保荐人出具的证券发行保荐书
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人签名:
               陈   炜
  保荐代表人签名:
               陆丹君                陈磊
  保荐业务部门负责人签名:
                       汪家胜
  内核负责人签名:
                        林     煊
  保荐业务负责人签名:
                        刘乃生
  保荐机构总经理签名:
                        李格平
  保荐机构法定代表人签名:
                       王常青
                                       中信建投证券股份有限公司
                                           年   月   日
                               保荐人出具的证券发行保荐书
附件一:
         保荐代表人专项授权书
  本公司授权陆丹君、陈磊为山东三元生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,履行该公司首次
公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
 特此授权。
  保荐代表人签名:
             陆丹君                陈磊
  保荐机构法定代表人签名:
                         王常青
                         中信建投证券股份有限公司
                                 年   月    日

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