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东微半导: 东微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2022-01-14 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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                            苏州东微半导体股份有限公司
      关于苏州东微半导体股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
             发行保荐书
                保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
             二〇二一年十一月
  （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
  （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
  （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
  （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 21
            关于苏州东微半导体股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
  苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导体”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、
            《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                             （以下简称“《科创
板上市规则》”）、
        《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东微半导体股份有限公司
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
  中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
  李扬：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司
科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海
畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可
转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
  王竹亭：于 2020 年取得保荐代表人资格，在本项目保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
  项目协办人：何柳，于 2018 年取得证券从业资格，曾经参与/执行中芯国际集成电
路制造有限公司科创板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发
行项目，执业记录良好。
  项目组其他成员：吴迪、曹毅程、王若钰、赵善军、戴志远、季璟、叶建冬。
（四）发行人基本情况
   公司名称                苏州东微半导体股份有限公司
   注册地址       苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 20 幢 515 室
   成立时间                      2008 年 9 月 12 日
   联系方式                          0512-62534962
            半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、
   业务范围     进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）
 本次证券发行类型            首次公开发行股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间的关联关系
控制人、重要关联方股份的情况如下：
  截至本发行保荐书出具之日，持有发行人 9.9512%股权的聚源聚芯、持有发行人
后的间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持
有发行人的股份比例极低，合计间接持有发行人的股份不足 0.01%。除上述情形外，中
金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其 5%以上股东、
重要关联方股份的情况。
  中金公司作为东微半导体本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，
严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的
职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，
在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产
生的违法违规行为。通过上述路径间接持有发行人股份的中金公司相关主体的对外投资
依据其独立投资研究决策或者根据相关法律法规执行的投资，与本次保荐项目并无关
联。
  截至本发行保荐书出具之日，中金公司通过前述的持股路径间接持有发行人股份的
情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。
中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独
立性的要求。
  中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执
行。中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体
方案，并按规定向上交所提交相关文件。
司及本机构其他重要关联方股份的情况。
权益、在发行人任职等情况。
“上级股东单位”），截至本发行保荐书出具之日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国
投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行
股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资
人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干
预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料
显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持
股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提
供担保或融资的情况。
  本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
  本机构内部审核程序如下：
  （1）立项审核
  项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
  （2）辅导阶段的审核
  辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
  （3）申报阶段的审核
  项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，
并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召
开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
  （4）申报后的审核
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  （5）发行上市阶段审核
  项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/
资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，
经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  （6）持续督导期间的审核
  项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
  经按内部审核程序对苏州东微半导体股份有限公司本次证券发行的申请进行严格
审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
  苏州东微半导体股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，
申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
  （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其
发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
  （二）作为苏州东微半导体股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
定；
或者重大遗漏；
充分合理；
质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
监会的规定和行业规范；
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
  本机构作为苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，按照《公司法》
          《证券法》
              《注册管理办法》
                     《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职
调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通
后，认为苏州东微半导体股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条
件。因此，本机构同意保荐苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体如下：
公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》
       《关于制定〈苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）的议案〉》等
与本次发行上市相关的议案，并同意将前述相关议案提交发行人 2020 年度股东大会审
议。
行相关的议案，其中发行人股东大会审议通过的本次发行上市的方案如下：
  （1）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》具体内容如下：
元。
配售选择权前），占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行可以采用超额配售
选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量（行使超额配
售选择权前）的 15%。本次发行全部为新股发行。
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另
有规定的，按其规定处理。
情况确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。
的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
  （3）
    《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市有关具体事宜的议案》具体内容如下：
  董事会提请股东大会授权董事会具体办理与本次发行上市的有关事宜，包括但不限
于：
提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市
的申请；
类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间及上市地等；
其他有关文件；
金运用方案；
  前述授权有效期为二十四个月，自上述议案经发行人股东大会审议通过之日起计
算。
  （3）
    《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》具体内容
如下：
  本次发行募集资金将用于“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目”“新
结构功率器件研发及产业化项目”
              “研发工程中心建设项目”和“科技与发展储备资金”
                                     。
其中，“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目 ”拟投资金额为人民币
万元，“研发工程中心建设项目”拟投资金额为人民币 16,984.20 万元，“科技与发展储
备资金”拟投资金额为人民币 45,700.00 万元。
  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或银行贷款先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于拟投资项
目的资金需求，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若实际募集资金净
额超过上述项目拟投入募集资金总额，超出部分由公司根据中国证监会和上海证券交易
所的相关规定用于公司主营业务的发展。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
的规定；
十二条第（三）项之规定；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项之规定；
（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创
板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第
（四）部分。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监
会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进
行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
  （1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业
执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、股
权转让款支付凭证、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主
要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批
准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、
审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
  （2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽
职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料及发行人实际控制人的
身份证明文件，调阅了发行人的重大采购、销售合同，访谈了发行人主要客户、供应商；
核查了发行人主要经营性资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳
务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关
三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、
主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
  （3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东
大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、
董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具
的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外
担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会
计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进
行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
   （4）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》
                       《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过
程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务
资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主营业务成本构成分析及变动、
销售费用、管理费用和研发费用构成及变化、财务指标和比率变化等与同期相关行业、
市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要税种纳税资
料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，
本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
   针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业专
家意见等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人
管理层、主要客户和供应商进行了访谈。
   经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
   （1）发行人系由东微有限整体变更设立
   发行人系由苏州东微半导体有限公司（以下简称“东微有限”）整体变更设立的股
份有限公司。股份有限公司设立的主要程序如下：
立股份公司事项出具《审计报告》（天健审〔2020〕9923 号），经审计，东微有限截至
股份公司事项出具《资产评估报告》（苏中资评报字〔2020〕第 2071 号），经评估，东
微有限截至 2020 年 8 月 31 日的净资产评估价值为 252,350,375.56 元。
公司之发起人协议》，一致同意以东微有限整体变更发起设立股份有限公司，对发行人
的名称、住所、经营范围、设立方式、组织形式、注册资本、股份总额、发起人认购股
份的数额、出资比例及缴纳出资时间、发起人的权利和义务以及违约责任等进行了约定。
限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司以截至 2020 年 8 月 31 日经审计的净
资产人民币 248,683,212.28 元折合为 47,582,182 股作为股份公司股本总额，每股面值
有限公司章程》。
的资产进行验证并出具“天健验〔2020〕562 号”
                         《验资报告》，确认截至 2020 年 10 月
整体变更设立股份公司。各发起人出资额均已经按时足额缴纳。
督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320594680506522G），法
定代表人为龚轶，注册资本为 4,758.2182 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）。
  综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身东微有限 2008 年 9 月
符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州东微半导体股份有限
公司审计报告》
      （天健审〔2021〕6988 号，以下简称“审计报告”）以及发行人的确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年及一期均已出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条的
规定。
  发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《关
于苏州东微半导体股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                       （天健审〔2021〕6989 号，以下
简称“《内控报告》”），符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  （3）经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
管理人员没有发生重大变化；发行人无控股东，实际控制人和受实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷；符合《科创板板首发管理办法》第十二条第二项的规定。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
  综上所述，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  （4）经核查，保荐机构认为：
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
  根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、
实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了关
于股份锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于未能
履行承诺时约束措施的承诺、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、关于填补
被摊薄即期回报措施的承诺、关于股利分配政策的安排及承诺、关于依法承担赔偿或者
补偿责任的承诺、关于避免同业竞争的承诺、申请文件真实性的承诺、关于申请电子文
件与预留原件一致的承诺、保证不影响和干扰审核的承诺；经核查，该等公开承诺内容
合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》有关事项的核查意见
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议
案》。
  发行人实际控制人王鹏飞和龚轶已出具承诺：
  “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理
活动，不会侵占公司利益；
  （2）本人将督促公司切实履行填补回报措施；
  （3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时
将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
  （4）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补
回报措施的承诺；
  作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构的有关规定、规则承担相应责任。”
  除实际控制人王鹏飞及龚轶已作出上述承诺外，发行人全体董事、高级管理人员已
出具承诺：
  “（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
  （5）如公司未来实施股权激励，股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  （6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时
将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  （7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补
回报措施的承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构的有关规定、规则承担相应责任。”
     经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
     截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号           股东姓名/名称              持股数量（万股）       持股比例（%）
       上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心
              （有限合伙）
      苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限
               合伙）
      上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限
               合伙）
      苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限
               合伙）
      苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合
                伙）
         苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业
              （有限合伙）
序号         股东姓名/名称              持股数量（万股）        持股比例（%）
           合计                      5,053.2275       100.0000
注：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致。
  保荐机构认为，发行人现有的 16 家机构股东中，5 家机构股东不属于私募投资基
金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
  （1）发行人股东苏州高维及得数聚才设立时为发行人用于员工股权激励的持股平
台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管
理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。
  因此，苏州高维及得数聚才不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统
称“《办法》”）所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理
私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
  （2）发行人股东哈勃投资系由华为投资控股有限公司持有 100%股权，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资
产由基金管理人管理的情形。因此，哈勃投资无需依照相关规定办理私募投资基金备案
或私募投资基金管理人登记手续。
  （3）发行人股东丰熠投资现有三名股东。根据丰熠投资及其股东的确认，丰熠投
资股东对丰熠投资出资的资金来源为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情
形。因此，丰熠投资无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登
记手续。
  （4）发行人股东上海烨旻有两名合伙人，分别为刘同和常明。根据上海烨旻及其
合伙人的确认，上海烨旻合伙人对上海烨旻出资的资金来源为其自有资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资
产由基金管理人管理的情形。因此，上海烨旻无需依照相关规定办理私募投资基金备案
或私募投资基金管理人登记手续。
  据此，上述 5 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《办法》所
指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
  发行人其余 11 家机构股东原点创投、聚源聚芯、中新创投、中小企业发展基金、
智禹博信、智禹淼森、天蝉投资、智禹博弘、国策投资、智禹东微及丰辉投资属于《办
法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
  保荐机构经核查认为，（1）原点创投的基金管理人为苏州元禾控股股份有限公司；
（2）聚源聚芯的基金管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司；（3）中新创
投的基金管理人为苏州元禾控股股份有限公司；
                    （4）中小企业发展基金的基金管理人为
深圳国中创业投资管理有限公司；
              （5）智禹博信的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙
企业（有限合伙）；（6）智禹淼森的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合
伙）；（7）天蝉投资的基金管理人为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）；
（8）智禹博弘的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）；
                                （9）国策投资
的基金管理人为上海国策投资管理有限公司；（10）智禹东微的基金管理人为苏州丛蓉
投资管理合伙企业（有限合伙）；
              （11）丰辉投资的基金管理人为上海丰实股权投资管理
有限公司。
  经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券
投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，
                                  （1）原
点创投及其管理人苏州元禾控股股份有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基
金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
                       （2）聚源聚芯及其管理人中芯聚
源股权投资管理（上海）有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进
行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
                  （3）中新创投及其管理人苏州元禾控股股份
有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募
基金管理人登记；
       （4）中小企业发展基金及其管理人深圳国中创业投资管理有限公司已
根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人
登记；
  （5）智禹博信及其管理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》
规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
                                  （6）智
禹淼森及其管理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中
国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
                             （7）天蝉投资及其
管理人苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已根据《办法》规定，在中国
证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
                            （8）智禹博弘及其管
理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基
金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
                       （9）国策投资及其管理人上海国
策投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案和私募基金管理人登记；
            （10）智禹东微及其管理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有
限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募
基金管理人登记；
       （11）丰辉投资及其管理人上海丰实股权投资管理有限公司已根据《办
法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；
  经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基
金原点创投、聚源聚芯、中新创投、中小企业发展基金、智禹博信、智禹淼森、天蝉投
资、智禹博弘、国策投资、智禹东微及丰辉投资均已根据《办法》及相关规定完成私募
基金备案和私募基金管理人登记手续。
（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截
止日 2021 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括
产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变
化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品
的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大
变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至
本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大
变化，经营状况未出现重大不利变化。
（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
  为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请国
浩律师（上海）事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销
商律师持有编号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券
法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目
中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完
成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出
具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制
该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，
并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。
  为控制项目审计风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。保
荐机构/主承销商会计师持有编号为 1010032 的《会计师事务所执业证书》，且具备从事
证券从业资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项
目中向保荐机构/主承销商提供会计服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商
完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目
出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编
制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商
确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商会计师。
  在本次发行中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请浙江天册律师事务所担
任本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人
会计师，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任资产评估机构。
  在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，发行人还存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京成希咨询有限公司作为募集资金投资项
目可行性研究的咨询服务机构。
  在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，未聘请其他第三方
服务机构。
（十）发行人存在的主要风险
  （1）新产品研发不及预期的风险
  半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术更新迭代需要持续的
资源投入。未来的几年内，公司将继续投入新型 MOSFET、IGBT 等功率器件的技术开
发。由于半导体行业研发项目的周期较长，相关研发项目存在一定的不确定性，若研发
项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或产品尚不具备商业价值，则大
量的研发投入将影响公司的经营业绩；若公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司
现有技术被赶超或被替代，进而导致公司已有产品的市场竞争力下降，给公司未来业务
拓展带来不利影响。
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员合计 31 人，占员工比例为 46%。发行人
研发部下设产品研发工程部以及应用技术部，分别专注新型器件的研发以及研发过程中
的执行和辅助工作。报告期末，发行人研发人员数量相比可比公司较少，可能存在研发
资源受限、研发进度不达预期的风险，进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方
面，进而对公司未来业务发展带来不利影响。
  （2）技术升级迭代的风险
  公司主要产品为功率器件，处于半导体行业中的功率半导体行业。功率半导体行业
是技术密集型行业，技术及下游客户需求迭代速度相对较快。公司的发展很大程度上依
赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产
品。报告期内，公司的主营业务收入为 15,283.52 万元、19,604.66 万元、30,878.74 万元
和 32,082.43 万元，其中高压超级结 MOSFET 产品的销售占比较高。近年来下游应用如
新能源汽车充电桩、5G 通信、快速充电器等新兴领域迅速发展，下游客户对高压超级
结 MOSFET 产品的性能和技术等方面提出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客
户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术
发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，并通过持续的
研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。如果公司不能准确把握市场发展
趋势，在功率器件应用领域中始终保持持续的创新能力并紧贴下游应用的发展方向，则
可能导致公司产品被赶超或替代，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
  （3）技术泄密的风险
  基于多年的技术积累和研发投入，公司在半导体功率器件领域已形成多项核心技
术，并已将核心技术广泛应用于自有的功率器件产品中。目前，公司正致力于新技术和
新产品的研发。公司自成立以来对核心技术的保密工作高度重视，设立了健全的保密机
制并与项目研发人员签订了保密协议，但仍然存在个别人员保管不善或核心技术人员流
失导致公司核心技术失密的风险。
  （1）市场竞争风险
  目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。随着我国消费电子、汽车电子、
工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，
国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展。良好的前景吸引了诸
多国内企业进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市
场竞争正在加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业
发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的
行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
  在高性能工业及汽车相关应用的功率器件领域，公司目前在全球和国内市场占有率
相对较低，市场主要份额仍然被国外大型厂商占据。根据 Omdia 数据测算，2020 年全
球高压超级结 MOSFET 的市场规模预计为 9.4 亿美元，公司市场份额为 3.8%；2020 年
中国高压超级结 MOSFET 市场规模经估算约为 4.2 亿美元，公司市场份额为 8.6%。中
低压 MOSFET 市场方面，2020 年度全球中低压 MOSFET 产品的市场规模为 52.4 亿美
元，公司市场份额为 0.2%；2020 年度中国中低压 MOSFET 产品的市场规模为 24.1 亿
美元，公司市场份额为 0.4%。整体上看，公司的市场份额仍处于较低水平。
   相较于消费级客户，工业及汽车相关领域的客户对产品的性能和品质要求较高、验
证周期普遍较长。如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国
外大型厂商的竞争中处于不利地位。例如，汽车领域对功率器件的性能、稳定性等具有
很高的要求，产品验证周期较长，因此公司在进入该等新的应用领域时可能会面临产品
性能验证失败或者产品性能不及竞争对手而无法获得订单的风险。若上述情况发生，将
对发行人拓展新应用领域、提高市场竞争力产生不利影响，进一步影响发行人的业绩表
现。
   （2）供应商集中度较高的风险
   公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节。报告期内，公司向前五名
供应商采购内容主要为晶圆及封装测试服务等，合计采购金额占当期采购总额的比例分
别为 99.56%、99.29%、99.01%及 97.73%，其中向第一大供应商采购金额占当期采购总
额比例分别为 83.59%、81.70%、80.19%及 72.85%。
  报告期内，随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的负
面影响，晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况，进一步导致了晶圆价格的增长。由于
公司的晶圆供应商集中度较高，若晶圆代工行业产能紧张的情况进一步加剧，则晶圆代
工厂的产能与供货量可能无法满足发行人的需求，从而对公司的产品出货量以及未来的
收入增长造成一定不利影响。另一方面，公司营业成本主要由材料成本和封测费用构成，
其中材料成本以晶圆成本为主，若晶圆价格未来持续提高，可能会对公司的主营业务成
本以及毛利率水平造成不利影响。
   （3）下游需求波动的风险
   报告期内，公司主营业务收入分别为 15,283.52 万元、19,604.66 万元、30,878.74
万元以及 32,082.43 万元，保持了持续快速增长；公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 1,297.43 万元、911.01 万元、2,768.32 万元以及 5,180.53 万元，亦保持了快速增长
的趋势。公司主要产品包括高压超级结以及中低压屏蔽栅 MOSFET 产品，广泛应用于
充电桩、快速充电器、电机驱动、光伏逆变器等下游行业。报告期内公司业绩的持续增
长主要系受前述下游终端需求增长、进口替代等因素影响。为增强公司的技术优势及保
持产品的竞争力，公司不断增加研发投入，扩充人员规模。但是，半导体行业具有较强
的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低
谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若新能源汽车、5G 通信、光伏
等驱动公司收入实现增长的下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出现下滑，中
国半导体功率器件行业进口替代趋势放缓，公司的研发进展与成果不达预期，或宏观经
济发展出现较大波动，则公司将面临业绩无法继续保持报告期内所实现的快速增长的风
险。
  此外，从产业链角度来看，由于下游终端产品结构相对复杂，产业链分工高度专业
化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来产业链某个环节
出现缺货的情形，终端厂商的生产计划可能会出现阶段性停滞，或需要被迫推迟新产品
的发布，以上可能会影响整体的采购需求，进而对包括公司在内的产业链公司造成不利
影响。
  （4）产品结构较为单一的风险
  报告期内，公司实现大规模销售的主要产品为 MOSFET 产品，包括高压超级结
MOSFET 及中低压屏蔽栅 MOSFET 等。报告期内，MOSFET 产品的销售收入占主营业
务收入的比例均超过 99%，其中高压超级结 MOSFET 产品占比分别为 81.48%、80.28%、
销售需要一定的时间周期，如果下游市场短期内对 MOSFET 产品的需求增速放缓，将
会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
  同时，考虑到第三代半导体材料功率器件可能是未来高性能功率器件的组成部分之
一，若公司未来不能实现现有功率器件产品的进一步技术突破，或者研发出具有市场竞
争力的第三代半导体材料功率器件，则公司的销售收入增长可能有所放缓，对公司的经
营业绩造成不利影响。
  （5）产业政策变化的风险
  半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，
国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能
力和国际竞争力。2017 年，相关部委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
确了电力电子功率器件的地位和范围，其中包括了 MOSFET 和 IGBT 等功率器件。此
外，国家还持续推出了各项支持半导体行业发展的政策，包括《中国制造 2025》
                                     《国家
信息化发展战略纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
（“十四五规划”）等。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营业绩将
会受到不利影响。
   （6）国际贸易摩擦的风险
   近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产
业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易
摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营
将受到不利影响。报告期内，公司境外销售收入分别为 1,897.09 万元、1,642.27 万元、
和 3.42%。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定
性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者
承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，
则公司的经营可能会受到不利影响。
   另外，在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，
美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。美国政府不断扩
大“实体清单”名单、加强对“实体清单”的限制。同时，2020 年 5 月，美国商务部
修订直接产品规则（“Foreign-Produced Direct Product Rule”）， 进一步限制部分中国公
司获取半导体技术和服务的范围。报告期内，公司的前五大客户未被列入“实体清单”
名单。但是，公司的客户包括各终端应用领域内领先的国内厂商，若美国商务部将上述
或其他公司主要终端客户列入“实体清单”名单或采取其他经济限制手段，则公司的经
营可能会受到不利影响。
   （7）供应链管理风险
   公司专注于高性能功率器件的研发与设计，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业
的晶圆制造和封装厂商完成。报告期内，公司与行业内知名的晶圆制造厂商和封装厂商
均建立了长期稳定的合作关系。由于公司产品的终端应用涵盖了工业、汽车相关应用及
消费等多个行业，行业内客户均具有较高的供应商认证要求，如果公司对供应链及生产
环节管理不善，导致产品质量、交付及时性等出现问题，则会影响公司产品销售和品牌
声誉，对公司的经营造成不利影响。
  （8）新型冠状病毒疫情持续风险
作为采用 Fabless 模式经营的半导体功率器件设计公司，上游供应商包括国内外晶圆制
造和封装测试厂商，下游客户包括直销客户和经销商，整体产业链较长，因此上下游受
到疫情影响的程度可能会对公司的生产经营产生一定的影响。若上游供应商受到疫情影
响无法及时交货或者下游客户和经销商需求出现阶段性减缓或停滞，将对公司经营活动
和业绩造成不利影响。
  （1）人员规模相对较小的风险
  发行人作为以 Fabless 模式运营的企业，将涉及人员用工较多的生产制造环节进行
外包，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别为 18 人、37 人、
模不断扩大，发行人需要设立完善的人力资源管控、内部晋升制度以及具有市场竞争力
的薪酬水平，以一方面不断吸引人才加入，另一方面保证现有员工的稳定性。由于公司
的员工规模较小，若未来发生大规模人员流失的情况，将对发行人开展日常经营活动以
及持续拓展业务规模带来不利影响。
  （2）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
  在功率半导体行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续
进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一，因此技术人员的稳定与公司正常经营和
技术创新息息相关。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 31 名，占员工总人数
的 46%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征。目前国内半导体企业众多，对功率
半导体关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐
成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。
  未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内
部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有
骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
   （1）毛利率波动的风险
   报告期内，公司的综合毛利率分别为 26.38%、14.93%、17.85%和 26.75%，波动较
大。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的
发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公
司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成
本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动
等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下
降的可能性，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同
规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。
   具体来看，发行人 Fabless 的经营模式将生产制造环节进行外包，毛利率水平受到
晶圆代工成本的影响，因此行业景气度、晶圆代工行业产能的充沛情况导致的晶圆代工
价格的波动会影响发行人毛利率水平。同时，晶圆代工行业具有重资产、资本投入大以
及产能释放周期长的特点，其晶圆的销售价格受行业景气度影响呈现周期性波动。其中，
晶圆代工厂作为发行人的上游供应商，行业集中度相较发行人下游行业更高，在晶圆代
工产能较为紧张的情况下，晶圆代工厂商的议价能力较强且传导能力亦会更强。
   相较于可比公司，发行人经营规模较小，与上游供应商以及下游客户的议价能力相
对较弱。此外，发行人的主要工业级客户具有粘性高、议价频率低的特点。因此，若上
游如晶圆代工、封装测试的产能紧张导致公司采购成本持续上升，在公司向下游客户传
导上游晶圆价格变动影响的及时性较低的情况下将对公司的毛利率水平产生不利影响。
在上述因素的影响下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对
公司的经营带来一定风险。
   （2）关联交易增加的风险
   报告期内，公司向关联方销售及比照关联交易披露的交易金额合计分别为 0.07 万
元、67.88 万元、700.31 万元和 5,395.65 万元，占营业收入的比例分别为 0.00%、0.35%、
的关联方中包括了全球领先的 ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商，该等领
域是公司产品的应用终端之一。若未来公司与关联方持续加大业务合作规模，则公司向
关联方销售及比照关联交易披露的交易金额存在进一步增加的可能性。
  （3）经销商管理不善的风险
  公司采用“经销加直销”的销售模式。报告期内，公司的经销收入占比相对较高，
分别为 74.57%、68.39%、63.98%和 64.17%，经销商可以帮助公司快速建立销售渠道，
提升品牌知名度，也可以协助公司进行终端客户的日常维护和售后服务。未来，如果公
司对经销商管理不善，可能造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司
声誉，并且导致客户关系疏离，从而对公司业绩带来不利影响。
  （4）应收账款增加的风险
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,275.30 万元、2,710.67 万元、7,435.38
万元和 9,015.40 万元，公司应收账款账面价值随着业务规模的增长有所增加。公司按照
会计政策对应收账款计提坏账准备，但未来应收账款可能会随着经营规模的扩大而继续
增长。若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应
收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公
司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响。
  （5）无法持续取得税收优惠的风险
  公司于 2017 年 12 月 27 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201732003993），有效期三年。2020 年度，公司未能通过高新技术企业认定。虽然
公司将持续申请高新技术企业认定，但不排除未来公司无法重新通过高新技术企业认
定，从而无法享受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩带来不利影响的可能性。
  （6）存货减值的风险
  报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 4,765.06 万元、6,207.55 万元、7,476.35
万元和 7,673.91 万元，公司存货账面价值随着业务规模的增长有所增加。公司存货的可
变现净值受到下游市场情况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局
发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实
现销售，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。
  （1）知识产权相关风险
  公司拥有的商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。自设立以来，
公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保公司知识产权合法有
效。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已获授权的专利 53 项，包括境内专利 38 项，其中发
明专利 37 项、实用新型专利 1 项，以及境外专利 15 项。随着功率半导体领域市场竞争
日趋激烈，公司未来仍可能出现知识产权被第三方侵犯、知识产权涉及侵权诉讼或纠纷
等情形。如果公司通过法律途径寻求保护，将为此付出额外的人力、物力及时间成本，
从而导致公司商业利益受到一定程度的损失。如公司相关核心技术被竞争对手所获知并
效仿，或者第三方侵犯公司知识产权的行为得不到及时防范和制止，可能对公司未来业
务发展和生产经营产生负面影响。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提
供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未
能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过
上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行
的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
  本次募集资金投资项目包括“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目”、
“新结构功率器件研发及产业化项目”、
                 “研发工程中心建设项目”及“科技与发展储备
资金”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行
性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资金到位后，未
来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不
能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响。
  此外，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产、研发投入，
导致相应的折旧、摊销费用增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计
主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果因市
场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产
折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
  公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，产品专注
于工业及汽车相关等中大功率应用领域。根据全球半导体贸易统计组织，全球半导体行
业 2019 年市场规模达到 4,123 亿美元。过去五年，随着智能手机、平板电脑为代表的
新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，
强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。
  我国本土半导体行业起步较晚。但在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，
中国半导体行业不断发展。步入 21 世纪以来，我国半导体产业市场规模得到快速增长。
国半导体市场规模的复合增长率达 20.19%，显著高于同期世界半导体市场的增速。
  随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造 2025》《国家信息化发展
战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益
重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。随着 5G、AI、物联网、自动驾驶、
VR/AR 等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与
成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在贸易
摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上
升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。
  公司为国内领先的半导体功率器件研发与销售企业之一，在全球 MOSFET 功率器
件市场份额中位列中国本土企业前十。公司目前已积累了世界知名的国内外客户群，产
品及方案被各终端领域广泛应用，市场认可度逐渐提高。
  公司拥有强大的研发能力，保证公司产品性能国内领先。公司的核心技术人员均在
功率半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发经验，并对行业未来的
技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。公司核心技术人员的研发能力保证了公司的市场
敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足客户终端产
品的创新需求。
  公司的功率器件产品规格丰富，不同规格的产品能够用于不同的应用场景。公司已
自主研发了逾 900 种高压 MOSFET 产品型号并覆盖 500V-950V 区间的工作电压，以及
逾 500 种中低压 MOSFET 产品型号，覆盖 25V-150V 区间的工作电压。得益于公司丰
富的产品型号以及强大的产品开发能力，公司的功率器件产品已被广泛应用于各类工业
级及消费级领域应用，包括新能源汽车充电桩、通信电源、电机驱动、逆变器等众多工
业级领域，以及快速充电器、显示电源、PC 适配器等消费级领域。
  凭借优异的技术实力、产业链深度结合能力和客户创新服务能力，公司已经与国内
外各行业的龙头客户建立了长期的合作关系。在各类功率器件应用领域尤其是工业级应
用领域中，公司的产品获得了众多国内外知名企业的认可，成为了高端客户的少数国内
供应商之一。在工业及汽车相关应用领域中，公司积累了新能源汽车直流充电桩领域的
终端用户如英飞源、英可瑞、特锐德、永联科技等，5G 基站电源及通信电源领域的终
端用户如华为、维谛技术、麦格米特等，以及工业电源领域的终端用户如高斯宝、金升
阳、雷能、通用电气等。在消费电子领域中，公司积累了大功率显示电源领域的终端用
户如视源股份、美的、创维、康佳等。
  综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势
明显，发行人发展前景广阔。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于苏州东微半导体股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长：
_________________
     沈如军
首席执行官：
_________________
      黄朝晖
保荐业务负责人：
_________________
      孙   雷
内核负责人：
_________________
      杜祎清
保荐业务部门负责人：
_________________
      赵沛霖
保荐代表人：
_________________   _________________
      李 扬                王竹亭
项目协办人：
_________________
      何 柳
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司                                 年   月   日
     附件：
      中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
  兹授权我公司李扬和王竹亭作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工
作。
  截至本授权书出具日，
  （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
  （二）李扬最近 3 年内曾担任过已完成的中芯国际集成电路制造有限公司科创板首
次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际
物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目
的签字保荐代表人；王竹亭最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融
资项目签字保荐代表人；
  （三）上述两名保荐代表人中，李扬目前担任申报在审的先正达集团股份有限公司
科创板首次公开发行项目的签字保荐代表人，除此之外，李扬和王竹亭不存在担任申报
在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保
荐代表人的情况。
  综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目
签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：   ___________________     ___________________
                  李 扬                    王竹亭
法定代表人、董事长签字：       ___________________
                         沈如军
                                         中国国际金融股份有限公司
                                                  年      月   日
第 15 页 共 123 页
               目          录
一、审计报告………………………………………………………    第 1—6 页
二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页
  （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 7—8 页
  （二）合并及母公司利润表……………………………………     第9页
  （三）合并及母公司现金流量表………………………………     第 10 页
  （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 11—14 页
三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—123 页
                     审    计      报       告
                       天健审〔2021〕6988 号
苏州东微半导体股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了苏州东微半导体股份有限公司（以下简称东微半导体公司）财务
报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、
司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了东微半导体公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于东微半导体公司，并履行了职业
道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表
审计意见提供了基础。
   三、关键审计事项
                         第 1 页 共 123 页
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年
度、2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报
表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
   (一) 收入确认
   相关信息披露详见财务报表附注三（二十一）及五（二）1。
   东微半导体公司营业收入主要来源于 MOSFET 功率半导体产品、晶圆的销售。
额分别为 15,289.99 万元、19,604.66 万元、30,878.74 万元、32,082.43 万元。
收入确认具体方法如下：
   (1) 2020 年度和 2021 年 1-6 月
   公司主要销售 MOSFET 功率半导体产品、晶圆，属于在某一时点履行履约义
务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取
价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根
据合同约定将产品报关，取得相关单据，已收取货款或取得了收款权利且相关的
经济利益很可能流入时确认。
   (2) 2018 年度和 2019 年度
   公司主要销售 MOSFET 功率半导体产品、晶圆。内销产品收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产
品报关，取得相关单据，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收
款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
   由于营业收入是东微半导体公司关键业绩指标之一，可能存在东微半导体公
司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固
有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
   针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
   (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
                          第 2 页 共 123 页
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
   (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
   (3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大
或异常波动，并查明波动原因；
   (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同、销售发票、出库单、签收单或月度对账单；对于外销收入，以抽样方式
检查销售合同、出库单、出口报关单等相关支持性文件；
   (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
   (6) 对公司主要客户进行实地访谈，结合查询的主要客户的工商信息，检查
公司重要客户的真实性；
   (7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营
业收入是否在恰当期间确认；
   (8) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满
足收入确认条件的情况；
   (9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
   (二) 存货可变现净值
   相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）8。
元、7,687.85 万元、7,882.65 万元，跌价准备为人民币 143.92 万元、187.49
万元、211.50 万元、208.73 万元，账面价值为人民币 4,765.06 万元、6,207.55
万元、7,476.35 万元、7,673.91 万元。
   资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，
根据历史售价、相同或类似产品的市场售价等确定估计售价，并按照估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货
的可变现净值。
   由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存
                         第 3 页 共 123 页
货可变现净值确定为关键审计事项。
  针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：
  (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有
效，并测试相关内部控制的运行有效性；
  (2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
  (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、
期后情况等进行比较；
  (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计
的合理性；
  (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
  (6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、技术或
市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
  (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
  四、管理层和治理层对财务报表的责任
  管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报。
  在编制财务报表时，管理层负责评估东微半导体公司的持续经营能力，披露
与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、
终止运营或别无其他现实的选择。
  东微半导体公司治理层（以下简称治理层）负责监督东微半导体公司的财务
报告过程。
  五、注册会计师对财务报表审计的责任
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但
               第 4 页 共 123 页
并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
     在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
     (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见
的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制
之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重
大错报的风险。
     (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
     (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
     (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对东微半导体公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况
是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审
计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果
披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获
得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致东微半导体公司不能持续经营。
     (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
     (六) 就东微半导体公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审
计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并
对审计意见承担全部责任。
                 第 5 页 共 123 页
 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理
层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范
措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公
开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造
成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通
该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：
                     （项目合伙人）
       中国·杭州         中国注册会计师：
                     二〇二一年八月二十日
               第 6 页 共 123 页
                苏州东微半导体股份有限公司
                       财务报表附注
                                                  金额单位：人民币元
  一、公司基本情况
  苏州东微半导体股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系苏州东微半导体有限公
司（以下简称东微有限公司），东微有限公司系由王鹏飞、龚轶投资设立，于 2008 年 9 月
人营业执照。东微有限公司成立时注册资本 10 万元。东微有限公司以 2020 年 8 月 31 日为
基准日，整体变更为股份有限公司，于 2020 年 11 月 27 日在江苏省市场监督管理局登记注
册，总部位于江苏省苏州市。公司现持有统一社会信用代码为 91320594680506522G 的营业
执照，注册资本 5,053.2275 万元，股份总数 5,053.2275 万股（每股面值 1 元）。
  本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营活动为半导体器件、集成电路、
芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。
  本财务报表业经公司 2021 年 8 月 20 日一届六次董事会批准对外报出。
  本公司将香港赛普锐思有限公司（以下简称赛普锐思公司）和广州动能半导体有限公司
（以下简称动能半导体公司）等 2 家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务
报表附注六之说明。
  二、财务报表的编制基础
  (一) 编制基础
  本公司财务报表以持续经营为编制基础。
  (二) 持续经营能力评价
  本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
  三、重要会计政策及会计估计
  重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资
                        第 15 页 共 123 页
产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
   (一) 遵循企业会计准则的声明
   本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
   (二) 会计期间
   会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为
   (三) 营业周期
   公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
   (四) 记账本位币
   本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，赛普锐思公司从事境外经营，选择其经
营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
   (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
   公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
   公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
   (六) 合并财务报表的编制方法
   母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》编制。
   (七) 现金及现金等价物的确定标准
   列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
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指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
  (八) 外币业务和外币报表折算
  外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产
负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，
除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；
以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其
人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
差额计入当期损益或其他综合收益。
  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费
用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算
差额，计入其他综合收益。
  (九) 金融工具
  (1) 金融资产和金融负债的分类
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融
负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款
的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。
  (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
  公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考
                          第 17 页 共 123 页
虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交
易价格进行初始计量。
  ① 以摊余成本计量的金融资产
  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确
认减值时，计入当期损益。
  ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益
的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
  ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损
益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得
或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，
除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公
司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公
允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融
负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变
动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他
综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
  按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
  ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷
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款承诺
  在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值
规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相
关规定所确定的累计摊销额后的余额。
  ④ 以摊余成本计量的金融负债
  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金
融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
  ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
  A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金
融资产终止确认的规定。
  ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
  (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
  公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转
移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认
该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所
转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，
且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以
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公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
     (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
     公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
价；
包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除
报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场
验证的输入值等；
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
     (5) 金融工具减值
     公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成
的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
     预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所
有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用
减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
     对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后
整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
     对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公
司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
     除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认
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后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工
具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
  公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负
债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始
确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当
以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
  公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  项   目                 确定组合的依据       计量预期信用损失的方法
其他应收款——押金保证金组合
                                      参考历史信用损失经验，结合
其他应收款——应收暂付款组合                        当前状况以及对未来经济状
                      款项性质
其他应收款——备用金组合                          况的预测，通过违约风险敞口
                                      和未来12个月内或整个存续
其他应收款——其他组合                           期预期信用损失率，计算预期
其他应收款——合并范围内关联方       公司合并范围内款项       信用损失
往来组合                  有相同的信用风险
  ① 具体组合及计量预期信用损失的方法
      项   目   确定组合的依据             计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票                参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
              票据类型      经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
应收商业承兑汇票                预期信用损失率，计算预期信用损失
                        参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款——账龄      相同账龄款项信
                        经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
组合            用风险相似
                        信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款-合并范围     公司合并范围内   参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
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内关联方往来          关联方款项有相   经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
                同的信用风险    预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
   ② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
                                 应收账款
 账      龄
                               预期信用损失率(%)
   (6) 金融资产和金融负债的抵销
   金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，
公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，
且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿
该金融负债。
   不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
   (1) 金融资产和金融负债的分类
   金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
   金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）、其他金融负债。
   (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
   公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
   公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
                     第 22 页 共 123 页
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
  公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
  金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有
期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
  当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应
终止确认该金融负债或其一部分。
  (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所
转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
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变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
     (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
     公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
价；
包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除
报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场
验证的输入值等；
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
     (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单
项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差
额确认减值损失。
     ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
     A. 债务人发生严重财务困难；
     B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
     C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
                       第 24 页 共 123 页
  D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
  E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
  F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
  ② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生
严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
  本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计
量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于
其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6
个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率
等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被
投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工
具是否发生减值。
  以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回
升直接计入其他综合收益。
  以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
  (十) 应收款项
  详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。
  (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额            占应收款项（含应收商业承兑汇票、应收账款和其他
标准                        应收款，下同）账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准            单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法                    账面价值的差额计提坏账准备
                          第 25 页 共 123 页
   (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合              账龄分析法
合并范围内关联往来组合       余额百分比法
                  应收商业承兑汇票             应收账款      其他应收款
 账      龄
                   计提比例(%)            计提比例(%)    计提比例(%)
                      应收账款            其他应收款
 组合名称
                     计提比例(%)          计提比例(%)
合并范围内关联往来组合             1.00            1.00
   (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由          具有特殊性质的款项
                     单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
                     账面价值的差额计提坏账准备
   对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
   (十一) 存货
   存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
   发出存货采用移动加权平均法。
   资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
                     第 26 页 共 123 页
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  (1) 低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
  (2) 包装物
  按照一次转销法进行摊销。
  (十二) 合同成本
  与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
  公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
  公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围
且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
  公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础
进行摊销，计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能
够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产
减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够
取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值
准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产
在转回日的账面价值。
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  (十三) 长期股权投资
  按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
  (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
  公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成
本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
  公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
为改按成本法核算的初始投资成本。
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之
前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
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投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始
投资成本。
  对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算。
  (1) 个别财务报表
  对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，
对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定进行核算。
  (2) 合并财务报表
  在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，
冲减留存收益。
  丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
  将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  (十四) 固定资产
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
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计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。
 类    别          折旧方法      折旧年限(年)       残值率(%)   年折旧率(%)
通用设备             年限平均法          3          3            32.33
专用设备             年限平均法         3-10        3       9.70-32.33
运输工具             年限平均法          5          3            19.40
     (十五) 无形资产
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
      项 目            摊销年限(年)
     软件          5
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使
用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
     公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形
成成果的可能性较大等特点。
     (十六) 部分长期资产减值
     对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期
资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的
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商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结
合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
  若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
  (十七) 长期待摊费用
  长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊
费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目
不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
  (十八) 职工薪酬
  在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
  (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
  (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
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  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
  (十九) 预计负债
公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠
的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
  (二十) 股份支付
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  (1) 以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加所有者权益。
  (2) 以现金结算的股份支付
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  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和相应的负债。
  (3) 修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应
地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具
的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，
公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值
为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的
权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于
职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
  如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等
待期内确认的金额。
  (二十一) 收入
  (1) 收入确认原则
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单
项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履
约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够
控制公司履约过程中在建商品；3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进
度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商
品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
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品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物
转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其
他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  (2) 收入计量原则
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客
户的款项。
计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不
会发生重大转回的金额。
金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实
际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超
过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  (3) 收入确认的具体方法
  公司主要销售 MOSFET 功率半导体产品、晶圆，属于在某一时点履行履约义务。内销收
入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且
相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得相关
单据，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
  (1) 收入确认原则
  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占
估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
  (2) 收入确认的具体方法
  公司主要销售 MOSFET 功率半导体产品、晶圆。内销产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得
了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入
确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得相关单据，且产品销售收入金
额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。
  (二十二) 政府补助
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府
补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政
府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或
其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，
冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未
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分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含
与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体
归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关
成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  (二十三) 合同资产、合同负债
  公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负
债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列
示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）
作为合同资产列示。
  公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
  (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
  (二十五) 租赁
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  (1) 公司作为承租人
  在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短
期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或
预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款
额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确
认使用权资产和租赁负债。
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：① 租赁负债的初始计量金额；② 在
租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地
或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
  公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁
资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额
现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作
为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照
确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变
租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用
于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结
果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并
相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一
步调减的，将剩余金额计入当期损益。
  (2) 公司作为出租人
  在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租
赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
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  公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费
用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的
与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁
收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
  公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  (3) 售后租回
  公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产
转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权
有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得
或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与
转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该
金融负债进行会计处理。
  公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产
转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买
进行会计处理，并根据《企业会计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行会计处理。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让
收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融
资产进行会计处理。
  (1) 经营租赁的会计处理方法
  公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
                    第 38 页 共 123 页
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
     公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
     (2) 融资租赁的会计处理方法
     公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个
期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
     公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用
之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采
用实际利率法计算确认当期的融资收入。
     (二十六) 分部报告
     公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营
分部是指同时满足下列条件的组成部分：
     四、税项
     (一) 主要税种及税率
 税    种                计税依据                 税      率
             以按税法规定计算的销售货物和应税
             劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税                                     17%、16%、13%、6%
             期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
             应交增值税
城市维护建设税      实际缴纳的流转税税额                       7%
教育费附加        实际缴纳的流转税税额                       3%
地方教育附加       实际缴纳的流转税税额                       2%
企业所得税        应纳税所得额                     15%、16.5%、25%
                       第 39 页 共 123 页
     不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
 纳税主体名称         2021 年 1-6 月     2020 年度         2019 年度           2018 年度
本公司                 25%            25%              15%              15%
赛普锐思公司             16.5%          16.5%            16.5%            16.5%
动能半导体公司             25%            25%              25%              25%
     (二) 税收优惠
     公司于 2017 年取得编号为 GR201732003993 高新技术企业证书，有效期为 3 年，
     五、合并财务报表项目注释
     (一) 合并资产负债表项目注释
     (1) 明细情况
 项     目        2021.6.30       2020.12.31       2019.12.31       2018.12.31
银行存款        279,095,283.30     230,245,720.23   14,869,993.18    63,875,843.19
 合     计    279,095,283.30     230,245,720.23   14,869,993.18    63,875,843.19
     (2) 使用受限的货币资金明细情况
 项     目        2021.6.30      2020.12.31       2019.12.31       2018.12.31
银行存款                                                             55,000,000.00
 合     计                                                         55,000,000.00
     (1) 明细情况
 项    目                            2021.6.30      2020.12.31       2019.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其中：理财产品                                          20,079,773.20    45,000,000.00
 合    计                                          20,079,773.20    45,000,000.00
     (2) 其他说明
                               第 40 页 共 123 页
     (1) 明细情况
 种    类                  账面余额                       坏账准备
                                                                      账面价值
                    金额          比例(%)         金额         计提比例(%)
按组合计提坏账准备        9,908,411.30    100.00     113,499.82       1.15 9,794,911.48
其中：银行承兑汇票        7,638,414.98     77.09                             7,638,414.98
      商业承兑汇票     2,269,996.32     22.91     113,499.82       5.00 2,156,496.50
 合    计          9,908,411.30    100.00     113,499.82       1.15 9,794,911.48
     （续上表）
 种    类                  账面余额                       坏账准备
                                                                      账面价值
                    金额          比例(%)         金额         计提比例(%)
按组合计提坏账准备        6,567,715.02     100.00     25,366.16       0.39 6,542,348.86
其中：银行承兑汇票        6,060,391.92      92.28                            6,060,391.92
      商业承兑汇票       507,323.10       7.72     25,366.16       5.00     481,956.94
 合    计          6,567,715.02     100.00     25,366.16       0.39 6,542,348.86
     （续上表）
 种    类                  账面余额                       坏账准备              账面价值
                    金额          比例(%)          金额        计提比例(%)
按组合计提坏账准备        3,640,468.52     100.00    82,095.93        2.26   3,558,372.59
其中：银行承兑汇票        1,998,549.88      54.90                            1,998,549.88
      商业承兑汇票     1,641,918.64      45.10    82,095.93        5.00   1,559,822.71
 合    计          3,640,468.52     100.00    82,095.93        2.26   3,558,372.59
 项    目
                       账面余额                  坏账准备                   账面价值
银行承兑汇票                  3,582,723.08                                3,582,723.08
商业承兑汇票                    425,332.16             21,266.61            404,065.55
                            第 41 页 共 123 页
 合    计                          4,008,055.24                  21,266.61            3,986,788.63
     ① 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
 项    目                                            计提比例                                     计提比例
                   账面余额             坏账准备                        账面余额          坏账准备
                                                    (%)                                       (%)
银行承兑汇票组合          7,638,414.98                                6,060,391.92
商业承兑汇票组合          2,269,996.32 113,499.82             5.00      507,323.10    25,366.16         5.00
 小    计           9,908,411.30 113,499.82             1.15    6,567,715.02    25,366.16         0.39
     （续上表）
 项     目
                       账面余额          坏账准备           计提比例(%)
银行承兑汇票组合            1,998,549.88
商业承兑汇票组合            1,641,918.64     82,095.93               5.00
 小     计            3,640,468.52     82,095.93               2.26
     ② 2018 年 12 月 31 日
 项     目
                       账面余额            坏账准备         计提比例(%)
银行承兑汇票组合            3,582,723.08
商业承兑汇票组合               425,332.16      21,266.61             5.00
 小     计            4,008,055.24       21,266.61             0.53
     参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于商业承兑汇票，本公司认为相同账
龄的应收商业承兑票据具有类似的预期损失率。
     (2) 坏账准备变动情况
                                       本期增加                         本期减少
 项    目        期初数                                                                          期末数
                             计提           收回        其他        转回      核销        其他
按组合计提坏
账准备
 小    计       25,366.16    88,133.66                                                      113,499.82
                                       第 42 页 共 123 页
                                        本期增加                 本期减少
 项    目           期初数                                                         期末数
                               计提          收回    其他     转回     核销      其他
按组合计提坏         82,095.93    -56,729.77                                       25,366.16
账准备
 小    计        82,095.93    -56,729.77                                       25,366.16
                                        本期增加                 本期减少
 项    目           期初数                                                         期末数
                               计提         收回     其他     转回     核销      其他
按组合计提坏账        21,266.61    60,829.32                                        82,095.93
准备
 小    计        21,266.61    60,829.32                                        82,095.93
                                       本期增加                  本期减少
 项   目         期初数                                                            期末数
                             计提          收回     其他      转回    核销       其他
按组合计提坏账                    21,266.61                                         21,266.61
准备
 小   计                     21,266.61                                         21,266.61
     (3) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
 项    目                                未终止确认金额                         未终止确认金额
                  终止确认金额                                终止确认金额
                                          [注]                             [注]
银行承兑汇票                                   4,065,562.19                   3,381,347.03
 小    计                                  4,065,562.19                   3,381,347.03
     （续上表）
 项    目                                未终止确认金额                         未终止确认金额
                  终止确认金额                                终止确认金额
                                          [注]                             [注]
银行承兑汇票                                   1,790,549.88   5,040,607.40    3,368,237.82
 小    计                                  1,790,549.88   5,040,607.40    3,368,237.82
  [注]根据金融工具准则有关规定，对非大型银行承兑的银行承兑汇票及企业承兑的商业
承兑汇票，到期不获支付的可能性较高，故本公司将已背书或贴现的上述未到期银行承兑汇
票和商业承兑汇票未予以终止确认。因其为以摊余成本计量的金融资产，故暂列本应收票据
项目，同时计列其他流动负债
                                       第 43 页 共 123 页
     (1) 明细情况
 种    类                           账面余额                             坏账准备
                                                                                          账面价值
                              金额           比例(%)              金额        计提比例(%)
按组合计提坏账准备               94,898,999.35        100.00 4,744,949.97               5.00 90,154,049.38
 合    计                 94,898,999.35        100.00 4,744,949.97               5.00 90,154,049.38
     （续上表）
 种    类                         账面余额                            坏账准备
                                                                                          账面价值
                             金额            比例(%)            金额          计提比例(%)
按组合计提坏账准备               78,267,130.28      100.00     3,913,356.51            5.00   74,353,773.77
 合    计                 78,267,130.28      100.00     3,913,356.51            5.00   74,353,773.77
     （续上表）
 种    类                         账面余额                            坏账准备
                                                                                          账面价值
                             金额            比例(%)             金额         计提比例(%)
按组合计提坏账准备               28,533,386.70      100.00      1,426,669.34          5.00    27,106,717.36
 合    计                 28,533,386.70      100.00      1,426,669.34          5.00    27,106,717.36
 种    类                          账面余额                             坏账准备
                                                                                          账面价值
                             金额            比例(%)             金额         计提比例(%)
按信用风险特征组合计提
坏账准备
 合    计                 13,424,251.28       100.00         671,212.56         5.00   12,753,038.72
     ① 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
     采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
 账    龄
              账面余额            坏账准备         计提比例(%)             账面余额            坏账准备         计提比例(%)
 小    计     94,898,999.35   4,744,949.97            5.00     78,267,130.28   3,913,356.51            5.00
     （续上表）
                                   第 44 页 共 123 页
 账    龄
                账面余额             坏账准备         计提比例(%)
 小    计       28,533,386.70    1,426,669.34        5.00
     ② 2018 年 12 月 31 日
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
 账    龄
                账面余额            坏账准备          计提比例(%)
 小    计       13,424,251.28     671,212.56         5.00
     (2) 坏账准备变动情况
                                       本期增加                    本期减少
     项    目      期初数                                                          期末数
                                  计提          收回   其他     转回    核销    其他
按组合计提
坏账准备
  小      计    3,913,356.51      831,593.46                                 4,744,949.97
                                       本期增加                    本期减少
     项    目      期初数                                                          期末数
                                  计提          收回   其他     转回    核销    其他
按组合计提
坏账准备
  小      计    1,426,669.34    2,486,687.17                                 3,913,356.51
                                       本期增加                    本期减少
  项      目       期初数                                                          期末数
                                  计提          收回   其他     转回    核销    其他
按组合计提
坏账准备
  小      计     671,212.56       755,456.78                                 1,426,669.34
                                       本期增加                    本期减少
  项      目       期初数                                                          期末数
                                  计提          收回   其他     转回    核销    其他
                                       第 45 页 共 123 页
按组合计提
坏账准备
 小     计      890,540.62   -26,229.63                    193,098.43       671,212.56
     (3) 报告期实际核销的应收账款情况
 项     目                   2021 年 1-6 月        2020 年度     2019 年度        2018 年度
实际核销的应收账款金额                                                               193,098.43
     (4) 应收账款金额前 5 名情况
                                                       占应收账款余额
 单位名称                                   账面余额                            坏账准备
                                                        的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                        13,358,151.91             14.08      667,907.60
深圳市科通技术股份有限公司                       10,687,804.28             11.26      534,390.21
株洲麦格米特电气有限责任公司                          7,831,955.26           8.25      391,597.76
惠州茂硕能源科技有限公司                            7,548,483.71           7.95      377,424.19
客户 A                                    4,986,876.71           5.25      249,343.84
 小     计                            44,413,271.87             46.80     2,220,663.60
                                                       占应收账款余额
           单位名称                         账面余额                             坏账准备
                                                        的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                        24,163,296.70              30.87    1,208,164.84
深圳市亚美斯通电子有限公司
（以下简称亚美斯通）
深圳茂硕电子科技有限公司                            6,309,486.27             8.06    315,474.31
睿创电子科技（香港）有限公司                          5,592,885.22             7.15    279,644.26
株洲麦格米特电气有限责任公司                          4,388,040.79             5.61    219,402.04
 小     计                            47,891,283.68              61.19    2,394,564.19
                                                       占应收账款余额
           单位名称                         账面余额                             坏账准备
                                                        的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                            7,013,985.20           24.58      350,699.26
广州视琨电子科技有限公司                            3,229,505.42           11.32      161,475.27
南宁富桂精密工业有限公司                            2,748,534.36             9.63     137,426.72
嘉合丰电子（深圳）有限公司                           2,072,415.17             7.26     103,620.76
                                  第 46 页 共 123 页
睿创电子科技（香港）有限公司                         2,063,469.27               7.23       103,173.46
 小    计                            17,127,909.42               60.02         856,395.47
                                                      占应收账款余额
           单位名称                        账面余额                                 坏账准备
                                                       的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                           2,230,852.46            16.62         111,542.62
睿创电子科技（香港）有限公司                         1,335,920.82               9.95        66,796.04
深圳市衡喻丰华科技有限公司                          1,226,753.32               9.14        61,337.67
广州视源电子科技股份有限公司                         1,111,237.99               8.28        55,561.90
嘉合丰电子（深圳）有限公司                          1,032,878.99               7.69        51,643.95
小    计                                 6,937,643.58            51.68         346,882.18
     (1) 明细情况
 项    目                             累计确认的                                 累计确认的
                    账面价值                                账面价值
                                   信用减值准备                                信用减值准备
银行承兑汇票           16,712,202.02                        8,542,790.03
 合    计          16,712,202.02                        8,542,790.03
     （续上表）
 项    目                             累计确认的
                    账面价值
                                   信用减值准备
银行承兑汇票            1,221,372.47
 合    计           1,221,372.47
     (2) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
                                                终止确认金额
 项    目
银行承兑汇票                     18,027,698.30          20,894,501.12           11,088,454.00
 小    计                    18,027,698.30          20,894,501.12           11,088,454.00
     根据新金融工具准则有关规定，对信用水平较高的大型银行承兑的银行承兑汇票，到期
不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的上述未到期银行承兑汇票予以终止确认，
                                 第 47 页 共 123 页
     但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
     因其属以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故终止确认金额列示于本项
     目。
           (1) 账龄分析
 账   龄
              账面余额        比例(%) 减值准备         账面价值            账面余额       比例(%) 减值准备         账面价值
 合   计      21,400,834.37 100.00           21,400,834.37   12,757,341.39 100.00          12,757,341.39
           （续上表）
 账   龄
              账面余额        比例(%) 减值准备         账面价值            账面余额       比例(%) 减值准备         账面价值
 合   计      13,156,695.85 100.00           13,156,695.85   15,957,987.46 100.00          15,957,987.46
           (2) 预付款项金额前 5 名情况
                                                                              占预付款项余额
       单位名称                                                账面余额
                                                                               的比例(%)
     上海华虹宏力半导体制造有限公司[注]                                     8,783,356.69                 41.04
     广州粤芯半导体技术有限公司                                          7,306,861.09                 34.14
     华虹半导体(无锡)有限公司[注]                                       4,197,496.44                 19.61
     DB HiTek Co.,Ltd                                       1,088,686.85                  5.09
     北京品源专利代理有限公司苏州分公司                                          22,629.56                 0.11
       小    计                                              21,399,030.63                 99.99
       [注] 华虹半导体(无锡)有限公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司属于同一集团控
     制下的不同供应商
                                                                              占预付款项余额
       单位名称                                                账面余额
                                                                               的比例(%)
     上海华虹宏力半导体制造有限公司[注]                                     5,349,474.64                 41.93
     广州粤芯半导体技术有限公司                                          2,802,785.82                 21.97
                                          第 48 页 共 123 页
DB HiTek Co., Ltd                                     1,877,823.48              14.72
华虹半导体(无锡)有限公司[注]                                      1,868,376.62              14.65
敦南科技股份有限公司                                              767,149.11               6.01
  小    计                                             12,665,609.67              99.28
  [注] 华虹半导体(无锡)有限公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司属于同一集团控
制下的不同供应商
                                                                      占预付款项余额
  单位名称                                             账面余额
                                                                       的比例(%)
上海华虹宏力半导体制造有限公司                                       9,938,036.20              75.54
中芯集成电路制造（绍兴）有限公司                                      1,435,086.91              10.91
DB HiTek Co., Ltd                                     1,256,337.31               9.55
敦南科技股份有限公司                                              264,664.27               2.01
广州粤芯半导体技术有限公司                                           196,902.08               1.50
  小    计                                             13,091,026.77              99.51
                                                                      占预付款项余额
  单位名称                                             账面余额
                                                                       的比例(%)
上海华虹宏力半导体制造有限公司                                      12,386,545.32              77.62
中芯国际集成电路制造（绍兴）有限公司                                    3,152,859.37              19.76
DB HiTek Co., Ltd                                       320,800.00               2.01
北京品源专利代理有限公司苏州分公司                                         73,894.61              0.46
敦南科技股份有限公司                                                10,288.16              0.06
  小    计                                             15,944,387.46              99.91
      (1) 明细情况
 种     类                         账面余额                     坏账准备
                                                                             账面价值
                            金额          比例(%)        金额          计提比例(%)
按组合计提坏账准备              364,912.44         100.00     18,245.62        5.00   346,666.82
                                    第 49 页 共 123 页
 合    计               364,912.44            100.00          18,245.62            5.00      346,666.82
     （续上表）
 种    类                        账面余额                               坏账准备
                                                                                           账面价值
                          金额          比例(%)                  金额         计提比例(%)
按组合计提坏账准备             366,212.44            100.00          18,310.62            5.00      347,901.82
 合    计               366,212.44            100.00          18,310.62            5.00      347,901.82
     （续上表）
 种    类                        账面余额                               坏账准备
                                                                                           账面价值
                          金额          比例(%)                 金额          计提比例(%)
按组合计提坏账准备              54,988.00        100.00               2,749.40            5.00       52,238.60
 合    计                54,988.00        100.00               2,749.40            5.00       52,238.60
 种    类                        账面余额                               坏账准备
                                                                                           账面价值
                          金额         比例(%)                  金额          计提比例(%)
按信用风险特征组合计
提坏账准备
 合    计               55,278.00         100.00              14,281.80           25.84       40,996.20
     ① 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
 组合名称
                   账面余额          坏账准备          计提比例(%)            账面余额         坏账准备 计提比例(%)
应收押金保证金组合         364,912.44     18,245.62             5.00      366,212.44   18,310.62         5.00
 小    计           364,912.44     18,245.62             5.00      366,212.44   18,310.62         5.00
     （续上表）
 组合名称
                   账面余额         坏账准备 计提比例(%)
应收押金保证金组合          54,988.00    2,749.40             5.00
 小    计            54,988.00    2,749.40             5.00
     ② 2018 年 12 月 31 日
                                   第 50 页 共 123 页
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
 账    龄
                账面余额          坏账准备          计提比例(%)
 小    计         55,278.00     14,281.80          25.84
     (2) 账龄情况
                                                          账面余额
 账      龄
 小 计                                     364,912.44           366,212.44           54,988.00
     (3) 坏账准备变动情况
     ① 明细情况
                            第一阶段              第二阶段               第三阶段
     项      目                              整个存续期预期信           整个存续期预期                小    计
                       未来 12 个月
                                           用损失(未发生信用          信用损失(已发生
                       预期信用损失
                                                减值)              信用减值)
期初数                          18,310.62                                                   18,310.62
期初数在本期                            ——                     ——                ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                            -65.00                                                      -65.00
本期收回
                                          第 51 页 共 123 页
本期转回
本期核销
其他变动
期末数               18,245.62                                   18,245.62
                第一阶段              第二阶段          第三阶段
   项   目                       整个存续期预期信        整个存续期预期    合    计
               未来 12 个月
                              用损失(未发生信用        信用损失(已发生
               预期信用损失
                                   减值)          信用减值)
期初数                2,749.40                                    2,749.40
期初数在本期                 ——                ——         ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提              15,561.22                                   15,561.22
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数               18,310.62                                   18,310.62
                第一阶段              第二阶段          第三阶段
   项   目                       整个存续期预期信        整个存续期预期    合    计
               未来 12 个月
                              用损失(未发生信用        信用损失(已发生
               预期信用损失
                                   减值)          信用减值)
期初数[注]             2,763.90                                    2,763.90
期初数在本期                 ——                ——         ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
                              第 52 页 共 123 页
--转回第一阶段
本期计提                            -14.50                                                    -14.50
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数                           2,749.40                                                  2,749.40
     [注]2019 年度期初数与 2018 年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十三(二)之说明
                                         本期增加                      本期减少
 项       目         期初数                                                                  期末数
                               计提         收回       其他       转回       核销        其他
其他应收款             5,907.10   8,374.70                                                  14,281.80
 小       计        5,907.10   8,374.70                                                  14,281.80
        (4) 其他应收款款项性质分类情况
    款项性质              2021.6.30            2020.12.31        2019.12.31           2018.12.31
押金保证金                   364,912.44           366,212.44           54,988.00           55,278.00
    合    计              364,912.44           366,212.44           54,988.00           55,278.00
        (5) 其他应收款金额前 5 名情况
                                                                     占其他应收款余
 单位名称                         款项性质             账面余额         账龄                        坏账准备
                                                                      额的比例(%)
苏州工业园区建屋产业园开
                             押金保证金             297,524.44 [注]                 81.53    14,876.22
发有限公司
深圳市天明医药科技开发有
                             押金保证金              48,888.00 1-2 年               13.40     2,444.40
限公司
苏州工业园区公租房管理有
                             押金保证金              10,500.00 1-2 年                2.88       525.00
限公司
深圳市天泓物业管理有限公
                             押金保证金               5,000.00 1-2 年                1.37       250.00
司
苏州工业园区独墅湖科教服
                             押金保证金               3,000.00 1 年以内                0.82       150.00
务有限公司
 小       计                                     364,912.44                 100.00       18,245.62
     [注]1 年以内：43,304.94 元；1-2 年 254,219.50 元
                                         第 53 页 共 123 页
                                                                    占其他应收款余
 单位名称                         款项性质           账面余额            账龄                        坏账准备
                                                                     额的比例(%)
苏州工业园区建屋产业园开
                              押金保证金          297,524.44    1 年以内             81.24      14,876.22
发有限公司
深圳市天明医药科技开发有
                              押金保证金           48,888.00    1 年以内             13.35       2,444.40
限公司
苏州工业园区公租房管理有
                              押金保证金           10,500.00    1 年以内              2.87         525.00
限公司
深圳市天泓物业管理有限公
                              押金保证金            5,000.00    1 年以内              1.37         250.00
司
黄静波                           押金保证金            2,800.00    1 年以内              0.76         140.00
          小   计                              364,712.44                      99.59      18,235.62
                                                                    占其他应收款余
 单位名称                         款项性质          账面余额            账龄                         坏账准备
                                                                      额的比例(%)
愉景湾物业管理（深圳）有
                              押金保证金          41,478.00    [注 1]              75.43       2,073.90
限公司
苏州武珞控股集团有限公司                  押金保证金          13,510.00    [注 2]              24.57         675.50
          小   计                              54,988.00                      100.00       2,749.40
     [注 1]账龄 1 年以内 2,100.00 元，账龄 1-2 年 656.00 元，账龄 2-3 年 19,690.00 元，账龄 3-4 年 19,032.00
元
     [注 2]账龄 1 年以内 1,210.00 元，账龄 1-2 年 12,300.00 元
                                                                     占其他应收款余
 单位名称                         款项性质          账面余额            账龄                         坏账准备
                                                                      额的比例(%)
愉景湾物业管理（深圳）有
                              押金保证金          39,378.00    [注]                 71.24    13,486.80
限公司
苏州武珞控股集团有限公司                  押金保证金          12,300.00    1 年以内               22.25       615.00
于春泽                           押金保证金           3,600.00    1 年以内                6.51       180.00
 小    计                                      55,278.00                       100.00    14,281.80
     [注]账龄 1 年以内 656.00 元，账龄 1-2 年 19,690.00 元，账龄 2-3 年 19,032.00 元
     (1) 明细情况
 项    目
                  账面余额          跌价准备          账面价值           账面余额          跌价准备           账面价值
原材料           19,157,363.17    1,086,747.75 18,070,615.42 20,165,451.11   1,168,992.35 18,996,458.76
                                       第 54 页 共 123 页
库存商品       24,195,045.31    1,000,600.26 23,194,445.05 23,654,901.77       946,026.75 22,708,875.02
发出商品        1,344,526.95                    1,344,526.95     255,624.61                     255,624.61
委托加工物资 34,129,519.03                       34,129,519.03 32,802,568.31                   32,802,568.31
 合    计    78,826,454.46    2,087,348.01 76,739,106.45 76,878,545.80      2,115,019.10 74,763,526.70
     （续上表）
 项    目
             账面余额             跌价准备           账面价值           账面余额           跌价准备            账面价值
原材料        35,086,784.65      842,298.66 34,244,485.99 30,562,064.05       757,877.70 29,804,186.35
库存商品       11,586,804.49    1,032,636.13 10,554,168.36     9,235,115.97    681,291.16     8,553,824.81
发出商品        1,197,236.01                    1,197,236.01   1,126,258.79                   1,126,258.79
委托加工物资 16,079,615.34                       16,079,615.34   8,166,353.79                   8,166,353.79
 合    计    63,950,440.49    1,874,934.79 62,075,505.70 49,089,792.60      1,439,168.86 47,650,623.74
     (2) 存货跌价准备
     ① 2021 年 1-6 月
                                本期增加                        本期减少
 项    目      期初数                                                                       期末数
                              计提           其他      转回          转销          其他
原材料       1,168,992.35      694,984.55                       777,229.15           1,086,747.75
库存商品        946,026.75      695,908.39                       641,334.88           1,000,600.26
 小    计   2,115,019.10   1,390,892.94                      1,418,564.03           2,087,348.01
     ② 2020 年度
                                本期增加                        本期减少
 项    目      期初数                                                                       期末数
                              计提          其他       转回          转销         其他
原材料         842,298.66     504,344.30                       177,650.61            1,168,992.35
库存商品      1,032,636.13     139,179.19                       225,788.57                 946,026.75
 小    计   1,874,934.79     643,523.49                       403,439.18            2,115,019.10
     ③ 2019 年度
                                本期增加                        本期减少
 项    目      期初数                                                                       期末数
                              计提          其他       转回          转销         其他
原材料         757,877.70     281,594.51                       197,173.55                 842,298.66
库存商品        681,291.16     417,880.45                        66,535.48            1,032,636.13
                                        第 55 页 共 123 页
 小    计       1,439,168.86    699,474.96                       263,709.03             1,874,934.79
     ④ 2018 年度
                                    本期增加                       本期减少
 项    目          期初数                                                                    期末数
                                 计提          其他        转回         转销         其他
原材料             248,335.97     667,736.18                      158,194.45               757,877.70
库存商品            177,525.82     604,383.30                      100,617.96               681,291.16
 小    计         425,861.79 1,272,119.48                        258,812.41             1,439,168.86
 项    目                         确定可变现净值的具体依据                           转销存货跌价准备的原因
                      库龄较长、存在过时迹象的原材料预计售价作                          本期已将期初计提存货跌价准备
原材料
                      为可变现净值                                        的原材料耗用/售出
                      存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关                          本期已将期初计提存货跌价准备
库存商品
                      税费后的金额确定可变现净值                                 的产成品售出
     (1) 明细情况
 项        目                    2021.6.30         2020.12.31       2019.12.31          2018.12.31
待抵扣增值税进项税                                                           673,338.94      1,208,612.23
预缴企业所得税                                                             796,870.13
待摊房租及物业费                         17,706.63        247,829.98         31,056.67
短期银行理财产品                                                                          12,000,000.00
 合        计                      17,706.63        247,829.98     1,501,265.74     13,208,612.23
     (2) 其他说明
     (1) 2021 年 1-6 月
 项    目                  通用设备                专用设备             运输工具            合   计
账面原值
     期初数                 1,270,930.05       4,754,655.08    1,486,528.79    7,512,113.92
     本期增加金额                  116,171.08       740,168.14      680,000.00    1,536,339.22
                                           第 56 页 共 123 页
     本期减少金额
     期末数           1,387,101.13    5,494,823.22   2,166,528.79   9,048,453.14
累计折旧
     期初数             784,767.19    1,094,846.16     668,756.55   2,548,369.90
     本期增加金额          106,257.70      345,354.03     106,363.26     557,974.99
     本期减少金额
     期末数             891,024.89    1,440,200.19     775,119.81   3,106,344.89
账面价值
     期末账面价值          496,076.24    4,054,623.03   1,391,408.98   5,942,108.25
     期初账面价值          486,162.86    3,659,808.92     817,772.24   4,963,744.02
     (2) 2020 年度
 项    目            通用设备             专用设备           运输工具            合   计
账面原值
     期初数             782,035.67    2,832,685.98   1,916,086.31   5,530,807.96
     本期增加金额          491,482.38    1,929,699.10      10,442.48   2,431,623.96
     本期减少金额            2,588.00        7,730.00     440,000.00     450,318.00
     期末数           1,270,930.05    4,754,655.08   1,486,528.79   7,512,113.92
累计折旧
     期初数             652,495.10      725,821.73     882,738.67   2,261,055.50
     本期增加金额          134,782.45      376,522.53     212,817.88     724,122.86
     本期减少金额            2,510.36        7,498.10     426,800.00     436,808.46
                                  第 57 页 共 123 页
  期末数              784,767.19    1,094,846.16     668,756.55   2,548,369.90
账面价值
  期末账面价值           486,162.86    3,659,808.92     817,772.24   4,963,744.02
  期初账面价值           129,540.57    2,106,864.25   1,033,347.64   3,269,752.46
     (3) 2019 年度
 项    目            通用设备           专用设备           运输工具            合   计
账面原值
     期初数           701,540.31    2,584,159.89     830,000.00   4,115,700.20
     本期增加金额         80,495.36      248,526.09   1,086,086.31   1,415,107.76
     本期减少金额
     期末数           782,035.67    2,832,685.98   1,916,086.31   5,530,807.96
累计折旧
     期初数           587,470.60      462,125.99     805,100.00   1,854,696.59
     本期增加金额         65,024.50      263,695.74      77,638.67     406,358.91
     本期减少金额
     期末数           652,495.10      725,821.73     882,738.67   2,261,055.50
账面价值
     期末账面价值        129,540.57    2,106,864.25   1,033,347.64   3,269,752.46
     期初账面价值        114,069.71    2,122,033.90      24,900.00   2,261,003.61
     (4) 2018 年度
 项    目            通用设备           专用设备           运输工具            合   计
账面原值
     期初数           692,406.23    1,842,307.76     830,000.00   3,364,713.99
     本期增加金额         39,621.26    1,412,562.13                  1,452,183.39
                                第 58 页 共 123 页
  本期减少金额             30,487.18      670,710.00                     701,197.18
  期末数               701,540.31    2,584,159.89    830,000.00   4,115,700.20
累计折旧
  期初数               564,699.52      661,899.96    644,080.00   1,870,679.48
  本期增加金额             52,343.64      198,187.93    161,020.00       411,551.57
  本期减少金额             29,572.56      397,961.90                     427,534.46
  期末数               587,470.60      462,125.99    805,100.00   1,854,696.59
账面价值
  期末账面价值            114,069.71    2,122,033.90     24,900.00   2,261,003.61
  期初账面价值            127,706.71    1,180,407.80    185,920.00   1,494,034.51
 项    目                   房屋及建筑物                  合    计
成本
     期初数                     4,814,694.35          4,814,694.35
     本期增加金额
     本期减少金额
     期末数                     4,814,694.35          4,814,694.35
累计折旧
     期初数
     本期增加金额                      680,056.14           680,056.14
     本期减少金额
     期末数                         680,056.14           680,056.14
减值准备
                                 第 59 页 共 123 页
     期初数
     本期增加金额
     本期减少金额
     期末数
账面价值
     期末账面价值                4,134,638.21         4,134,638.21
     期初账面价值                4,814,694.35         4,814,694.35
     (1) 2021 年 1-6 月
 项    目                   软件               合   计
账面原值
     期初数                1,335,247.73      1,335,247.73
     本期增加金额               75,101.44         75,101.44
     本期减少金额
     期末数                1,410,349.17      1,410,349.17
累计摊销
     期初数                 485,702.43        485,702.43
     本期增加金额              185,801.72        185,801.72
     本期减少金额
     期末数                 671,504.15        671,504.15
账面价值
     期末账面价值              738,845.02        738,845.02
     期初账面价值              849,545.30        849,545.30
                              第 60 页 共 123 页
     (2) 2020 年度
 项    目              软件             合     计
账面原值
     期初数            778,348.74       778,348.74
     本期增加金额         556,898.99       556,898.99
     本期减少金额
     期末数           1,335,247.73    1,335,247.73
累计摊销
     期初数            216,804.18       216,804.18
     本期增加金额         268,898.25       268,898.25
     本期减少金额
     期末数            485,702.43       485,702.43
账面价值
     期末账面价值         849,545.30       849,545.30
     期初账面价值         561,544.56       561,544.56
     (3) 2019 年度
 项    目              软件             合     计
账面原值
     期初数            470,198.00       470,198.00
     本期增加金额         308,150.74       308,150.74
     本期减少金额
     期末数            778,348.74       778,348.74
                         第 61 页 共 123 页
累计摊销
     期初数            85,466.94       85,466.94
     本期增加金额        131,337.24      131,337.24
     本期减少金额
     期末数           216,804.18      216,804.18
账面价值
     期末账面价值        561,544.56      561,544.56
     期初账面价值        384,731.06      384,731.06
     (4) 2018 年度
 项    目            软件             合     计
账面原值
     期初数           187,500.00      187,500.00
     本期增加金额        282,698.00      282,698.00
     本期减少金额
     期末数           470,198.00      470,198.00
累计摊销
     期初数            12,500.00       12,500.00
     本期增加金额         72,966.94       72,966.94
     本期减少金额
     期末数            85,466.94       85,466.94
账面价值
     期末账面价值        384,731.06      384,731.06
     期初账面价值        175,000.00      175,000.00
                       第 62 页 共 123 页
     (1) 2021 年 1-6 月
 项    目            期初数         本期增加         本期摊销           其他减少              期末数
租入固定资
产装修
 合    计       2,150,578.40     374,135.80   352,295.25                 2,172,418.95
     (2) 2020 年度
 项    目         期初数           本期增加          本期摊销           其他减少              期末数
租入固定资
产装修
 合    计                      2,374,526.82   223,948.42                 2,150,578.40
     (1) 未经抵销的递延所得税资产
 项    目                  可抵扣             递延           可抵扣                递延
                        暂时性差异          所得税资产         暂时性差异             所得税资产
资产减值准备                  6,964,043.42 1,741,010.86   6,072,052.39       1,518,013.11
递延收益                     722,602.23    180,650.56        946,614.69     236,653.67
 合    计                 7,686,645.65 1,921,661.42   7,018,667.08       1,754,666.78
     （续上表）
 项    目                  可抵扣            递延            可抵扣               递延
                        暂时性差异          所得税资产         暂时性差异             所得税资产
资产减值准备                  3,386,449.46   507,967.42   2,145,929.83        321,889.47
递延收益                    4,169,639.64   625,445.95   3,242,664.59        486,399.69
 合    计                 7,556,089.10 1,133,413.37   5,388,594.42        808,289.16
     (2) 未经抵销的递延所得税负债
 项    目                  应纳税             递延               应纳税            递延
                        暂时性差异          所得税负债             暂时性差异         所得税负债
交易性金融资产公允                                                  79,773.20         19,943.30
                                 第 63 页 共 123 页
价值变动
 合    计                                              79,773.20         19,943.30
     （续上表）
 项    目              应纳税              递延            应纳税             递延
                    暂时性差异           所得税负债          暂时性差异          所得税负债
交易性金融资产公允
价值变动
 合    计
     (3) 未确认递延所得税资产明细
 项    目          2021.6.30        2020.12.31     2019.12.31      2018.12.31
可抵扣亏损           1,771,419.01      1,768,289.28   1,772,985.84    1,765,375.21
 小    计         1,771,419.01      1,768,289.28   1,772,985.84    1,765,375.21
     (4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
 年    份          2021.6.30        2020.12.31     2019.12.31      2018.12.31
无到期期限[注]         1,769,056.63     1,768,289.28   1,772,985.84    1,765,375.21
 小    计          1,771,419.01     1,768,289.28   1,772,985.84    1,765,375.21
  [注]亏损系子公司赛普锐思公司形成，根据香港企业税收规定，亏损可无限期结转以扣
减税款，因此亏损无到期期限
 项    目          2021.6.30        2020.12.31     2019.12.31      2018.12.31
预付软件、设备款          741,446.90         40,679.00      12,387.61          52,000.00
 合    计           741,446.90         40,679.00      12,387.61          52,000.00
     (1) 明细情况
 项    目          2021.6.30        2020.12.31     2019.12.31      2018.12.31
货款              14,953,413.62     7,289,446.42   4,187,804.20    2,395,998.50
费用款               284,892.30        336,717.60     259,391.97          26,188.21
                                第 64 页 共 123 页
设备款                    173,830.00          556,000.00            50,226.11
 合    计           15,412,135.92         8,182,164.02       4,497,422.28           2,422,186.71
     (2) 报告期内，各期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。
     (1) 明细情况
 项    目           2021.6.30             2020.12.31         2019.12.31             2018.12.31
货款                                                              415,321.62          786,298.64
 合    计                                                         415,321.62          786,298.64
     (2) 报告期内，各期末无账龄超过 1 年的重要预收款项。
 项    目            2021.6.30            2020.12.31         2019.12.31             2018.12.31
预收货款               1,741,581.36            487,060.73                 ——                  ——
 合    计            1,741,581.36            487,060.73                 ——                  ——
     (1) 明细情况
 项    目                             期初数           本期增加             本期减少              期末数
短期薪酬                                790,630.13   8,820,339.19     8,176,236.20     1,434,733.12
离职后福利—设定提存计划                          1,769.70     632,591.76       615,147.76        19,213.70
 合    计                             792,399.83   9,452,930.95     8,791,383.96     1,453,946.82
 项    目                             期初数            本期增加             本期减少              期末数
短期薪酬                           1,555,889.66      11,621,701.64    12,386,961.17      790,630.13
离职后福利—设定提存计划                                         54,611.31        52,841.61        1,769.70
 合    计                        1,555,889.66      11,676,312.95    12,439,802.78      792,399.83
                                     第 65 页 共 123 页
 项    目                   期初数             本期增加          本期减少             期末数
短期薪酬                    1,116,562.60    8,998,724.12   8,559,397.06    1,555,889.66
离职后福利—设定提存计划                              522,294.77     522,294.77
 合    计                 1,116,562.60    9,521,018.89   9,081,691.83    1,555,889.66
 项    目                   期初数             本期增加          本期减少             期末数
短期薪酬                      515,600.00    7,503,649.02   6,902,686.42    1,116,562.60
离职后福利—设定提存计划                              341,407.98     341,407.98
辞退福利                                      110,000.00     110,000.00
 合    计                   515,600.00    7,955,057.00   7,354,094.40    1,116,562.60
     (2) 短期薪酬明细情况
 项    目                   期初数             本期增加          本期减少             期末数
工资、奖金、津贴和补贴               786,049.73    7,891,532.59   7,260,339.00    1,417,243.32
职工福利费                                     385,568.36     385,568.36
社会保险费                       2,498.40      201,029.65     193,724.25        9,803.80
其中：医疗保险费                    2,290.20      157,669.65     150,352.85        9,607.00
      工伤保险费                                11,232.54      11,035.74          196.80
      生育保险费                   208.20       32,127.47      32,335.67
住房公积金                       2,082.00      342,208.59     336,604.59        7,686.00
工会经费和职工教育经费
 小    计                   790,630.13    8,820,339.19   8,176,236.20    1,434,733.12
 项    目                  期初数             本期增加           本期减少              期末数
工资、奖金、津贴和补贴            1,555,889.66    10,584,481.48   11,354,321.41     786,049.73
职工福利费                                     321,275.07      321,275.07
社会保险费                                     230,794.62      228,296.22       2,498.40
     其中：医疗保险费                             181,549.75      179,259.55       2,290.20
          工伤保险费                             1,438.07        1,438.07
                           第 66 页 共 123 页
          生育保险费                            47,806.81       47,598.61         208.20
住房公积金                                     485,150.47      483,068.47       2,082.00
工会经费和职工教育经费
 小    计                1,555,889.66    11,621,701.64   12,386,961.17     790,630.13
 项    目                   期初数             本期增加          本期减少             期末数
工资、奖金、津贴和补贴             1,116,562.60    8,345,876.63   7,906,549.57    1,555,889.66
职工福利费                                     210,664.10     210,664.10
社会保险费                                     157,090.60     157,090.60
     其中：医疗保险费                             115,096.81     115,096.81
          工伤保险费                            13,563.89      13,563.89
          生育保险费                            28,429.90      28,429.90
住房公积金                                     285,092.79     285,092.79
工会经费和职工教育经费
 小    计                 1,116,562.60    8,998,724.12   8,559,397.06    1,555,889.66
 项    目                   期初数             本期增加          本期减少             期末数
工资、奖金、津贴和补贴               515,600.00    7,016,856.74   6,415,894.14    1,116,562.60
职工福利费                                     194,488.73     194,488.73
社会保险费                                     112,732.87     112,732.87
     其中：医疗保险费                              85,441.04      85,441.04
          工伤保险费                             9,069.40       9,069.40
          生育保险费                            18,222.43      18,222.43
住房公积金                                     179,570.68     179,570.68
工会经费和职工教育经费
 小    计                   515,600.00    7,503,649.02   6,902,686.42    1,116,562.60
     (3) 设定提存计划明细情况
 项    目                   期初数             本期增加          本期减少             期末数
                           第 67 页 共 123 页
基本养老保险                    1,665.60      600,013.24      583,233.74      18,445.10
失业保险费                       104.10       32,578.52       31,914.02         768.60
 小   计                    1,769.70      632,591.76      615,147.76      19,213.70
 项   目                   期初数            本期增加            本期减少           期末数
基本养老保险                                   51,288.24       49,622.64       1,665.60
失业保险费                                     3,323.06        3,218.96         104.10
 小   计                                   54,611.30       52,841.60       1,769.70
 项   目                   期初数            本期增加            本期减少           期末数
基本养老保险                                  488,088.72      488,088.72
失业保险费                                    34,206.05       34,206.05
 小   计                                  522,294.77      522,294.77
 项   目                   期初数            本期增加            本期减少           期末数
基本养老保险                                  318,294.41      318,294.41
失业保险费                                    23,113.57       23,113.57
 小   计                                  341,407.98      341,407.98
     (4) 其他说明
     根据《人力资源社会保障部财政部税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人
社部发〔2020〕11 号)、
              《国家医保局财政部税务总局关于阶段性减征职工基本医疗保险费
的指导意见》
     （医保发〔2020〕6 号）等文件，享受 2020 年 2 月至 6 月免征基本养老保险、
失业保险、工伤保险及减半征收医疗保险的政策。
 项       目         2021.6.30     2020.12.31          2019.12.31      2018.12.31
增值税               4,949,164.62   1,799,319.44
企业所得税             5,830,305.49   2,641,644.42                         354,287.43
代扣代缴个人所得税           69,045.43        116,081.38        70,418.80       21,202.66
                          第 68 页 共 123 页
城市维护建设税                355,909.76       119,259.17         43,532.09
教育费附加                  152,532.75        51,111.07         18,656.61
地方教育附加                 101,688.50        34,074.05         12,437.74
印花税                     21,575.10        68,966.40          6,656.30       3,759.00
 合     计            11,480,221.65     4,830,455.93        151,701.54     379,249.09
 项     目              2021.6.30        2020.12.31        2019.12.31    2018.12.31
应付暂收款                  112,078.47        30,000.00
其他                                          8,959.94
 合     计               112,078.47        38,959.94
 项    目               2021.6.30        2020.12.31        2019.12.31    2018.12.31
一年内到期的租赁负债           1,144,255.32               ——              ——             ——
 合    计              1,144,255.32               ——              ——             ——
 项    目          2021.6.30         2020.12.31          2019.12.31      2018.12.31
未终止确认 的银
行承兑汇票[注]
待转销项税额            226,405.58          63,317.90
 合    计          4,291,967.77      3,444,664.93        1,790,549.88    3,368,237.82
     [注]未终止确认的银行承兑汇票情况，详见本财务报表附注五(一)3 之说明
 项    目                         2021.6.30
尚未支付的租赁付款额                      3,076,597.84
减：未确认融资费用                         223,310.86
 合    计                         2,853,286.98
                                第 69 页 共 123 页
     (1) 明细情况
 项    目           期初数           本期增加           本期减少               期末数             形成原因
政府补助             946,614.69                   224,012.46      722,602.23    政府给予的无偿补助
 合    计          946,614.69                   224,012.46      722,602.23
 项    目           期初数           本期增加           本期减少               期末数             形成原因
政府补助         4,169,639.64                    3,223,024.95     946,614.69    政府给予的无偿补助
 合    计      4,169,639.64                    3,223,024.95     946,614.69
 项    目          期初数            本期增加           本期减少               期末数             形成原因
政府补助         3,242,664.59     1,375,000.00     448,024.95    4,169,639.64    政府给予的无偿补助
 合    计      3,242,664.59     1,375,000.00     448,024.95    4,169,639.64
 项    目          期初数            本期增加           本期减少               期末数             形成原因
政府补助         4,000,000.00     1,000,000.00   1,757,335.41    3,242,664.59    政府给予的无偿补助
 合    计      4,000,000.00     1,000,000.00   1,757,335.41    3,242,664.59
     (2) 政府补助明细情况
                                       本期新增         本期计入当期损                          与资产相关/
 项    目                 期初数                                                 期末数
                                       补助金额             益[注]                         与收益相关
基于新型半浮栅结构
的新能源高功率器件              946,614.69                       224,012.46      722,602.23   与资产相关
的研发及产业化
 小    计                946,614.69                       224,012.46      722,602.23
                                       本期新增        本期计入当期损益                          与资产相关/
 项    目                 期初数                                                 期末数
                                       补助金额                 [注]                      与收益相关
基于新型半浮栅结构            1,394,639.64                       448,024.95      946,614.69   与资产相关
                                     第 70 页 共 123 页
的新能源高功率器件
的研发及产业化
苏州工业园区知识产
权战略推进计划
 小    计           4,169,639.64                        3,223,024.95      946,614.69
                                    本期新增           本期计入当期损                            与资产相关/
 项    目              期初数                                                 期末数
                                    补助金额               益[注]                           与收益相关
基于新型半浮栅结构         1,842,664.59                        448,024.95      1,394,639.64    与资产相关
的新能源高功率器件
的研发及产业化           1,400,000.00    1,000,000.00                        2,400,000.00    与收益相关
苏州工业园区知识产
权战略推进计划
 小    计           3,242,664.59    1,375,000.00        448,024.95      4,169,639.64
                                     本期新增          本期计入当期损                            与资产相关/
 项    目              期初数                                                 期末数
                                     补助金额              益[注]                           与收益相关
基于新型半浮栅结构         1,880,000.00                         37,335.41      1,842,664.59    与资产相关
的新能源高功率器件
的研发及产业化           2,120,000.00      1,000,000.00    1,720,000.00      1,400,000.00    与收益相关
 小    计           4,000,000.00      1,000,000.00    1,757,335.41      3,242,664.59
     [注]政府补助计入当期损益情况详见本财务报表附注五(四)3 之说明
     (1) 明细情况
 股东名称（自然人姓名）                      2021.6.30        2020.12.31        2019.12.31      2018.12.31
王鹏飞                              8,129,229.00      8,129,229.00    8,129,229.00      8,359,337.00
苏州工业园区原点创业投资有限
公司
龚轶                               6,710,248.00      6,710,248.00    6,710,248.00      7,028,858.00
上海聚源聚芯集成电路产业股权
投资基金中心（有限合伙）
中新苏州工业园区创业投资有限
公司
中小企业发展基金（深圳有限合
伙）
卢万松                              2,386,460.00      2,386,460.00    2,386,460.00      2,457,262.00
                                    第 71 页 共 123 页
苏州工业园区高维企业管理合伙
企业（有限合伙）
苏州工业园区智禹博信投资合伙
企业（有限合伙）
苏州工业园区得数聚才企业管理
合伙企业（有限合伙）
王绍泽                 1,100,000.00    1,100,000.00    1,100,000.00    1,100,000.00
苏州智禹淼森半导体产业投资合
伙企业（有限合伙）
苏州天蝉智造股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州工业园区智禹博弘投资合伙
企业（有限合伙)
上海丰熠投资管理有限公司          283,209.00      283,209.00      283,209.00
哈勃科技投资有限公司          3,330,752.00    3,330,752.00
上海国策科技制造股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区智禹东微创业投资
合伙企业(有限合伙)
宁波丰辉投资管理合伙企业（有限
合伙）
上海烨旻企业管理中心（有限合
伙）
苏州中和春生三号投资中心（有限
合伙）
 合计                50,532,275.00   50,532,275.00   44,251,430.00   44,251,430.00
  (2) 其他说明
公司注册资本的 0.478%）给卢万松；股东王鹏飞转让其股权中 21.3292 万元（占公司注册
资本的 0.482%）给卢万松。
有的公司股权 11.0629 万元（占公司注册资本的 0.25%）
                                、15.4880 万元（占公司注册资本的
限合伙)；②股东王鹏飞、龚轶分别转让其持有的公司股权 11.9479 万元（占公司注册资本
的 0.27%）、16.3730 万元（占公司注册资本的 0.37%）至上海丰熠投资管理有限公司。
                       第 72 页 共 123 页
伙）分别向苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州智禹淼森半导体产业投资合
伙企业（有限合伙）转让其股权中 69.4412 万元（占公司注册资本的 1.57%）、81.4159 万元
（占公司注册资本的 1.84%）。
     公司于 2020 年 2 月 14 日召开 2020 年第一次股东大会，决议同意哈勃科技投资有限公
司向公司增资 7,530.00 万元，其中 333.0752 万元计入注册资本，7,196.9248 万元计入资
本公积。
体变更设立为股份有限公司。
审计的截至 2020 年 8 月 31 日账面净资产 248,683,212.28 元折为股本 47,582,182 股，每股
面值 1 元，净资产超过股本部分 201,101,030.28 元计入资本公积，整体变更设立股份公司。
上述事项业经本所审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2020〕562 号)。
至 5,053.2275 万元：①由上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 6,000
万元认购 114.1972 万元的股权，5,885.8028 万元作为资本公积；②由苏州工业园区智禹东
微创业投资合伙企业（有限合伙）以 5,500 万元认购 104.6808 万元的股权，5,395.3192 万
元作为资本公积；③由宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙）以 2,500 万元认购 47.5821
万元的股权，2,452.4179 万元作为资本公积；④由中新苏州工业园区创业投资有限公司以
中心（有限合伙）以 500 万元认购 9.5164 万元的股权，490.4836 万元作为资本公积。
     (1) 明细情况
 项    目           2021.6.30        2020.12.31      2019.12.31       2018.12.31
股本溢价            353,150,937.28   353,150,937.28   130,341,947.81   128,193,812.81
 合    计         353,150,937.28   353,150,937.28   130,341,947.81   128,193,812.81
     (2) 其他说明
                                 第 73 页 共 123 页
         公司通过苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区得数聚才企
      业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台进行了股权激励。以股东上海聚源聚芯集成电路
      产业股权投资基金中心（有限合伙）的入股价值作为公允价值确认相应股权激励费用及资本
      公积 10,637,438.14 元；公司股东卢万松受让的 42.4814 万股按前期外部投资者入股价值作
      为公允价值确认相应股权激励费用及资本公积 1,365,945.45 元。
         以苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙)、上海丰熠投资管理有限公司的入
      股价值作为公允价值确认相应股权激励费用及资本公积 2,148,135.00 元。
         (1) 明细情况
         (1) 2021 年 1-6 月
                                                本期发生额
                                      减：前期计入 减：前期计入
                                                                       税后归
 项目            期初数       本期所得税 其他综合收 其他综合收益 减：所得 税后归属于                       期末数
                                                                       属于少
                         前发生额         益当期转入 当期转入留存 税费用       母公司
                                                                       数股东
                                        损益      收益
将重分类进损益的
其他综合收益
其中：外币财务报
 表折算差额
其他综合收益合计     45,396.73   -3,464.50                         -3,464.50         41,932.23
         (2) 2020 年度
                                               本期发生额
                                      减：前期计 减：前期计
                                                                       税后归
 项目            期初数       本期所得税前 入其他综合 入其他综合 减：所得 税后归属于                       期末数
                                                                       属于少
                           发生额        收益当期转 收益当期转 税费用      母公司
                                                                       数股东
                                       入损益   入留存收益
将重分类进损益的
其他综合收益
其中：外币财务报
 表折算差额
                                        第 74 页 共 123 页
其他综合收益合计        69,394.95   -23,998.22                         -23,998.22           45,396.73
           (3) 2019 年度
                                                   本期发生额
                                          减：前期计 减：前期计
                                                                            税后归
 项目              期初数        本期所得税前 入其他综合 入其他综合 减：所得 税后归属于                           期末数
                                                                            属于少
                              发生额         收益当期转 收益当期转 税费用        母公司
                                                                            数股东
                                           入损益    入留存收益
将重分类进损益的
其他综合收益
其中：外币财务报
 表折算差额
其他综合收益合计        63,363.26     6,031.69                           6,031.69           69,394.95
           (4) 2018 年度
                                                   本期发生额
                                          减：前期计
                                                  减：前期计
                                           入其他综                             税后归
 项目              期初数        本期所得税前                入其他综合 减：所得 税后归属于                   期末数
                                           合收益当                             属于少
                              发生额                 收益当期转 税费用      母公司
                                           期转入损                             数股东
                                                  入留存收益
                                            益
将重分类进损益的
其他综合收益
其中：外币财务报
 表折算差额
其他综合收益合计        40,287.90     23,075.36                         23,075.36           63,363.26
           (1) 明细情况
       项    目               2021.6.30        2020.12.31     2019.12.31       2018.12.31
      法定盈余公积                1,523,562.44     1,523,562.44
       合    计               1,523,562.44     1,523,562.44
           (2) 其他说明
      盈余公积 1,523,562.44 元。
                                           第 75 页 共 123 页
     (1) 明细情况
 项    目                 2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度          2018 年度
调整前上期末未分配利润             13,645,784.66   -13,724,037.89   -22,843,891.52   -35,818,235.91
调整期初未分配利润合计数（调
增+，调减-）
调整后期初未分配利润              13,645,784.66   -13,724,037.89   -22,834,101.31   -35,818,235.91
     加：本期归属于母公司
     所有者的净利润
     减：提取法定盈余公积                           1,523,562.44
       股改净资产折股转出                         -1,210,165.53
期末未分配利润                 65,451,095.73    13,645,784.66   -13,724,037.89   -22,843,891.52
     (2) 调整期初未分配利润明细
     (3) 其他说明
年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如
果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，对于公司首次公开发行股票前实现的
滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
     (二) 合并利润表项目注释
     (1) 明细情况
 项    目
                 收入                  成本                  收入                 成本
主营业务收入       320,824,305.36   235,002,909.62      308,787,414.12      253,658,188.70
其他业务收入
 合    计      320,824,305.36   235,002,909.62      308,787,414.12      253,658,188.70
其中：与客户
之间的合同产       320,824,305.36   235,002,909.62      308,787,414.12      253,658,188.70
生的收入
     (续上表)
                              第 76 页 共 123 页
 项    目
                       收入             成本                 收入              成本
主营业务收入         196,046,605.19    166,775,607.58     152,835,232.50   112,518,127.53
其他业务收入                                                   64,622.64       51,977.23
 合    计        196,046,605.19    166,775,607.58     152,899,855.14   112,570,104.76
其中：与客户
之间的合同产                      ——             ——                 ——              ——
生的收入
     (2) 公司前 5 名客户的营业收入情况
                                                                   占公司全部营业收入
 客户名称                                               营业收入
                                                                     的比例(%)
深圳市亚美斯通电子有限公司                                     49,424,022.24               15.41
凯新达电子[注 1]                                        28,125,963.58                8.77
深圳市科通技术股份有限公司                                     14,497,922.19                4.52
睿创电子[注 2]                                           9,310,188.16               2.90
株洲麦格米特电气有限责任公司                                      9,213,463.44               2.87
 小    计                                           110,571,559.61              34.46
                                                                   占公司全部营业收入
 客户名称                                               营业收入
                                                                     的比例(%)
凯新达电子[注 1]                                        52,662,521.57              17.05
睿创电子[注 2]                                         19,832,034.42               6.42
视源股份[注 3]                                         16,299,296.83               5.28
上海贵秦电子有限公司                                        12,625,959.37               4.09
深圳市统成微电子有限公司                                        9,746,251.38              3.16
 小    计                                           111,166,063.57             36.00
                                                                   占公司全部营业收入
 客户名称                                               营业收入
                                                                     的比例(%)
凯新达电子[注 1]                                        41,363,161.94               21.10
视源股份[注 3]                                         16,526,938.00               8.43
丰艺电子[注 4]                                         12,455,856.38               6.35
                                 第 77 页 共 123 页
深圳市统成微电子有限公司                                     11,058,706.24                   5.64
上海贵秦电子有限公司                                           9,232,456.26                4.71
 小    计                                          90,637,118.82                  46.23
                                                                     占公司全部营业收入
 客户名称                                                营业收入
                                                                       的比例(%)
凯新达电子[注 1]                                       19,352,758.81                  12.66
深圳市港晟电子有限公司                                          9,678,547.63                6.33
睿创电子[注 2]                                            7,729,075.24                5.05
深圳市统成微电子有限公司                                         7,132,575.19                4.66
敦南科技股份有限公司                                           6,031,953.01                3.95
 小    计                                          49,924,909.88                  32.65
    [注 1]凯新达电子包括：深圳市凯新达电子有限公司、Pioneer Electronics Company
Limited
    [注 2]睿创电子包括：睿创电子科技（香港）有限公司、睿昇电子科技（深圳）有限公
司
    [注 3]视源股份包括：广州视琨电子科技有限公司、广州视源电子科技股份有限公司
    [注 4]丰艺电子包括：嘉合丰电子（深圳）有限公司、丰艺电子股份有限公司、丰艺电
子(上海)有限公司
     (3) 与客户之间的合同产生的主营业务收入按主要类别的分解信息
     主营业务收入按产品或服务类型分解信息详见本财务报表附注十三（一）之说明。
 项    目
                   主营业务收入            主营业务成本            主营业务收入            主营业务成本
境内                309,858,293.26    226,160,413.45    276,505,587.27    226,856,262.82
境外                10,966,012.10       8,842,496.17     32,281,826.85     26,801,925.88
 小    计           320,824,305.36    235,002,909.62    308,787,414.12    253,658,188.70
     (续上表)
 项    目
                   主营业务收入            主营业务成本            主营业务收入            主营业务成本
境内                179,623,914.73    152,623,966.21    133,864,362.07     97,799,683.36
境外                 16,422,690.46     14,151,641.37     18,970,870.43     14,718,444.17
                                   第 78 页 共 123 页
 小    计        196,046,605.19    166,775,607.58    152,835,232.50    112,518,127.53
 项    目                                       2021 年 1-6 月            2020 年度
在某一时点确认收入                                        320,824,305.36      308,787,414.12
 小 计                                             320,824,305.36      308,787,414.12
     (4) 报告期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入
 项    目                              2021 年 1-6 月                   2020 年度
营业收入                                         487,060.73                  367,541.26
 小    计                                      487,060.73                  367,541.26
 项    目         2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度           2018 年度
城市维护建设税            685,762.93       179,849.02          43,532.09         40,212.36
教育费附加              293,898.39        77,078.15          18,656.61         17,233.86
地方教育附加             195,932.26        51,385.44          12,437.74         11,489.25
印花税                 97,231.70       156,624.50          59,111.10         53,776.80
 合 计             1,272,825.28       464,937.11         133,737.54        122,712.27
 项    目         2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度           2018 年度
职工薪酬             1,947,593.36     3,001,723.35       2,322,707.01      2,065,572.67
股份支付                                                   802,485.79      1,365,945.45
样品费                359,557.13       649,817.83         575,201.45        433,809.72
差旅费、招待费            171,551.73       343,693.31         549,020.78        380,639.18
运输费                                                    304,341.65        310,526.29
中介服务费              142,251.24       412,083.21         312,321.82        306,741.17
租赁物业费                               306,808.15         243,523.13        236,514.38
广告宣传费               65,034.05       174,859.40         373,560.05         69,896.22
折旧摊销费              150,936.54
                                第 79 页 共 123 页
其他                 57,915.31       164,894.31       64,720.80     117,826.17
 合 计            2,894,839.36     5,053,879.56    5,547,882.48    5,287,471.25
 项    目        2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度         2018 年度
职工薪酬            2,680,066.89     2,977,668.01   2,732,544.63     2,042,810.04
股份支付                                              335,376.71     2,847,501.83
租赁物业费             472,190.78       853,776.27     343,521.89      386,400.07
中介服务费             989,577.93     1,126,133.41     528,211.65      338,999.55
折旧摊销费             677,048.37       729,243.82     236,591.79      273,356.96
差旅费、招待费           337,779.14       308,922.26     329,770.03      366,659.53
办公水电费             142,301.54       155,176.56     131,369.39        87,530.66
其他                276,983.87       378,785.83     128,582.15        58,897.76
 合 计            5,575,948.52     6,529,706.16   4,765,968.24     6,402,156.40
 项    目        2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度         2018 年度
职工薪酬            4,825,270.70     5,696,921.59    4,465,767.25    3,846,674.30
物料消耗            7,555,144.29     6,038,445.17    3,704,853.75    2,261,125.51
检测加工费           2,181,232.86     3,075,039.06    1,312,297.03     917,753.30
专利费               995,124.19       224,086.49     844,546.08      676,091.30
股份支付                                             1,010,272.50    7,789,936.31
折旧与摊销             595,847.94       471,671.17     289,167.10      198,187.93
其他                348,625.30       487,403.42     398,869.33      348,532.21
 合 计           16,501,245.28    15,993,566.90   12,025,773.04   16,038,300.86
 项    目        2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度         2018 年度
利息收入           -3,124,001.35       -36,019.16     -890,467.10     -28,036.94
                               第 80 页 共 123 页
利息支出               54,353.56
汇兑损益               18,250.47        332,838.25      -22,173.05      -86,507.80
其他                 16,517.30         27,116.10       22,715.54       23,833.30
 合 计           -3,034,880.02        323,935.19      -889,924.61     -90,711.44
 项    目            2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度        2018 年度
与收益相关的政府补
助[注]
与资产相关的政府补
助
代扣个人所得税手续
费返还
 合    计             4,968,339.20    6,209,636.02    1,914,034.48   2,497,235.41
     [注]计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3 之说明
 项    目             2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度       2018 年度
处置金融工具取得的投资
收益
 其中：理财收益               101,569.20    2,704,908.15   1,761,773.48   3,176,738.34
 合    计                101,569.20    2,704,908.15   1,761,773.48   3,176,738.34
 项    目             2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度       2018 年度
交易性金融资产                                 79,773.20
 其中：理财产品收益                              79,773.20
 合 计                                    79,773.20
 项    目        2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度        2018 年度
坏账损失             -919,662.12    -2,445,518.62       -816,271.60            ——
                               第 81 页 共 123 页
 合    计          -919,662.12     -2,445,518.62      -816,271.60             ——
 项    目       2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度         2018 年度
坏账损失                   ——                 ——              ——           -3,411.68
存货跌价损失        -1,390,892.94        -643,523.49      -699,474.96    -1,272,119.48
 合 计          -1,390,892.94        -643,523.49      -699,474.96    -1,275,531.16
 项    目          2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度          2018 年度
固定资产处置收益                               8,923.89
 合    计                                8,923.89
 项       目    2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度         2018 年度
无需支付款项                                                                170,000.00
赔款收入                                  3,770.13                          7,998.00
其他                      0.84                               1.81         5,081.16
 合       计              0.84          3,770.13             1.81       183,079.16
     项    目        2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度         2018 年度
 赔款支出                                  229,895.95      24,205.20
 非流动资产毁损报
 废损失
 滞纳金                                       153.28         128.25
 其他                                                                        1.10
     合    计                            230,358.77      24,333.45     273,663.82
                                第 82 页 共 123 页
        (1) 明细情况
    项    目         2021 年 1-6 月          2020 年度                2019 年度           2018 年度
当期所得税费用            13,752,398.37        5,368,901.66        1,040,079.16          3,191,675.87
递延所得税费用              -186,937.94         -601,310.11            -326,851.90        711,658.71
    合 计            13,565,460.43        4,767,591.55             713,227.26       3,903,334.58
        (2) 会计利润与所得税费用调整过程
 项      目                   2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度         2018 年度
利润总额                         65,370,771.50      32,450,811.01      9,823,290.68   16,877,678.97
按母公司适用税率计算的所得税
费用
子公司适用不同税率的影响                          65.23           -399.21           -114.16       -3,257.60
调整以前期间所得税的影响
不可抵扣的成本、费用和损失                      12,062.04        67,756.55        340,311.77    1,879,207.25
研发费用加计扣除费用的影响                -2,790,076.93      -2,656,084.70     -1,101,719.70     -540,100.54
税率调整导致期初递延所得税资
                                                  -755,608.91
产余额的变化
使用前期未确认递延所得税资产
                                                      -774.93
的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可
抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的                       717.21                            1,255.75       35,833.62
影响
所得税费用                        13,565,460.43       4,767,591.55        713,227.26    3,903,334.58
        其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)28 之说明。
        (三) 合并现金流量表项目注释
 项      目           2021 年 1-6 月          2020 年度               2019 年度            2018 年度
收到的政府补助               4,735,141.32         2,983,479.86          2,838,708.22      1,739,900.00
收到利息收入                3,124,001.35             36,019.16           890,467.10         28,036.94
使用受限的定期存
款
                                     第 83 页 共 123 页
 收到其他              10,486.26            95,690.37                2,593.12          188,660.15
  合   计        7,869,628.93          3,115,189.39        58,731,768.44         1,956,597.09
  项   目        2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度              2018 年度
 支付的研发费用           3,576,807.65       3,565,160.35         2,649,941.61         1,911,110.25
 支付的中介服务费          1,131,829.17       1,538,216.62           840,533.47            645,740.72
 支付的差旅费、招待费          509,330.87         652,615.57           824,764.79            757,298.71
 支付的租赁物业费            119,895.53       1,377,357.73           638,647.00            605,969.14
 支付的运输费                                                      234,243.81            310,526.29
 支付的办公水电费            142,301.54         198,855.07           164,651.92            192,383.21
 支付的广告宣传费             65,034.05         174,859.40           373,560.05             69,896.22
 支付押金保证金                                366,212.44                                  16,556.00
 使用受限的定期存款                                                                     55,000,000.00
 支付其他                226,514.60         430,581.06           159,115.92            190,264.37
  合   计            5,771,713.41       8,303,858.24         5,885,458.57        59,699,744.91
  项   目            2021 年 1-6 月         2020 年度             2019 年度             2018 年度
 偿还租赁负债本金及利息           693,165.61
  合   计                693,165.61
      (1) 现金流量表补充资料
 补充资料                          2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度          2018 年度
  净利润                          51,805,311.07   27,683,219.46        9,110,063.42    12,974,344.39
  加：资产减值准备                      2,310,555.06    3,089,042.11        1,515,746.56     1,275,531.16
       固定资产折旧、油气资产折耗、
       生产性生物资产折旧
                                第 84 页 共 123 页
       使用权资产折旧             680,056.14            ——              ——              ——
       无形资产摊销              185,801.72      268,898.25      131,337.24       72,966.94
       长期待摊费用摊销            352,295.25      223,948.42
       处置固定资产、无形资产和其
       他长期资产的损失(收益以                         -8,923.89
       “－”号填列)
       固定资产报废损失(收益以
       “－”号填列)
       公允价值变动损失(收益以
                                           -79,773.20
       “－”号填列)
       财务费用(收益以“－”号填
       列)
       投资损失(收益以“－”号填
                          -101,569.20   -2,704,908.15   -1,761,773.48   -3,176,738.34
       列)
       递延所得税资产减少(增加以
                          -166,994.64     -621,253.41     -326,851.90      711,658.71
       “－”号填列)
       递延所得税负债增加(减少以
                           -19,943.30       19,943.30
       “－”号填列)
       存货的减少(增加以“－”号
                        -3,366,472.69 -13,331,544.49 -15,124,356.92 -26,656,292.03
       填列)
       经营性应收项目的减少(增加
                       -36,554,046.97 -58,973,680.11    41,568,179.98 -61,345,121.38
       以“－”号填列)
       经营性应付项目的增加(减少
       以“－”号填列)
       其他                                                2,148,135.00   12,003,383.59
       经营活动产生的现金流量净额    32,651,339.71 -37,485,732.18    39,057,663.83 -58,870,176.50
动：
  债务转为资本
     一年内到期的可转换公司债券
     融资租入固定资产
  现金的期末余额              279,095,283.30 230,245,720.23    14,869,993.18    8,875,843.19
  减：现金的期初余额            230,245,720.23   14,869,993.18    8,875,843.19    7,207,960.55
  加：现金等价物的期末余额
  减：现金等价物的期初余额
  现金及现金等价物净增加额          48,849,563.07 215,375,727.05     5,994,149.99    1,667,882.64
                        第 85 页 共 123 页
     (2) 现金和现金等价物的构成
 项   目                                     2021.6.30       2020.12.31       2019.12.31    2018.12.31
  其中：库存现金
          可随时用于支付的银行存款                279,095,283.30 230,245,720.23        14,869,993.18 8,875,843.19
          可随时用于支付的其他货币资金
  其中：三个月内到期的债券投资
  其中：母公司或集团内子公司使用受限制
  的现金及现金等价物
     (3) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
     项    目                2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度           2018 年度
  背书转让的商业汇票金额              30,388,820.22      48,108,902.40     27,292,145.05    24,002,191.36
  其中：支付货款                  30,388,820.22      48,108,902.40     27,292,145.05    24,002,191.36
     (四) 其他
     (1) 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日公司不存在所有权或
 使用权受到限制的资产。
     (2) 2018 年 12 月 31 日
  项目                                       账面价值                            受限原因
  货币资金                                         55,000,000.00 支取受限制的定期存款
  合计                                           55,000,000.00
     (1) 2021 年 6 月 30 日
     项    目                外币余额                   折算汇率                  折算成人民币余额
 货币资金                            53,405.47                                         345,004.68
         其中：美元                   53,405.47             6.4601                      345,004.68
                                    第 86 页 共 123 页
     (2) 2020 年 12 月 31 日
 项    目                  外币余额                  折算汇率               折算成人民币余额
货币资金                           53,523.66                                   349,236.53
     其中：美元                     53,523.66           6.5249                  349,236.53
     (3) 2019 年 12 月 31 日
 项    目                  外币余额                  折算汇率               折算成人民币余额
货币资金                           53,136.93                                   370,693.85
     其中：美元                     53,136.93           6.9762                  370,693.85
应付账款                               309.00                                    2,155.65
     其中：美元                         309.00          6.9762                    2,155.65
     (4) 2018 年 12 月 31 日
 项    目                     外币余额               折算汇率               折算成人民币余额
货币资金                           54,236.78                                   372,237.87
     其中：美元                     54,236.78           6.8632                  372,237.87
应付账款                                309.00                                   2,120.73
     其中：美元                          309.00         6.8632                    2,120.73
     (1) 明细情况
     ① 与资产相关的政府补助
                   期初         本期新                   期末         本期摊销
     项 目                               本期摊销                                说明
                  递延收益        增补助                 递延收益 列报项目
基于新型半浮栅结构
                                                                      《江苏省科技成果转
的新能源高功率器件 946,614.69                   224,012.46 722,602.23 其他收益
                                                                      化专项资金项目合同》
的研发及产业化
 小    计          946,614.69            224,012.46 722,602.23
     ② 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
 项    目                       金额         列报项目                         说明
                                                   《2020 年园区集成电路流片、IP 购买补贴申
集成电路流片及 IP 购买补贴         2,508,007.46    其他收益
                                                   报通知》
                                   第 87 页 共 123 页
                                                         园区管委会关于印发《关于进一步鼓励和支
                                                         持企业上市（挂牌）的实施意见》的通知
苏州市 2021 年度第五批科技                                         《关于发布 2019 年度苏州市核心技术产品的
发展计划经费补助                                                 通知》
园区知识产权战略推进计划                                             《苏州工业园区知识产权战略推进计划项目
奖励                                                       任务书（2020 年度）》
其他零星补助                        28,883.86    其他收益
 小   计                     4,735,141.32
     ① 与资产相关的政府补助
                      期初          本期新                      期末         本期摊销
     项 目                                   本期摊销                                    说明
                    递延收益          增补助                    递延收益         列报项目
基于新型半浮栅结构                                                                    《江苏省科技成果
的新能源高功率器件 1,394,639.64                     448,024.95    946,614.69其他收益 转 化 专 项 资 金 项 目
的研发及产业化                                                                      合同》
 小   计            1,394,639.64             448,024.95    946,614.69
     ② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
                     期初           本期                       期末     本期结转
     项 目                                   本期结转                                    说明
                   递延收益          新增补助                    递延收益 列报项目
基于新型半浮栅结构
                                                                             《江苏省科技成果转
的新能源高功率器件 2,400,000.00                    2,400,000.00            其他收益
                                                                             化专项资金项目合同》
的研发及产业化
苏州工业园区知识产                                                                    《苏州工业园区知识
权战略推进计划项目                                                                    产权战略推进计划》
 小   计            2,775,000.00            2,775,000.00
     ③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
 项   目                           金额        列报项目                         说明
进制造业基地专项资金项目                                             造业基地专项资金申报的通知》
购买补贴                                                     报通知》
苏州市核心技术产品补贴园
区配套项目
                                                         《市政府办公室关于印发 2020 年苏州市企业
苏州市 2020 年企业知识产权
登峰行动计划
                                                         通知》
苏州工业园区知识产权政策
资助
其他零星补助                       161,751.87    其他收益
                                       第 88 页 共 123 页
 小   计                     2,983,479.86
     ① 与资产相关的政府补助
                      期初         本期新                    期末          本期摊销
     项 目                                  本期摊销                                  说明
                    递延收益         增补助                  递延收益          列报项目
基于新型半浮栅结构
                                                                           《江苏省科技成果转
的新能源高功率器件 1,842,664.59                    448,024.95 1,394,639.64其他收益
                                                                           化专项资金项目合同》
的研发及产业化
 小   计            1,842,664.59            448,024.95 1,394,639.64
     ② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
                     期初           本期           本期        期末         本期结转
     项 目                                                                        说明
                   递延收益          新增补助          结转      递延收益         列报项目
基于新型半浮栅结构
                                                                           《江苏省科技成果转
的新能源高功率器件 1,400,000.00 1,000,000.00                  2,400,000.00 其他收益
                                                                           化专项资金项目合同》
的研发及产业化
苏州工业园区知识产                                                                   《苏州工业园区知识
权战略推进计划项目                                                                   产权战略推进计划》
 小   计            1,400,000.00 1,375,000.00          2,775,000.00
     ③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
 项   目                     金额              列报项目                            说明
                                                        《苏州工业园区关于加快建设世界一流高
                                                        科技产业园区的科创扶持办法》
国家知识产权运营项目
资金
研究开发费用省级财政                                              《关于兑现 2018 年度企业研究开发费用省
奖励资金                                                    级财政奖励资金的通知》
其他零星补助                     91,000.00       其他收益
 小   计                 1,463,708.22
     ①与资产相关的政府补助
                      期初         本期                     期末          本期结转
     项   目                                本期结转                                  说明
                    递延收益         新增补助                 递延收益          列报项目
基于新型半浮栅结构
                                                                           《江苏省科技成果转化
的新能源高功率器件 1,880,000.00                    37,335.41 1,842,664.59 其他收益
                                                                           专项资金项目合同》
的研发及产业化
 小   计            1,880,000.00            37,335.41 1,842,664.59
     ② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
                                       第 89 页 共 123 页
                          期初             本期                            期末       本期结转
         项    目                                      本期结转                                        说明
                        递延收益            新增补助                      递延收益          列报项目
 基于新型半浮栅结
                                                                                              《江苏省科技
 构的新能源高功率
 器件的研发及产业
                                                                                              资金项目合同》
 化
     小   计            2,120,000.00 1,000,000.00 1,720,000.00 1,400,000.00
         ③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
     项    目                   金额          列报项目                                  说明
  育计划项目资金                                               划项目的通知》
  研究开发费用省级                                              《关于 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励
  财政奖励资金                                                资金兑现的通知》
  苏州工业园区 2018                                           《园区管委会关于实施创新驱动战略、进一步鼓励
  年科技资金                                                 科技创新的若干意见》
  小      计                 739,900.00
         (2) 计入当期损益的政府补助金额
     项    目                        2021 年 1-6 月        2020 年度             2019 年度             2018 年度
  计入当期损益的政府补助金额                     4,959,153.78       6,206,504.81        1,911,733.17       2,497,235.41
         六、在其他主体中的权益
         (一) 子公司的构成
                                                                        持股比例(%)
      子公司名称           主要经营地             注册地         业务性质                                        取得方式
                                                                      直接             间接
  赛普锐思公司                 香港             香港           商业                100.00                     设立
  动能半导体公司                广州             广州          制造业                100.00                     设立
         (二) 子公司的主要财务信息
  子公司
  名称                                                                                 非流动负
                   流动资产          非流动资产             资产合计               流动负债                          负债合计
                                                                                          债
赛普锐思公司              345,004.48                      345,004.48
动能半导体公司           1,097,637.62                    1,097,637.62        1,100,000.00                 1,100,000.00
         (续上表)
                                             第 90 页 共 123 页
    子公司
       名称                                                                           非流动负
                    流动资产           非流动资产           资产合计               流动负债                           负债合计
                                                                                         债
 赛普锐思公司         349,236.33                          349,236.33
 动能半导体公司
            (续上表)
    子公司
       名称                                                                           非流动负
                流动资产             非流动资产             资产合计               流动负债                          负债合计
                                                                                       债
 赛普锐思公司         370,693.64                          370,693.64           2,155.65                          2,155.65
 动能半导体公司
            (续上表)
    子公司                                                  2018.12.31
       名称           流动资产         非流动资产            资产合计           流动负债            非流动负债             负债合计
 赛普锐思公司             372,237.66                    372,237.66          2,120.73                         2,120.73
 动能半导体公司
  子公司
  名称                                               经营活动现                                                      经营活动现
             营业收入       净利润         综合收益总额                       营业收入            净利润          综合收益总额
                                                     金流量                                                        金流量
赛普锐思公司                   -767.35      -4,231.85        11.75                     4,696.56       -19,301.66      2,610.64
动能半导体公司                -2,362.38      -2,362.38       242.62
            (续上表)
  子公司
  名称                                            经营活动现                                                       经营活动现金
            营业收入       净利润         综合收益总额                      营业收入          净利润            综合收益总额
                                                   金流量                                                          流量
赛普锐思公司               -7,610.63      -1,578.94     -7,610.63                -217,173.46       -194,098.10     -217,173.46
动能半导体公司
            七、与金融工具相关的风险
            本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的
    负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
                                            第 91 页 共 123 页
公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
     本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险
及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
     (一) 信用风险
     信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
     (1) 信用风险的评价方法
     公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努
力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级
以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，
通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
     当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增
加：
市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
     (2) 违约和已发生信用减值资产的定义
     当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准
与已发生信用减值的定义一致：
下都不会做出的让步。
     预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历
史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性
                       第 92 页 共 123 页
信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
明。
     本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采
取了以下措施。
     (1) 货币资金
     本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
     (2) 应收款项
     本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择
与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会
面临重大坏账风险。
     由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2021 年 6 月 30 日，
本公司应收账款的 46.80%(2020 年 12 月 31 日：61.19%；2019 年 12 月 31 日：60.02%；2018
年 12 月 31 日：51.68%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
     本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
     (二) 流动性风险
     流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法
偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
     为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短
期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司
已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
     金融负债按剩余到期日分类
  项   目
             账面价值          未折现合同金额            1 年以内        1-3 年   3 年以上
应付账款       15,412,135.92   15,412,135.92   15,412,135.92
其他应付款         112,078.47      112,078.47      112,078.47
其他流动负债      4,291,967.77    4,291,967.77    4,291,967.77
                               第 93 页 共 123 页
租赁负债(含
一年内到期的     3,997,542.30    4,387,339.90     1,310,742.06    2,442,290.48   634,307.36
租赁负债)
 小   计    23,813,724.46   24,203,522.06    21,126,924.22    2,442,290.48   634,307.36
  (续上表)
 项   目
            账面价值          未折现合同金额             1 年以内            1-3 年       3 年以上
应付账款       8,182,164.02    8,182,164.02      8,182,164.02
其他应付款         38,959.94       38,959.94         38,959.94
其他流动负债     3,444,664.93    3,444,664.93      3,444,664.93
 小   计    11,665,788.89   11,665,788.89     11,665,788.89
  (续上表)
 项   目
            账面价值          未折现合同金额             1 年以内            1-3 年       3 年以上
应付账款       4,497,422.28    4,497,422.28      4,497,422.28
其他应付款
其他流动负债     1,790,549.88    1,790,549.88      1,790,549.88
 小   计     6,287,972.16    6,287,972.16      6,287,972.16
  (续上表)
 项   目
            账面价值          未折现合同金额             1 年以内            1-3 年       3 年以上
应付账款       2,422,186.71    2,422,186.71      2,420,065.98      2,120.73
其他应付款
其他流动负债     3,368,237.82    3,368,237.82      3,368,237.82
 小   计     5,790,424.53    5,790,424.53      5,788,303.80      2,120.73
  (三) 市场风险
  市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
                              第 94 页 共 123 页
固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公
司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，
并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。
  外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风
险不重大。
  本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明。
  八、公允价值的披露
  (一) 以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况
                                           公允价值
 项   目                  第一层次公允 第二层次公允            第三层次公允
                                                                    合   计
                         价值计量      价值计量            价值计量
持续的公允价值计量
持续以公允价值计量的资产总额                                   16,712,202.02   16,712,202.02
                                           公允价值
 项   目                  第一层次公允    第二层次公允          第三层次公允
                                                                    合   计
                         价值计量      价值计量             价值计量
持续的公允价值计量
动金融资产
 (1) 分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产
     理财产品                        20,079,773.20                   20,079,773.20
持续以公允价值计量的资产总额                   20,079,773.20    8,542,790.03   28,622,563.23
 项   目                                     公允价值
                          第 95 页 共 123 页
                        第一层次公允   第二层次公允          第三层次公允
                                                                    合    计
                        价值计量       价值计量            价值计量
持续的公允价值计量
动金融资产
 (1) 分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产
     理财产品                        45,000,000.00                   45,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额                   45,000,000.00   1,221,372.47    46,221,372.47
                                            公允价值
 项   目                  第一层次公允 第二层次公允            第三层次公允
                                                                    合    计
                         价值计量      价值计量            价值计量
持续的公允价值计量
 其他流动资产                                          12,000,000.00   12,000,000.00
 银行理财产品                                          12,000,000.00   12,000,000.00
持续以公允价值计量的资产总额                                   12,000,000.00   12,000,000.00
  (二) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
  公司按照在计量日活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或
负债的报价，以及在正常报价间隔期间可观察的利率或收益率曲线等确定公允价值。
  (三) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
  由于用以确认公允价值的信息不足，成本为公允价值的最佳估计。
  九、关联方及关联交易
  (一) 关联方情况
 自然人姓名           自然人对本公司的持股比例(%)            自然人对本公司的表决权比例(%)
王鹏飞、龚轶                            32.7262                               43.5102
 小 计                              32.7262                               43.5102
                         第 96 页 共 123 页
  王鹏飞及龚轶系公司的联合创始人，于 2008 年 9 月 12 日共同出资设立公司前身东微有
限公司。两人与其一致行动人卢万松及王沼泽于 2016 年 12 月 15 日签署《关于苏州东微半
导体有限公司之一致行动协议》，并约定：王鹏飞和龚轶行使表决权时需达成一致意见，不
一致时按王鹏飞意见行事；卢万松及王沼泽就公司的经营管理和决策事项与实际控制人王鹏
飞及龚轶保持一致行动，各方应作出与王鹏飞相同的表决意见，作为意见分歧时的解决机制。
  王鹏飞直接持有公司 16.0872%股份，并通过作为苏州高维的执行事务合伙人间接控制
本公司 4.4268%股份；龚轶直接持有公司 13.2791%股份，并通过作为得数聚才的执行事务合
伙人间接控制本公司 2.8177%股份；王鹏飞和龚轶的一致行动人卢万松及王绍泽分别直接持
有公司 4.7226%股份、2.1768%股份。因此，王鹏飞和龚轶直接或间接控制及通过一致行动
安排合计共同控制了公司 43.5102%股份，系本公司的实际控制人。
         其他关联方名称/自然人姓名                         其他关联方与本公司关系
金光杰                                   董事
吴昆红                                   董事
苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称苏州
                                      金光杰担任董事的公司
硅能）
杰华特微电子股份有限公司（原名为“杰华特微电
                                      吴昆红担任董事的公司
子（杭州）有限公司”，以下简称杰华特）
                                      华为投资控股有限公司系持股 5%以上
华为投资控股有限公司及其子公司
                                      股东哈勃科技投资有限公司之母公司
  (二) 关联交易情况
  (1) 采购商品和接受劳务的关联交易
 关联方     关联交易内容 2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度      2018 年度
苏州硅能      接受劳务       17,175.00    15,355.00                   5,792.00
  (2) 出售商品和提供劳务的关联交易
 关联方     关联交易内容 2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度      2018 年度
苏州硅能      出售商品      119,301.05    245,198.00     15,023.81      698.28
杰华特[注]    出售商品                                  663,805.31
客户 A      出售商品     4,413,165.24
                       第 97 页 共 123 页
  [注]关联人吴昆红于 2020 年 4 月任职公司，本财务报表所载关联交易事项系 2019 年 5
月至 2021 年 4 月的交易额
 项    目            2021 年 1-6 月            2020 年度             2019 年度             2018 年度
关键管理人员报酬            2,103,731.20          1,728,814.83        1,276,456.00         1,564,209.00
     (三) 关联方应收应付款项
 项目名称      关联方                                         账面    坏账      账面       坏账     账面     坏账
                      账面余额            坏账准备
                                                       余额    准备      余额       准备     余额     准备
应收账款
          客户 A       4,986,876.71    249,343.84
 小   计               4,986,876.71    249,343.84
 项目名称        关联方         2021.6.30           2020.12.31          2019.12.31        2018.12.31
合同负债
           苏州硅能           108,539.82                                     ——                ——
 小    计                   108,539.82                                     ——                ——
     (四) 比照关联交易披露的交易和余额
     亚美斯通作为公司的经销商，向公司采购产品后向公司关联方客户 A 进行销售，因此，
将公司与亚美斯通的交易比照关联交易和余额进行披露。
 公司名称            交易内容         2021 年 1-6 月             2020 年度       2019 年度         2018 年度
亚美斯通             出售商品         49,424,022.24       6,757,892.23
项目名称 公司名称
             账面余额 坏账准备              账面余额         坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 亚美斯通                        7,437,574.70 371,878.74
 项目名称        关联方         2021.6.30           2020.12.31          2019.12.31        2018.12.31
合同负债
                                    第 98 页 共 123 页
          亚美斯通      600,891.85                        ——             ——
 小    计             600,891.85                        ——             ——
     十、股份支付
     (一) 股份支付总体情况
 项    目                   2021 年 1-6 月 2020 年度    2019 年度     2018 年度
公司本期授予的各项权益工具总额                                   126,747.00 1,189,446.00
公司本期行权的各项权益工具总额                                   126,747.00 1,614,260.00
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权
价格的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具
行权价格的范围和合同剩余期限
     (1) 2016 年 12 月，公司召开董事会，决议向卢万松附条件授予不超过相当于公司彼时
总股本 1.5%的股票。2018 年 12 月，根据所附条件的实现情况及考核结果，卢万松符合附条
件授予股票的情形，王鹏飞与龚轶分别与卢万松签订《股权转让协议》和《股权转让协议补
充协议》，约定将王鹏飞与龚轶分别持有的公司 0.482%股权（对应 213,292 股）和 0.478%
股权（对应 211,522 股）分别以 0 元的价格转让给卢万松。在等待期内，以股权激励数最佳
估计为基础，并按授予日的公允价值，在等待期分摊确认股份支付。合计确认股份支付
积-股本溢价。
     (2) 2018 年，公司通过员工持股平台授予员工可立即行权的股权份额为 126,747.00 元，
按授予日的公允价值确认股份支付 10,637,438.14 元，计入相关费用及资本公积-股本溢价。
     (3) 2019 年，公司通过员工持股平台授予员工可立即行权的股权份额为 1,189,446.00
元，按授予日的公允价值确认股份支付 2,148,135.00 元，计入相关费用及资本公积-股本溢
价。
     (二) 以权益结算的股份支付情况
 项    目                  2021 年 1-6 月 2020 年度    2019 年度      2018 年度
                          第 99 页 共 123 页
       授予日权益工具公允价值的确定                                                      最近一次外部 最近一次外部
       方法                                                                  股东入股价值 股东入股价值
       可行权权益工具数量的确定依据                                                      行权数量               行权数量
       本期估计与上期估计有重大差异
       的原因
       以权益结算的股份支付计入资本
       公积的累计金额
       本期以权益结算的股份支付确认
       的费用总额
         十一、承诺及或有事项
         截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺及或有事项。
         十二、资产负债表日后事项
         截至报告日，本公司不存在需要披露的重要资产负债表日后事项。
         十三、其他重要事项
         (一) 分部信息
         公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部
       为基础确定报告分部。
         (1) 2021 年 1-6 月
         产品分部
              高压超级结 MOSFET                 中低压屏蔽栅 MOSFET              超级硅 MOSFET              IGBT
 项目                                                                                                             合计
             成品              晶圆            成品            晶圆             成品          晶圆     成品         晶圆
主营业务收入   226,851,828.06 12,322,790.20 37,637,836.56 42,429,294.09    1,353,057.07        229,499.38        320,824,305.36
主营业务成本   165,893,808.81   8,771,769.62 28,395,815.81 30,810,238.30    960,817.45         170,459.63        235,002,909.62
资产总额                                                                                                       509,911,879.20
负债总额                                                                                                       39,212,076.52
         (2) 2020 年度
         产品分部
                                             第 100 页 共 123 页
               高压超级结 MOSFET                       中低压屏蔽栅 MOSFET                  超级硅 MOSFET
 项目                                                                                                     合计
              成品               晶圆                成品               晶圆             成品          晶圆
主营业务收入    237,995,013.82    11,084,454.50    26,993,729.19    32,310,569.68    403,646.93          308,787,414.12
主营业务成本    195,422,570.64     8,449,669.90    22,046,158.55    27,416,675.24    323,114.37          253,658,188.70
资产总额                                                                                               437,640,219.48
负债总额                                                                                                18,742,263.37
         (3) 2019 年度
         产品分部
                高压超级结 MOSFET                     中低压屏蔽栅 MOSFET                  超级硅 MOSFET
  项目                                                                                                   合计
               成品               晶圆               成品               晶圆            成品          晶圆
主营业务收入    147,625,079.43    9,756,709.80     16,571,066.31    22,010,544.07 83,205.58             196,046,605.19
主营业务成本    124,712,534.19    7,757,895.37     13,958,966.62    20,277,907.45 68,303.95             166,775,607.58
资产总额                                                                                              173,519,259.49
负债总额                                                                                               12,580,524.62
         (4) 2018 年度
         产品分部
                 高压超级结 MOSFET                      中低压屏蔽栅 MOSFET                超级硅 MOSFET
  项目                                                                                                  合计
                成品               晶圆                成品               晶圆           成品         晶圆
主营业务收入     108,597,036.04    15,936,640.76    15,041,731.65    13,259,824.05                      152,835,232.50
主营业务成本      79,364,219.72    12,033,605.33    11,332,950.29     9,787,352.19                      112,518,127.53
资产总额                                                                                              160,979,914.00
负债总额                                                                                               11,315,199.45
         (二) 执行新金融工具准则的影响
         本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具
       确认和计量》
            《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
                                 《企业会计准则第 24 号——套期保
       值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相
       关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追
       溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
         新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；
                                             第 101 页 共 123 页
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司
考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价
值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量
且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损
益)，且该选择不可撤销。
     新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，
适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、
租赁应收款。
                                           资产负债表
 项    目                                   新金融工具准则
                                            调整影响
交易性金融资产                                    12,000,000.00     12,000,000.00
应收票据                     3,986,788.63        -114,485.26      3,872,303.37
应收款项融资                                       114,485.26         114,485.26
其他应收款                       40,996.20          11,517.90         52,514.10
其他流动资产                  13,208,612.23     -12,000,000.00      1,208,612.23
递延所得税资产                    808,289.16          -1,727.69        806,561.47
未分配利润                  -22,928,079.59          9,790.21     -22,918,289.38
则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
                   原金融工具准则                          新金融工具准则
  项    目
             计量类别          账面价值              计量类别             账面价值
           摊余成本（贷款和                       以摊余成本计量的
货币资金                      63,875,843.19                       63,875,843.19
           应收款项）                          金融资产
                                          以摊余成本计量的
                                          金融资产
           摊余成本（贷款和
应收票据                       3,986,788.63   以公允价值计量且
           应收款项）
                                          其变动计入其他综               114,485.26
                                          合收益的金融资产
           摊余成本（贷款和                       以摊余成本计量的
应收账款                      12,753,038.72                       12,753,038.72
           应收款项）                          金融资产
其他应收款      摊余成本（贷款和           40,996.20   以摊余成本计量的                52,514.10
                         第 102 页 共 123 页
                 应收款项）                                金融资产
                 以公允价值计量且                             以公允价值计量且
其他流动资产           其变动计入其他综             12,000,000.00   其变动计入当期损               12,000,000.00
                 合收益的金融资产                             益的金融资产
                 摊余成本(其他金                             以摊余成本计量的
应付账款                                   2,422,186.71                           2,422,186.71
                 融负债)                                 金融负债
的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
                        按原金融工具准则                                          按新金融工具准则
         项   目           列示的账面价值               重分类           重新计量          列示的账面价值
                        (2018 年 12 月 31 日)                                (2019 年 1 月 1 日)
金融资产
(1) 摊余成本
货币资金
按原 CAS22 列示的余额和
按新 CAS22 列示的余额
应收票据
按原 CAS22 列示的余额              3,986,788.63
减：转出至以公允价值计
量且其变动计入其他综合
                                              -114,485.26
收益的金融资产(新
CAS22)
按新 CAS 22 列示的余额                                                               3,872,303.37
应收账款
按原 CAS22 列示的余额和
按新 CAS22 列示的余额
其他应收款
按原 CAS22 列示的余额                 40,996.20
重新计量：预期信用损失
准备
按新 CAS22 列示的余额                                                                   52,514.10
以摊余成本计量的总金融
资产
(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资产
按原 CAS22 列示的余额
                                    第 103 页 共 123 页
加：自其他流动资产(原
CAS22)转入
按新 CAS22 列示的余额                                                          12,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的总金融资                            12,000,000.00                    12,000,000.00
产
(3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原 CAS22 列示的余额
加：自应收票据(原 CAS22)
转入
按新 CAS22 列示的余额                                                             114,485.26
其他流动资产
按原 CAS22 列示的余额        12,000,000.00
减：转出至交易性金融资
                                      -12,000,000.00
产(新 CAS22)
按新 CAS 22 列示的余额
以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的总金           12,000,000.00   -11,885,514.74                       114,485.26
融资产
金融负债
(1) 以摊余成本计量的金融负债
应付账款
按原 CAS22 列示的余额和
按新 CAS22 列示的余额
以摊余成本计量的总金融
资产
规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
                  按原金融工具准则计                                         按新金融工具准则计
 项    目           提损失准备（2018 年         重分类             重新计量         提损失准备（2019 年 1
其他应收款坏账准备                14,281.80                     -11,517.90           2,763.90
     (三) 执行新收入准则的影响
     本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》
                                                   （以
                              第 104 页 共 123 页
下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日
执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金
额。
     执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                              资产负债表
 项    目
预收款项                 415,321.62               -415,321.62
合同负债                                           367,541.26             367,541.26
其他流动负债                                          47,780.36              47,780.36
     对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合
同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和
尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。
     (四) 执行新租赁准则的影响
     本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简
称新租赁准则）。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，
首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其
他相关项目金额。
     执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                 资产负债表
 项    目                                        新租赁准则
                                               调整影响
其他流动资产                           247,829.98      -178,340.00           69,489.98
使用权资产                                           4,814,694.35        4,814,694.35
一年内到期的非流动负债                                     1,210,831.60        1,210,831.60
租赁负债                                            3,425,522.75        3,425,522.75
     (五) 租赁
     公司作为承租人
明。本期计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：
                             第 105 页 共 123 页
 项    目                                         2021 年 1-6 月
低价值资产租赁费用（短期租赁除外）                                    9,132.08
 合    计                                              9,132.08
 项    目                                         2021 年 1-6 月
租赁负债的利息费用                                           54,353.56
与租赁相关的总现金流出                                        693,165.61
     (六) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
票并在科创板上市的议案》，公司拟申请在中国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市，本次发行股票的数量不超过 16,844,092 股。本次发行筹集的募集资金拟全部
用于以下项目：(1) 超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目，拟投入募集资金
(3) 研发工程中心建设项目，拟投入募集资金 16,984.20 万元；(4) 补充科技与发展储备资
金，拟投入募集资金 45,700.00 万元。
新技术企业复审时，公司按照要求提交资料并通过苏州工业园区科技和信息化局审核，后因
申请系统问题致使申请资料上传不完整，最终未能通过 2020 年高新技术企业认定，公司 2020
年度及 2021 年 1-6 月按 25%所得税税率计缴企业所得税。
进行了说明和确认，并明确说明公司符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业
认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，公司已于 2021 年 7 月 23 日重新提交高
新技术企业认定相关资料进行高新技术企业认证。
     十四、母公司财务报表主要项目注释
     (一) 母公司资产负债表项目注释
                        第 106 页 共 123 页
     (1) 明细情况
 种    类                          账面余额                            坏账准备
                                                                                         账面价值
                            金额             比例(%)            金额           计提比例(%)
按组合计提坏账准备            94,898,999.35            100.00    4,744,949.97          5.00 90,154,049.38
 合    计              94,898,999.35            100.00    4,744,949.97          5.00 90,154,049.38
     （续上表）
 种    类                          账面余额                            坏账准备
                                                                                         账面价值
                            金额             比例(%)            金额         计提比例(%)
按组合计提坏账准备            78,267,130.28            100.00    3,913,356.51          5.00    74,353,773.77
 合    计              78,267,130.28            100.00    3,913,356.51          5.00    74,353,773.77
     （续上表）
 种    类                          账面余额                          坏账准备
                                                                                         账面价值
                            金额          比例(%)             金额           计提比例(%)
按组合计提坏账准备            28,533,386.70          100.00     1,426,669.34           5.00 27,106,717.36
 合    计              28,533,386.70          100.00     1,426,669.34           5.00 27,106,717.36
 种    类                          账面余额                          坏账准备
                                                                                        账面价值
                            金额          比例(%)             金额           计提比例(%)
按信用风险特征组合计
提坏账准备
 合    计              13,424,251.28          100.00       671,212.56          5.00 12,753,038.72
     ① 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
     采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
 账    龄                                     计提比例                                          计提比例
              账面余额            坏账准备                          账面余额            坏账准备
                                               (%)                                           (%)
                                     第 107 页 共 123 页
 小    计     94,898,999.35    4,744,949.97         5.00      78,267,130.28   3,913,356.51     5.00
     （续上表）
 账    龄                                      计提比例
              账面余额             坏账准备
                                                 (%)
 小    计     28,533,386.70    1,426,669.34         5.00
     ② 2018 年 12 月 31 日
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
 账    龄
                账面余额            坏账准备        计提比例(%)
 小    计      13,424,251.28     671,212.56          5.00
     (2) 坏账准备变动情况
                                         本期增加                        本期减少
 项    目           期初数                                                                      期末数
                                 计提         收回         其他      转回      核销      其他
按组合计提坏
账准备
 小    计      3,913,356.51     831,593.46                                              4,744,949.97
                                         本期增加                        本期减少
 项    目         期初数                                                                        期末数
                                 计提          收回         其他      转回     核销      其他
按组合计提坏
账准备
 小    计      1,426,669.34    2,486,687.17                                             3,913,356.51
                                      本期增加                           本期减少
 项    目         期初数                                                                        期末数
                               计提           收回         其他      转回     核销       其他
按组合计提坏
账准备
 小    计       671,212.56    755,456.78                                                1,426,669.34
 项    目        期初数                  本期增加                             本期减少                  期末数
                                     第 108 页 共 123 页
                              计提        收回     其他     转回       核销        其他
按组合计提坏
账准备
 小    计      890,540.62    -26,229.63                       193,098.43         671,212.56
     (3) 报告期实际核销的应收账款情况
 项     目                       2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度         2018 年度
实际核销的应收账款金额                                                                   193,098.43
     (4) 应收账款金额前 5 名情况
                                                            占应收账款余额
             单位名称                            账面余额                             坏账准备
                                                             的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                             13,358,151.91              14.08     667,907.60
深圳市科通技术股份有限公司                            10,687,804.28              11.26     534,390.21
株洲麦格米特电气有限责任公司                               7,831,955.26           8.25      391,597.76
惠州茂硕能源科技有限公司                                 7,548,483.71           7.95      377,424.19
客户 A                                         4,986,876.71           5.25      249,343.84
 小 计                                     44,413,271.87              46.80 2,220,663.60
                                                            占应收账款余额
             单位名称                            账面余额                             坏账准备
                                                             的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                             24,163,296.70              30.87 1,208,164.84
深圳市亚美斯通电子有限公司                                7,437,574.70           9.50      371,878.74
深圳茂硕电子科技有限公司                                 6,309,486.27           8.06      315,474.31
睿创电子科技（香港）有限公司                               5,592,885.22           7.15      279,644.26
株洲麦格米特电气有限责任公司                               4,388,040.79           5.61      219,402.04
 小     计                                 47,891,283.68              61.19 2,394,564.19
                                                            占应收账款余额
             单位名称                            账面余额                             坏账准备
                                                             的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                                 7,013,985.20           24.58     350,699.26
广州视琨电子科技有限公司                                 3,229,505.42           11.32     161,475.27
南宁富桂精密工业有限公司                                 2,748,534.36            9.63     137,426.72
                                    第 109 页 共 123 页
嘉合丰电子（深圳）有限公司                            2,072,415.17              7.26    103,620.76
睿创电子科技（香港）有限公司                           2,063,469.27              7.23    103,173.46
 小    计                                 17,127,909.42             60.02    856,395.47
                                                         占应收账款余额
 单位名称                                    账面余额                              坏账准备
                                                          的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                             2,230,852.46             16.62    111,542.62
睿创电子科技（香港）有限公司                           1,335,920.82              9.95     66,796.04
深圳市衡喻丰华科技有限公司                            1,226,753.32              9.14     61,337.67
广州视源电子科技股份有限公司                           1,111,237.99              8.28     55,561.90
嘉合丰电子（深圳）有限公司                            1,032,878.99              7.69     51,643.95
 小    计                                  6,937,643.58             51.68    346,882.18
     (1) 明细情况
 种    类                     账面余额                        坏账准备
                                                                            账面价值
                       金额            比例(%)         金额           计提比例(%)
按组合计提坏账准备           1,464,912.44                   29,245.62        2.00   1,435,666.82
 合    计             1,464,912.44                   29,245.62        2.00   1,435,666.82
     （续上表）
 种    类                     账面余额                        坏账准备
                                                                            账面价值
                       金额            比例(%)         金额           计提比例(%)
按组合计提坏账准备             366,212.44       100.00      18,310.62        5.00     347,901.82
 合    计               366,212.44       100.00      18,310.62        5.00     347,901.82
     （续上表）
 种    类                     账面余额                        坏账准备
                                                                            账面价值
                       金额            比例(%)         金额           计提比例(%)
按组合计提坏账准备              54,988.00       100.00        2,749.40       5.00     52,238.60
 合    计                54,988.00       100.00        2,749.40       5.00     52,238.60
                                   第 110 页 共 123 页
 种    类                        账面余额                                 坏账准备
                                                                                          账面价值
                         金额              比例(%)                 金额          计提比例(%)
按信用风险特征组合
计提坏账准备
 合    计                   55,278.00           100.00           14,281.80       25.84       40,996.20
     ① 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
 组合名称
                    账面余额          坏账准备         计提比例(%)           账面余额         坏账准备        计提比例(%)
应收押金保证金组合           364,912.44    18,245.62             5.00    366,212.44    18,310.62        5.00
合并范围内关联方往
来组合
 小    计           1,464,912.44    29,245.62             2.00    366,212.44    18,310.62        5.00
     （续上表）
 组合名称
                   账面余额          坏账准备           计提比例(%)
应收押金保证金组合          54,988.00      2,749.40              5.00
合并范围内关联方往
来组合
 小    计            54,988.00      2,749.40              5.00
     ② 2018 年 12 月 31 日
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
 账    龄
            账面余额          坏账准备          计提比例(%)
 小    计      55,278.00    14,281.80             25.84
     (2) 坏账准备变动情况
                                      第 111 页 共 123 页
                第一阶段              第二阶段           第三阶段
   项   目                       整个存续期预期信         整个存续期预期    合    计
               未来 12 个月
                               用损失(未发生信用        信用损失(已发生
               预期信用损失
                                   减值)           信用减值)
期初数               18,310.62                                    18,310.62
期初数在本期                 ——                ——          ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提              10,935.00                                    10,935.00
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数               29,245.62                                    29,245.62
                第一阶段              第二阶段           第三阶段
   项   目                       整个存续期预期信         整个存续期预期    合    计
               未来 12 个月
                               用损失(未发生信用        信用损失(已发生
               预期信用损失
                                   减值)           信用减值)
期初数                2,749.40                                     2,749.40
期初数在本期                 ——                ——           ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提              15,561.22                                    15,561.22
本期收回
本期转回
本期核销
                              第 112 页 共 123 页
其他变动
期末数                       18,310.62                                                      18,310.62
                     第一阶段                 第二阶段                   第三阶段
     项    目                            整个存续期预期信             整个存续期预期                  合    计
                    未来 12 个月
                                       用损失(未发生信用            信用损失(已发生
                   预期信用损失
                                            减值)              信用减值)
期初数                        2,763.90                                                       2,763.90
期初数在本期                         ——                   ——                  ——                    ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                         -14.50                                                         -14.50
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数                        2,749.40                                                       2,749.40
                                      本期增加                         本期减少
 项    目         期初数                                                                       期末数
                            计提         收回       其他          转回       核销         其他
其他应收款          5,907.10   8,374.70                                                       14,281.80
 小    计        5,907.10   8,374.70                                                       14,281.80
     (3) 其他应收款款项性质分类情况
 款项性质                     2021.6.30          2020.12.31          2019.12.31      2018.12.31
押金保证金                        364,912.44        366,212.44           54,988.00        55,278.00
合并范围内关联方                   1,100,000.00
 合   计                     1,464,912.44        366,212.44           54,988.00        55,278.00
     (4) 其他应收款金额前 5 名情况
                                      第 113 页 共 123 页
                                                                    占其他应收款
 单位名称                          款项性质        账面余额            账龄                   坏账准备
                                                                   余额的比例(%)
动能半导体公司                         拆借款      1,100,000.00     1 年以内         75.09   11,000.00
苏州工业园区建屋产业园开发有限
                              押金保证金        297,524.44      [注]          20.31   14,876.22
公司
深圳市天明医药科技开发有限公司 押金保证金                       48,888.00     1-2 年          3.34    2,444.40
苏州工业园区公租房管理有限公司 押金保证金                       10,500.00     1-2 年          0.72      525.00
深圳市天泓物业管理有限公司                 押金保证金          5,000.00     1-2 年          0.34      250.00
 小    计                                  1,461,912.44                   99.80   29,095.62
     [注]1 年以内：43,304.94 元；1-2 年 254,219.50 元
                                                                   占其他应收款
 单位名称                          款项性质       账面余额            账龄                    坏账准备
                                                                   余额的比例(%)
苏州工业园区建屋产业园开发有限
                               押金保证金 297,524.44         1 年以内          81.24    14,876.22
公司
深圳市天明医药科技开发有限公司                押金保证金       48,888.00    1 年以内          13.35     2,444.40
苏州工业园区公租房管理有限公司                押金保证金       10,500.00    1 年以内           2.87       525.00
深圳市天泓物业管理有限公司                  押金保证金        5,000.00    1 年以内           1.37       250.00
黄静波                            押金保证金        2,800.00    1 年以内           0.76       140.00
 小    计                                   364,712.44                   99.59    18,235.62
                                                                  占其他应收款
 单位名称                     款项性质         账面余额             账龄                      坏账准备
                                                                  余额的比例(%)
愉景湾物业管理（深圳）有
                         押金保证金           41,478.00      [注 1]         75.43      2,073.90
限公司
苏州武珞控股集团有限公司             押金保证金           13,510.00      [注 2]         24.57         675.5
 小    计                                  54,988.00                   100.00      2,749.40
     [注 1]账龄 1 年以内 2,100.00 元，账龄 1-2 年 656.00 元，账龄 2-3 年 19,690.00 元，账龄 3-4 年 19,032.00
元
     [注 2]账龄 1 年以内 1,210.00 元，账龄 1-2 年 12,300.00 元
                                                                 占其他应收款余
       单位名称                款项性质        账面余额             账龄                      坏账准备
                                                                  额的比例(%)
     愉 景 湾物 业 管理 （ 深
                         押金保证金           39,378.00      [注]           71.24     13,486.80
     圳）有限公司
     苏 州 武珞 控 股集 团 有     押金保证金           12,300.00     1 年以内          22.25        615.00
                                   第 114 页 共 123 页
      限公司
      于春泽                    押金保证金               3,600.00    1 年以内               6.51        180.00
          小   计                                55,278.00                      100.00      14,281.80
      [注]账龄 1 年以内 656.00 元，账龄 1-2 年 19,690.00 元，账龄 2-3 年 19,032.00 元
      (1) 明细情况
 项    目
                  账面余额         减值准备          账面价值            账面余额            减值准备          账面价值
对子公司投资        2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93     2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93
 合    计       2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93     2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93
      （续上表）
 项    目
                  账面余额         减值准备          账面价值            账面余额            减值准备          账面价值
对子公司投资        2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93     2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93
 合    计       2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93     2,072,128.88   1,702,011.95    370,116.93
      (2) 对子公司投资
                                                                                 本期计提        减值准备
  被投资单位                  期初数             本期增加        本期减少            期末数
                                                                                 减值准备         期末数
 赛普锐思公司              2,072,128.88                                 2,072,128.88             1,702,011.95
 动能半导体公司[注]
  小    计             2,072,128.88                                 2,072,128.88             1,702,011.95
                                                                                 本期计提        减值准备
  被投资单位                  期初数             本期增加        本期减少            期末数
                                                                                 减值准备         期末数
 赛普锐思公司              2,072,128.88                                 2,072,128.88             1,702,011.95
 动能半导体公司[注]
  小    计             2,072,128.88                                 2,072,128.88             1,702,011.95
                                                                                 本期计提        减值准备
  被投资单位                  期初数              本期增加       本期减少           期末数
                                                                                 减值准备         期末数
                                          第 115 页 共 123 页
赛普锐思公司            2,072,128.88                       2,072,128.88                1,702,011.95
动能半导体公司[注]
 小    计           2,072,128.88                       2,072,128.88                1,702,011.95
                                                                     本期计提          减值准备
 被投资单位               期初数         本期增加     本期减少         期末数
                                                                     减值准备           期末数
赛普锐思公司            2,072,128.88                      2,072,128.88    194,098.10   1,702,011.95
动能半导体公司[注]
 小    计           2,072,128.88                      2,072,128.88    194,098.10   1,702,011.95
     [注]本公司对子公司动能半导体公司尚未实缴出资
     (二) 母公司利润表项目注释
     (1) 明细情况
 项    目
                    收入               成本                收入                    成本
主营业务收入        320,824,305.36     235,002,909.62    308,787,414.12      253,658,188.70
其他业务收入
 合    计       320,824,305.36     235,002,909.62    308,787,414.12      253,658,188.70
其中：与客户
之间的合同产        320,824,305.36     235,002,909.62    308,787,414.12      253,658,188.70
生的收入
     （续上表）
 项    目
                    收入               成本                收入                    成本
主营业务收入        196,046,605.19     166,775,607.58    152,835,232.50      112,518,127.53
其他业务收入                                                  64,622.64            51,977.23
 合    计       196,046,605.19     166,775,607.58    152,899,855.14      112,570,104.76
其中：与客户
之间的合同产        196,046,605.19     166,775,607.58    152,899,855.14      112,570,104.76
生的收入
     (2) 公司前 5 名客户的营业收入情况
                                 第 116 页 共 123 页
                                                        占公司全部营业收入
 客户名称                                    营业收入
                                                          的比例(%)
深圳市亚美斯通电子有限公司                        49,424,022.24             15.41
凯新达电子[注 1]                           28,125,963.58              8.77
深圳市科通技术股份有限公司                        14,497,922.19              4.52
睿创电子[注 2]                                9,310,188.16           2.90
株洲麦格米特电气有限责任公司                           9,213,463.44           2.87
 小    计                             110,571,559.61             34.46
                                                        占公司全部营业收入
 客户名称                                    营业收入
                                                          的比例(%)
凯新达电子[注 1]                           52,662,521.57            17.05
睿创电子[注 2]                            19,832,034.42            6.42
视源股份[注 3]                            16,299,296.83            5.28
上海贵秦电子有限公司                           12,625,959.37            4.09
深圳市统成微电子有限公司                             9,746,251.38         3.16
 小    计                             111,166,063.57            36.00
                                                        占公司全部营业收入
 客户名称                                    营业收入
                                                          的比例(%)
凯新达电子[注 1]                           41,363,161.94            21.10
视源股份[注 3]                            16,526,938.00             8.43
丰艺电子[注 4]                            12,455,856.38             6.35
深圳市统成微电子有限公司                         11,058,706.24             5.64
上海贵秦电子有限公司                               9,232,456.26          4.71
 小    计                              90,637,118.82            46.23
                                                        占公司全部营业收入
 客户名称                                    营业收入
                                                          的比例(%)
凯新达电子[注 1]                           19,352,758.81            12.66
深圳市港晟电子有限公司                              9,678,547.63          6.33
                       第 117 页 共 123 页
睿创电子[注 2]                                       7,729,075.24                  5.05
深圳市统成微电子有限公司                                    7,132,575.19                  4.66
敦南科技股份有限公司                                      6,031,953.01                  3.95
 小    计                                     49,924,909.88                    32.65
    [注 1]凯新达电子包括：深圳市凯新达电子有限公司、Pioneer Electronics Company
Limited
    [注 2]睿创电子包括：睿创电子科技（香港）有限公司、睿昇电子科技（深圳）有限公
司
    [注 3]视源股份包括：广州视琨电子科技有限公司、广州视源电子科技股份有限公司
    [注 4]丰艺电子包括：嘉合丰电子（深圳）有限公司、丰艺电子股份有限公司、丰艺电
子(上海)有限公司
     (3) 与客户之间的合同产生的主营业务收入按主要类别的分解信息
     主营业务收入按产品或服务类型分解信息详见本财务报表附注十三（一）之说明。
 项    目
              主营业务收入            主营业务成本            主营业务收入            主营业务成本
境内           309,858,293.26    226,160,413.45    276,505,587.27    226,856,262.82
境外           10,966,012.10       8,842,496.17     32,281,826.85     26,801,925.88
 小    计      320,824,305.36    235,002,909.62    308,787,414.12    253,658,188.70
     (续上表)
 项    目
              主营业务收入            主营业务成本            主营业务收入            主营业务成本
境内           179,623,914.73    152,623,966.21    133,864,362.07     97,799,683.36
境外            16,422,690.46     14,151,641.37     18,970,870.43     14,718,444.17
 小    计      196,046,605.19    166,775,607.58    152,835,232.50    112,518,127.53
 项    目                                     2021 年 1-6 月            2020 年度
在某一时点确认收入                                   320,824,305.36         308,787,414.12
 小 计                                        320,824,305.36         308,787,414.12
     (4) 报告期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入
 项    目                            2021 年 1-6 月                   2020 年度
营业收入                                      487,060.73                     367,541.26
                              第 118 页 共 123 页
 小    计                                         487,060.73                      367,541.26
 项    目         2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度           2018 年度
职工薪酬             4,825,270.70      5,696,921.59             4,465,767.25      3,846,674.30
物料消耗             7,555,144.29      6,038,445.17             3,704,853.75      2,261,125.51
检测加工费            2,181,232.86      3,075,039.06             1,312,297.03       917,753.30
专利费                995,124.19           224,086.49           844,546.08        676,091.30
股份支付                                                        1,010,272.50      7,789,936.31
折旧与摊销              595,847.94           471,671.17           289,167.10        198,187.93
其他                 348,625.30           487,403.42           398,869.33        348,532.21
 合 计            16,501,245.28     15,993,566.90         12,025,773.04        16,038,300.86
 项    目              2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度         2018 年度
处置金融工具取得的投
资收益
 其中：理财收益                101,569.20       2,704,908.15        1,761,773.48     3,176,738.34
 合    计                 101,569.20       2,704,908.15        1,761,773.48     3,176,738.34
     十五、其他补充资料
     (一) 净资产收益率及每股收益
     (1) 净资产收益率
                                             加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
     (2) 每股收益
                                               每股收益(元/股)
报告期利润
                                基本每股收益                                稀释每股收益
                                第 119 页 共 123 页
归属于公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利         0.95        0.44          --       --         0.95      0.44           --          --
润
 项    目              序号          2021 年 1-6 月         2020 年度             2019 年度          2018 年度
归属于公司普通股股东的净利
                      A           51,805,311.07      27,683,219.46        9,110,063.42 12,974,344.39
润
非经常性损益                B            3,802,431.93       7,280,586.07         951,969.85 -5,932,606.82
扣除非经常性损益后的归属于
                    C=A-B         48,002,879.14      20,402,633.39        8,158,093.57 18,906,951.21
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期初
                      D          418,897,956.11      160,938,734.87 149,674,504.76 124,663,911.21
净资产
发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资         E1                             75,300,000.00
产
新增净资产次月起至报告期期
                      F1                                    7
末的累计月数
发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资         E2                             155,000,000.00
产
新增净资产次月起至报告期期
                      F2
末的累计月数
回购或现金分红等减少的、归
                      G
属于公司普通股股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期
                      H
末的累计月数
      外币报表折算差异        I1               -3,464.50        -23,998.22           6,031.69           23,075.36
      增减净资产次月起至
      报告期期末的累计月       J1                3                   6                 6                  6
      数
其他
      股份支付            I2                                                  2,148,135.00 12,003,383.59
      增减净资产次月起至
      报告期期末的累计月       J2                                                      6                  6
      数
报告期月份数                K                6                    12               12                 12
                  L=D+A/2+E×F
                  /K-G×H/K+I1
加权平均净资产                          444,798,879.40      218,693,345.49 155,306,619.82 137,164,312.88
                  ×J1/K+I2×J
加权平均净资产收益率          M=A/L                   11.65%               12.66%            5.87%             9.46%
                                第 120 页 共 123 页
 扣除非经常损益加权平均净资
                           N=C/L                10.79%        9.33%           5.25%           13.78%
 产收益率
       (1) 基本每股收益的计算过程
  项     目                                          序号        2021 年 1-6 月             2020 年度
 归属于公司普通股股东的净利润                                      A        51,805,311.07       27,683,219.46
 非经常性损益                                              B         3,802,431.93           7,280,586.07
 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
                                                  C=A-B       48,002,879.14       20,402,633.39
 净利润
 期初股份总数                                              D        50,532,275.00       44,251,430.00
 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数                               E
 发行新股或债转股等增加股份数                                     F1                                3,330,752.00
 增加股份次月起至报告期期末的累计月数                                 G1                                   7
 发行新股或债转股等增加股份数                                     F2                                2,950,093.00
 增加股份次月起至报告期期末的累计月数                                 G2
 因回购等减少股份数                                           H
 减少股份次月起至报告期期末的累计月数                                  I
 报告期缩股数                                              J
 报告期月份数                                              K            6                      12
                                                L=D+E+F×G/
 发行在外的普通股加权平均数                                                50,532,275.00       46,194,368.67
                                                K-H×I/K-J
 基本每股收益                                           M=A/L                1.03                   0.60
 扣除非经常损益基本每股收益                                    N=C/L                0.95                   0.44
       (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
       (二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
资产负债表项目        2021.6.30       2020.12.31       变动幅度                  变动原因说明
应收票据            9,794,911.48    6,542,348.86      49.72% 主要系销售增长导致未到期的票据余额增加
应收款项融资         16,712,202.02    8,542,790.03      95.63% 主要系销售增长导致未到期的票据余额增加
预付款项           21,400,834.37   12,757,341.39      67.75% 主要系预付货款增加所致
                                                           主要系执行新租赁准则，将预付租金改列至使用
其他流动资产             17,706.63       247,829.98    -92.86%
                                                           权资产科目所致
其他非流动资产           741,446.90        40,679.00 1722.68% 主要系预付的设备款增加所致
应付账款           15,412,135.92    8,182,164.02      88.36% 主要系采购增加导致应付的货款增加
合同负债            1,741,581.36       487,060.73    257.57% 主要系在手订单增加致使预收的货款增加
                                     第 121 页 共 123 页
                                                        主要系职工人数增长及基本工资上涨导致尚未发
应付职工薪酬         1,453,946.82      792,399.83    83.49%
                                                        放的薪酬增加
应交税费          11,480,221.65    4,830,455.93   137.66% 主要系应交增值税和所得税增加
资产负债表项目        2020.12.31     2019.12.31      变动幅度               变动原因说明
货币资金         230,245,720.23   14,869,993.18 1448.39%    2020 年股权融资增加货币资金
交易性金融资产       20,079,773.20   45,000,000.00 -55.38%     理财产品的赎回所致
                                                        主要系销售增长导致票据增加及不满足终止确
应收票据           6,542,348.86    3,558,372.59   83.86%
                                                        认的票据还原所致
应收账款          74,353,773.77   27,106,717.36 174.30%     公司 2020 年四季度销售量较大所致
存货            74,768,606.71   62,075,505.70   20.45%    主要系公司预计下年度销售增长备货增加所致
固定资产           4,963,744.02    3,269,752.46   51.81%    主要系新购置研发设备增加
长期待摊费用         2,150,578.40                             新办公场所装修费增加所致
应付账款           8,182,164.02    4,497,422.28   81.93%    公司 2020 年四季度采购量较大所致
                                                        主要系本期销售增长导致增值税、所得税增长
应交税费           4,830,455.93      151,701.54 3084.18%
                                                        较多
应付职工薪酬           792,399.83    1,555,889.66 -49.07%     主要系公司本期年终奖下降所致
其他流动负债         3,444,664.93    1,790,549.88   92.38%    不满足终止确认的票据增加所致
资本公积         353,150,937.28 130,341,947.81 170.94%      主要系 2020 年股权融资投资者投入增加所致
利润表项目
营业收入         308,787,414.12 196,046,605.19    57.51%    公司市场开拓，销售量增长所致
                                                        公司市场开拓，销售量增长导致结转的成本增
营业成本         253,658,188.70 166,775,607.58    52.10%
                                                        加所致
                                                        主要系本期中介费用增加及新增资产的折旧摊
管理费用           6,529,706.16    4,765,968.24   37.01%
                                                        销所致
研发费用          15,993,566.90   12,025,773.04   32.99%    主要系新产品研究投入增加所致
                                                        主要系 2019 年存在大额定期存款产生大额利
财务费用             323,935.19     -889,924.61 -136.40%
                                                        息收益所致
其他收益           6,209,636.02    1,914,034.48 224.43%     主要系收到的政府补助增加
信用减值损失        -2,445,518.62     -816,271.60 199.60%     应收账款增长所致
资产负债表项目       2019.12.31      2018.12.31      变动幅度               变动原因说明
货币资金          14,869,993.18   63,875,843.19 -76.72%     主要系 2019 年购买理财产品导致余额的下降
                                                        主要系购买理财产品增加及实行新金融工具准
交易性金融资产       45,000,000.00
                                                        则改列至本科目所致
应收账款          27,106,717.36   12,753,038.72 112.55%     主要系公司收入增加，应收客户货款增加所致
存货            62,075,505.70   47,650,623.74   30.27%    主要系公司存货备货增加所致
                                   第 122 页 共 123 页
其他流动资产                                            主要系实行新金融工具准则将理财产品改列至
                                                  交易性金融资产所致
固定资产      3,269,752.46    2,261,003.61   44.62%   公司新增购置交通工具所致
应付账款      4,497,422.28    2,422,186.71   85.68%   主要系采购增加所致
                                                  主要系公司 2019 年末年终奖金额增加及包含
应付职工薪酬    1,555,889.66    1,116,562.60   39.35%
                                                  深圳分公司 12 月工资所致
其他流动负债    1,790,549.88    3,368,237.82 -46.84%    不满足终止确认的票据增加所致
递延收益      4,169,639.64    3,242,664.59   28.59%   主要系收到的政府补助增加
利润表项目
营业收入     196,046,605.19 152,899,855.14   28.22%   公司市场开拓，销售量增长所致
                                                  公司市场开拓，销售量增长导致结转的成本增
营业成本     166,775,607.58 112,570,104.76   48.15%
                                                  加所致
                                                  主要系公司在 2018 年对职工进行股权激励确
研发费用     12,025,773.04   16,038,300.86 -25.02%
                                                  认股份支付费用金额较大所致
                                                  主要系 2019 年存在大额定期存款产生大额利
财务费用       -889,924.61      -90,711.44 881.05%
                                                  息收益所致
                                                  主要系实行新金融工具准则将信用减值损失单
资产减值损失     -699,474.96   -1,275,531.16 -45.16%
                                                  独列示所致
                                                        苏州东微半导体股份有限公司
                                                           二〇二一年八月二十日
                              第 123 页 共 123 页
               目         录
一、审阅报告 …………………………………………………………… 第 1 页
二、财务报表………………………………………………………… 第 2—7 页
  （一）合并资产负债表………………………………………………第 2 页
  （二）母公司资产负债表……………………………………………第 3 页
  （三）合并利润表……………………………………………………第 4 页
  （四）母公司利润表…………………………………………………第 5 页
  （五）合并现金流量表………………………………………………第 6 页
  （六）母公司现金流量表……………………………………………第 7 页
三、财务报表附注 ……………………………………………………第 8—21 页
                审    阅     报       告
                  天健审〔2021〕9975 号
苏州东微半导体股份有限公司全体股东：
  我们审阅了后附的苏州东微半导体股份有限公司（以下简称东微半导体公司）
财务报表，包括 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 7-9 月
和 2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表，2021 年 1-9 月的合并及母公司现金流
量表，以及财务报表附注。这些财务报表的编制是东微半导体公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
  我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号──财务报表审阅》的规定
执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存
在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问东微半导体公司有关人员和对财务
数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表
审计意见。
  根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企
业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映东微半导体公司合并及母
公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：
        中国·杭州             中国注册会计师：
                          二〇二一年十一月十一日
                    第 8 页 共 21 页
               苏州东微半导体股份有限公司
                      财务报表附注
                                           金额单位：人民币元
  一、公司基本情况
  苏州东微半导体股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由苏州东微半导体有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 11 月 27 日在江苏省市场监督管理局登记注册，
总部位于江苏省苏州市。公司现持有统一社会信用代码为 91320594680506522G 的营业执照，
现有注册资本 5,053.2275 万元，股份总数 5,053.2275 万股（每股面值 1 元）
                                                。
  本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营活动为半导体器件、集成电路、
芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。
  二、遵循企业会计准则的声明
  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，除本财务报表附注三所述的会计政
策和会计估计变更事项外，采用的会计政策与上年度财务报表相一致，真实、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
  三、公司会计政策变更
  企业会计准则变化引起的会计政策变更
  (一) 本公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则
第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。具体处理如下：
  对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款
的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
                       第 8 页 共 21 页
     对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公
司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进
行必要调整计量使用权资产。
     在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
     (1) 执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                          资产负债表
 项    目                                  新租赁准则
                                          调整影响
其他流动资产                   247,829.98      -178,340.00           69,489.98
使用权资产                                    4,814,694.35       4,814,694.35
一年内到期的非流动负债                              1,210,831.60       1,210,831.60
租赁负债                                     3,425,522.75       3,425,522.75
     (2) 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
产和租赁负债；
定租赁期。
     上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
     (二) 公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则解释第
     四、经营季节性特征
     公司主营业务收入存在一定的季节性波动特征，其主要与下游终端产品市场需求有关。
正常情况下，第一季度是公司的销售淡季，主要系受春节假期影响，下游行业开工率低，对
原材料需求相对较少。公司于第三、四季度实现主营业务收入占比相对较高，主要系：(1)
                          第 9 页 共 21 页
公司下游的工业企业在新项目立项后一般有较长的验证周期，下游客户通常在上半年根据新
项目方案制定采购计划，并导入产品进行验证，产品交付和验收多集中在下半年尤其是第四
季度；(2)受国庆节、中秋节、圣诞节、春节等消费需求的拉动，公司下游的消费电子行业
第四季度是生产销售旺季，对原材料需求相应增加。
     五、性质特别或者金额异常的合并财务报表项目注释
     说明：本财务报表附注的上年年末数指 2020 年 12 月 31 日财务报表数，期初数指财务
报表上年年末数按新租赁准则调整后的 2021 年 1 月 1 日的数据，期末数指 2021 年 9 月 30
日财务报表数，本中期指 2021 年 7 月-9 月，上年度可比中期指 2020 年 7 月-9 月，年初至
本中期末指 2021 年 1-9 月，上年度年初至上年度可比中期末指 2020 年 1-9 月。
     (一) 合并资产负债表项目注释
     (1) 明细情况
                                              期末数
 种   类                    账面余额                     坏账准备
                                                                          账面价值
                      金额          比例(%)        金额         计提比例(%)
按组合计提坏账准备        125,754,024.99     100.00 6,287,701.25         5.00 119,466,323.74
 合   计           125,754,024.99     100.00 6,287,701.25         5.00 119,466,323.74
     （续上表）
                                              期初数
 种   类                  账面余额                      坏账准备
                                                                          账面价值
                      金额          比例(%)       金额          计提比例(%)
按组合计提坏账准备        78,267,130.28    100.00   3,913,356.51         5.00    74,353,773.77
 合   计           78,267,130.28    100.00   3,913,356.51         5.00    74,353,773.77
                                            期末数
 账   龄
                      账面余额                    坏账准备                     计提比例(%)
 小   计                  125,754,024.99           6,287,701.25                   5.00
     (2) 坏账准备变动情况
                            第 10 页 共 21 页
                                    年初至本中期末增加                   年初至本中期末减少
     项    目       期初数                                                                      期末数
                                    计提          收回     其他       转回     核销         其他
按组合计提
坏账准备
  小      计     3,913,356.51     2,374,344.74                                            6,287,701.25
     (3) 应收账款金额前 5 名情况
                                                                占应收账款余额
 单位名称                                          账面余额                                    坏账准备
                                                                 的比例(%)
深圳市凯新达电子有限公司                                  19,865,595.15               15.80         993,279.76
惠州茂硕能源科技有限公司                                  13,569,138.48               10.79         678,456.92
株洲麦格米特电气有限责任公司                                 8,486,697.74               6.75          424,334.89
深圳市科通技术股份有限公司                                  8,786,863.78               6.99          439,343.19
客户 A                                           6,798,510.68               5.41          339,925.53
 小       计                                    57,506,805.83               45.74        2,875,340.29
     (1) 明细情况
                                   期末数                                            期初数
 项    目
                 账面余额             跌价准备            账面价值          账面余额            跌价准备          账面价值
原材料            23,067,630.65       763,933.42 22,303,697.23 20,165,451.11      1,168,992.35 18,996,458.76
库存商品           26,875,270.93       721,162.26 26,154,108.67 23,654,901.77       946,026.75 22,708,875.02
发出商品            5,616,162.58                     5,616,162.58    255,624.61                    255,624.61
委托加工物资 36,258,113.58                            36,258,113.58 32,802,568.31                 32,802,568.31
 合    计        91,817,177.74     1,485,095.68 90,332,082.06 76,878,545.80      2,115,019.10 74,763,526.70
     (2) 存货跌价准备
                               年初至本中期末增加                    年初至本中期末减少
 项    目         期初数                                                                       期末数
                                   计提           其他      转回           转销         其他
原材料           1,168,992.35       697,622.62                     1,102,681.55              763,933.42
库存商品            946,026.75       697,057.75                       921,922.24              721,162.26
 小    计       2,115,019.10     1,394,680.37                     2,024,603.79            1,485,095.68
                                          第 11 页 共 21 页
 项    目             确定可变现净值的具体依据                 转销存货跌价准备的原因
                库龄较长、存在过时迹象的原材料预计售价作            本期已将期初计提存货跌价准备
原材料
                为可变现净值                          的原材料耗用/售出
                存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关            本期已将期初计提存货跌价准备
库存商品
                税费后的金额确定可变现净值                   的产成品售出
     (1) 明细情况
 项    目                      期末数                       期初数
货款                              17,283,150.97              7,289,446.42
费用款                                596,924.29                336,717.60
设备款                                 25,341.00                556,000.00
 合    计                         17,905,416.26              8,182,164.02
     (2) 报告期内，各期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。
     (二) 合并利润表项目注释
     (1) 明细情况
 项        目                本中期                    上年度可比中期
主营业务收入                      238,370,421.20               89,312,632.82
营业成本                        164,143,241.47               74,603,959.00
     （续上表）
 项        目              年初至本中期末             上年度年初至上年度可比中期末
主营业务收入                      559,194,726.56            197,520,596.34
营业成本                        399,146,151.09            166,340,076.38
     (2) 公司前 5 名客户的营业收入情况
                                                     占公司全部营业收入的
 客户名称                              营业收入
                                                        比例(%)
凯新达电子[注 1]                           23,580,608.68                  9.89
上海贵秦电子有限公司                           11,823,732.18                  4.96
                          第 12 页 共 21 页
睿创电子[注 2]                         10,035,789.78                4.21
茂硕电源[注 3]                          9,601,806.93                4.03
上海蓝伯科电子科技有限公司                      8,789,972.87                3.69
  小   计                           63,831,910.44               26.78
                                                  占公司全部营业收入的
  客户名称                          营业收入
                                                     比例(%)
深圳市亚美斯通电子有限公司（以下
简称亚美斯通）
凯新达电子[注 1]                        51,706,572.26                9.25
上海贵秦电子有限公司                        20,904,329.44                3.74
睿创电子[注 2]                         19,345,977.94                3.46
茂硕电源[注 3]                         18,297,261.89                3.27
  小   计                          162,443,017.89               29.05
    [注 1]凯新达电子包括：深圳市凯新达电子有限公司、Pioneer Electronics Company
Limited
    [注 2]睿创电子包括：睿创电子科技（香港）有限公司、睿昇电子科技（深圳）有限公
司
    [注 3]茂硕电源包括：茂硕电源科技股份有限公司、惠州茂硕能源科技有限公司、茂硕
科技有限公司、深圳茂硕电子科技有限公司
 项目                   本中期                   上年度可比中期
职工薪酬                    1,911,335.54                 648,250.49
中介服务费                   2,704,479.50                 286,792.46
折旧摊销费                     528,977.88                 194,805.21
差旅费、招待费                   160,161.46                  82,055.48
办公水电费                     214,028.59                  68,742.51
租赁物业费                      51,787.44                 144,639.79
其他                        229,972.80                  89,202.44
 合 计                    5,800,743.21                1,514,488.38
     （续上表）
                       第 13 页 共 21 页
 项    目        年初至本中期末           上年度年初至上年度可比中期末
职工薪酬              4,591,402.43          1,747,976.21
中介服务费             3,694,057.43           338,822.08
折旧摊销费             1,206,026.25           392,445.94
差旅费、招待费             497,940.60           153,174.90
办公水电费               356,330.13           148,735.76
租赁物业费               523,978.22           622,735.33
其他                  506,956.67           209,581.96
 合 计             11,376,691.73          3,613,472.18
 项目              本中期                上年度可比中期
职工薪酬              3,664,979.41          1,022,137.66
物料消耗              4,137,133.90          1,363,721.06
平台开发              2,264,150.94
检测加工费             1,406,014.45          1,180,625.56
专利费                 707,735.81            44,006.56
折旧与摊销               412,063.69           119,209.44
其他                  332,539.82           182,452.16
 合 计             12,924,618.02          3,912,152.44
     （续上表）
 项    目        年初至本中期末           上年度年初至上年度可比中期末
职工薪酬              8,490,250.11          3,819,193.65
物料消耗             11,692,278.19          3,588,842.56
委外研发              2,264,150.94
检测加工费             3,587,247.31          2,046,005.77
专利费               1,702,860.00             90,446.43
折旧与摊销             1,007,911.63            298,149.09
其他                  681,165.12            328,947.92
                 第 14 页 共 21 页
 合 计                    29,425,863.30               10,171,585.42
     六、关联方关系及其交易
     (一) 关联方关系
 关联方名称                                        与本公司的关系
王鹏飞、龚轶                                   本公司的实际控制人
金光杰                                      董事
吴昆红                                      董事
哈勃科技投资有限公司（以下简称哈勃投资）                     持有公司 5%以上股份的股东
苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称苏州硅能公
                                         金光杰担任董事的公司
司）
杰华特微电子股份有限公司（原名为“杰华特微电子（杭
                                         吴昆红担任董事的公司
州）有限公司”，以下简称杰华特公司）
华为投资控股有限公司及其子公司                          哈勃投资之母公司
     (二) 关联方交易情况
                            本中期                 上年度可比中期
 关联方名称
                      金额          定价方式         金额          定价方式
苏州硅能公司                                         8,714.00    协议定价
 小     计                                       8,714.00
     (续上表)
                                          上年度年初至上年度可比中
                        年初至本中期末
 关联方名称                                         期末
                      金额          定价方式         金额          定价方式
苏州硅能公司               17,175.00    协议定价        10,363.00    协议定价
 小     计             17,175.00                10,363.00
                            本中期                 上年度可比中期
 关联方名称
                      金额          定价方式         金额          定价方式
客户 A               7,792,759.77   协议定价
苏州硅能公司                                        100,382.75   协议定价
杰华特公司                 3,230.09    协议定价
                       第 15 页 共 21 页
 小     计           7,795,989.86                   100,382.75
     (续上表)
                                                  上年度年初至上年度可比
                         年初至本中期末
 关联方名称                                                中期末
                       金额            定价方式          金额          定价方式
客户 A               12,205,925.01     协议定价
苏州硅能公司               119,301.05      协议定价         173,922.57   协议定价
杰华特公司                  3,230.09      协议定价
 小     计           12,328,456.15                  173,922.57
     (1) 应收关联方款项
                                  期末数                  上年年末数
 单位名称
                        账面余额            坏账准备       账面余额        坏账准备
应收账款
 客户 A                 6,798,510.68   339,925.53
 小     计              6,798,510.68   339,925.53
  (2) 应付关联方款项
 单位名称                             期末数                  上年年末数
合同负债
 苏州硅能公司                              108,539.82
 小     计                             108,539.82
 项目                      本中期                      上年度可比中期
关键管理人员报酬                  1,456,014.52                     342,593.97
     (续上表)
 项目                  年初至本中期末             上年度年初至上年度可比中期末
关键管理人员报酬                  3,559,745.72                   1,002,670.69
     (三) 比照关联交易披露的交易和余额
     亚美斯通作为公司的经销商，向公司采购产品后向公司关联方客户 A 进行销售，因此，
将公司与亚美斯通的交易比照关联交易和余额进行披露。
                        第 16 页 共 21 页
                              本中期                      上年度可比中期
 单位名称
                         金额          定价方式              金额          定价方式
亚美斯通                 2,764,854.12    协议定价            175,967.71    协议定价
 小    计              2,764,854.12                    175,967.71
     (续上表)
                                                    上年度年初至上年度可比
                           年初至本中期末
 单位名称                                                   中期末
                         金额          定价方式              金额          定价方式
亚美斯通                 52,188,876.36   协议定价            175,967.71    协议定价
 小    计              52,188,876.36                   175,967.71
     (1) 应收账款
                                期末数                      上年年末数
 往来科目名称
                         账面余额         坏账准备          账面余额          坏账准备
应收账款                                               7,437,574.70   371,878.74
 小    计                                            7,437,574.70   371,878.74
 (2) 应付账款
 往来科目名称                             期末数                   上年年末数
合同负债                                  384,090.84
 小    计                               384,090.84
     七、其他重要事项
     (一) 资产负债表日后事项中的非调整事项
     截至 2021 年 11 月 11 日，本公司不存在需要披露的重要资产负债表日后事项。
     (二) 承诺及或有事项
     截至 2021 年 9 月 30 日，本公司不存在需要披露的重要承诺及或有事项。
     (三) 资产受限情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，本公司不存在所有权或使用权受到限制的资产。
     (四) 其他
     公司于 2017 年取得编号为 GR201732003993 高新技术企业证书，有效期为 3 年，
                          第 17 页 共 21 页
新技术企业复审时，公司按照要求提交资料并通过苏州工业园区科技和信息化局审核，后因
申请系统问题致使申请资料上传不完整，最终未能通过 2020 年高新技术企业认定，公司 2020
年度及 2021 年 1-9 月按 25%所得税税率计缴企业所得税。
进行了说明和确认，并明确说明公司符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业
认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，公司已于 2021 年 7 月 23 日重新提交高
新技术企业认定相关资料进行高新技术企业认证。
  八、其他补充资料
  (一) 非经常性损益
 项   目                               本中期          年初至本中期末
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分           99,804.53       99,804.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补          158,615.83    5,117,769.61
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
                     第 18 页 共 21 页
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金                         101,569.20
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        0.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     9,185.42
 小    计                              258,420.36   5,328,329.60
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）               64,605.09   1,332,082.40
     少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                   193,815.27   3,996,247.20
义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目
的原因说明
                           涉及金额
  项       目                                           原因
                     本中期         年初至本中期末
个税手续费返还                              9,185.42
  (二) 净资产收益率及每股收益
  (1) 本中期
                     加权平均净资产
 报告期利润                                   每股收益(元/股)
                      收益率(%)
                     第 19 页 共 21 页
                                          基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                  8.34                0.81              0.81
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
 (2) 期初至本中期末
                                                 每股收益(元/股)
                       加权平均净资产
 报告期利润
                        收益率(%)
                                          基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                 19.94                1.84              1.84
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
 项   目                         序号            本中期           年初至本中期末
归属于公司普通股股东的净利润                   A         40,963,323.10    92,768,634.17
非经常性损益                           B            193,815.27     3,996,247.20
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
                               C=A-B       40,769,507.83    88,772,386.97
的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资产                 D        470,699,802.68   418,897,956.11
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通
                                 E
股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数              F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
                                 G
股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数              H
       外币财务报表折算差额的影响            I1              1,354.71        -2,109.79
其他
       增减净资产次月起至报告期期末的累
                                J1                   1.5              4.5
       计月数
报告期月份数                           K                     3                9
                           L= D+A/2+ E×
加权平均净资产                                   491,182,141.59   465,281,218.30
                           F/K-G×H/K±I
加权平均净资产收益率                 ×J/KM=A/L               8.34%           19.94%
                       第 20 页 共 21 页
扣除非经常损益加权平均净资产收益率
                                       N=C/L                     8.30%       19.08%
 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
资产负债表项目      期末数            上年年末数           变动幅度                    变动原因说明
                                                           主要系本期经营活动产生的现金净
货币资金      303,670,966.93   230,245,720.23         31.89%
                                                           流入较高所致
应收账款      119,466,323.74    74,353,773.77         60.67% 主要系销售增长所致
                                                           主要系采购增加导致预付的货款增
预付款项       29,235,325.83    12,757,341.39        129.16%
                                                           加
                                                           公司新增购置测试仪等研发设备所
固定资产        7,010,930.93    4,963,744.02          41.24%
                                                           致
使用权资产       4,396,970.72                                   主要系执行新租赁准则调整所致
                                                           本期新增授信票据业务用以支付货
应付票据        8,880,000.00
                                                           款
                                                           主要系采购增加导致应付的货款增
应付账款       17,905,416.26    8,182,164.02         118.83%
                                                           加
                                                           主要系在手订单增加致使预收的货
合同负债        2,504,088.99      487,060.73         414.12%
                                                           款增加
                                                           主要系职工人数增长及基本工资上
应付职工薪酬      2,214,326.80      792,399.83         179.45%
                                                           涨导致尚未发放的薪酬增加
应交税费       13,901,206.40    4,830,455.93         187.78% 主要系应交增值税和所得税增加
                           上年年初至上年
利润表项目     年初至本中期末                           变动幅度                    变动原因说明
                           度可比中期末
营业收入      559,194,726.56   197,520,596.34        183.11% 主要系本期公司销售规模扩大所致
                                                           主要系报告期内公司收入增加，成本
营业成本      400,266,499.88   166,340,076.38        140.63%
                                                           亦相应增加
                                                           主要系销售人员增加导致销售人员
销售费用        4,963,929.37    3,344,277.94          48.43%
                                                           的薪酬增加
                                                           主要系公司整体规模扩大，管理运营
管理费用       11,376,691.73    3,613,472.18         214.84%
                                                           投入增加所致
研发费用       29,425,863.30    10,171,585.42        189.29% 主要系公司持续加大研发投入所致
                                                           主要系公司银行存款增加，并通过现
财务费用       -4,017,215.32      -15,275.42       26198.56%
                                                           金管理增加利息收入所致
                                                           主要系本期销售规模扩大、利润总额
所得税费用      24,853,995.99    2,649,067.57         838.22%
                                                           增加所致
                                                       苏州东微半导体股份有限公司
                                                               二〇二一年十一月十一日
                            第 21 页 共 21 页
           浙江天册律师事务所
                   关于
      苏州东微半导体股份有限公司
  首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
               法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
     电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
              www.tclawfirm.com
                                                       目          录
                  释    义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所            浙江天册律师事务所
发行人、公司、东微半导体 苏州东微半导体股份有限公司
东微有限          发行人前身苏州东微半导体有限公司
苏州高维          苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）
得数聚才          苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
原点创投          苏州工业园区原点创业投资有限公司
中新创投          中新苏州工业园区创业投资有限公司
聚源聚芯          上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
中小企业发展基金      中小企业发展基金（深圳有限合伙）
哈勃投资          哈勃科技投资有限公司
智禹博信          苏州工业园区智禹博信投资合伙企业（有限合伙）
智禹博弘          苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙）
智禹淼森          苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
智禹东微          苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）
国策投资          上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天蝉投资          苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙）
丰辉投资          宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙）
丰熠投资          上海丰熠投资管理有限公司
上海烨旻          上海烨旻企业管理中心（有限合伙）
广州动能          广州动能半导体有限公司
香港赛普锐思        香港赛普锐思有限公司
《公司法》         现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》        现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》       《上海证券交易所科创板股票上市规则》
             《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》
             开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》       《上市公司章程指引》
《公司章程》       现行有效的《苏州东微半导体股份有限公司章程》
             经发行人 2020 年度股东大会审议通过，并于本次发行上市
《公司章程（草案）》
             后生效的《苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）》
             公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上
本次发行上市
             海证券交易所科创板上市
A股           每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会        中国证券监督管理委员会
天健会计师        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年     2018 年、2019 年、2020 年
             发行人为本次发行上市编制的《苏州东微半导体股份有限
招股说明书
             公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
             天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕2298
《审计报告》
             号”《审计报告》
             天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕2299
《内部控制鉴证报告》   号”《关于苏州东微半导体股份有限公司内部控制的鉴证
             报告》
             天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕2302
《纳税情况鉴证报告》   号”《关于苏州东微半导体股份有限公司最近三年主要税
             种纳税情况的鉴证报告》
中国           中华人民共和国
元、万元、亿元      人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    浙江天册律师事务所
           关于苏州东微半导体股份有限公司
        首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
                      法律意见书
                                 编号：TCYJS2021H0556 号
致：苏州东微半导体股份有限公司
   本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意
见书如下：
                    第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
   本所成立于 1986 年 4 月，住所为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A
座 11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话：0571-87901110（总机），
传真：0571-87901500。
   本所是一家综合性律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务，并荣获
“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”称号。
   傅羽韬 律师
   傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人。
傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律业务，
具有多年证券法律业务从业经历。
  熊   琦 律师
  熊琦律师于 2009 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合
伙人。熊琦律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律
业务，具有多年证券法律业务从业经历。
  赵龙廷 律师
  赵龙廷律师于 2016 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
律师。赵龙廷律师主要从事证券发行上市、并购重组、债券发行等法律业务，具
有多年证券法律业务从业经历。
二、制作本法律意见书的工作过程
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作之特聘法律顾问，根
据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发
行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书和律师工作
报告。
  为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格
及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作
报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主
体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的
发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发
行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发
行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、
发行人的高级管理人员、发行人的核心技术人员、发行人的税务、发行人的环境
保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和
证明。
  本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2020年7月开始。在查验工作
中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发
行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所律师还就本次发
行上市涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查
验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、
查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师
查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基
础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门
给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律
意见书和律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构
协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述
工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了本法律意见书和律师工作报告。本
法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法律
意见书和律师工作报告进行了讨论复核。
  前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所律师提
供了为出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、
真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一
切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的
事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提
供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
  本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义
务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审
计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人
本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机构及
其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
     本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股
股票并在科创板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所
审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行
人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用
途。
     本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
               第二部分 正         文
一、本次发行上市的批准和授权
  根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，同意发行人向上海证券交
易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并申请在上海证
券交易所科创板上市。发行人本次首次公开发行股票数量不超过 1,684.4092 万股
（行使超额配售选择权前），全部为新股发行，具体发行数量以上海证券交易所
核准及中国证监会同意注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自股东大
会审议通过之日起二十四个月。
  发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市的有关事宜，授权范围包
括：
  （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/
中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证
券交易所提出上市的申请；
  （2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发
行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间
及上市地等；
  （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
  （4）在上海证券交易所/中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发
行募集资金运用方案；
  （5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
  （6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
  （7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
  （8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
  上述授权有效期为二十四个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。
  本所律师核查了发行人 2020 年度股东大会相关会议资料，书面审查了发行
人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》
等议案及其他相关会议文件。
  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
  （2）上述决议的内容合法有效；
  （3）发行人股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效；
  （4）发行人本次发行上市尚待取得以下批准：上海证券交易所关于同意发
行人本次发行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的
批复；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市
的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  发行人系由苏州东微半导体有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
卢万松、王绍泽、原点创投、中新创投、聚源聚芯、哈勃投资、中小企业发展基
金、苏州高维、得数聚才、智禹博信、智禹博弘、智禹淼森、天蝉投资、丰熠投
资。发行人现持有统一社会信用代码为“91320594680506522G”的《营业执照》，
注册资本为 5,053.2275 万元，法定代表人为龚轶，经营范围为“半导体器件、集
成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关
技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
  根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
  经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
  本所律师调取并查阅了发行人自设立以来的工商登记资料，书面核查了发行
人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发的文
件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并
就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表
人进行了面谈。
  根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
工代表监事，聘任了总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
已被出具无保留意见审计报告。
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪。
科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条关
于科创板定位的要求。
日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依
法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备
健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条的规定。
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴
证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合
《管理办法》第十一条的规定。
的能力：
  （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人、发行人实际控
制人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册和管理团队、核心技术人员选
举聘任文件等资料及发行人、发行人实际控制人确认，并经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
相关财产登记机关出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
  综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  经发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及
其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形。
  综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于
人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据
中国国际金融股份有限公司出具的估值分析报告并经发行人确认，发行人预计市
值不低于 10 亿元；根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年净利
润为正且营业收入不低于 1 亿元。上述市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
  本所律师逐条比照《证券法》
              《管理办法》
                   《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的
《审计报告》
     《内部控制鉴证报告》
              《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，
分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了
必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
  根据《证券法》
        《管理办法》
             《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
  本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，查阅了天健会计师
及江苏中企华中天资产评估有限公司分别为发行人整体变更设立为股份有限公
司出具的《审计报告》
         《评估报告》及《验资报告》，查阅了发行人之发起人签署
的《关于变更设立苏州东微半导体股份有限公司之发起人协议》《苏州东微半导
体股份有限公司章程》等文件，并对相关人员进行了访谈确认。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合适用法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立已得到有权部门的批准；
  （2）全体发起人于发行人整体变更设立为股份有限公司过程中签署的发起
人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；
  （3）在整体变更设立为股份有限公司过程中，发行人以经审计的净资产折
为股份有限公司股本，就审计、评估、验资等事项履行了必要程序，并办理了工
商登记，符合适用法律、法规和规范性文件的规定；
  （4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合适用法律、法规和规范性
文件的规定；
  （5）东微有限整体变更设立为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法
权益的情形，与债权人不存在纠纷。
五、发行人的独立性
  本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地考察了发行人主
要经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人
进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间
的关联交易，并取得了实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
  本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。
  本所律师查阅了天健会计师出具的编号为“天健验〔2020〕562号”《验资
报告》，核查了发行人拥有的商标、专利等财产的权利证书，通过网络查询、向
财产登记机关查询的方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人
的主要经营场所，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进
行了面谈。
  本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
  本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员了解了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资的情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件，并查证了发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。
  本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
  本所律师实地走访了发行人的主要经营场所，书面核查了发行人内部组织机
构的设立情况和相关会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
  本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
  本所律师查阅了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》和《纳税情况鉴证报告》，就发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事
项向其往来银行进行了询证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
  本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
  根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系，独立从事
其《营业执照》核准经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  本所律师就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况，结
合天健会计师出具的《审计报告》
              《内部控制鉴证报告》
                       《纳税情况鉴证报告》披
露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
  根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
  （2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
  （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
  根据发行人的工商登记资料及《公司章程》记载，发行人的发起人为王鹏飞、
龚轶、卢万松、王绍泽、原点创投、中新创投、聚源聚芯、哈勃投资、中小企业
发展基金、苏州高维、得数聚才、智禹博信、智禹博弘、智禹淼森、天蝉投资、
丰熠投资。
  （1）王鹏飞，男，中国国籍，身份证号码：3303211976********，无境外
永久居留权。
  （2）龚   轶，男，中国国籍，身份证号码：3205201976********，无境外
永久居留权。
  （3）卢万松，男，中国国籍，身份证号码：3307241975********，无境外
永久居留权。
     （4）王绍泽，男，中国国籍，身份证号码：3303211970********，无境外
永久居留权。
     （1）原点创投
     原点创投成立于2008年3月26日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594673931600U”的《营业执照》，住所为苏州工
业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢2楼238室，法定代表人为刘澄伟，
经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。原点创投现有注册资本10,000万元，其股东与股权结构如下所
示：
序号              股东名称         认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合   计                 10,000.00     100.00
     经核查，原点创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SD1753，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州元禾控股股份
有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000721，机构类型：
私募股权、创业投资基金管理人）。
     （2）中新创投
     中新创投成立于2001年11月28日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594734409673B”的《营业执照》，住所为苏州工
业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室，法定代表人为刘澄伟，
经营范围为“高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管
理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际
经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中新创投现有注册资本173,000
万元，其股东与股权结构如下所示：
序号             股东名称          认缴出资额（万元）               持股比例（%）
          合    计                  173,000.00           100.00
     经核查，中新创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SD1795，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州元禾控股股份
有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000721，机构类型：
私募股权、创业投资基金管理人）。
     （3）聚源聚芯
     聚源聚芯成立于2016年6月27日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91310000MA1FL2G39Y”的《营业执照》，主要经营场所为中
国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号，执行事务合伙人为上
海肇芯投资管理中心（有限合伙），经营范围为“股权投资，投资管理，投资咨
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。聚源聚芯
全体合伙人的认缴出资额总额为221,275万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                       认缴出资额
序号        合伙人名称        合伙人类型                          出资比例（%）
                                        （万元）
      上海肇芯投资管理中心
      （有限合伙）
      国家集成电路产业投资基
      金股份有限公司
      中芯晶圆股权投资（宁波）
      有限公司
      上海荣芯投资管理合伙企
      业（有限合伙）
               合   计                    221,275.00        100.00
     经核查，聚源聚芯已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SL9155，基金类型：股权投资基金），其管理人中芯聚源股权投资
管理（上海）有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1003853，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （4）哈勃投资
     哈勃投资成立于2019年4月23日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91440300MA5FKNMP6T”的《营业执照》，住所为深圳市福
田区福田街道福安社区福华一路123号中国人寿大厦23楼，法定代表人为白熠，
经营范围为“创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）”。哈勃投资现有注册资本300,000万元，其股
东与股权结构如下所示：
序号             股东名称           认缴出资额（万元）         持股比例（%）
           合   计                   300,000.00     100.00
     注：根据工商登记信息，华为投资控股有限公司现有注册资本3,405,044.528
万元，股东为华为投资控股有限公司工会委员会（统一社会信用代码：
华为投资控股有限公司99.19%股权，任正非持有华为投资控股有限公司0.81%股
权。
     经核查，哈勃投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
     （5）中小企业发展基金
     中小企业发展基金成立于2015年12月25日，现持有深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91440300359698740D”的《营业执照》，主要经营场
所为深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼，执行事务合伙人为深
圳国中创业投资管理有限公司，经营范围为“对中小企业等进行股权投资，以及
相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。中小企业发展基金全体合伙人的
认缴出资额总额为600,000万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号        合伙人名称        合伙人类型                   出资比例（%）
                                   （万元）
      深圳国中创业投资管理有
      限公司
      国家中小企业发展基金有
      限公司
      深圳市泓鑫投资合伙企业
      （有限合伙）
      深圳市创新投资集团有限
      公司
      中信保诚人寿保险有限公
      司
      深圳市融浩达投资有限公
      司
      华安财产保险股份有限公
      司
               合   计              600,000.00     100.00
     经核查，中小企业发展基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基
金备案（基金编号：SR2284，基金类型：创业投资基金），其管理人深圳国中创
业投资管理有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1060025，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （6）苏州高维
     苏州高维成立于2016年9月27日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1MUYX212”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢214室，执行事务合
伙人为王鹏飞，经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。苏州高维全体合伙人的认缴出资
额总额为223.696万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                 认缴出资额
序号       合伙人姓名        合伙人类型                 出资比例（%）
                                  （万元）
              合   计              223.6960     100.00
     本所律师查阅了苏州高维的工商登记资料、合伙协议，并取得了苏州高维出
具的相关情况说明。根据前述说明，苏州高维不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，
不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记
程序。
  苏州高维的合伙人均为发行人员工。根据苏州高维的合伙协议，苏州高维合
伙人之间不存在关于“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟
转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，
苏州高维作为发行人员工平台未遵循“闭环原则”运行。
  苏州高维已就其减持发行人股份出具承诺：
  “1. 本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监
会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本
企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。
规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式。
若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应
的除权除息调整。
合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规
则的要求。
规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应
提前三个交易日通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交
易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划。
公开作出解释并道歉。
月内不减持。
定发生变化时，按照相关规定执行。”
     （7）得数聚才
     得数聚才成立于2016年9月27日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1MW01H9A”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢214室，执行事务合
伙人为龚轶，经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。得数聚才全体合伙人的认缴出资额
总额为142.384万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                               认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称    合伙人类型                出资比例（%）
                                （万元）
      苏州智禹嘉通创业投资合
      伙企业（有限合伙）
                               认缴出资额
序号    合伙人姓名/名称      合伙人类型                出资比例（%）
                                （万元）
            合   计              142.384     100.00
  本所律师查阅了得数聚才的工商登记资料、合伙协议，并取得了得数聚才出
具的相关情况说明。根据前述说明，得数聚才不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，
不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记
程序。
  除苏州智禹嘉通创业投资合伙企业（有限合伙）外，得数聚才的合伙人均为
发行人员工。根据得数聚才的合伙协议，得数聚才合伙人之间不存在关于“发行
人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持
股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，得数聚才作为发行人员工平
台未遵循“闭环原则”运行。
  得数聚才已就其减持发行人股份出具承诺：
  “1. 本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监
会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本
企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。
规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式。
若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应
的除权除息调整。
合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规
则的要求。
规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应
提前三个交易日通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交
易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划。
公开作出解释并道歉。
月内不减持。
定发生变化时，按照相关规定执行。”
     （8）智禹博信
     智禹博信成立于2016年11月25日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1N0XJQ3T”的《营业执照》，主要经营场
所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8号楼203室，执行事务合伙人
为苏州迎帆企业管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“创业投资、实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。智禹博信全体
合伙人的认缴出资额总额为1,655万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                               认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称   合伙人类型                出资比例（%）
                                （万元）
      苏州迎帆企业管理合伙企
      业（普通合伙）
                                  认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称       合伙人类型                 出资比例（%）
                                   （万元）
               合   计              1,655.00     100.00
     经核查，智禹博信已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SR2891，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管理
合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （9）智禹博弘
     智禹博弘成立于2018年7月25日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1WXXQG4P”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室，执行事务合伙人
为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“创业投资、实业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。智禹博
弘全体合伙人的认缴出资额总额为10,000万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号        合伙人名称        合伙人类型                 出资比例（%）
                                   （万元）
      苏州丛蓉智禹投资管理合
      伙企业（普通合伙）
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称         合伙人类型                  出资比例（%）
                                    （万元）
       企业（普通合伙）
                合   计              10,000.00     100.00
     经核查，智禹博弘已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SEP330，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管理
合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （10）智禹淼森
     智禹淼森成立于2019年12月3日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA20HWC669”的《营业执照》，主要经营场
所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号基金小
镇8号楼203室，执行事务合伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙），
经营范围为“半导体产业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。智禹淼森全体合伙人的认缴出资额总额为2,350万
元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                   认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称       合伙人类型                  出资比例（%）
                                    （万元）
       苏州丛蓉智禹投资管理合
       伙企业（普通合伙）
                合   计              2,350.00      100.00
     经核查，智禹淼森已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SJL315，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管理
合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （11）天蝉投资
     天蝉投资成立于2018年10月11日，现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1XA6YT3D”的《营业执照》，
主要经营场所为苏州市高新区华佗路99号6幢，执行事务合伙人为苏州永鑫方舟
股权投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“股权投资；投资管理。
                                （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天蝉投资全体合伙人
的认缴出资额总额为7,400万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称      合伙人类型                 出资比例（%）
                                   （万元）
      苏州永鑫方舟股权投资管
      理合伙企业（普通合伙）
               合   计              7,400.00     100.00
     经核查，天蝉投资已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SEZ885，基金类型：股权投资基金），其管理人苏州永鑫方舟股权
投资管理合伙企业（普通合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1017017，机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （12）丰熠投资
     丰熠投资成立于2015年11月24日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310000MA1K32U34L”的《营业执
照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号，法定代表人为卢
长祺，经营范围为“投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。丰熠投资现有注册资本800
万元，其股东与股权结构如下所示：
序号         股东姓名/名称            认缴出资额（万元）     持股比例（%）
           合    计                  800.00     100.00
     经核查，丰熠投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
     （1）国策投资
     国策投资成立于2019年4月24日，曾用名“上海国和人工智能股权投资基金
合伙企业（有限合伙）”，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为“91310000MA1FL6H87G”的《营业执照》，主要经营场所为上海市松江区洞
泾镇长兴路688号1幢601室，执行事务合伙人为上海国策投资管理有限公司，经
营范围为“股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。国策投资全体合伙人的认
缴出资额总额为75,000万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称     合伙人类型                  出资比例（%）
                                 （万元）
      上海国策投资管理有限公
      司
      上海寰蔚企业管理合伙企
      业（有限合伙）
      上海文棠企业管理中心
      （有限合伙）
      上海临港智兆股权投资基
      金合伙企业（有限合伙）
      上海临港经济发展集团投
      资管理有限公司
      湖州星炫投资合伙企业
      （有限合伙）
      上海国方母基金一期创业
      投资合伙企业（有限合伙）
      上海起铭信息科技有限公
      司
      上海二三四五网络控股集
      团股份有限公司
      上海阂晟管理咨询中心
      （有限合伙）
      上海国方母基金二期创业
      投资合伙企业（有限合伙）
      上海长三角产业升级股权
      投资合伙企业（有限合伙）
            合   计               75,000.00     100.00
     经核查，国策投资已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SJV799，基金类型：股权投资基金），其管理人上海国策投资管理
有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1071195，机构类型：
私募股权、创业投资基金管理人）。
     （2）智禹东微
     智禹东微成立于2020年11月23日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA239E0F3R”的《营业执照》，主要经营场
所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖
基金小镇8幢304室，执行事务合伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合
伙），经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
                           （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。智禹东微全体合伙人的认缴出
资额总额为5,600万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称      合伙人类型                 出资比例（%）
                                   （万元）
      苏州丛蓉智禹投资管理合
      伙企业（普通合伙）
      东莞长劲石股权投资合伙
      企业（有限合伙）
      苏州工业园区启纳创业投
      资有限公司
               合   计              5,600.00     100.00
     经核查，智禹东微已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SNK001，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管理
合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （3）丰辉投资
     丰辉投资成立于2018年2月1日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为“91330206MA2AH3Q81B”的《营业执照》，主要经营场所
为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1031，执行事务合伙人为
上海丰实股权投资管理有限公司，经营范围为“投资管理、资产管理、投资咨询。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。丰辉投资全体合伙人的认缴出资额总额为2,555万元，各合伙人的
出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称       合伙人类型                   出资比例（%）
                                   （万元）
      上海丰实股权投资管理有
      限公司
               合   计               2,555.00      100.00
     经核查，丰辉投资已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SNH168，基金类型：创业投资基金），其管理人上海丰实股权投资
管理有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001078，机构类
型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （4）上海烨旻
     上海烨旻成立于2020年12月9日，现持有自由贸易试验区临港新片区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为“91310000MA1H3DWMXL”的《营业执
照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888
号C楼，执行事务合伙人为刘同，经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理
咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。上海烨旻全体合伙人的认缴出资额总额为500万元，各合伙人的出资情况
如下所示：
                                            认缴出资额
序号        合伙人姓名              合伙人类型                    出资比例（%）
                                             （万元）
               合   计                         500.00     100.00
     经核查，上海烨旻不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
     截至本法律意见书出具日，发行人最近一年新增股东情况如下：
序号      股东名称           入股时间               入股方式        实际控制人
     上述新增股东的基本情况见本法律意见书第6.1节、第6.2节。
     除上述新增股东外，发行人原股东中新创投于2020年12月出资1,000万元，
认缴发行人新增股份19.0328万股。截至本法律意见书出具日，中新创投累计持
有发行人360.0328万股股份。经中新创投确认，其实际控制人为苏州工业园区经
济发展有限公司。
  上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如
下所示：
  股东名称                          关联关系
           发行人董事吴昆红由哈勃投资提名，系哈勃投资关联方华为技术有限
  哈勃投资
           公司高级副总裁
           国策投资执行事务合伙人上海国策投资管理有限公司董事刘同系上
  国策投资
           海烨旻执行事务合伙人
           与发行人直接股东智禹博信、智禹博弘、智禹淼森，间接股东智禹嘉
  智禹东微
           通的私募基金管理人同为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
  丰辉投资     丰辉投资与丰熠投资的实际控制人均为卢长祺
           上海烨旻执行事务合伙人刘同系国策投资执行事务合伙人上海国策
  上海烨旻
           投资管理有限公司董事
  持有发行人新增股份的中新创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员的关联关系如下所示：
  股东名称                          关联关系
           发行人股东原点创投系中新创投全资子公司，发行人董事金光杰由中
  中新创投
           新创投及原点创投提名
  经查阅发行人新增股东的营业执照、工商登记信息等有关资料，经有关新增
股东确认并经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东的入股原因系看好发
行人所处行业及发行人未来成长性，新增股东具备法律、法规规定的股东资格，
有关股权变动为各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除已披露关联关
系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。上述新增股东及中新创投已承诺，因发行人
首次公开发行股票并上市申报前12个月内进行增资扩股所持发行人新增股份，自
发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月且发行人首次公开发行股
票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分
股份。
     截至本法律意见书出具日，发行人股权较为分散，不存在单一股东控制比例
达到 30%的情形，发行人无控股股东。
     截至本法律意见书出具日，王鹏飞直接持有发行人 16.0872%的股份，通过
其实际控制的苏州高维间接持有发行人 2.1975%的股份；龚轶直接持有发行人
通过苏州高维间接持有发行人 0.5533%的股份。王鹏飞、龚轶二人直接、间接合
计持有发行人 32.7328%的股份，并控制发行人 36.6108%的股份。王鹏飞、龚轶
系发行人前身东微有限的创始人，龚轶现任发行人董事长、总经理，王鹏飞现任
发行人董事、首席技术官，二人为公司的实际控制人。
议》，约定卢万松、王绍泽与王鹏飞、龚轶保持一致行动关系，并约定了发生意
见分歧或纠纷时的解决机制。因此，卢万松、王绍泽系王鹏飞、龚轶的一致行动
人，卢万松直接持有发行人 4.7226%的股份，王绍泽直接持有发行人 2.1768%的
股份。根据上述一致行动安排，王鹏飞、龚轶合计控制发行人 43.5102%的股份
及对应的表决权。
     综上所述，王鹏飞、龚轶系发行人实际控制人；卢万松、王绍泽系王鹏飞、
龚轶的一致行动人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情形。
序号        股东姓名/名称       持股数量（万股）           持股比例（%）
序号        股东姓名/名称        持股数量（万股）           持股比例（%）
          合   计              5,053.2275       100.00
人的发起人均已足额缴纳出资。根据发行人承诺并经本所律师核查，发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已
由发起人转移给发行人，上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人整体变更
设立为股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
  本所律师查阅了发行人非自然人股东（发起人）的公司章程或合伙协议，核
查了非自然人股东（发起人）的工商登记情况，查验了发行人自然人股东（发起
人）的身份证明，并对发行人实际控制人进行了访谈；同时结合天健会计师出具
的相关《验资报告》，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进
行了查验。本所律师经查验后认为：
  （1）发行人非自然人发起人、股东依法存续，自然人发起人、股东均为具
有民事行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。
  （2）发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
  （3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
  （4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
  （5）除已披露情形外，发行人申报前一年内新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系；新增股东持有的发行人股份均为其自身持有，
有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；新增股东已按规定作出股份锁定承诺。
七、发行人的股本及演变
  本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了相关《验资报告》
                                 《审
计报告》
   《评估报告》，以及发行人历次增资、股权（股份）转让的决议、协议等
资料，就发行人工商登记情况及股份是否设定质押等情况进行了查询，对相关股
东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、查封
冻结等权利受限情形、不存在权属纠纷的承诺函。
  根据《公司法》等适用法律、法规和规范性文件，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
  （2）发行人历史上部分股权变动过程中存在未履行国有资产评估备案程序
情形，存在程序瑕疵，但发行人已取得国有资产监督管理机构出具的确认，相关
股权变动并未对国有资产造成实质损害，不存在纠纷及潜在纠纷。除上述程序瑕
疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  （3）截至本法律意见书出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
                         “半导体器件、集成电路、
芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询
和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
率器件研发与销售，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
状况如下所示：
                                   单位：元
   年度         2020 年度              2019 年度          2018 年度
 主营业务收入       308,787,414.12       196,046,605.19   152,835,232.50
 其他业务收入                    -                    -        64,622.64
  根据上述财务数据，发行人主营业务突出。
续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人不存在需要终止经营或影
响公司持续经营的事项，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
  本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》以及香港赛
普锐思所在地律师出具的相关法律意见书。
  根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
  （2）香港赛普锐思不存在由于违反工业、商业、税务、土地和财产、环境、
海关或其他适用法律规定，或者违反合同约定，而接受诉讼、仲裁或受到监管处
罚的情形；除香港赛普锐思外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业
务经营。
  （3）发行人的主营业务突出，报告期内未发生过变更。
  （4）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  本所律师查阅了发行人及其关联方的相关信息，并与发行人董事、高级管理
人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之
间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理
制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会
计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
  根据《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师
经查验后认为：
  （1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；
  （2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序
或确认程序；
  （3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
  本所律师实地调查了发行人的主要经营场所，书面核查了相关工商登记资料、
与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由
发行人实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
  本所律师经查验后认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发
行人及其子公司同业竞争的情形，相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺真实、
有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
  本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而制作的招股说明书中已作
出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
  截至本法律意见书出具日，上述租赁物业尚未办理房屋租赁合同登记备案。
该等租赁物业对应的租赁合同未以租赁合同登记备案作为合同的生效要件，根据
《中华人民共和国民法典》相关规定，未办理租赁合同登记备案手续不影响合同
的效力。
  本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭证
以及租赁物业的权属证明。本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，
发行人的房屋租赁行为合法有效。
  本所律师书面核查了发行人上述已获注册商标的商标注册证，向国家知识产
权局商标局查询了该等商标的商标档案，并通过中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn）
查询了上述商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律、法
规的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权
不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
  本所律师书面核查了发行人已获授权专利的专利证书，通过国家知识产权局
网站（www.cnipa.gov.cn）查询了发行人中国境内已获授权专利的权属情况，向
国家知识产权局查询并取得了国家知识产权局出具的专利登记信息证明；通过相
关国家（地区）专利登记主管机关及世界知识产权组织网站查询了发行人境外专
利的状态及权属情况，并取得了发行人及其知识产权代理机构就境外专利相关情
况的说明。本所律师经查验后认为，发行人拥有的相关专利权不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
  本所律师现场查验了发行人的主要经营设备情况，核查了部分设备的采购合
同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行
人合法拥有其主要经营设备，该等设备未设置抵押等他项权利，不存在权属纠纷。
  本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了
有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进
行了查询。
  根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人现已取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷；
  （2）截至本法律意见书出具日，发行人对上述财产的所有权或使用权的行
使不存在其他形式的权利限制；
  （3）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法有
效。
十一、发行人的重大债权债务
  本所律师书面核查了发行人的重大合同，向发行人主要供应商、客户、金融
机构及其他重大交易对象进行了函证，对境内主要客户及供应商进行了实地走
访，对暂不具备实地走访条件的境外主要客户及供应商进行了线上访谈，对发行
人相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进
行了查证，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
  根据有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容与形式合法有效，有关合同
的履行不存在实质性的法律障碍；
  （2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
  （3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
  （4）除律师工作报告第 9.2 节“发行人与关联方之间的关联交易”所披露
事项外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情
况；
  （5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较
大的其他应收和其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权（股份）转让的决
议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了核实。
  根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：
  （1）发行人历史上部分股权变动过程中存在未履行国有资产评估备案程序
情形，存在程序瑕疵，但发行人已取得国有资产监督管理机构出具的确认，相关
股权变动并未对国有资产造成实质损害，不存在纠纷及潜在纠纷。除上述程序瑕
疵外，发行人历次注册资本变动的程序、内容符合适用法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
  （2）发行人的股权收购、转让行为符合适用法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续。
  （3）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为。
  （4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立后历
次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律
文件。
  根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
  （1）发行人设立后章程及章程草案的制定及修改已履行法定程序；
  （2）发行人章程及章程草案的内容符合适用法律、法规和规范性文件的规
定；
  （3）发行人的《公司章程（草案）》按照有关上市公司章程的规定起草，业
经发行人股东大会审议通过，并将在发行人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，并就发行人内
部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
  根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合适用法律、法规和规范性文件的规定；
  （2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合适用
法律、法规和规范性文件的规定；
  （3）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
  （4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件及发行人核心技术人员名单，核查了发行人提供的
上述人员的简历及书面确认文件；通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等
行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了发行人董事、监事、高级管
理人员不存在违法、犯罪行为的情况，并就上述人员的身份信息、有关资格、职
业经历等事项与相关人员进行了面谈。
  根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形；
  （2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定；
  （3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并
已履行必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年未
发生重大不利变化；
  （4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范围未违
反适用法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文
件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人
进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，
同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内
容。
  根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求，发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
  （2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
  本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了
发行人主要经营场所，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进
行了访谈。
  根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
  （1）发行人的生产经营活动和拟投资项目不涉及相关环评手续，亦未违反
有关环境保护的要求；
  （2）发行人生产经营符合国家和地方环保要求，近三年未因违反环境保护
方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚。
  本所律师查阅了相关行政主管部门出具的证明，并与发行人相关负责人进行
了面谈。本所律师经查验后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监
督标准的要求，报告期内发行人关于产品质量检测的内部控制制度运行有效，不
存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼或行政处罚；发行人最
近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
  本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备
案文件等资料，并查阅了与发行人募集资金用途及其实施方案相关的会议资料。
  本所律师经查验后认为：
  （1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
  （2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东大会表决通过。
  （3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
  本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标
有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中
的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
  经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
  （1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
  （2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
关法律、法规而受到行政处罚的事项。
人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  本所律师与发行人、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东进行了面谈或确认，并就发行人及其子公司、实际控制人、董事等是
否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法
机关进行了查询，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》以及有关行政机关、
司法机关出具的证明文件，并通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信
用中国（www.creditchina.gov.cn）等网络途径检索了相关主体的有关情况。本所
律师经查验后认为：
  （1）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已
追溯至实际控制人）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
  （2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说
明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及
发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、
   《常见问题的信息披露和核查要求自查表》涉及其他事项
有关事项分别签署了《关于苏州东微半导体有限公司之股东协议》及《关于苏州
东微半导体有限公司股东协议之补充协议》，就股东（大）会重大事项否决权、
董事会重大事项否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优
先清算权、优先分红权、信息权和检查权、最惠国待遇等股东特殊权利进行了约
定。
  为解除上述股东特殊权利约定，发行人与全体股东于 2021 年 4 月 5 日签署
了《关于苏州东微半导体有限公司股东协议之补充协议二》，约定：
                             “《股东协议》
第三条至第十一条、第十三条至第十四条、第十八条，《补充协议一》第二条，
以及上述协议项下其他可能严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的条款自本补充协议生效之日起终止并丧失效力，与前述条款相关的一
切权利义务一并消灭。公司全体股东同股同权、同股同利，按照相关法律法规及
公司章程规定以其所持公司股份平等地享有股东权利、履行股东义务。截止本协
议签署日，公司及其他股东间不存在其他对赌协议（估值调整约定）或类似安排”。
  本所律师查阅了发行人设立至今的全套工商登记资料，相关投资协议及《关
于苏州东微半导体有限公司股东协议》《关于苏州东微半导体有限公司股东协议
之补充协议》
     《关于苏州东微半导体有限公司股东协议之补充协议二》，并就有关
事项访谈了发行人实际控制人。
  本所律师经查验后认为：发行人与股东之间的特殊权利约定已于 2021 年 4
月 5 日后彻底终止。
  本所律师查阅了报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公
积金的明细表、缴纳凭证，相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金声明、发行
人出具的情况说明，查阅了发行人人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管
部门出具的证明，并登录相关主管部门网站对发行人的行政处罚的情况进行了查
询。
  本所律师经查验后认为：
  （1）报告期内，发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房
公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金，1 名员工因个人原因要求公司不为
其办理及缴纳住房公积金，并自愿承担所有由此产生的法律责任与后果。后经公
司宣讲，该员工已同意自 2021 年 4 月起正常缴纳住房公积金。
  （2）如为该员工补缴住房公积金，不会对发行人的持续经营造成影响。
  （3）报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
局 、 江苏省地方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201732003993），认定发行人为高新技术企业，认定有效期为三年，2017 至
企业税收优惠，企业所得税由 15%调整至 25%。
  本所律师查阅了发行人《高新技术企业证书》，就发行人 2020 年度未能通过
高新技术企业认定及有关影响等事项访谈了发行人有关人员，并取得了苏州工业
园区科技和信息化局出具的《情况说明》。
  本所律师经查验后认为：发行人 2020 年度未能通过高新技术企业认定，当
年度不再享受高新技术企业税收优惠，发行人的企业所得税已由 15%调整至 25%，
相关影响金额已在 2020 年度利润表中体现。发行人未能通过高新技术企业认定
系偶发性因素所致，不会对公司经营业绩产生重大影响。
二十三、结论
  综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的实质条件；
不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得
上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
  本法律意见书出具日期为2021年6月9日。
  本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
  本法律意见书正本一式捌份，无副本。
  （下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2021H0556号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微
半导体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》签署
页）
  浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：______________
                                 经办律师：傅羽韬
                                 签署：_____________
                                 经办律师：熊       琦
                                 签署：_____________
                                 经办律师：赵龙廷
                                 签署：_____________
                                     年    月       日
           浙江天册律师事务所
                   关于
      苏州东微半导体股份有限公司
  首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
        补充法律意见书（之一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
     电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
              www.tclawfirm.com
             浙江天册律师事务所
        关于苏州东微半导体股份有限公司
      首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（之一）
                            编号：TCYJS2021H1239 号
致：苏州东微半导体股份有限公司
  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公
司（以下简称“东微半导体”、“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之特聘法律顾
问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H0556号”《法
律意见书》和“TCLG2021H0695号”《律师工作报告》。
  现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2021〕387号”《关于苏州东
微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意
见，对发行人的有关事项进行核查；同时，发行人将补充上报2021年度1-6月财
务报告并更新披露信息，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审
〔2021〕6988号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2021〕
“《内部控制鉴证报告》”）及“天健审〔2021〕6992号”《关于苏州东微半导
体股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
                           （以下简称“《纳
税情况鉴证报告》”），本所律师对2021年1月1日至2021年6月30日期间（以下
简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查。据此，本所律师经核查后出
具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  除 非 另 有 说 明 ， 本 所 “ TCYJS2021H0556 号 ” 《 法 律 意 见 书 》 和
“TCLG2021H0695号”《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师
声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
          第一部分 对《审核问询函》的回复
  问题 1：关于股东和股权
  招股说明书披露：（1）王鹏飞及龚轶系发行人的联合创始人，于 2008 年 9
月 12 日共同出资设立发行人前身东微有限。两人与其一致行动人卢万松及王绍
泽于 2016 年 12 月 15 日签署《一致行动协议》，约定卢万松及王绍泽就发行人
经营管理和决策事项与实际控制人王鹏飞及龚轶保持一致行动；（2）智禹博信、
智禹淼森、智禹东微和智禹博弘具有一致行动关系，其基金管理人均为苏州丛
蓉投资管理合伙企业（有限合伙）。智禹嘉通系发行人股权激励平台得数聚才
的有限合伙人，持有得数聚才 43.4436%的合伙份额，智禹嘉通的基金管理人为
苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）。实际控制人之一龚轶持有得数聚才
  请发行人说明：（1）《一致行动协议》的主要内容，协议签署后相关条款
是否发生过变更，发生意见分歧或纠纷时的明确解决机制，并结合协议内容及
发行前后股权稀释情况说明是否影响控制权稳定；（2）智禹嘉通持有股权激励
平台得数聚才最大份额的合理性，结合合伙协议内容说明龚轶能否实际控制得
数聚才，得数聚才和上述智禹博信等四名股东间是否具有一致行动关系。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  （一）《一致行动协议》的主要内容，协议签署后相关条款是否发生过变
更，发生意见分歧或纠纷时的明确解决机制，并结合协议内容及发行前后股权
稀释情况说明是否影响控制权稳定
发生意见分歧或纠纷时的明确解决机制
  为优化东微有限的治理结构、明确并巩固东微有限的控制权、确保东微有限
持续健康发展，王鹏飞（甲方）、龚轶（乙方）与卢万松（丙方）及王绍泽（丁
方）于 2016 年 12 月 15 日签订《关于苏州东微半导体有限公司之一致行动协议》
（以下简称“《一致行动协议》”），约定股东卢万松、王绍泽就东微有限的经
营管理和决策事项与实际控制人王鹏飞、龚轶保持一致行动。上述《一致行动协
议》的主要条款和内容如下：
  主要条款                       内容
           本协议所称“一致行动”，是指各方在东微半导体的经营管理和决策
           事项中作出/保持一致的意思表示，其范围为：（1）东微半导体股东有
           权进行/作出提案、表决等意思表示的全部事项，即各方应按照相同的
           意思表示行使其直接、间接所持全部公司股权[注]对应的股东权利；
一致行动的定义    及（2）东微半导体董事有权进行/作出提案、表决等意思表示的全部事
  及范围      项，即各方应按照相同的意思表示行使其董事权利（适用于本协议有
           效期内任意时间担任公司董事的各方）。
           注：指于本协议有效期内任意时点各方直接、间接持有的全部公司股
           权，不论其较截至本协议签署之日各方直接、间接持有的公司股权是
           否发生任何变化（包括但不限于数量增加、减少等）。
           （1）甲方及/或乙方拟向公司股东（大）会提出议案时，甲方和乙方需
           事先沟通、协商，于取得一致意见后，再向公司股东（大）会提出相
           关议案。如果甲方和乙方经沟通、协商后，就提案事宜未达成一致意
           见，则按甲方意见行事；丙方及/或丁方向公司股东（大）会提出议案
           时，应与实际控制人保持一致（即各方应按甲方意见确定提案事宜并
           行使提案权）。
一致行动的方式
           （2）在公司召开股东（大）会前，甲方和乙方应就股东（大）会审议
（股东（大）会）
           的议题（事项）沟通、协商，达成行使何种表决权的一致意见，并按
           照该一致意见在股东（大）会召开时对相关事项行使表决权。如果甲
           方和乙方经沟通、协商后，就相关事项行使何种表决权未达成一致意
           见，则按照甲方意见行事；丙方及/或丁方就公司股东（大）会审议事
           项进行表决时，应与实际控制人保持一致（即各方应作出与甲方相同
           的表决意见）。
           （1）甲方及/或乙方拟向公司董事会提出议案时，甲方和乙方需事先沟
           通、协商，于取得一致意见后，再向公司董事会提出相关议案。如果
一致行动的方式    甲方和乙方经沟通、协商后，就提案事宜未达成一致意见，则按甲方
 （董事会）     意见行事；丙方及/或丁方向公司董事会提出议案时（如适用），应与
           实际控制人保持一致（即各方应按甲方意见确定提案事宜并行使提案
           权）。
 主要条款                        内容
           （2）在公司董事会召开前，甲方和乙方应就董事会审议的议题（事项）
           沟通、协商，达成行使何种表决权的一致意见，并按照该一致意见在
           董事会召开时对相关事项行使表决权。如果甲方和乙方经沟通、协商
           后，就相关事项行使何种表决权未达成一致意见，则按照甲方意见行
           事；丙方及/或丁方就公司董事会审议事项进行表决时（如适用），应
           与实际控制人保持一致（即各方应作出与甲方相同的表决意见）。
           本协议自各方签署之日起生效。本协议的首期有效期为六年，自协议
           生效之日起算。除非实际控制人于首期有效期届满前，以书面形式告
     有效期
           知丙方、丁方及东微半导体不再延展本协议，否则本协议的有效期将
           自动续展三年，各方不再另行签署新的一致行动协议。
           除公司发生实际控制人变更的情形外，非经实际控制人同意，本协议
           于有效期内不因任何原因（包括但不限于任何一方所持东微半导体股
 其他事项
           权发生变动、于东微半导体的任职发生变动或东微半导体整体变更设
           立股份有限公司等）而提前终止或解除。
           本协议的订立、生效、履行、修改、解除等均适用中华人民共和国法
           律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应通过友
  法律适用
           好协商的方式解决。协商不成的，任一方均有权将相关争议提交苏州
 与争议解决
           仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则在苏州市进行仲裁。仲裁
           裁决是终局的，对各方均具有约束力。
  根据上述《一致行动协议》，各方已就发生意见分歧或纠纷时的解决机制进
行了明确约定，即：卢万松、王绍泽应与发行人实际控制人王鹏飞、龚轶保持一
致意见，王鹏飞、龚轶未达成一致意见时，按照王鹏飞的意见行事。经王鹏飞、
龚轶及卢万松、王绍泽确认，《一致行动协议》签署后，相关条款未发生过变更；
各方就公司历次董事会、股东（大）会审议事项均保持一致的表决意见，未发生
意见分歧或纠纷。
  王鹏飞、龚轶与卢万松、王绍泽签订《一致行动协议》，系基于优化公司治
理结构、明确并巩固控制权、保障公司持续健康发展之目的，《一致行动协议》
的签订及本次发行前后股权稀释情况不会影响发行人控制权的稳定，具体分析如
下：
  （1）王鹏飞、龚轶对发行人的控制权稳定
  王鹏飞、龚轶系发行人前身东微有限的创始人，自东微有限设立以来即为公
司实际控制人。2016 年 12 月 15 日，王鹏飞、龚轶与卢万松、王绍泽签订《一
致行动协议》，约定卢万松、王绍泽就东微有限的经营管理和决策事项与王鹏飞、
龚轶保持一致行动。根据《一致行动协议》约定，协议的首期有效期为自生效之
日起六年，除非王鹏飞、龚轶于首期有效期届满前书面告知卢万松、王绍泽不再
延展协议，否则《一致行动协议》的有效期将自动续展三年。《一致行动协议》
的签订进一步增强了王鹏飞、龚轶对公司的控制权，且其有效期较长，有利于保
持公司控制权长期稳定。
  本次发行前，发行人总股本为 5,053.2275 万股。其中，王鹏飞直接持有发行
人 16.0872%的股份，通过其实际控制的苏州高维间接持有发行人 2.1975%的股
份，并担任发行人董事、首席技术官；龚轶直接持有发行人 13.2791%的股份，
通过其实际控制的得数聚才间接持有发行人 0.6157%的股份、通过苏州高维间接
持有发行人 0.5533%的股份，并担任发行人董事长、总经理；二人直接、间接合
计持有发行人 32.7328%的股份，并控制发行人 36.6108%的股份，对发行人具有
控制权。结合前述王鹏飞、龚轶与卢万松、王绍泽的一致行动安排，本次发行前
王鹏飞、龚轶合计控制发行人 43.5102%的表决权，对发行人的控制权稳定。
  经王鹏飞、龚轶及卢万松、王绍泽确认，自《一致行动协议》签订以来，各
方的一致行动关系始终保持稳定，卢万松、王绍泽认可王鹏飞、龚轶对董事会、
股东（大）会审议事项及公司经营事项的决策和意见，并就上述事项与王鹏飞、
龚轶保持一致意见。同时，王鹏飞、龚轶已出具承诺：将长期持有发行人股份并
保持对发行人的控制权，自发行人本次发行上市后 36 个月内，将通过一切合法
手段保持实际控制人地位，包括但不限于在《一致行动协议》首期有效期届满时
按照协议约定将其有效期续展三年、不会主动解除《一致行动协议》等，不会主
动放弃对发行人的控制权。卢万松、王绍泽亦出具承诺：发行人本次发行上市后
王鹏飞、龚轶的一致行动关系，确保不会因此对发行人控制权稳定造成不利影响。
  （2）本次发行前后股权稀释情况不会影响发行人控制权的稳定
  根据本次发行上市的发行方案，发行人本次拟发行新股数量不超过
     人控制的发行人股份及对应表决权的稀释情况如下：
                                                   本次发行后
                             本次发行前
                                               （行使超额配售选择权之前）
序号    股东姓名/名称
                  持股数量（万股） 持股比例（%）            持股数量（万股） 持股比例（%）
       合计          2,198.6737       43.5102    2198.6737   32.6327
       由上可知，本次发行前，王鹏飞、龚轶合计控制发行人 43.5102%的表决权。
     本次发行后，尽管王鹏飞、龚轶控制的发行人表决权相应稀释至 32.6327%，但
     比例仍超过 30%，且远高于发行人第二大表决权股东中新创投及原点创投合计控
     制的 16.7311%表决权（原点创投为中新创投全资子公司，二者实际控制人均为
     苏州工业园区经济发展有限公司），对发行人股东大会的决策仍具有决定性影响。
       为维持发行人控制权与治理结构的稳定，王鹏飞、龚轶已作出股份锁定相关
     承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
     管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；发
     行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低
     于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第 1 个交易
     日）收盘价低于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长 6 个月。卢万松、王绍
     泽作为一致行动人，已就其所持发行人股份比照王鹏飞、龚轶作出了股份锁定承
     诺。
       经王鹏飞、龚轶确认，其将长期持有发行人股份并保持对发行人的控制权，
     自发行人本次发行上市后 36 个月内，将通过一切合法手段保持其实际控制人地
位，不会主动放弃对发行人的控制权。经卢万松、王绍泽确认，其认可并尊重王
鹏飞、龚轶的实际控制人地位，一致行动关系存续期间将不以任何方式谋求发行
人实际控制人地位或作出影响发行人控制权稳定的任何行为。经中新创投及原点
创投确认，其与发行人其他股东不存在委托表决安排、一致行动关系或其他可能
影响发行人控制权稳定的安排；中新创投及原点创投亦出具承诺，自发行人本次
发行上市后 36 个月内，将不会以任何方式主动谋求发行人的控制权。
  （3）王鹏飞、龚轶对发行人经营管理具有决定性影响
  王鹏飞、龚轶为发行人前身东微有限的创始人，历任东微有限董事、总经理
等职务。发行人设立后，龚轶任发行人董事长、总经理，王鹏飞任发行人董事、
并于 2021 年 4 月起任发行人首席技术官；一致行动人之一卢万松任发行人董事、
副总经理。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：
  ① 董事
   姓名        职务            任期               提名人
  龚   轶   董事长     2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  王鹏飞        董事   2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  卢万松        董事   2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  金光杰        董事   2020.11.20-2023.11.19   原点创投、中新创投
  吴昆红        董事   2020.11.20-2023.11.19     哈勃投资
  李   麟      董事   2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  郭龙华     独立董事    2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  毕嘉露     独立董事    2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  卢红亮     独立董事    2020.11.20-2023.11.19    王鹏飞、龚轶
  ② 高级管理人员
  姓名       职务                     任期
  龚   轶    总经理            2020.11.20-2023.11.19
  王鹏飞     首席技术官           2021.04.02-2023.11.19
  卢万松     副总经理            2020.11.20-2023.11.19
  李   麟   董事会秘书           2020.11.20-2023.11.19
  谢长勇     财务负责人           2020.11.20-2023.11.19
  由上可知，发行人现任董事共有 9 名，除独立董事外，其余 6 名非独立董事
中有 4 名为王鹏飞、龚轶提名，占比达非独立董事人数的三分之二，且发行人董
事长亦由王鹏飞、龚轶提名的董事担任，根据发行人《公司章程》《董事会议事
规则》对董事提名及任命、董事会职能及召集、召开、表决程序等的规定，王鹏
飞、龚轶对发行人董事会具有决定性影响。此外，王鹏飞、龚轶及其一致行动人
之一卢万松分别担任发行人首席技术官、总经理、副总经理。自发行人前身东微
有限设立至今，王鹏飞、龚轶始终为公司的实际控制人，主导公司的发展战略、
研发方向等，公司的重要经营决策一般均由王鹏飞、龚轶提出初步意向和原则，
相关负责人及经办机构、人员据以制定具体方案，并经公司内部决策程序审议通
过后实施。综上，王鹏飞、龚轶对发行人经营管理具有决定性影响。报告期内，
一致行动人卢万松、王绍泽在发行人及其前身东微有限历次董事会、股东（大）
会审议事项的表决意见均与实际控制人王鹏飞、龚轶保持一致，其他董事、股东
亦未发表重大异议或投反对票，相关审议事项均获全体董事、股东一致表决通过。
  结合发行人股东（大）会、董事会及公司经营管理的实际运作情况，实际控
制人王鹏飞、龚轶具有对发行人股东（大）会及董事会决议、董事提名和任命、
公司经营管理及重大决策等方面具有决定性影响，发行人控制权稳定。《一致行
动协议》的签订有利于进一步巩固王鹏飞、龚轶对发行人的控制权，且一致行动
人与实际控制人的一致行动关系能够长期保持稳定，本次发行前后股权稀释情况
不会影响发行人控制权稳定。
  （二）智禹嘉通持有股权激励平台得数聚才最大份额的合理性，结合合伙
协议内容说明龚轶能否实际控制得数聚才，得数聚才和上述智禹博信等四名股
东间是否具有一致行动关系。
将其所持得数聚才 38.1261 万元财产份额（占得数聚才总出资份额的 26.777%）
转让给智禹嘉通，同意合伙人王鹏飞将其所持得数聚才 23.7307 万元财产份额（占
得数聚才总出资份额的 16.667%）转让给智禹嘉通。相关各方于 2020 年 8 月 5
日就上述财产份额转让事项分别签订转让协议，并于 2020 年 9 月 2 日办理完成
本次财产份额转让相关的工商变更登记。本次转让完成后，智禹嘉通共持有得数
聚才 61.8568 万元财产份额，占比 43.4436%，成为持有得数聚才财产份额最多的
合伙人。
  智禹嘉通受让得数聚才财产份额的背景为：发行人实际控制人王鹏飞、龚轶
其时存在个人资金需求，考虑对外转让其所持东微有限股权；智禹嘉通与东微有
限其时股东智禹博信、智禹博弘、智禹淼森的私募投资基金管理人均为苏州丛蓉
投资管理合伙企业（有限合伙），基于由智禹博信、智禹博弘、智禹淼森投资东
微有限及作为其股东而适当了解的东微有限业务发展情况及所处行业信息，苏州
丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）及智禹嘉通全体合伙人对东微有限所处行业
及未来成长性拥有良好的预期，经内部决策程序审议通过，智禹嘉通决定择机对
东微有限进行投资，以换取财务投资回报。
  智禹嘉通持有得数聚才最大份额的合理性如下：
  （1）转让得数聚才财产份额有助于尽快促成交易，避免对公司后续股改等
安排造成影响
  王鹏飞、龚轶与智禹嘉通开始就转让东微有限股权事宜进行协商时，东微有
限已启动整体变更设立为股份有限公司的相关工作，并计划以 2020 年 8 月 31
日作为审计、评估基准日。由于直接转让东微有限股权涉及履行董事会、股东会
等东微有限内部决策程序，并需要办理完成工商变更登记等外部手续才可开展后
续股改相关的工作，所需时间存在一定的不确定性，采用转让间接持股的方式能
够避免交易进展对东微有限整体变更设立为股份有限公司的进程造成影响。
  （2）得数聚才持有东微有限股权较少，为实现转让方案，导致智禹嘉通持
有得数聚才最大份额
  王鹏飞、龚轶与智禹嘉通经沟通协商后，确定由王鹏飞、龚轶向智禹嘉通转
让对应东微有限 61.8568 万元股权的得数聚才财产份额。本次转让前，得数聚才
共持有东微有限 142.384 万元股权，占比 2.9924%，持股数量及持股比例较低。
而得数聚才其时的总出资额为 142.384 万元，其中王鹏飞持有 23.7307 万元财产
份额、占比 16.6667%；龚轶持有 69.2399 万元财产份额、占比 48.6291%，并担
任执行事务合伙人。基于得数聚才持有东微有限股权的情况及王鹏飞、龚轶持有
得数聚才财产份额的情况，为实现转让东微有限 61.8568 万元股权对应财产份额
的既定转让方案，智禹嘉通需受让得数聚才较大数量的财产份额。根据最终转让
方案，智禹嘉通分别以 797.9693 万元、1,282.0307 万元的对价受让王鹏飞、龚轶
持有的得数聚才 23.7307 万元及 38.1261 万元财产份额，合计受让得数聚才
数聚才其他合伙人，成为持有得数聚才最大份额的合伙人。
禹博信等四名股东间是否具有一致行动关系
  （1）龚轶实际控制得数聚才
  得数聚才设立于 2016 年 9 月 27 日，龚轶自得数聚才设立以来即为其普通合
伙人并担任执行事务合伙人。根据得数聚才现行有效的合伙协议及其特别约定，
执行事务合伙人拥有实际支配合伙企业行为的权利，具体如下：
     主要条款                      内容
  合伙企业事务执行      务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合
                伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
                伙企业中的财产份额出质；有限合伙人可以向其他合伙人转
合伙权益转让、入伙及退伙    让其在本合伙企业中的全部或者部分权益，但应当提前通知
                全体合伙人，并得到普通合伙人的书面同意；有限合伙人可
                以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的全部或部分
   主要条款                  内容
           权益，但应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到普
           通合伙人的书面同意。
           转让其在有限合伙中的全部权益（上述权益包括在本协议项
           下的权利和义务）。但普通合伙人转让其在有限合伙中的部
           分权益，无需获得其他合伙人的同意。
           限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为
           限承担有限责任。
           业认缴出资额 10%以上（含 10%）的有限合伙人事先书面同
           意，但普通合伙人根据合伙人入伙、退伙、合伙权益转让或
   其他事项    本协议附件一合伙人名录中的任何其他项目的改变而对该
           名录所做的任何修订或更新除外。有限合伙人的入伙、合伙
           权益转让仅需获得普通合伙人同意即可，据此修订的合伙协
           议在普通合伙人签字并加盖合伙企业公章后生效。
  上述得数聚才合伙协议及其特殊约定已经包括智禹嘉通在内的得数聚才全
体合伙人一致同意，并已于工商登记主管机关备案。
  结合得数聚才合伙协议及其特殊约定，以及《中华人民共和国合伙企业法》
的有关规定，龚轶作为得数聚才唯一的普通合伙人，具备担任得数聚才执行事务
合伙人应具备的条件。得数聚才的执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙
事务、行使作为发行人股东的权利，对合伙企业的日常运营、财产处分、人员管
理、有限合伙人财产份额的转让及处分等事项均具有关键影响，能够实际控制合
伙企业。根据智禹嘉通出具的情况说明并经本所律师访谈确认，智禹嘉通为得数
聚才有限合伙人，不对外代表合伙企业，不执行合伙企业事务，不谋求行使对发
行人的表决权，未就行使对发行人的股东权利等事项与龚轶达成任何安排；智禹
嘉通认可龚轶为得数聚才的实际控制人。
  综上所述，龚轶自得数聚才设立以来即担任其执行事务合伙人，能够实际控
制得数聚才。
  （2）得数聚才和智禹博信、智禹东微、智禹淼森、智禹博弘四名股东间不
具有一致行动关系
  智禹嘉通为在基金协会备案的私募投资基金，根据智禹嘉通提供的营业执
照、合伙协议等资料，智禹嘉通的私募投资基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙
企业（有限合伙），与智禹博信、智禹淼森、智禹东微和智禹博弘四名股东的私
募投资基金管理人一致。智禹嘉通与智禹博信、智禹淼森、智禹东微和智禹博弘
存在一致行动关系。
  根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：
            （一）投资者之间有股权控制关系；
                           （二）投资者受
同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投
资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
  结合上述法规，尽管智禹嘉通在得数聚才上持有最大份额，但智禹嘉通并未
通过该持股形式控制得数聚才，亦未凭借其最大份额有限合伙人的地位对得数聚
才的重大决策产生重大影响。根据得数聚才合伙协议及其特别约定，智禹嘉通仅
为得数聚才有限合伙人，不对外代表合伙企业、不执行合伙企业事务；得数聚才
由其唯一的普通合伙人/执行事务合伙人龚轶实际控制，龚轶代表得数聚才及执
行合伙企业事务，得数聚才持有发行人股份对应的表决权由龚轶支配。根据得数
聚才与智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通出具的《情况说明》，
龚轶、得数聚才与苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）、智禹博信、智禹淼
森、智禹东微、智禹博弘之间不存在一致行动关系或可能形成一致行动关系的协
议、安排，亦不存在其他一致行动行为、事实或情形。
  基于上述，智禹嘉通不控制得数聚才，亦未对得数聚才的重大决策产生重大
影响。得数聚才与智禹博信、智禹淼森、智禹东微和智禹博弘不具有一致行动关
系。
     （三）查验与小结
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人实际控制人王鹏飞、龚轶与股东卢万松、王绍泽签署的《一
致行动协议》，取得并查阅上述各方就《一致行动协议》是否存在条款变更及实
际履行情况出具的书面确认，以及就保持一致行动关系稳定出具的承诺，并就相
关事项对上述各方进行访谈确认；
  （2）查阅本次发行上市的发行方案，分析本次发行后实际控制人控制的发
行人股份及对应表决权的稀释情况，查阅发行人实际控制人及其一致行动人出具
的股份锁定相关承诺；
  （3）取得并查阅发行人股东中新创投及原点创投就其控制发行人表决权情
况和保持发行人控制权稳定有关事项作出的确认和承诺；
  （4）查阅发行人董事会、监事会及股东大会有关会议资料，了解发行人董
事、监事、高级管理人员的提名及任命情况、历次表决情况，以及发行人股东（大）
会、董事会、公司经营管理的实际运作情况；
  （5）查阅得数聚才合伙协议及其特殊约定、智禹嘉通相关财产份额转让协
议等工商登记资料，取得并查阅智禹嘉通就其受让得数聚才财产份额的背景、得
数聚才实际控制人等事项出具的书面说明，取得得数聚才、智禹嘉通、智禹博信、
智禹淼森、智禹东微和智禹博弘就是否存在一致行动关系作出的书面确认，并就
有关事项对发行人实际控制人等相关各方进行访谈确认。
  本所律师经核查后认为：
  （1）《一致行动协议》签署后相关条款未发生过变更，相关各方已约定发
生意见分歧或纠纷时的明确解决机制。实际控制人王鹏飞、龚轶对发行人股东
（大）会及董事会决议、董事提名和任命、公司经营管理及重大决策等方面具有
决定性影响，发行人控制权稳定；《一致行动协议》的签署及履行有利于进一步
巩固王鹏飞、龚轶对发行人的控制权，本次发行后的股权稀释情况不会影响发行
人控制权稳定。
  （2）智禹嘉通持有得数聚才最大份额具备合理性；结合得数聚才合伙协议
的相关条款，龚轶能够实际控制得数聚才，智禹嘉通无法控制且对于得数聚才的
重大决策产生重大影响，基于相关法规，得数聚才与智禹博信、智禹淼森、智禹
东微、智禹博弘间不具有一致行动关系。
  问题 2：关于历史沿革瑕疵
  根据保荐工作报告：（1）2009 年国有股东原点创投及融风投资入股时未履
行国有资产评估及评估备案程序；2013 年引导基金将股权转让给原点创投后退
出时未按照企业国有产权转让管理有关规定履行协议转让的审批流程的情形存
在程序性瑕疵；（2）2021 年 4 月 22 日，苏州工业园区国有资本投资运营控股
有限公司就相关瑕疵事项出具意见；（3）发行人的国有股东为原点创投及中新
创投，相关国有股标识的审批工作尚在推进过程中。
  请发行人说明：（1）未履行国有资产评估及评估备案程序、未按规定履行
协议转让审批流程的原因，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司是否
为有权审批机构，结合国资管理等相关法律法规规定分析相关瑕疵事项对发行
人的影响；（2）原点创投及中新创投国有股权设置批复的办理进展，后续是否
存在取得障碍。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复如下：
  （一）未履行国有资产评估及评估备案程序、未按规定履行协议转让审批
流程的原因，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司是否为有权审批机
构，结合国资管理等相关法律法规规定分析相关瑕疵事项对发行人的影响
的原因，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司是否为有权审批机构
  根据《中华人民共和国企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《企业
国有资产评估管理暂行办法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等适用法律、
法规及规范性文件的规定，发行人历次股权变动中的国有股权监管事项存在以下
瑕疵：
  （1）2009 年 2 月增加注册资本
  本次增资前，东微有限不存在国有股东。本次增资后，国有股东原点创投持
有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%；国有股东融风投资持有东微有限 51.25
万元股权，占比 12.50%。本次增资过程中，原点创投及融风投资未履行国有资
产评估备案程序，存在一定的程序瑕疵。
  （2）2013 年 11 月股权转让
  本次股权转让前，东微有限共有原点创投及引导基金 2 名国有股东，其中原
点创投持有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%；引导基金持有东微有限 51.25
万元股权，占比 12.50%。本次股权转让后，东微有限共有原点创投 1 名国有股
东，持有东微有限 102.50 万元股权，占比 25%。本次股权转让系原点创投根据
《苏州工业园区创业投资引导基金管理暂行办法》回购引导基金所持东微有限股
权，但未按照企业国有产权转让管理有关规定履行协议转让的审批流程及国有资
产评估备案程序，存在一定的程序瑕疵。
  根据原点创投出具的说明，出现上述瑕疵事项的主要原因如下：经内部核查，
原点创投于 2008 年 10 月决议投资东微半导体，而江苏省国资委于 2008 年 9 月
原点创投在项目推进过程中对新政策不熟悉，不清楚需要对投资项目进行评估备
案，但相关内部决策流程完整。2013 年原点创投回购苏州工业园区创业投资引
导基金管理中心所持东微半导体股权时未履行国资监管要求的程序，系原点创投
认为该交易属于园区管委会控制企业间的内部转让，执行协议转让程序即可，因
此未严格履行国资监管办法。
  针对 2009 年 2 月增资未履行国有资产评估及评估备案程序的瑕疵事项，苏
州工业园区国有资本投资运营控股有限公司已于 2021 年 4 月 22 日出具确认：东
微半导体系 2008 年苏州工业园区第二届科技领军人才创业工程孵化项目，上述
投资系根据园区关于科技领军人才和孵化项目有关扶持政策实施，投资方案、投
资价格、投资主体等事项在投资前已履行国资决策程序并获得批准，投资完成后
国有资产亦实现了较好的保值和增值，上述投资未造成国有资产流失，投资行为
合法有效。
  针对 2013 年 11 月股权转让未按照企业国有产权转让管理有关规定履行协议
转让的审批流程及国有资产评估备案程序的瑕疵事项，苏州工业园区国有资产监
督管理办公室已于 2017 年 12 月 1 日出具《关于苏州东微半导体有限公司国资协
议转让流程瑕疵的处理意见》予以确认：考虑到该股权转让依照园区相关政策规
定，履行了必要的内部决策、工商、协议等程序，且事业单位和国有全资企业之
间的股权转让未对国有资产造成实质损害，现确认该股权转让虽存在流程瑕疵，
但未造成国有资产流失；苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司已于
意见》予以确认：上述股权转让系依照园区相关政策规定进行，转让方案、转让
价格、受让主体等事项在股权转让前已履行有关决策程序并获得批准，且事业单
位和国有全资企业之间的股权转让未对国有资产权益造成实质损害，上述股权转
让行为合法有效。
  根据中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会于 2021 年 2
月 19 日印发的《园区党工委 管委会关于调整国资监管体制的通知》（苏园工
〔2021〕47 号），苏州工业园区对国资监管体制进行了调整，构建了“国有资
产监督管理委员会（三个专业委员会）→苏州工业园区国有资本投资运营控股有
限公司→其他国企”三层架构的国资监管体系。其中，苏州工业园区国有资本投
资运营控股有限公司为履行国资监管职能的执行机构，在园区国有资产监督管理
委员会及其三个专业委员会的指导下，代表管委会承担园区企业国有资产出资人
职责，并履行相应的国资监管职能，包括但不限于：贯彻落实国家和省、市关于
企业国有资产监督管理的法律、法规和规章制度，制定有关国有资产监督管理制
度；指导国有企业的改革和重组，推动国有资产合理流动和优化配置，促进国有
资产保值增值；负责国有企业的产权管理。
  综上所述，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司为有权审批机构，
有权处理并确认发行人历次股权变动中存在的国有股权瑕疵事项。
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条规定，“企业违反本办
法，有下列情形之一的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时
可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：（一）应当进行资产
评估而未进行评估；（二）聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资
产评估活动；（三）向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构
串通作弊导致评估结果失实的；（四）应当办理核准、备案而未办理”。
  由上可知，发行人历次国有股权变动中存在的瑕疵事项涉及的法律后果为
“由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起
诉讼，确认其相应的经济行为无效”，但结合实际情况，发行人相关国有股权变
动事项已履行国资内部决策程序，且涉及瑕疵事项已取得国资监管执行机构确
认，该等瑕疵事项未对国有资产权益造成实质损害，未引致争议、纠纷或潜在争
议、纠纷，不存在被确认相应经济行为无效的风险，不会对发行人本次发行上市
构成实质障碍，具体分析如下：
  （1）东微有限并非委托资产评估机构进行评估及办理备案的义务主体
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定，东微有限 2009 年 2 月
增资及 2013 年 11 月股权转让涉及国有股权变动事项，应由其国有股东（产权持
有单位）委托具有相应资质的资产评估机构进行评估及办理备案，东微有限并非
委托资产评估机构进行评估及办理备案的义务主体。
  （2）东微有限及国有股东已就相关国有股权变动事项履行了决策程序
  东微有限 2009 年 2 月增资及 2013 年 11 月股权转让时，已履行股东会决策
程序，全体股东均对上述事项涉及的议案投了赞成票，认可因上述增资及股权转
让事宜导致的公司股东与股权结构变化。国有股东也已于上述增资及股权转让前
就投资/转让方案、价格、主体等事项履行了相应的内部决策程序。
  （3）履行国资监管职能的执行机构已确认相关经济行为有效
  根据苏州工业园区履行国资监管职能的执行机构苏州工业园区国有资本投
资运营控股有限公司于 2021 年 4 月 21 日出具的确认意见，苏州工业园区国有资
本投资运营控股有限公司已确认东微有限 2009 年 2 月增资及 2013 年 11 月股权
转让合法有效。经原点创投确认，截至本补充法律意见书出具日，不存在国有资
产监督管理机构向人民法院提起诉讼、主张确认相应经济行为无效的情形，亦不
存在与上述增资及股权转让相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
  （4）相关国有股权变动中存在的瑕疵事项未造成国有资产流失
  东微有限 2009 年 2 月增资及 2013 年 11 月股权转让涉及的国有股权变动瑕
疵事项主要系程序性瑕疵且已取得有权主管机关确认，相关国有股权变动后，东
微有限的股权价值始终保持上升趋势，未造成国有资产流失，未实质性损害国有
资产权益。
     （二）原点创投及中新创投国有股权设置批复的办理进展，后续是否存在
取得障碍
  根据江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2021 年 7 月 8 日作出的“苏国
资复〔2021〕39 号”《江苏省国资委关于苏州东微半导体股份有限公司国有股
东标识管理事项的批复》，江苏省政府国有资产监督管理委员会对发行人国有股
东标识管理有关事项批复如下：
  “东微股份如在境内发行股票并上市，原点创投、中新创投在中国证券登记
结算有限责任公司登记的证券账户标注‘SS’。”
  本所律师经核查后认为，发行人国有股东原点创投及中新创投已就国有股权
设置事项取得江苏省政府国有资产监督管理委员会批复，相关程序已经办理完
成。
     （三）查验与小结
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人工商登记资料及历次国有股权变动有关资料，了解发行人
历次国有股权变动中存在的瑕疵事项；
  （2）取得并查阅发行人国有股东就历次国有股权变动中出现相关瑕疵事项
的原因出具的书面说明，以及就上述瑕疵事项涉及的股权变动不存在争议、纠纷
及潜在争议、纠纷的书面确认；
  （3）查阅苏州工业园区国有资产监督管理办公室及苏州工业园区国有资本
投资运营控股有限公司就发行人历次国有股权变动涉及瑕疵事项的处理及确认
意见；
  （4）取得并查阅苏州工业园区国资监管体制调整相关文件，确认苏州工业
园区国有资本投资运营控股有限公司是否为相关瑕疵事项的有权审批机构；
  （5）查阅国资管理相关法律法规，对照分析相关瑕疵事项对发行人的影响；
  （6）查阅江苏省政府国有资产监督管理委员会作出的《江苏省国资委关于
苏州东微半导体股份有限公司国有股权标识管理事项的批复》，确认国有股权设
置批复的办理进展。
  本所律师经核查后认为：
  （1）发行人历次国有股权变动中出现未履行国有资产评估及评估备案程序、
未按规定履行协议转让审批流程的瑕疵事项的原因为发行人国有股东相关经办
人员对有关法律、法规的理解不充分、执行不到位；发行人相关国有股权变动事
项已履行国资内部决策程序，且涉及瑕疵事项已取得有权国资监管执行机构苏州
工业园区国有资本投资运营控股有限公司确认，该等瑕疵事项未对国有资产权益
造成实质损害，未引致争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不存在被确认相应经济行
为无效的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
  （2）发行人国有股东原点创投及中新创投已就国有股权设置事项取得江苏
省政府国有资产监督管理委员会批复，相关程序已经办理完成。
     问题 3：关于哈勃投资入股
     根据申报材料：（1）2020 年 4 月 29 日，哈勃投资与发行人股东签署《增
资协议》，约定哈勃投资向发行人投资 7,530.0000 万元，入股价格 22.6075 元/
股，2019 年 12 月 31 日，天蝉投资等入股价格 28.25 元/股，2020 年 12 月，国
策投资等增资入股价格为 52.5407 元/股，截至本招股说明书签署之日哈勃投资
持有发行人 6.5913%股份；（2）哈勃投资与发行人开始接触时间为 2019 年中，
与 2019 年 7 月老股转让的时间较为接近，参照当时价格入股；（3）哈勃投资
为华为投资股份有限公司 100%持股企业。亚美斯通作为发行人的经销商，向发
行人采购产品后向客户 A 相关方进行销售。2020 年度发行人与亚美斯通间销售
高压超级结 MOSFET 金额为 675.79 万元。
     请发行人说明：（1）结合哈勃投资入股的公允价值选取 2019 年中刚开始
接触时点而非 2020 年 4 月实际入股时点的价值作为参考，且入股价格均低于
性，与其他股东入股公允价值的选取是否一致，以及哈勃投资入股未进行股份
支付是否符合企业会计准则的规定；（2）与客户 A 相关方合作的时间、背景、
协议签订以及报告期内产品销售情况，通过亚美斯通进行销售的原因及合理性，
与客户 A 相关方合作和哈勃投资入股的关系，入股前后销售产品的价格比较情
况，产品销售价格的公允性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排。
     请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
     回复如下：
     （一）结合哈勃投资入股的公允价值选取 2019 年中刚开始接触时点而非
年入股的其他股东情况，说明哈勃投资入股价格的合理性、公允性，与其他股
东入股公允价值的选取是否一致，以及哈勃投资入股未进行股份支付是否符合
企业会计准则的规定
年 4 月实际入股时点的价值作为参考，且入股价格均低于 2019 年、2020 年入股
的其他股东情况，说明哈勃投资入股价格的合理性、公允性
  （1）哈勃投资入股价格的合理性、公允性
  ① 哈勃投资入股的公允价值选取 2019 年中刚开始接触时点而非 2020 年 4
月实际入股时点的价值作为参考
  A. 哈勃投资入股的整体背景及过程
  近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国
家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国半导体产业的发
展，近些年已接连出现了一系列针对我国集成电路和通信领域的制裁事件，对我
国相关产业的发展造成了客观不利影响。因此，确保供应链安全成为了众多国内
龙头企业业务发展过程中最为迫切的需求。哈勃投资系华为旗下的半导体领域专
业投资机构，近年来，哈勃投资在半导体各细分领域进行产业布局，重点关注细
分领域的龙头企业，同时在供应链安全方面提供一定的支持。哈勃投资入股发行
人主要基于如下考虑：发行人是本土领先的高性能功率器件设计公司之一，并在
应用于工业级领域的功率器件产品领域实现了技术突破，尤其是发行人在高压超
级结 MOSFET 及中低压屏蔽栅 MOSFET 产品上优异的技术表现体现了发行人在
国内功率器件领域的领先水平；与此同时，发行人高性能产品亦可更好地满足工
业级应用领域大输出功率和低能量损耗等方面的需求，有利于提高在通信电源、
手机快速充电器等领域的供应链稳定性及安全性。
了沟通；2019 年 8 月，哈勃投资与公司实际控制人就公司发展规划、业绩预期
情况及估值区间等重点问题进行深入沟通；随后，2019 年 10 月，哈勃投资对公
司开展了全方面的尽职调查，并多次进行 2019 年全年业绩预测数据的讨论；2019
年 11 月，哈勃投资使用倍数法、折现现金流法及近期老股转让价格对公司进行
估值计算后得出估值区间，并通过了对于本次投资的初审决策，经过进一步的沟
通谈判，确定最终的估值为 10.8 亿元（投后）。此后，经双方多轮沟通，在 2020
    年 1 月确定了投资协议的核心条款。哈勃投资内部于 2020 年 1 月完成了本次投
    资最后的投决汇报，但是由于哈勃投资后续的签转流程较长，且 2020 年初爆发
    了新冠疫情，对本次投资的进展造成了一定影响。本次投资于 2020 年 4 月末签
    订投资协议、7 月完成交割。
         B. 哈勃投资入股的具体定价依据
         根据哈勃投资提供的关于本次投资相关情况的说明，哈勃投资本次投资决策
    过程及估值定价确定情况如下：
         哈勃投资当时内部对于公司的估值分析方法如下：
         倍数法：根据公司相关财务数据、二级市场可比公司估值倍数（参考士兰微、
    英飞凌、Sensata、安森美、瑞萨），并给予流动性折扣；
         折现现金流法：根据经内部调整后的公司业绩预测进行估值测算；
         老股转让价格：近期老股东（王鹏飞、龚轶、卢万松）向第三方（智禹博弘、
    丰熠投资）转让股权的估值。
         基于上述分析方法，哈勃投资得出公司估值区间为 8.2 亿元至 10.0 亿元，经
    过与实际控制人的进一步沟通谈判，确定最终的估值为 10.8 亿元（投后）。
         综上，结合哈勃投资本次入股的背景及过程，包括启动洽谈、尽调工作的开
    展情况、估值定价的确定过程及与实际控制人的谈判情况等，以 2019 年的时点
    作为公允价值的参考较为符合哈勃投资本次投资的实际情况，后续主要系哈勃投
    资内部的签转流程耗时较长、2020 年初爆发的新冠疫情因素导致本次投资于
         ② 2019 年、2020 年入股的其他股东相关情况及入股价格的差异分析
             估值定价等主要
工商变更                                   入股数量 入股价格 对应整体估值
              核心投资条款    转让方   入股股东名称
 时间                                    （万股） （元/股） （亿元）
              基本确定时点
                        王鹏飞     智禹博弘   33.6311   28.25
                        卢万松     丰熠投资   28.3209   28.25
             估值定价等主要
工商变更                                           入股数量 入股价格 对应整体估值
              核心投资条款           转让方    入股股东名称
 时间                                            （万股） （元/股） （亿元）
              基本确定时点
                                        天蝉投资   69.4412    28.25
                                        智禹淼森   81.4159    28.25
                               （增资）
                                        中新创投   19.0328    52.54
                                        国策投资   114.1972   52.54
                               （增资）
                                        丰辉投资   47.5821    52.54
                                        上海烨旻    9.5164    52.54
         A. 2019 年 8 月老股转让
    模估值等方面进行反复沟通并达成意向后开始推进相关法律文件、内部程序的准
    备工作。根据实际控制人和相关股东的说明，在实际控制人与智禹博弘、丰熠投
    资洽谈老股转让时，一方面，基于公司所处行业发展前景，公司基本面、近期行
    业整体估值水平等因素综合考虑；另一方面，在沟通过程中哈勃投资也开始与实
    际控制人初步洽谈，有鉴于哈勃投资在产业内的影响力，其可能入股的消息也一
    定程度增强了智禹博弘、丰熠投资对公司发展前景的判断。综合上述因素，经该
    等投资人与公司实际控制人商谈，最终在 2019 年 6 月确定公司估值（12.5 亿元）
    以及投资协议的核心条款，并随后完成了投资协议的签署。
         该次老股转让价格与哈勃投资的入股价格较为接近，且定价依据均系交易双
    方根据市场情况讨论确认，略高于哈勃投资的入股价格主要系：（1）老股转让
    时转让方还需承担一定的税负成本；（2）哈勃投资的交易规模（333.0752 万股）
    相对本次老股转让（61.952 万股）的规模更大。
         B. 2019 年 12 月老股转让
         本次老股转让方苏州中和为中兴通讯股份有限公司下属公司常熟常兴创业
    投资管理有限公司作为执行事务合伙人于 2016 年发起设立，专注于 TMT（高科
    技、传媒及电信）行业未上市公司的股权投资。2019 年 11 月，苏州中和出于基
    金内部管理的原因拟转让其持有的股权，并在与天蝉投资、智禹淼森就转让价格
及投资协议的相关条款达成基本一致意见后完成了股东协议的签署。本次转让的
相关方以 2019 年 8 月股权转让的价格为参考确定了本次老股转让的估值。
  该次老股转让价格与哈勃投资的入股价格较为接近，且定价依据均系交易双
方根据市场情况讨论确认，略高于哈勃投资入股价格的原因与前一次老股转让的
情况基本一致。
  C. 2020 年 12 月增资入股
国策投资作为领投方开始与实际控制人就入股事宜进行沟通，并于 11 月中旬开
始了尽调工作。在就相关投资条款进行商谈的过程中，发行人已于 2020 年 11
月完成股改并在 12 月初向江苏证监局提交了上市辅导备案申请，后续的资本运
作预期已经较为确定；同时，2020 年 12 月时公司全年可实现的营业收入已基本
确定，特别是 2020 年下半年的收入约 2 亿元且产品已通过客户 A 的认证。因此，
期，充分体现了本轮投资者对于公司发展的认可和对未来发展的预期。
  国策投资等投资者入股发行人时，公司实际的经营业绩、技术成果的转化情
况与哈勃投资入股时存在较为明显的差异，具体情况如下表所示：
 时间节点                 经营业绩                     技术成果
            万元，净利润约为 300 万元；2019 年度一 截至 2020 年 4 月末，累计逾
            季度的收入约为 3,700 万元，净利润约为 1,100 个产品型号
                                      截至 2020 年年末，累计超过
            为 2,700 万元                年 11 月通过客户 A 直接供应商
                                      的认证
  如上表所示，从哈勃投资与发行人启动谈判、完成大部分尽调及投资条款的
谈判时点（2019 年年内）的经营情况来看，发行人的经营业绩尚未出现高速增
长的情况；而即使以哈勃投资与发行人最终签署投资协议的时点（即 2020 年 4
月）来看，公司经营业绩较上年同期仍未呈现显著增长。而从 2020 年 12 月（国
策投资等投资者基本完成尽调、投资条款谈判并签署投资协议的时点）来看，公
司 2020 年度的收入情况已基本确定，呈现出明显大幅增长的态势，同时随着公
司研发成果的落地，公司累计产品型号数量进一步增加且正式通过了客户 A 认
证，技术成果转化取得明显进展，因此公司的估值增长与公司经营业绩、技术水
平具有匹配性。
  综上所述，除哈勃投资入股外，2019 年、2020 年的其他股权转让共分为两
次老股转让、一次增资入股，其中：（1）两次老股转让的估值均为 12.5 亿元，
略高于哈勃投资入股的 10.8 亿元，该定价主要基于公司所处行业发展前景，公
司基本面、当时行业整体估值水平等因素，并综合考虑公司业务的成长性以及哈
勃投资可能入股的信息以及股权转让方式所产生的税负成本，各方进行充分沟通
后确定；（2）一次增资入股估值为 26.6 亿元，该次入股估值主要为各方基于公
司所处行业发展前景，公司基本面、近期行业整体估值水平等因素，并综合考虑
公司 2020 年度已实现业绩情况、业务的成长性、技术成果情况与后续的上市预
期确定性，经各方进行充分沟通后确定。该定价较哈勃投资入股估值增幅较大，
主要系该次增资相关条款谈判确定的时间与哈勃投资入股时相应谈判确定的时
间实际存在较大差异，而公司的整体情况在该段时间内发生了较大变化。
  ③ 哈勃投资入股价格与二级市场可比公司及可比交易的估值对比
  基于上述的整体入股背景及过程，哈勃投资入股的估值情况与二级市场可比
公司及可比公司的估值对比如下：
  A. 二级市场可比公司的估值情况
  根据 Omdia，在全球 MOSFET 功率器件市场，2019 年中国本土的厂商市场
占有率排名前十的公司中，华润微、扬杰科技、华微电子、新洁能及士兰微为 A
股上市公司。在上述公司中，新洁能于 2020 年 9 月完成上市，在哈勃投资入股
期间不存在二级市场的交易价格及相应的估值情况。除上述在 MOSFET 功率器
件领域市占率较高的企业外，A 股上市公司中的富满电子及捷捷微电的主营业务
中亦包括功率半导体产品，为进一步扩大样本范围以增加参考性，因此也将其纳
入二级市场可比公司的样本范围。
  结合哈勃投资入股的整体时间过程以及入股估值谈判时考虑的发行人 2019
年度业绩情况，选取前述可比公司在 2019 年 6 月末、2019 年 12 月末及 2020 年
况如下：
 同行业       2019 年 6 月末对应估值 2019 年 12 月末对应估值 2020 年 3 月末对应估值
 上市公司         P/S          P/E             P/S         P/E          P/S          P/E
 扬杰科技           3.53x       31.43x           4.05x       36.07x       5.37x          47.89x
 富满电子           4.94x       80.17x           5.25x       85.29x       5.65x          91.64x
 华微电子           3.78x       96.28x           3.83x       97.74x       4.31x         109.90x
 捷捷微电           9.05x       32.15x          10.53x       37.41x      14.20x          50.47x
 士兰微            7.00x            N/A         6.53x            N/A     6.10x            N/A
 华润微                N/A          N/A             N/A          N/A     6.61x          94.69x
  均值            5.66x       60.01x           6.04x       64.12x       7.13x          78.92x
  中值            4.94x       56.16x           5.25x       61.35x       5.65x          93.17x
   数据来源：Wind
  计算公式：P/S、P/E=各期末同行业上市公司市值/2019 年各上市公司经审计的营业收入
及净利润
   上述公司中华润微于 2020 年 2 月 27 日完成科创板上市，其发行价格为 12.8
元/股，对应 2019 年经审计的营业收入及净利润的市销率及市盈率分别为 2.6 倍、
   B. 可比交易的估值情况
   在哈勃投资入股发行人的相近时间段区间内（2019 年中至 2020 年一季度），
市场上还存在部分其他未上市的半导体企业的融资案例，选取已于科创板完成上
市的案例进行对比，该等案例在前述时间区间内的股权转让估值情况如下：
                          对应整体估值 2019 年营业收入 2019 年净利润
公司名称      工商变更时间                                                              P/S       P/E
                           （亿元）     （亿元）      （亿元）
恒玄科技      2019.07.22              30.97                6.49           0.67    4.77x 45.96x
龙腾股份      2019.07.30               7.00                1.01          -0.13    6.93x      N/A
力合微       2019.08.27               5.11                2.77           0.43    1.85x 11.76x
思瑞浦       2019.11.21              25.00                3.04           0.71    8.24x 35.22x
芯海科技      2019.12.09              14.40                2.58           0.42    5.57x 34.37x
银河微电      2020.03.09               8.00                5.28           0.53    1.52x 15.17x
                  对应整体估值 2019 年营业收入 2019 年净利润
公司名称    工商变更时间                                  P/S    P/E
                   （亿元）     （亿元）      （亿元）
       平均值                -            -    -   4.81X 28.50X
     数据来源：Wind
    计算公式：P/S=对应整体估值/2019 年各公司经审计的营业收入，P/E=对应整体估值
/2019 年各公司经审计的净利润
     哈勃投资本次入股公司的整体估值为 10.8 亿元，以 2019 年实际实现的营业
收入及净利润为基准计算，哈勃投资本次入股公司的价格对应的估值水平约 5.5
倍市销率（P/S）、118.1 倍市盈率（P/E）。该定价的估值水平与上述二级市场
可比公司各时点的估值水平和同行业可比案例融资的估值水平较为合理，从市盈
率指标来看，远高于二级市场可比公司及可比交易的估值水平。因此，从可比公
司及可比案例的估值水平来看，哈勃投资入股价格具有公允性。
     同时，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的截至 2019 年 10 月 31
日的评估报告，公司整体公允价值约 4.82 亿元，该次增资的评估结果也已履行
了国资评估备案手续，国资方面也未曾就该估值结果提出异议。而哈勃投资本次
入股价格远高于该评估值，因此哈勃投资不存在以低于公允价值入股的情形，具
有公允性。
     综上所述，综合考虑哈勃投资入股发行人的实际情况、其他股东的价格差异
的原因，并结合该入股价格与当时 A 股二级市场可比公司、同行业公司私募融
资的估值水平以及外部评估报告的结果的对比，哈勃投资的入股价格具有合理
性、公允性。
公允价值的选取标准具体如下：
                                           公允价值的选取
 序号     转让方   入股股东名称             定价方式及依据
                                             标准
                        可比公司和可比案例估值情况为基    以入股进行实质
        王鹏飞      智禹博弘   础、基于公司发展现状和未来业绩预   洽谈、主要条款基
                        期、考虑转让相关税费等因素后协商   本确定时点的同
        卢万松
                 丰熠投资   确定最终转让价格           期可比公司和可
                                      公允价值的选取
序号    转让方    入股股东名称        定价方式及依据
                                         标准
                                      比案例估值情况
                                      为基础，结合公司
              天蝉投资    主要参考前一次老股转让价格双方 的业绩实现情况
                      协商确定            判断公司整体公
              智禹淼森                    允价值
                      根据对发行人业务、法务、财务、技
                      术等模块的全面尽职调查，综合考虑
                      未来合理业绩预测下的企业价值、非
      （增资）
                      的估值倍数、历史老股转让的价格情
                      况等因素，双方协商确定最终投资价
                      格
              中新创投
              国策投资
                      可比公司和可比案例估值情况为基
      （增资）
                      等因素，协商确定最终投资价格
              丰辉投资
              上海烨旻
     如上所述，哈勃投资及其入股前后的股权转让和增资交易的定价均为交易相
关方参考公司基本面、市场估值情况、未来发展预期等因素谈判确定。在判断相
关股东入股价格的公允性时均以相关方就入股进行实质洽谈、主要条款基本确定
时点的同期可比公司和可比案例估值情况为基础，结合公司前一完整会计年度和
当年业绩实现情况判断公司整体公允价值。具体来看，衡量哈勃投资及其入股前
后股权转让和增资交易入股价格是否公允的时点均为各次交易的相关方进行实
质洽谈、以及包括估值定价在内的主要条款基本确定的时间（具体时点参见本题
之“（1）哈勃投资入股价格的合理性、公允性”之“② 2019 年、2020 年入股
的其他股东相关情况及入股价格的差异分析”）。
     以该时点衡量公允性的原因主要系：估值、投资价款和投资协议条款是股权
投资最关键、最核心的内容，交易相关方进行实质洽谈并确定估值、投资价款及
投资协议条款，已经可以认为交易相关方在充分反映各自真实意思的基础上就投
资事项达成了深度共识、交易实质上已经达成，后续的文件签署及交割等主要为
程序性事项。因而以交易相关方进行实质洽谈及主要投资条款基本确定的时间作
为衡量公允性的时点能够准确反映每次入股的实际情况。
     综上，哈勃投资入股与其他股东入股或转让的公允价值的选取方法一致。
  根据《首发业务若干问题解答》，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、
客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客
户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支
付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应
考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。有充分证据支持属于同
一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并
考虑适用。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条，以权益结算的股份支
付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：
  （一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得
日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
  （二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计
量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应
增加所有者权益。
  由于客户 A 对于发行人产品的采购系独立的采购流程，客户 A 内部对于是
否采购、采购价格、采购数量等方面的决策与哈勃是否为股东及入股价格之间无
关联，因此，客户 A 向发行人进行采购的决定且相关采购价格与哈勃投资入股
并无直接关系。发行人与哈勃投资签署的《增资协议》中不存在关于每年采购量
下限等约定或类似约定，不存在其他涉及后续开展业务合作的约定，不存在影响
发行人独立开展业务的相关条款；发行人与客户 A 签署的《主采购协议》中也
不存在关于每年采购量下限等约定或类似约定，不存在与哈勃投资入股相关的条
款，不存在影响发行人独立开展业务的相关条款。因此，哈勃投资入股不属于发
行人以股份支付换取服务的情形，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
所规定需要计提股份支付的情形。
  此外，哈勃投资本次入股发行人的交易定价系根据对发行人业务、法务、财
务、技术等的全面尽职调查，综合考虑未来合理业绩预测下的企业价值、非公众
企业股权流动性、同期可比公司的估值倍数、历史老股转让的价格情况等因素，
由双方协商确定最终投资价格，其入股价格具有公允性。
    哈勃投资入股发行人主要系基于对公司发展前景的认可和自身战略布局的
考量，具有真实的交易背景且发行人未以此次入股换取哈勃投资或其相关方的服
务，同时基于二级市场可比公司估值水平和可比案例融资情况，哈勃投资本次增
资价格为 22.61 元/注册资本具有合理性、公允性。关于哈勃投资入股的背景及公
允性分析参见本题“（1）哈勃投资入股价格的合理性、公允性”之回复。
    综上，哈勃投资向发行人增资入股，其入股价格具有公允性，不属于发行人
以权益结算的股份支付换取哈勃投资及其相关方服务的情况，不存在利益输送的
情形，不需要按照股份支付等要求作相应的会计处理。该等处理方式符合企业会
计准则的相关规定。
    哈勃投资入股发行人不需要按照股份支付要求作会计处理，但仍以 2019 年
供参考，具体如下：以 2019 年 12 月股权转让整体估值 12.50 亿元（28.25 元/1
元注册资本）作为计提参考价格，则应计提股份支付金额为 1,879 万元，模拟测
算后 2020 年净利润及归母净利润为 889 万元。根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》和市场相关案例的会计处理，上述股份支付计入非经常性损益，
因此 2020 年扣非后归母净利润为 2,040 万元。
    （二）与客户 A 相关方合作的时间、背景、协议签订以及报告期内产品销
售情况，通过亚美斯通进行销售的原因及合理性，与客户 A 相关方合作和哈勃
投资入股的关系，入股前后销售产品的价格比较情况，产品销售价格的公允性，
是否存在潜在利益输送或其他利益安排
况
    （1）与客户 A 相关方合作的时间、背景、协议签订
    公司自 2018 年末开始与客户 A 接洽，并持续向客户 A 发送各类型号的样品、
产品规格书等，客户 A 持续对样品进行可靠性检测并提出指标要求和改良意见，
不定期安排与发行人进行持续的技术交流。经过一段时间的检验、测试和沟通后，
通过亚美斯通向公司进行采购。根据客户 A 的供应商管理要求，在未经客户 A
认证成为直接供应商之前，无法直接向其供应产品，而直接供应商的认证周期较
长，因此，发行人在成为客户 A 的直接供应商之前，客户 A 通过经销商亚美斯
通采购发行人的产品。2020 年 11 月，公司通过客户 A 的直接供应商验证，并与
其签订《采购主协议》。2021 年开始，公司未履约完毕的亚美斯通在手订单仍
持续履行中，新项目采购订单将通过客户 A 直接向公司下达、公司直接供货的
方式进行。
  （2）报告期内产品销售情况
  公司于 2020 年 8 月开始向亚美斯通销售，2020 年共产生销售收入 675.79
万元；2021 年 1-6 月，公司向亚美斯通销售产生收入 4,942.40 万元，向客户 A
销售产生收入 441.32 万元。
  亚美斯通作为 A 股上市公司深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称
“新亚制程”）的全资子公司，主要为全球知名的电子制造企业提供专业供应链
服务。根据新亚制程 2018 年-2020 年的年度报告可知，客户 A 为其主要客户。
  近年来，中美贸易摩擦日益加剧，客户 A 出于复杂的国内外贸易环境和合
格供应商认证时间较长等因素综合考虑，选择在合作的初期阶段通过亚美斯通进
行采购具有商业合理性。同时结合腾景股份等其他公司的公开资料，客户 A 通
过亚美斯通进行采购是行业内认可和常用的做法。
比较情况
  哈勃投资于 2019 年中开始与公司进行接洽，8 月开始与实际控制人进行深
入洽谈，并于 10 月正式开始尽调，于 2020 年 4 月签署增资协议；2019 年，公
司主要向客户 A 提供少量样品以供测试和验证，2020 年 8 月客户 A 开始通过亚
美斯通向公司进行采购，公司于年末正式成为客户 A 直接供应商。哈勃投资入
股前，公司未因直接向客户 A 及通过亚美斯通进行产品销售而形成收入。
      客户 A 与公司开展业务合作与哈勃投资入股发行人由不同人员参与，两者
 均系根据职责分工和自身专业判断进行独立决策，并无直接关系。但由于哈勃投
 资内部对于尽调的要求，特别是业务及技术方面的要求总体较高，公司 2019 年
 开始送样以供客户 A 测试的产品一定程度上促进了哈勃投资对公司技术先进性
 和产品稳定性的认可。
      近年来，受国际贸易形势的影响，客户 A 在半导体各细分领域寻求与国内
 厂商合作进行国产替代，公司因其 MOSFET 产品的高性能进入客户 A 的合格供
 应商名录。客户 A 作为全球知名企业，公司向其稳定供货能够体现产品竞争力、
 提升品牌知名度，为公司进入其他知名厂商打下坚实基础。
      报告期内，公司向亚美斯通及客户 A 销售的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
交易对方                 占营业收               占营业收                      占营业收            占营业收
          金额                   金额                    金额                  金额
                      入比例                入比例                       入比例             入比例
亚美斯通      4,942.40    15.41%   675.79      2.19%              -      -        -         -
客户 A       441.32     1.38%         -            -            -      -        -         -
 合计       5,383.72    16.78%   675.79      2.19%              -      -        -         -
 品（以下简称“产品 A1”）占比均超过总销售金额的 60%，其余型号产品金额
 较低且较为分散。产品 A1 向亚美斯通及客户 A 与向无关联关系的第三方客户销
 售的比较情况如下：
        时间                向亚美斯通及客户 A 销售单价                           向第三方销售单价
   注：以发行人当期向亚美斯通及客户 A 销售单价为基准指数，基准指数为 100，向第三
 方销售单价体现为基准指数的相对值。
      产品 A1 为发行人根据客户 A 要求于 2020 年对已有产品（以下简称“产品
A”）进行优化后的产品，包括但不限于：在晶圆入库环节，对晶圆良率和参数
进行分析，挑选优质的晶圆进行封装；在封装环节，限定设备和封装工艺参数，
保证工序的一致性；在成品验收环节，设置了更严格的测试规范，并增加定期可
靠性抽测，大幅降低了成品次品风险。因此，产品 A1 的性能指标、工艺管控成
本较高，单价也相应较高。同时，发行人基于产品库存、在手订单情况等因素，
会挑选少量重要终端客户的采购产品 A 的订单，以原订单价格向其提供性能指
标更优的产品 A1，以更快地响应客户需求，进而提升用户体验、维护客户关系。
  以发行人比较重要的终端客户维谛技术和高斯宝为例，2020 年和 2021 年 1-6
月，发行人向其销售产品 A 和产品 A1 的单价不存在差异，具体如下：
                                             产品 A1 销售金额占
终端客户      产品 A 销售单价        产品 A1 销售单价
                                            第三方销售金额的比例
维谛技术              90.45             90.45           30.82%
 高斯宝              83.81             83.81           28.48%
维谛技术              98.56             98.56           49.99%
 高斯宝              80.23             80.23           44.03%
  注：以发行人当期向亚美斯通及客户 A 销售单价为基准指数，基准指数为 100，向第三
方销售单价体现为基准指数的相对值。
  综上，发行人向亚美斯通及客户 A 销售的产品与第三方同类型产品相比价
格差异较小，价格差异主要系发行人基于当时产品库存、在手订单情况，出于提
升用户体验、维护重点客户关系等目的，主动以原订单价格向第三方客户提供性
能指标、工艺管控更优的产品。因此，发行人向亚美斯通及客户 A 的销售价格
公允、合理，不存在潜在利益输送或其他利益安排。
  （三）查验与小结
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅发行人的工商登记变更资料、入股或股权转让协议、款项
收付凭证、评估报告，对历次增资价格及其公允性进行了确认，判断上述增资是
否涉及股份支付。
  （2）核查王鹏飞、龚轶、卢万松、智禹博弘、丰熠投资、天蝉投资、智禹
淼森、哈勃投资、中新创投、国策投资、智禹东微、丰辉投资、上海烨旻的股东
调查表。
  （3）对发行人股权变动的转让方与受让方进行访谈，了解相关股权变动的
原因及真实性、入股原因、入股价格及定价依据等情况。
  （4）查阅发行人 2019 年及 2020 年的财务报表/审计报告。
  （5）取得相关股东对其入股事宜出具的情况说明。
  （6）对发行人研发部门人员进行访谈，了解发行人产品及技术进展情况。
  （7）对客户 A 和亚美斯通相关人员进行访谈，了解交易情况和背景，核实
双方交易内容、交易价格等相关交易信息，判断关联交易的必要性、合理性和公
允性。
  （8）向发行人业务相关人员了解发行人与客户 A 及亚美斯通的合作情况及
产品认证情况。
  （9）取得并查阅发行人与客户 A 和亚美斯通相关交易的销售合同及销售订
单、发票、签收单或对账单、收款回单等资料；查阅原始财务记录，比较发行人
向其销售价格与可比价格之间的差异情况。
  本所律师经核查后认为：
  （1）哈勃投资入股价格低于其他股东入股公允价值具有合理性、公允性，
哈勃投资入股不存在利益输送的情形，无需进行股份支付等会计处理，符合企业
会计准则的相关规定；
  （2）由于合格供应商认证时间较长、整体市场环境等因素，客户 A 选择在
合作的初期阶段通过亚美斯通进行采购具有商业合理性，同时通过亚美斯通进行
采购也是行业内认可和常用的做法，发行人向亚美斯通及客户 A 的销售价格公
允、合理，不存在潜在利益输送或其他利益安排。
   问题 4：关于特殊权利条款
   招股说明书披露：2020 年 4 月 29 日，发行人与哈勃投资、王鹏飞、龚轶、
卢万松等股东签署的《股东协议》第三条至第十一条、第十三条至第十四条、
第十八条约定了原股东及哈勃投资的特殊权利，主要包括股东会重大事项否决
权、董事会重大事项否决权、优先购买权、共同出售权、关于竞业限制的特殊
约定、反稀释权、优先清算权、最惠国待遇、信息权与检查权等。
上海烨旻签署的《补充协议一》第二条约定了新增股东与前述各方享有股东协
议中一般股东权利，以及优先购买权、优先认购权、优先清算权、优先分红权
及信息权与检查权等股东权利，但不享有原投资人和哈勃投资于股东协议项下
的特殊权利（包括但不限于哈勃投资在公司股东会和董事会的一票否决权）。
   请发行人说明：上述特殊约定条款的签署背景、主体、主要内容及实际履
行和解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关方的一票否决权等特殊权利条
款设置是否影响控制权稳定。
   请保荐机构和发行人律师结合《审核问答（二）》第 10 问的要求对上述事
项进行核查并发表明确意见。
   回复如下：
   （一）上述特殊约定条款的签署背景、主体、主要内容及实际履行和解除
情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
   （1）《关于苏州东微半导体有限公司之股东协议》的签署情况
由 4,425.143 万元增加至 4,758.2182 万元，新增注册资本 333.0752 万元由哈勃投
资以货币方式出资 7,530 万元认缴。
  在与东微有限就本次增股入股的协商洽谈过程中，哈勃投资基于自身控制投
资风险的需要及股权投资行业的惯例，提出签署含有特殊约定条款的股东协议。
案。同日，包括哈勃投资在内的东微有限全体股东共同签订了《关于苏州东微半
导体有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
  上述《股东协议》的签署主体为东微有限时任全体股东，包括哈勃投资及王
鹏飞、龚轶、卢万松、王绍泽、苏州高维、得数聚才、原点创投、中新创投、聚
源聚芯、中小企业发展基金、智禹博信、智禹淼森、智禹博弘、天蝉投资、丰熠
投资，以及东微有限及其子公司广州动能、香港赛普锐思，涉及的特殊约定条款
及其主要内容如下：
 特殊约定条款                       主要内容
             公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对提交股东会决
             议的一般性事项，须经代表超过二分之一表决权的股东同意方可通
             过。但公司实体就本条第 1 款第（7）-（12）项、第（15）-（16）、
             第（18）-（20）项的事项（“股东会重大事项”）通过决议必须取
             得哈勃投资和中新创投赞成票方可通过，第（13）、（21）项必须
             取得哈勃投资赞成票方可通过，第（14）、（22）项必须取得中新
             创投赞成票方可通过。哈勃投资、中新创投承诺，对于股东会重大
             事项将合理使用其投票权。
             注：“股东会重大事项”包括作出对外担保决议，修改公司章程，
             对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变
股东会重大事项否决权   更公司形式或使得公司控制权发生变更作出决议，增加或者减少公
             司注册资本的决议或以其他方式变更公司股权结构（包括发行任何
             股权性质的证券，包括可转换为公司股权的债权或经行使可成为公
             司股权的认股权证等），增加或减少董事会人数，决定终止或改变
             公司集团所从事的主要业务或战略方向，作出任何对公司集团重大
             资产（包括知识产权）、核心技术、商业秘密及核心业务的转让、
             转移或任何处置或对公司集团重大资产（包括知识产权、核心技术、
             商业秘密可能造成重大影响的决议），公司实体设立合资企业或合
             伙企业，公司实体进行单项金额五百万元或每年累计金额超过三千
             万元的对外投资或进行证券、期货或金融衍生产品投资（但不包括
             购买期限为 1 年及以内的短期低风险理财产品）。
             公司实体的董事会决议的表决，实行一人一票。当公司实体的董事
             会表决的反对票和赞成票相等时，公司实体的董事长无权多投一票。
             公司实体的董事会作出相关决定时，对一般性事项应由全体董事过
董事会重大事项否决权   半数通过，但就本条第 1 款第（10）到第（20）项的事项（“董事
             会重大事项”）应由公司实体的董事会全体董事三分之二以上（且
             其中必须包含哈勃投资董事和中新创投董事赞成票）通过。哈勃投
             资和中新创投承诺，对于董事会重大事项，其委派的哈勃投资董事、
  特殊约定条款                      主要内容
              中新创投董事将合理使用其投票权。
              注：“董事会重大事项”包括制定或提出改变公司中长期发展规划、
              经营方针、年度营业计划、投资计划的议案，终止或改变公司实体
              所从事的主要业务，批准在年度财务预算方案之外一次性出售、转
              让或收购超过五百万元的资产，批准直接或间接处置或稀释公司实
              体在其任何控制的关联方中的利益，批准公司实体的股权/股份转让、
              质押，制定发行公司债券或公开发行股票方案，批准开展任何收购、
              兼并、重组或其他形式的股权投资，批准在公司实体资产上设立任
              何权利负担或者由公司实体对外提供担保或保证，批准在年度财务
              预算方案之外公司实体向第三方提供的超过五佰万元的借款或第三
              方提供给公司实体的超过五佰万元的借款，批准公司实体与关联方
              发生的单次交易额达到五百万元或一个自然年度内累计交易额超过
              公司实体上一年年末为基准日的经审计净资产 5%的全部关联交易
              （但与投资人（含关联方）的关联交易除外），批准与董事、高级
              管理人员及其关联方（哈勃投资及其关联方除外）单次交易额达到
              三百万元或一个自然年内累计交易额超过一千万元的全部关联交
              易，批准公司实体聘请、沿用或者更换审计机构。
              股东向股东之外的第三方转让其持有的公司股权/股份，其他股东在
              同等条件下享有优先购买权，但哈勃投资向其关联方转让股权，不
   优先购买权
              受本条限制；原投资人向各自关联方转让股权/股份，不受本条限制，
              但需要经过公司股东会批准通过。
              就哈勃投资和/或原投资人而言，若其收到创始股东和/或持股平台根
              据以上第五条第 2 款发出的转让通知，在优先购买权期限内哈勃投
              资和/或原投资人不行使优先购买权，则哈勃投资和/或原投资人有权
   共同出售权      选择按照转让通知中载明的价格及条款和条件与创始股东和/或持股
              平台一同向潜在受让方按照哈勃投资和/或原投资人与创始股东和/
              或持股平台在公司的相对持股比例相应出售其所持有的全部或部分
              公司股权/股份。
              在本次增资完成后，公司合格上市前，股东均享有对公司增资或发
   优先认购权
              行新股的优先认购权。
              本次增资完成后五年内，除非经过哈勃投资事先书面同意，否则创
              始股东向第三方转让其直接或间接持有的公司股权/股份累计不得超
              过公司总股权/股份的 15%，并且在任何时候前述转让完成后创始股
              东在公司实际持有的表决权（包括因一致行动关系而持有的表决权）
              比例合计不得低于 30%，但哈勃投资按照本协议约定行使优先购买
关于竞业限制的特殊约定   权而导致创始股东进行的股权/股份转让除外。
              创始股东无条件且不可撤销地承诺，在其作为股东期间及其离开公
              司后 2 年内不从事与公司相竞争的业务；创始股东在公司实现上市
              后 1 年内不得从事或投资于与公司竞争的业务，不得在其他经营性
              机构（公司集团除外）担任管理职务。
特殊约定条款                   主要内容
         在本次增资完成后，若公司或创始股东与股东之外的任何第三方投
         资者签署的关于增资或新股发行或转让老股有关的条款、条件、协
         议、备忘录、意向书、谅解或类似安排（“单边协议”），且如果
         单边协议约定该等增资或新股发行或转让老股的每一元注册资本单
         价或每股单价低于哈勃投资和/或原投资人在其对应的投资轮次进行
         增资或转让老股完成前取得每一元公司注册资本或每股单价的认购
         价格，则哈勃投资和/或原投资人有权（但无义务）要求公司或创始
         股东在该次增资或新股发行或转让老股过程中对哈勃投资和/或原投
 反稀释权
         资人进行股权/股份补偿（包括但不限于创始股东低价向哈勃投资和/
         或原投资人转让补偿股权/股份的方式）、现金补偿或任何法律法规
         允许的其他方式（具体方式由哈勃投资和/或原投资人届时自主选
         择），从而使得哈勃投资和/或原投资人所拥有的公司的注册资本或
         股权/股份的平均单位认购价格与该等第三方投资者相等，其他各方
         应当对此给予全部所需的配合及协助。但创始股东为实施股权激励
         计划而向员工持股平台转让其所持公司股权/股份的情形，不适用本
         条关于“反稀释权”的约定。
         如公司发生任何清算事件，公司财产应当按照如下顺序进行分配：
         （1）首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补
         偿金，缴纳所欠税款，并清偿公司债务；（2）在完成上述第（1）
         项的支付后，公司尚有剩余资产的，则在适用法律允许的范围内，
         公司方应确保哈勃投资和原投资人优先分配到的资产金额等于哈勃
优先清算权    投资和原投资人的投资金额，以及所有公司已公布但尚未向哈勃投
         资和原投资人支付的红利；若该等剩余资产不足以支付哈勃投资和
         原投资人根据本条约定可优先分配到的资产金额，则将该等剩余资
         产按照哈勃投资和原投资人在公司的持股比例进行分配；（3）进行
         完（1）（2）项分配之后，如有剩余，则在股东（包括哈勃投资在
         内）之间按照股东在公司的持股比例进行分配。
         在本次增资完成后，若公司方与股东之外的任何第三方投资者签署
         单边协议，不会由此使得该等第三方投资者在公司享有的权益（包
         括但不限于各类股东权益及特殊权利）在任何方面比哈勃投资及原
         投资人依据本协议及公司章程而在公司中所享有的权益更优惠。为
         此目的，如公司方拟与任何第三方投资者签署单边协议的，公司方
         应当提前将单边协议的全部资料提交给哈勃投资及原投资人（但基
最惠国待遇
         于保密义务的需要，公司方可以对该等文件中的第三方投资者信息
         进行相应的保密处理），以由哈勃投资及原投资人审核及判断该等
         协议或安排是否给予该等第三方投资者更优惠的待遇。如该等协议
         或安排给予该等第三方更优惠的待遇，需经哈勃投资及原投资人的
         事先书面同意后，方可签署，且该等待遇将无条件适用于哈勃投资
         及原投资人，哈勃投资有权向公司方主张同样的待遇。
         在符合法律法规及公司章程规定的前提下，股东按其在公司的持股
         比例取得公司的分红，但哈勃投资和原投资人均享有优先获得其相
优先分红权    应的股利或红利的权利，即在哈勃投资和原投资人获得分红之前，
         公司不得以现金、财产或股权/股份等形式向任何其他股东宣布和派
         发股息或利润。各方一致同意，截至本次增资完成日之时公司账面
  特殊约定条款                        主要内容
               留存的全部资本公积、盈余公积和未分配利润等留存收益，应由本
               次增资完成后的股东按照其在公司的持股比例共同享有。
               在本次增资完成后，公司合格上市前，公司应当（且公司方应当确
               保公司）按照如下约定向哈勃投资和原投资人提供公司集团的年度
  信息与检查权       合并审计报告、年度合并经营报告，季度财务报表和经营季报，下
               一年度的运营计划、财务预测和投资计划，以及可能要求的依照法
               律法规股东有权了解的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。
               投资人权利（包括但不限于股东会重大事项否决权、董事会重大事
               项否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优
               先清算权、优先分红权、信息权和检查权、最惠国待遇等权利）将
权利停止执行及恢复      自正式申报上市日起停止执行，不再具有任何法律效力。但自下列
               任何情形发生之日起，投资人权利的效力将自动恢复：(i)该次上市
               申请被中国证监会否决；(ii)公司主动申请撤回该次上市申请。投资
               人权利的相关条款在恢复效力后对其停止执行期间具有追溯力。
   （2）《关于苏州东微半导体有限公司股东协议之补充协议》的签署情况
万元增加至 5,053.2275 万元，新增注册资本 295.0093 万元由国策投资、智禹东
微、丰辉投资、中新创投和上海烨旻出资认缴。其中，国策投资以货币方式出资
万元，认缴新增注册资本 104.6808 万元；丰辉投资以货币方式出资 2,500 万元，
认缴新增注册资本 47.5821 万元；中新创投以货币方式出资 1,000 万元，认缴新
增注册资本 19.0328 万元；上海烨旻以货币方式出资 500 万元，认缴新增注册资
本 9.5164 万元。
   在本次增资相关的协商洽谈过程中，国策投资、智禹东微、丰辉投资、中新
创投和上海烨旻基于自身控制投资风险的需要及股权投资行业的惯例，提出加入
相关各方于 2020 年 4 月签订的《股东协议》，并享有部分特殊权利。经各方协
商一致，发行人于 2020 年 12 月 20 日召开股东大会并审议通过了与本次增资入
股相关的议案。同日，包括国策投资、智禹东微、丰辉投资、中新创投和上海烨
旻在内的发行人全体股东共同签订了《关于苏州东微半导体有限公司股东协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。
   上述《补充协议一》的签署主体为东微有限时任全体股东，包括国策投资、
智禹东微、丰辉投资、中新创投、上海烨旻及王鹏飞、龚轶、卢万松、王绍泽、
苏州高维、得数聚才、原点创投、聚源聚芯、哈勃投资、中小企业发展基金、智
禹博信、智禹淼森、智禹博弘、天蝉投资、丰熠投资，以及发行人及其子公司广
州动能、香港赛普锐思，涉及的特殊约定条款及其主要内容如下：
 特殊约定条款                     主要内容
          本轮投资人享有股东协议中一般股东权利，以及原投资人、哈勃投
          资享有的优先购买权（股东协议第五条）、优先认购权（股东协议
          第七条）、优先清算权（股东协议第十条）、优先分红权（股东协
          议第十三条）、信息权与检查权（股东协议第十四条），但不享有
          原投资人和哈勃投资于股东协议项下的特殊权利（包括但不限于哈
          勃投资在公司股东会和董事会的一票否决权）。
 加入股东协议
          本轮投资人在根据股东协议及本补充协议约定行使优先购买权、优
          先认购权、优先清算权、优先分红权、信息权与检查权时，其条件
          与顺位与原投资人、哈勃投资相同。
          中新创投在作为原股东或原投资人时，以其所持本次增资前的公司
          次增持的公司 19.0328 万股股份为限享有相应的股东权利。
  （1）特殊约定条款的实际履行情况
  根据上述《股东协议》及《补充协议一》，享有特殊约定条款规定权利的股
东均为外部财务投资者，不参与公司的日常经营管理，设置特殊约定条款系股权
投资行业的惯例，也是该等财务投资者控制自身投资风险的需要。
  根据发行人及享有特殊约定条款规定权利的发行人股东确认，并经本所律师
核查，《股东协议》及《补充协议一》签订后，除部分股东在有限范围内履行了
信息与检查权外，其他特殊约定条款均未实际触发或履行。
  （2）特殊约定条款的解除情况
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问要求，
PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则
上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清
理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制
权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
  为确保符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10
问要求，避免因特殊约定条款引致发行人本次发行上市的实质障碍，发行人经审
慎研究后，决定在《股东协议》第十八条“权利停止执行及恢复”约定的基础上
彻底解除特殊约定条款，即取消《股东协议》第十八条规定的权利恢复情形，不
再附带任何特殊约定条款恢复条件。经协商沟通，发行人与全体股东于 2021 年
“《股东协议》第三条至第十一条、第十三条至第十四条、第十八条，《补充协
议一》第二条，以及上述协议项下其他可能严重影响发行人持续经营能力或者其
他严重影响投资者权益的条款自本补充协议生效之日起终止并丧失效力，与前述
条款相关的一切权利义务一并消灭。公司全体股东同股同权、同股同利，按照相
关法律法规及公司章程规定以其所持公司股份平等地享有股东权利、履行股东义
务。截至本协议签署日，公司及其他股东间不存在其他对赌协议（估值调整约定）
或类似安排”。
  综上所述，发行人与股东之间的特殊约定条款已于 2021 年 4 月 5 日后彻底
终止，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问关
于发行人原则上应在申报前清理对赌协议的要求。
  （3）是否存在纠纷或潜在纠纷
  发行人及全体股东已于《补充协议二》第三条对补充协议的履行情况进行了
确认：“截至本补充协议签署日，各方均无违反《股东协议》及《补充协议一》
的情形，并对《股东协议》及《补充协议一》等相关协议的签署及履行无任何异
议、争议或纠纷”。
  根据发行人及全体股东出具的确认，并经本所律师核查，《补充协议二》的
签订及特殊约定条款的解除系各方的真实意思表示，对各方具有法律约束力，各
方就《股东协议》《补充协议一》《补充协议二》涉及的特殊约定条款的履行和
解除事项无任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
  （二）相关方的一票否决权等特殊权利条款设置是否影响控制权稳定
  如上所述，一票否决权等特殊约定条款是股权投资中常见的投资方特殊权
利，基于行业惯例及控制投资风险的需要，投资方通常均会要求设置此类条款。
就发行人而言，根据《股东协议》及《补充协议一》享有特殊权利的股东均为外
部财务投资人，该等股东不实际参与公司的日常经营管理，在特殊权利的行使方
面也相对审慎。
  同时，发行人及实际控制人在与各方沟通协商特殊约定条款设置时，已充分
考虑了控制权稳定的需要，拥有董事会及股东会一票否决权的哈勃投资及中新创
投已在《股东协议》中明确承诺：对于股东会重大事项将合理使用其投票权，对
于董事会重大事项，其委派的董事将合理使用其投票权。根据报告期内发行人及
其前身东微有限董事会、股东（大）会会议资料，发行人及其前身东微有限全体
董事、股东就历次董事会、股东（大）会审议事项均保持一致意见，未出现发表
重大异议或投反对票的情形。
  综上所述，相关方的一票否决权等特殊权利条款系基于行业惯例及其控制自
身投资风险的需要而设置，存续期间除部分股东在有限范围内履行了信息与检查
权外，其他特殊约定条款均未实际触发或履行，相关特殊权利条款的设置未对发
行人控制权稳定产生实质不利影响。上述特殊权利条款已于 2021 年 4 月 5 日起
彻底解除，该等历史上存续但现已彻底解除的特殊权利条款不会影响发行人控制
权的稳定。
  （三）查验与小结
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅《股东协议》、《补充协议一》及《补充协议二》，了解其签署
背景、主体、涉及特殊约定条款及主要内容，了解相关方一票否决权的设置情况；
查阅发行人历次董事会、股东（大）会会议资料，了解相关股东历次行使表决权
的情况。
  （2）对发行人实际控制人进行访谈确认，了解《股东协议》、《补充协议
一》及《补充协议二》的签署背景、实际履行和解除情况，以及是否存在纠纷或
潜在纠纷等情形。
  （3）查阅《股东协议》、《补充协议一》及《补充协议二》，了解相关特
殊约定条款的解除情况及是否存在纠纷或潜在纠纷等情形；取得并查阅发行人全
体股东就特殊约定条款履行情况出具的书面说明。
  （4）查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10
问的内容，对照核查发行人特殊约定条款的设置、清理等情况及对发行人控制权
稳定的影响。
  本所律师经核查后认为：
  （1）发行人特殊约定条款由发行人全体股东与发行人及其子公司签订，已
于 2021 年 4 月 5 日起彻底解除，存续期间除部分股东在有限范围内履行了信息
与检查权外，其他特殊约定条款均未实际触发或履行；相关各方就特殊约定条款
的实际履行和解除不存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）相关方的一票否决等特殊权利条款的设置不会对发行人控制权产生实
质不利影响；上述特殊权利条款已于 2021 年 4 月 5 日起彻底解除，符合《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问要求。
  问题 6：关于技术来源及知识产权
  根据保荐工作报告：发行人创始人及实际控制人王鹏飞于 2009 年 7 月至
相关工作。2021 年 3 月，王鹏飞已从复旦大学离职，目前正式入职发行人。在
复旦大学任职期间，王鹏飞与东微有限员工共同完成了多项发明创造并就该等
发明创造以公司名义申请并取得了专利，王鹏飞为多项已获授权专利的共同发
明人。
  请发行人说明：结合相关法律法规、复旦大学等单位对职工兼职及投资等
规定，说明王鹏飞的兼职及投资等行为是否符合相关法律法规政策的规定，是
否已履行完备程序以及取得相关方确认，王鹏飞在复旦大学任职期间和入职发
行人后相关成果是否属于在复旦大学的职务发明创造。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复如下：
  （一）结合相关法律法规、复旦大学等单位对职工兼职及投资等规定，说
明王鹏飞的兼职及投资等行为是否符合相关法律法规政策的规定，是否已履行
完备程序以及取得相关方确认
  根据《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发〔2013〕18 号）有关规定，现职和不担任现职但未办理退
（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）；对辞去公职或者退（离）
休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要
到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
  根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》（教党〔2011〕22 号）有关规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得
在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校
党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监
察局备案；直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党
委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批；直属高校处级（中
层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需
要兼职的，须经学校党委审批。
  根据《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》（教监〔2008〕15 号）有关规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好
本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律
不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委
（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，
兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖
金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
  根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》（教人厅函〔2015〕11 号）有关规定，党政领导干部包括部机关、直属单
位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
  根据复旦大学《关于发布<复旦大学关于教职工校外兼职及离岗创业的暂行
规定>的通知》（校通字〔2019〕37 号）有关规定，教职工在本人与学校签订聘
用合同的聘期内，在履行好校内岗位职责、完成本职工作的前提下，通过相应程
序申请并且获批后，方可在相应单位、组织从事与本人学科专业密切相关、能发
挥其专业技术能力和作用的兼职活动；教职工在除学术团体以外的单位从事兼
职，应当由其本人提出申请，所在单位经党政联席会、处务会等程序审批同意，
报学校人事处审批同意。
  根据王鹏飞的个人简历及情况调查表等相关资料及本所律师向复旦大学微
电子学院领导及王鹏飞于复旦大学微电子学院同事的访谈确认，王鹏飞于 2008
年 9 月与龚轶共同创办东微有限，随后于 2009 年 7 月加入复旦大学，任微电子
学院教授，于复旦大学任职期间并未担任党政领导干部职务。根据复旦大学微电
子学院出具的《关于王鹏飞兼职及其职务发明归属等事项的确认函》，王鹏飞于
复旦大学微电子学院知悉王鹏飞在发行人及发行人关联企业兼职及持有相应股
权/财产份额，同意其在发行人及发行人关联企业的兼职及投资行为，相关兼职
及投资行为未违反复旦大学微电子学院及复旦大学的相关规定，未影响其在复旦
大学微电子学院的教学、研究工作。
  王鹏飞已根据《复旦大学关于教职工校外兼职及离岗创业的暂行规定》的要
求，对其在发行人的兼职工作履行了复旦大学人事处审批程序。根据复旦大学人
事处出具的《证明》，王鹏飞在复旦大学微电子学院工作，专业技术职务为教授，
复旦大学同意其在履行好校内岗位职责、完成本职工作的前提下，在发行人处从
事兼职工作。
  综上所述，王鹏飞于 2008 年 9 月与龚轶共同创办发行人前身东微有限，2009
年 7 月加入复旦大学。王鹏飞于 2009 年 7 月至 2021 年 3 月期间任复旦大学微电
子学院教授，未担任党政领导干部职务，其对外投资及兼职符合相关法律、法规
及复旦大学对职工兼职及投资等规定，已履行完备程序并取得相应确认。
   （二）王鹏飞在复旦大学任职期间和入职发行人后相关成果是否属于在复
旦大学的职务发明创造
   根据王鹏飞的个人简历及情况调查表等相关资料，王鹏飞于 2008 年初回国，
至 2021 年 3 月任复旦大学微电子学院教授。2021 年 3 月，王鹏飞从复旦大学离
职，并于 2021 年 4 月正式入职发行人。
   王鹏飞在加入复旦大学之前曾在德国英飞凌工作，在先进技术节点
（advanced technology node）器件上做出过较多研究成果。曾经提出过可以用于
未来 CPU 芯片的互补隧穿场效应晶体管及 65nm 以下的使用 U 形沟道器件的动
态随机存储器器件。根据复旦大学微电子学院的学科建设、教学科研工作及团队
建设需要，同时鉴于王鹏飞加入复旦大学之前在存储器研发与隧穿场效应晶体管
上做出的重要研究成果，王鹏飞受微电子学院的邀约，在复旦大学微电子学院任
职教授。期间，王鹏飞主要围绕先进技术节点的器件及工艺进行研究，比如 32nm
以下技术节点的各种逻辑器件和存储器器件，其曾经在 Science、IEEE Trans.
Electron Devices、IEEE Electron Device Letters 等知名期刊上发表过多篇关于先进
存储器和隧穿场效应晶体管的论文。
   虽然先进技术节点器件与功率半导体都属于半导体范畴，但两者属于两个不
同的领域，应用方向存在实质差异，区分标准较为清晰。功率半导体目前研发的
产品主要用于高功率、高电压领域，其应用包括充电桩充电模块、5G 基站电源
以及高铁动力牵引模块等，器件的技术节点（technology node）通常大于 350 纳
米（350nm）；先进技术节点的器件的主要特点是工作电压低，技术节点通常小
于 65 纳米（65nm），对工艺的要求高，其应用包括 CPU 芯片、存储器芯片、
图像传感器芯片等。王鹏飞在复旦大学微电子学院的研究工作与其在发行人处从
事的半导体功率器件相关研发及商业应用存在实质性差异，具体对比如下：
 单位             在复旦大学微电子学院的工作                      在发行人处的工作
       先进技术节点（advanced technology node）的器件及工艺的理 半导体功率器件的商业
研究内容
       论研究                                      应用
                                       GreenMOS 系列高压超级
       各类存储器件（器件               高频率氮化镓射 结 MOSFET 、 SFGMOS
侧重方向             节点的半导体制造工
       结构）                     频器件     系列及 FSMOS 系列中低
                 艺
                                       压屏蔽栅 MOSFET
                               对 1GHz 以上的
                     先进技术节点的半导 射频信号进行传 电子、电力设备的电能变
主要作用   存储逻辑信息
                     体制造技术     输、选频、合路、 换
                               放大等处理
       新型微电子器件-半
       浮栅晶体管以及隧穿     铪基、锆基高 k 栅介
       场效应晶体管在存储     质材料及其原子层淀
                                     硅基 GaN HEMT
主要课题   器应用中的探索与研     积关键制备技术、                         -
                                     RF 器件研制
       究、基于半浮栅晶体     32-22nm 低 k 介质刻
       管的高速 DRAM 存   蚀工艺研发
       储器开发
      王鹏飞在发行人处取得的所有专利在研发过程均为利用公司自身物质技术
 条件形成的研发成果，不属于其在复旦大学的职务发明。具体情况如下：
      （1）发行人拥有独立的研发场所、设施、设备、人员等各项物质技术条件，
 并建立了包括研发目标确立流程和规划体系等在内的完整的研发体系和制度，王
 鹏飞在发行人处取得的研发成果系基于上述物质技术条件和发行人的研发安排
 完成，不存在占用复旦大学人力、资金、设备、技术资料等情况；王鹏飞在复旦
 大学和在发行人处从事的研究内容和侧重方向不同，王鹏飞在发行人处的研发成
 果也不属于执行复旦大学交付任务所取得的成果；王鹏飞在复旦大学任职期间没
 有承担功率器件方面的研究课题或者项目，其在发行人处取得的研究成果不存在
 所使用的核心技术来自复旦大学或其他可能导致复旦大学主张其拥有部分或全
 部权属的情形。
      （2）根据复旦大学微电子学院出具的《关于王鹏飞兼职及其职务发明归属
 等事项的确认函》，复旦大学微电子学院确认王鹏飞在发行人任职及/或利用发
行人的场所、物质条件所完成的发明创造等均为其在发行人的职务发明，该等职
务发明的专利申请权属于发行人，发行人为专利权人，由此产生的专利成果转化、
开发收益等权利均属于发行人，复旦大学微电子学院不会对王鹏飞在发行人的职
务发明权属提出任何异议；不存在王鹏飞将复旦大学微电子学院的资金、设备、
技术资料等物质技术条件或资源应用于发行人的生产经营活动中，发行人也不存
在核心技术来源于复旦大学微电子学院、利用复旦大学微电子学院已有的专利技
术开展业务的情形；发行人与复旦大学微电子学院之间未就王鹏飞的职务发明权
益归属事宜发生过任何争议或纠纷，发行人与复旦大学微电子学院之间不存在任
何知识产权相关的争议或纠纷。
   根据本所律师对王鹏飞本人、复旦大学及微电子学院领导的访谈确认，复旦
大学及微电子学院对王鹏飞在发行人处取得的相关技术成果的权属没有异议。经
查阅苏州工业园区人民法院出具的《诉讼事项相关证明》，检索中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开信息，
并经发行人及王鹏飞本人确认，发行人、王鹏飞与复旦大学不存在争议或纠纷情
形。
   综上所述，王鹏飞在复旦大学任职期间以及入职发行人后在发行人处取得的
技术成果与复旦大学及微电子学院无关，不属于其在复旦大学的职务发明创造。
复旦大学及微电子学院对王鹏飞在发行人处取得的相关技术成果的权属没有异
议，相关各方不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
     （三）查验与小结
   就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
   （1）查阅王鹏飞个人简历、情况调查表等资料，了解其投资创办发行人前
身东微有限及在发行人（东微有限）和复旦大学的工作、任职情况；
   （2）就王鹏飞在复旦大学微电子学院的工作、任职情况对王鹏飞、复旦大
学微电子学院领导及王鹏飞于微电子学院的同事进行访谈确认；
   （3）检索、查阅王鹏飞在复旦大学微电子学院及发行人处取得的学术/技术
成果，就相关学术/技术成果的差异对王鹏飞进行访谈确认；
   （4）查阅相关法律法规及复旦大学对职工兼职及投资的规定，对照分析王
鹏飞的兼职及投资行为是否符合相关规定；
   （5）查阅王鹏飞就其投资及兼职情况已履行程序的有关资料，以及复旦大
学微电子学院就王鹏飞投资、兼职情况及在发行人处取得技术成果归属出具的书
面说明，并就相关事项对复旦大学及微电子学院领导进行访谈确认；
   （6）查阅苏州工业园区人民法院出具的《诉讼事项相关证明》，并检索中
国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）
等公开信息，确认发行人、王鹏飞与复旦大学间是否存在争议或纠纷情形。
   本所律师经核查后认为：
   （1）王鹏飞的兼职及投资等行为符合相关法律法规政策及复旦大学的规定，
已履行复旦大学对于相关事项完备的内部程序并取得相关方确认。
   （2）王鹏飞在复旦大学任职期间以及入职发行人后在发行人处取得的技术
成果与复旦大学及微电子学院无关，不属于其在复旦大学的职务发明创造。复旦
大学及微电子学院对王鹏飞在发行人处取得的相关技术成果的权属没有异议，相
关各方不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
   问题 14.3：关于境外销售
   招股说明书披露：发行人自身人员精简，发行人对生产经营活动中涉及跨
境交易的产品销售、原材料和外协采购通过贸易代理商深圳市中电投资股份有
限公司（以下简称中电投资）进行。公司与中电投资签订《出口代理协议》和
《进口代理协议》。
   请发行人说明：通过贸易代理商中电投资进行销售、采购的内容、金额及
占比，发行人与中电投资之间的权利义务关系，相关费用情况以及会计处理，
是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，对境外采
购和销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见。请发行人律师对境外业
务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。
     回复如下：
     （一）发行人境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的
规定
  报告期内，发行人人员结构较为精简，由于境外业务涉及的进出口流程较为
繁琐，且发行人境外业务规模相对较小，出于提高经营效率、节省管理成本的考
虑，发行人将涉及跨境交易的产品销售、原材料和外协采购业务中的报关、收付
汇、退税等相关事项委托外贸综合服务企业深圳市中电投资股份有限公司办理。
  委托贸易代理商深圳市中电投资股份有限公司（海关注册编码：4403119138）
为国有独资企业中国电子信息产业集团有限公司旗下中国中电国际信息服务有
限公司的核心子公司，已办理对外贸易经营者备案登记，同时是中国海关经认证
的经营者（高级认证企业）。根据《广东省商务厅关于公布 2015 年广东省外贸
综合服务试点企业和培育对象名单的通知》（粤商务贸函〔2015〕165 号），深
圳市中电投资股份有限公司被认定为“外贸综合服务试点企业”，并已办理外贸
综合服务企业备案，能够根据《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作
的意见》（国办发〔2020〕28 号）、《关于促进外贸综合服务企业健康发展有
关工作的通知》（商贸函〔2017〕759 号）、《关于促进外贸综合服务企业发展
的实施办法》（粤商务贸字〔2014〕6 号）等相关规定享受海关、税务等主管部
门的政策支持及在海关通关、出口退税、检验检疫方面提供的便利，具备为发行
人提供前述报关、收付汇、退税等进出口代理服务的资格与能力。
  根据发行人提供的报告期内与主要境外客户、供应商签订的业务合同/订单，
与深圳中电投资股份有限公司签订的进/出口代理协议，以及相关报关单、发票、
发行人银行流水及纳税申报表等资料，发行人按照业务实质与境外客户或供应商
签订业务合同或业务订单，并由具有资质的企业进行报关，履行了报关手续；发
行人境外业务中涉及的收付汇等贸易外汇事项由外贸综合服务企业办理，相关外
贸综合服务企业已在金融机构开立外汇账户，办理贸易外汇收支业务；发行人报
告期内依法办理纳税申报，并及时缴纳相关税费。
   经查询国家外汇管理局江苏省分局（www.safe.gov.cn/jiangsu）、中国海关
企业进出口信用信息公示平台（credit.customs.gov.cn）、国家税务总局重大税收
违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ hd.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（jiangsu.chinatax.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文
书网（wenshu.court.gov.cn）等公开渠道，报告期内，发行人不存在被外汇、海
关、税务等主管部门行政处罚的情形。根据苏州工业园区海关出具的证明（“苏
园关 2021 年 30 号”“苏园关 2021 年 56 号”），苏州工业园区海关未发现发行
人报告期内因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；根据国家税务总局苏州工
业园区税务局第一税务所出具的涉税信息查询结果告知书，经金税三期税收管理
系统查询，暂未发现发行人报告期内有重大税务违法违章记录。
   综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外业务符合国家外汇、海关、
税务等相关法律法规的规定，不存在受到主管部门行政处罚的情形。
   （二）查验与小结
   就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
   （1）对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人境外业务开展的有关情况；
   （2）取得并查阅发行人报告期内与主要境外客户、供应商签订的业务合同/
订单，与深圳中电投资股份有限公司签订的进/出口代理协议，以及相关报关单、
发票、发行人银行流水及纳税申报表等资料，对照核查发行人境外业务开展情况；
   （3）取得并查阅深圳市中电投资股份有限公司从事对外贸易及服务的有关
资质资格；
   （4）通过国家外汇管理局江苏省分局、中国海关企业进出口信用信息公示
平台、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家税务总局江苏省税务局、
信用中国、中国裁判文书网等公开渠道检索报告期内发行人受到外汇、海关、税
务等主管部门行政处罚的情况，取得苏州工业园区海关、国家税务总局苏州工业
园区税务局第一税务所就发行人是否涉及相关行政处罚事项出具的说明。
  本所律师经核查后认为：
  报告期内发行人境外业务符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定，
不存在受到主管部门行政处罚的情形。
     第二部分 关于期间内发行人重大事项的核查
一、本次发行上市的实质条件
工代表监事，聘任了总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
已被出具无保留意见审计报告。
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪。
科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条关
于科创板定位的要求。
日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依
法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备
健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条的规定。
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴
证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合
《管理办法》第十一条的规定。
的能力：
  （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人、发行人实际控
制人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册和管理团队、核心技术人员选
举聘任文件等资料及发行人、发行人实际控制人确认，并经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
相关财产登记机关出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
  综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  经发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及
其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形。
  综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
条件。发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于
人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据
中国国际金融股份有限公司出具的估值分析报告并经发行人确认，发行人预计市
值不低于 10 亿元；根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年净利
润为正且营业收入不低于 1 亿元。上述市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
     本所律师逐条比照《证券法》
                 《管理办法》
                      《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的
《审计报告》
     《内部控制鉴证报告》
              《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，
分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了
必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
     根据《证券法》
           《管理办法》
                《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发起人和股东
     自2021年1月1日至今，发行人股东及股本结构未发生变更。截至本补充法律
意见书出具日，发行人的股东及股本结构如下所示：
序号         股东姓名/名称     持股数量（万股）          持股比例（%）
序号        股东姓名/名称                   持股数量（万股）                   持股比例（%）
          合    计                          5,053.2275                  100.00
三、发行人的业务
      根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务经营状况
如下所示：
                                                                               单位：元
  年度       2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度            2018 年度
主营业务收入        320,824,305.36   308,787,414.12        196,046,605.19      152,835,232.50
其他业务收入                     -                  -                   -            64,622.64
      根据上述财务数据，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变
更。
四、关联交易及同业竞争
序号          关联方名称                      关联关系
序号                关联方名称                                 关联关系
     天津海赛芯通电子信息技术合伙企业（有限
             合伙）
     天津海赛芯达电子信息技术合伙企业（有限
             合伙）
  序号                关联方名称                                关联关系
                                与智禹博信、智禹淼森、智禹博弘、智禹
                                合伙企业（有限合伙）管理
           注 1：王绍泽已于 2021 年 7 月退出上海京禾堂中医诊所有限公司。
           注 2：王绍泽已于 2021 年 7 月退出上海京禾堂健康管理咨询有限公司。
           注 3：金光杰已于 2021 年 7 月辞去苏州晶方光电科技有限公司董事职务。
           注 4：金光杰已于 2021 年 3 月辞去苏州硅能半导体科技股份有限公司董事职务。
           注 5：金光杰已于 2021 年 6 月辞去苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司董事职
      务。
           注 6：郭龙华已于 2021 年 7 月辞去苏州三个臭皮匠生物科技有限公司董事职务。
           根据发行人提供的财务资料和《审计报告》，报告期内发行人和关联方的重
      大关联交易情况如下所示：
                                                                 单位：万元
  关联方名称          关联交易内容   2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度       2018 年度
杰华特微电子股份有
                  出售商品                -              -        66.38              -
限公司
苏州硅能半导体科技
                  出售商品           11.93          24.52           1.50        0.07
股份有限公司
  关联方名称          关联交易内容     2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度          2018 年度
客户 A              出售商品             441.32                   -              -               -
          杰华特微电子股份有限公司系发行人董事吴昆红担任董事的公司，吴昆红于
       限公司 2019 年 5 月至 2021 年 6 月的交易额。
                                                                          单位：万元
  关联方名称          关联交易内容     2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度          2018 年度
苏州硅能半导体科技
                  接受劳务                  1.72             1.54              -            0.58
股份有限公司
                                                                          单位：万元
           项目               2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度          2018 年度
向董事、监事、高级管理人员支付薪酬                  210.37              172.88         127.65          156.42
                                                                          单位：万元
 项目名称        关联方名称                                     账面 坏账        账面 坏账        账面 坏账
                          账面余额            坏账准备
                                                       余额 准备        余额 准备        余额 准备
 应收账款           客户 A           498.69          24.93
                                                                          单位：万元
 项目名称      关联方名称     2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度            2018 年度
         苏州硅能半导体科
 合同负债                        10.85                -              -                 -
         技股份有限公司
        报告期内，深圳市亚美斯通电子有限公司作为发行人的经销商，向发行人采
   购产品后向发行人关联方客户A进行销售。因此，将发行人与深圳市亚美斯通电
   子有限公司的交易比照关联交易进行披露。报告期内，具体交易情况如下：
                                                                单位：万元
  交易对方        交易内容     2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度           2018 年度
深圳市亚美斯通电子
              出售商品          4,942.40         675.79                  -                 -
有限公司
        本所律师查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了上述关联交易的决
   策文件、交易合同及公司关于关联交易管理的规章制度。本所律师经查验后认为，
   发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿的原则进行，不存在损害
   发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关规章制度履行
   了适当的决策程序。
   五、发行人的主要财产
        截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚在履行的房屋租赁合同情况如
 下所示：
序号      承租方     出租方           房屋坐落            面积（m2）         租赁起止期限         用途
               苏州工业园区     苏州工业园区东长
                                                              -2025.02.28
               发有限公司      101 室和 5 层 501 室
               苏州工业园区     苏州工业园区东长
                                                              -2025.02.28
               发有限公司      102 室
                          深圳市南山区科技
               深圳市天明医     园北区乌石头路 8
                                                              -2022.02.28
               限公司        （ 工 业 区 ） 12 层
                          苏州工业园区金鸡
               苏州纳米科技     湖大道 99 号苏州纳                          2020.12.01
               发展有限公司     米城西北区 20 幢                          -2023.11.30
        截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的经国家知识产权局商标局
 核准注册的商标如下所示：
                                             国际                      取得     他项
序号       权利人       注册商标           注册号                      权利期限
                                             分类                      方式     权利
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                      国际                    取得   他项
 序号        权利人    注册商标    注册号                    权利期限
                                      分类                    方式   权利
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
                            [注]                             取得
                            [注]                             取得
                                                            原始
                                                            取得
                                                            原始
                                                            取得
          （1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
          专利                                专利               取得      他项
序号               专利号        专利名称                   权利期限
          权人                                类型               方式      权利
     专利                                     专利                  取得   他项
序号             专利号               专利名称             权利期限
     权人                                     类型                  方式   权利
                              半导体存储器器件、
                                            发明                  原始
                                            专利                  取得
                              写入方法
                              半导体存储器器件及     发明                  原始
                              其制造方法         专利                  取得
                              应用于半导体存储器
                                            发明                  原始
                                            专利                  取得
                              其工作方法
                              半导体感光器件的控     发明                  原始
                              制方法           专利                  取得
                              半导体感光器件及其     发明                  原始
                              制造方法和应用       专利                  取得
                              一种沟槽型功率 MOS   发明                  原始
                              晶体管的制造方法      专利                  取得
                              半导体存储器器件及     发明                  原始
                              其制造方法         专利                  取得
                              半导体存储器器件及     发明                  原始
                              其制造方法         专利                  取得
                              一种 U 形沟道的半导   发明                  原始
                              体器件及其制造方法     专利                  取得
                              一种半浮栅器件的制     发明                  原始
                              造方法及器件        专利                  取得
                              一种平面沟道的半浮     发明                  原始
                              栅器件的制造方法      专利                  取得
                              U 形沟道半导体感光    发明                  原始
                              器件及其制造方法      专利                  取得
                              半浮栅存储器及其制
                                            发明                  原始
                                            专利                  取得
                              器阵列
                              半导体感光器件及其     发明                  原始
                              制造方法          专利                  取得
     专利                                       专利                  取得   他项
序号             专利号                 专利名称             权利期限
     权人                                       类型                  方式   权利
                              一种应用于半浮栅存
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              放大器电路
                              半浮栅存储器单元及       发明                  原始
                              半浮栅存储器阵列        专利                  取得
                              一种半导体存储器的
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              存储器
                              一种半导体感光单元
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              阵列
                              一种基于半浮栅存储       发明                  原始
                              器的读写控制电路        专利                  取得
                              一种功率 MOSFET 开
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              构的控制电路
                              一种高效率的 LED 驱    发明                  原始
                              动控制电路           专利                  取得
                              一种沟槽式分栅功率       发明                  原始
                              器件的制造方法         专利                  取得
                              一种分栅功率器件的       发明                  原始
                              制造方法            专利                  取得
                              一种集成栅极驱动功       发明                  原始
                              率器件及其制备方法       专利                  取得
                              超级结功率器件及其       发明                  原始
                              制造方法            专利                  取得
                              一种沟槽型功率晶体       发明                  原始
                              管               专利                  取得
                              一种分栅结构的超结       发明                  原始
                              功率器件            专利                  取得
                              一种沟槽型 IGBT 功    发明                  原始
                              率器件             专利                  取得
       专利                                             专利                     取得   他项
序号                专利号                 专利名称                     权利期限
       权人                                             类型                     方式   权利
                                 一种分栅 IGBT 功率         发明                     原始
                                 器件                   专利                     取得
                                 一种沟槽型超结功率            发明                     原始
                                 器件                   专利                     取得
                                                      发明                     原始
                                                      专利                     取得
                                                      发明                     原始
                                                      专利                     取得
                                                      发明                     原始
                                                      专利                     取得
                                 一种分栅结构的功率            发明                     原始
                                 晶体管                  专利                     取得
                                 一种功率 MOSFET 器        发明                     原始
                                 件                    专利                     取得
                                                      发明                     原始
                                                      专利                     取得
                                 一种半导体超级结功            发明                     原始
                                 率器件及其制造方法            专利                     取得
                                 一种 U 形沟道的半浮          实用                     原始
                                 栅存储器                 新型                     取得
       （2）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已获授权的境外专利如下：
序    国家/                                                                     取得   他项
            权利人       专利号                 专利名称                 授权日期
号    地区                                                                      方式   权利
                                 一种半浮栅器件的制造方法
                                                                             原始
                                                                             取得
                                 Semi-Floating Gate Device）
                                 一种半导体存储装置及其形
                                 成方法（Semiconductor                           原始
                                 Memory Device and Method                    取得
                                 of Forming the Same）
序    国家/                                                                   取得   他项
           权利人      专利号                 专利名称                  授权日期
号    地区                                                                    方式   权利
                               超级结功率晶体管及其制造
                               方法（Power Mos Transistor                     原始
                               and Manufacturing Method                    取得
                               Therefor）
                               一种分栅功率器件的制造方
                                                                           原始
                                                                           取得
                               Split-Gate Power Device）
                               一种 U 形沟道的半导体存储
                                                                           原始
                                                                           取得
                               with U-Shaped Channel）
                              一种半导体超结功率器件及
                              其制造方法（Semiconductor
                                                                           原始
                                                                           取得
                              and manufacturing method
                              therefor）
                               一种半导体感光单元及其半
                               导体感光单元阵列
                               （Semiconductor                              原始
                               Photosensitive Unit and                     取得
                               Semiconductor Photosensitive
                               Unit Array Thereof）
                             分栅功率器件的制造方法
                 特許第 6310577                                               原始
                    号                                                      取得
                             ーデバイスの製造方法）
                             半导体超级结功率器件及其
                 特許第 6423110 制造方法（半導体超接合パ                                  原始
                    号        ワーデバイス及びその製造                                  取得
                             方法）
                 特許第 6732359 沟槽型功率晶体管（トレン                                  原始
                    号        チ型パワートランジスタ）                                  取得
                 ? 10-1812440 分栅功率器件的制造方法                                  原始
                      ?                                                    取得
                              ????? ????）
                              半导体超级结功率器件及其
                 ? 10-1962834 制造方法（??? ???                                 原始
                      ?       ?? ?? ? ?                                    取得
                              ????）
序    国家/                                                            取得   他项
           权利人     专利号                 专利名称            授权日期
号    地区                                                             方式   权利
                 ? 10-2206965 沟槽型功率晶体管                              原始
                      ?                                             取得
                              ?????）
                                沟槽型功率晶体管（Graben                     原始
                                Leistungstransistor）                取得
     中国              发明                                             原始
     台湾          第 I731328 号                                        取得
       本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
     支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了
     有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进
     行了查询。
       根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等有关法律、法
     规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
       （1）发行人现已取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷
     或潜在纠纷；
       （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人对上述财产的所有权或使用权
     的行使不存在其他形式的权利限制；
       （3）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的房屋租赁行为合
     法有效。
     六、发行人的重大债权债务
       截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期各期内日常经营活动相
     关的采购金额累计前五大供应商以及报告期内累计采购金额达到 300 万元以上
     的供应商签署的正在履行或已经履行完毕的对报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的采购合同情况如下：
序号           供应商名称             框架协议名称      合同期限/签订日期           履行情况
                                           自 2016 年 8 月 8 日
      上海华虹宏力半导体制造
      有限公司
                                           到期自动延期
                                           自 2020 年 1 月 1 日
                                           起生效，有效期五年
                                       自 2016 年 10 月 1 日
                                       到期自动延期
                                           自 2018 年 3 月 3 日
                                           起生效，有效期 6 年
      上海芯哲微电子科技股份                          自 2017 年 3 月 13 日
      有限公司                                 起生效，有效期 5 年
      广州粤芯半导体技术有限                          自 2021 年 1 月 6 日
      公司                                   起生效，有效期 5 年
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期累计前五大客户以及报
告期内累计销售金额达到 3,000 万元以上的客户签署的正在履行的或已经履行完
毕的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同情况如
下：
序号            客户名称             框架协议名称       合同期限/签订日期          履行情况
                                           -2019 年 5 月 15 日
      深圳市凯新达电子有限公                          2019 年 5 月 16 日
      司                                    -2021 年 5 月 15 日
                                           -2022 年 9 月 15 日
序号           客户名称      框架协议名称     合同期限/签订日期           履行情况
       限公司                        -2020 年 8 月 31 日
                                  -2022 年 8 月 31 日
                                  -2018 年 12 月 9 日
       深圳市统成微电子有限公                2018 年 12 月 10 日
       司                          -2020 年 11 月 30 日
                                  -2022 年 11 月 30 日
                                  -2019 年 3 月 31 日
                                  -2021 年 3 月 31 日
                                  -2023 年 3 月 31 日
       广州视源电子科技股份有          2017 年 1 月 10 日-
       限公司                  无固定期限
       广州视琨电子科技有限公          2018 年 8 月 8 日-无
       司                    固定期限
       深圳市亚美斯通电子有限                2020 年 6 月 30 日
       公司                         -2022 年 7 月 1 日
      本所律师书面核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，根据《中华人
民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为，发行人向
本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，有关合同的履行不存在实质性
的法律障碍。
七、发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议
  本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事
会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件。根据《公司法》及发行
人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
  （1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
  （2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的税务
   税    种                  计税依据                  税   率
                 以按税法规定计算的销售货物和应
                 税劳务收入为基础计算销项税额，
   增值税                                    17%、16%、13%、6%
                 扣除当期允许抵扣的进项税额后，
                 差额部分为应交增值税
 城市维护建设税              实际缴纳的流转税税额                  7%
  教育费附加               实际缴纳的流转税税额                  3%
  地方教育附加              实际缴纳的流转税税额                  2%
  企业所得税                    应纳税所得额            15%、16.5%、25%
  不同纳税主体执行的企业所得税税率如下所示：
 纳税主体       2020 年 1-6 月    2020 年度   2019 年度        2018 年度
  发行人           25%          25%       15%             15%
 广州动能           25%          25%       25%             25%
  纳税主体        2020 年 1-6 月    2020 年度           2019 年度        2018 年度
 香港赛普锐思          16.5%          16.5%            16.5%          16.5%
         项目                  金额（元）                        说明
基于新型半浮栅结构的新能源高                              《江苏省科技成果转化专项资金项
功率器件的研发及产业化                                 目合同》
                                            《2020 年园区集成电路流片、IP 购
集成电路流片及 IP 购买补贴              2,508,007.46
                                            买补贴申报通知》
                                            《园区管委会关于印发<关于进一
                                            实施意见>的通知》
苏州市 2021 年度第五批科技发展                          《关于发布 2019 年度苏州市核心
计划经费补助                                      技术产品的通知》
                                            《苏州工业园区知识产权战略推进
园区知识产权战略推进计划奖励               231,000.00
                                            计划项目任务书（2020 年度）》
其他零星补助                        28,883.86     -
         合计                  4,959,153.78                 -
  根据发行人及广州动能所在地税务主管部门出具的证明，发行人及广州动能
期间内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
  本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文
件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人
进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，
同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内
容。
  根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
  （2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人期间内依法纳税，不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政
处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。
  根据发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因违反相关法律、
法规而受到行政处罚的事项。
  本所律师与发行人、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东进行了确认，并就发行人及其子公司、实际控制人、董事等是否存在
重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进
行了查询，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》以及有关行政机关、司法
机关出具的证明文件，并通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国（www.creditchina.gov.cn）等网络途径检索了相关主体的有关情况。本所律师
经查验后认为：
  （1）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已
追溯至实际控制人）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
  （2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  本补充法律意见书出具日期为2021年9月7日。
  本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
  本补充法律意见书正本一式捌份，无副本。
  （下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2021H1239号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微
半导体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（之一）》签署页）
  浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：______________
                               经办律师：傅羽韬
                               签署：_____________
                               经办律师：熊       琦
                               签署：_____________
                               经办律师：赵龙廷
                               签署：_____________
                                   年    月       日
           浙江天册律师事务所
                   关于
      苏州东微半导体股份有限公司
  首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
        补充法律意见书（之二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
     电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
              www.tclawfirm.com
               浙江天册律师事务所
         关于苏州东微半导体股份有限公司
        首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
             补充法律意见书（之二）
                               编号：TCYJS2021H1309 号
致：苏州东微半导体股份有限公司
  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公
司（以下简称“东微半导体”、“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之特聘法律顾
问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H0556号”《法
律意见书》、“TCLG2021H0695号”《律师工作报告》和“TCYJS2021H1239
号”《补充法律意见书（之一）》。
  现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2021〕568号”《关于苏州东
微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审
核问询函》的要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，并出具本补充法律
意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  除非另有说明，本所“TCYJS2021H0556号”
                           《法律意见书》、
                                  “TCLG2021H0695
号”《律师工作报告》和“TCYJS2021H1239号”《补充法律意见书（之一）》
中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法
律意见书。
     问题 3：关于向亚美斯通及客户 A 销售
     根据问询回复：（1）哈勃投资入股前，发行人与客户 A 和亚美斯通之间尚
未形成销售，2020 年以来，发行人向客户 A 和亚美斯通销售的主要型号产品 A1
的价格明显高于第三方同类型产品，主要因产品 A1 的性能指标、工艺管控成本
较高；（2）2019 年度发行人对深圳市科通技术股份有限公司的信用期由月结
月结 30 天调整至月结 60 天，2021 年 1-6 月发行人对深圳市亚美斯通电子有限
公司的信用期由月结 60 天调整为款到发货。
     请发行人说明：
           （1）结合哈勃投资入股时点及向客户 A 相关方销售的时点，
充分说明向亚美斯通销售单价高于第三方同类型产品的原因，具体分析产品 A1
与原产品的性能差异情况，产品销售价格的公允性，并结合发行人对亚美斯通
缩短信用期，说明是否存在利益输送或其他相关安排的情形；（2）在 MOSFET
市场需求持续提升的情形下，发行人对亚美斯通缩短信用期而对科通技术、凯
新达及睿创电子放宽信用期的原因，放宽信用期后对科通技术、凯新达及睿创
电子的销售规模和销售时点，是否存在刺激销售的情形。
     请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
     回复如下：
     （一）结合哈勃投资入股时点及向客户 A 相关方销售的时点，充分说明向
亚美斯通销售单价高于第三方同类型产品的原因，具体分析产品 A1 与原产品的
性能差异情况，产品销售价格的公允性，并结合发行人对亚美斯通缩短信用期，
说明是否存在利益输送或其他相关安排的情形
斯通销售单价高于第三方同类型产品的原因
  （1）哈勃投资入股时点及向客户 A 相关方销售的时点
  A. 哈勃投资入股时点
    时间                             事项
               哈勃投资与发行人实际控制人就发展规划、业绩预期情况及估值区间等
               重点问题进行深入沟通
               哈勃投资使用倍数法、折现现金流法及近期老股转让价格对发行人进行
               估值计算后得出估值区间
               双方确定本次投资的最终估值及投资协议的核心条款
               哈勃投资内部完成本次投资最后的投决汇报
   B. 向客户 A 相关方销售时点
    时间                             事项
               发行人开始与客户A接洽，并持续向客户A发送各型号样品、产品规格
               书等
               客户A持续对样品进行可靠性检测并提出指标要求和改良意见，不定期
               安排与发行人进行持续的技术交流
               客户A开始通过亚美斯通采购发行人的产品
               无法直接向其供应产品，因此，发行人在认证成为客户A的直接供应商
               之前，通过亚美斯通向客户A进行销售
               发行人通过客户A的直接供应商验证，并与其签订《采购主协议》
               购订单主要通过客户A直接向发行人下达、发行人直接供货的方式进行
   （2）哈勃投资入股和发行人向客户 A 相关方销售无直接关系
  由于客户 A 与发行人开展业务合作与哈勃投资入股发行人由不同人员参与，
两者均系根据职责分工和自身专业判断进行独立决策，且客户 A 相关方对于发
行人产品的采购系独立的采购流程，因此，客户 A 向发行人进行采购的决定及
相关采购价格与哈勃投资入股并无直接关系。
  发行人与哈勃投资签署的《增资协议》中不存在关于每年采购量下限等约定
或类似约定，不存在其他涉及后续开展业务合作的约定，不存在影响发行人独立
开展业务的相关条款；发行人与亚美斯通签署的《经销合作协议》及与客户 A
签署的《采购主协议》中均不存在关于每年采购量下限等约定或类似约定，不存
在与哈勃投资入股相关的条款，不存在影响发行人独立开展业务的相关条款。
  （3）发行人向亚美斯通销售单价高于第三方同类型产品的原因
  A. 发行人向客户 A 相关方销售的产品性能指标、工艺管控更优
  客户 A 对供应商产品的性能指标、可靠性、工艺管控等要求较高，在采购
部门与发行人接洽后，对发行人的产品和技术不断提出性能指标、可靠性等方面
的改良诉求。发行人根据客户 A 要求对送样的原有产品（“原产品”）进行升
级优化、加强管控等，并最终形成符合客户 A 要求的产品（“优化产品”）。
  以发行人向客户 A 相关方销售的最主要型号产品 A1 为例，其在原产品 A
的基础上进行了产品结构和工艺管控两方面的升级优化：一方面，发行人根据客
户 A 提出的在高温高湿环境下的可靠性的诉求，针对性地改良了晶圆钝化层和
划片槽结构的设计，并通过了客户 A 的高温高湿可靠性试验；另一方面，发行
人根据客户 A 提出的加严产品质量管控的诉求，加强在晶圆入库、封装测试、
成品验收等环节对产品的工艺管控，最终形成产品 A1。
  工艺管控加强的具体内容包括但不限于：
  环节                      具体内容
        对晶圆良率和参数进行分析，应客户A要求良率需要保证在一定水平，
 晶圆入库
        因而会挑选合乎标准的晶圆单独标记
 封装测试   提高划片、上芯、打线、测试等环节的标准，以较为重要的测试环节为
        例，设置更严格的阈值电压、击穿电压、输入电容等标准，筛选高于此
  环节                                具体内容
          标准的产品
 成品验收     对封装厂商设置更高的封装良率要求，并采用更高的可靠性监控频次
  经过升级优化、加强管控后，产品 A1 在高温高湿可靠性、阈值电压、击穿
电压、输入电容、可靠性监控频次等性能指标方面优于产品 A，具体如下：
  性能指标         产品 A1                   产品 A       性能指标方向
          通过客户 A 的高温高湿可 未通过客户 A 的高温高湿
高温高湿可靠性                                             -
          靠性试验          可靠性试验
  阈值电压        3.2V~4.2V               3.0V~4.5V   区间越小越好
  击穿电压         >685V                   >660V      数值越高越好
  输入电容      8900pF~9800pF           未限制输入电容区间     区间越小越好
          前十批每批监控，后续每
可靠性监控频次                             按年度监控标准抽测     频次越高越好
          出货五批抽测一批
  因此，产品 A1 为发行人根据客户 A 在性能指标、可靠性等方面的诉求对原
产品 A 进行升级优化后的产品，其性能指标、可靠性等更优，相应投入的资源
及成本较高，产品单价也相应较高。
  B. 发行人向第三方客户的销售单价系原订单价格
  发行人基于产品库存、在手订单情况等因素，会挑选少量重要终端客户的原
产品的订单，主动以原订单价格向第三方客户提供性能指标、工艺管控更优的优
化产品，以更快地响应客户需求，进而提升用户体验、维护客户关系。
  以发行人比较重要的终端客户维谛技术和高斯宝为例，2020 年和 2021 年 1-6
月，发行人向其销售原产品及优化产品（以产品 A 和产品 A1 为例）的单价不存
在差异，具体如下：
                                              产品 A1 销售金额占第三
 终端客户   产品 A 销售单价         产品 A1 销售单价
                                               方销售金额的比例
 维谛技术          90.45                  90.45            30.82%
 高斯宝           83.81                  83.81            28.48%
 维谛技术          98.56                  98.56            49.99%
 高斯宝           80.23                  80.23            44.03%
  注：以发行人当期向客户 A 相关方销售单价为基准指数，基准指数为 100，向第三方销
售单价体现为基准指数的相对值。
  由于此产品的优化要求并非其他客户的主动需求，主要系发行人为加强与重
要战略客户的合作关系而作出的商业选择，因而发行人向其他第三方客户提供该
产品时未要求提高销售单价，仍按照既有订单进行交付。
  综上所述，发行人向客户 A 及亚美斯通销售优化产品的价格是公允的、可
以反映优化产品较原产品在性能指标、可靠性、工艺管控等方面提升的价格；发
行人向客户 A 相关方销售单价高于第三方同类型产品，主要系发行人基于当时
产品库存、在手订单情况，出于提升用户体验、维护重点客户关系等目的，主动
以原订单价格向第三方客户提供性能指标、工艺管控更优的产品。因此，不存在
潜在利益输送或其他利益安排。
  产品 A1 与原产品（产品 A）的性能差异情况详见本问之“1. 结合哈勃投资
入股时点及向客户 A 相关方销售的时点，充分说明向亚美斯通销售单价高于第
三方同类型产品的原因”之“（3）发行人向亚美斯通销售单价高于第三方同类
型产品的原因”。
  由于产品 A1 的性能指标、可靠性、工艺管控更优，相应投入的资源及成本
更高，产品单价也相应较高。同时，根据与客户 A 相关方的访谈，客户 A 相关
方向发行人采购产品遵循市场价格协商定价，其价格与客户 A 相关方采购其他
厂商的同类产品基本相当，与同市场的同类产品也不存在重大差异。因此，发行
人产品 A1 的销售价格具有公允性。
安排的情形
势变动及供应链安全等目的采用较为积极的备货政策。通过访谈得知，亚美斯通
进行友好协商后，发行人尽量满足对其的发货量和发货进度，且未因此对历史订
单的价格进行调整。但由于发行人也因保障对其的发货量和发货进度承担了一定
的资金压力和成本，因而缩短了对其的信用期。
具有商业合理性，符合发行人的商业利益，也不存在利益输送或其他相关安排的
情形。
  （二）在 MOSFET 市场需求持续提升的情形下，发行人对亚美斯通缩短信
用期而对科通技术、凯新达及睿创电子放宽信用期的原因，放宽信用期后对科
通技术、凯新达及睿创电子的销售规模和销售时点，是否存在刺激销售的情形
期而对科通技术、凯新达及睿创电子放宽信用期的原因
  （1）经销商的定位不同
  对于科通技术、凯新达电子及睿创电子，发行人与其合作的原因系发行人销
售团队规模较小，很难进行多地区、多行业的市场开发，为更好地把握 MOSFET
需求持续提升的市场机遇，发行人依托科通技术、凯新达电子及睿创电子的经销
渠道，进行产品推广及客户开发，提升产品的市场影响力和品牌接受度，加大在
各地区、各行业的产品市场份额。
  对于亚美斯通，发行人与其合作的原因系在未经客户 A 认证成为直接供应
商之前，暂时通过亚美斯通向客户 A 进行销售，而非通过亚美斯通进行产品推
广及客户开发。2020 年 11 月，发行人通过客户 A 的直接供应商验证后，客户 A
的新项目采购订单开始由发行人直接供货。
  因此，发行人对科通技术、凯新达、睿创电子及亚美斯通的定位不同，经与
经销商客户友好协商后，对承担产品推广及客户开发职能的科通技术、凯新达、
睿创电子予以放宽信用期，而对于不承担产品推广及客户开发职能的亚美斯通，
因其在 MOSFET 市场供不应求的背景下，要求发行人保证发货量和发货进度的
特殊诉求，予以缩短信用期。
  （2）经销商的诉求不同
  对于科通技术、凯新达电子及睿创电子，其依托已有的经销渠道和客户关系
协助发行人推广产品、开发及维护客户，且其客户开发和维护能力较强，终端客
户多为发行人的重要客户或高成长性客户，如深圳市英可瑞科技股份有限公司、
深圳市永联科技股份有限公司，柏怡电子有限公司、崧盛电子股份有限公司、深
圳市洛仑兹技术有限公司等。经销商随着经营规模的扩大，应收账款和存货随营
业收入增长，面临一定的资金压力。基于此，科通技术、凯新达电子及睿创电子
向发行人提出放宽信用期的诉求。同时，科通技术、凯新达电子及睿创电子在与
发行人合作以来未出现大额逾期付款的情况。因此，发行人为了巩固与经销商的
业务合作关系，更好地发挥经销商的渠道资源及客户开发维护能力，充分把握
MOSFET 市场需求持续增长的机遇，增加未来的经济利益流入，经与科通技术、
凯新达电子及睿创电子友好协商后，予以放宽信用期。
  对于亚美斯通，由于 2021 年上半年 MOSFET 行业整体处于供不应求状态，
且客户 A 出于国际形势变动及供应链安全等目的采用较为积极的备货政策，而
亚美斯通 2020 年末不存在库存的发行人产品，其对发行人的诉求为保证发货量
和发货进度以满足客户 A 对其的交期要求，经与亚美斯通友好协商后，发行人
尽量满足对其的发货量和发货进度，且未因此对历史订单的价格进行调整。但由
于发行人也因保障对其的发货量和发货进度承担了一定的资金压力和成本，因而
缩短了对其的信用期。
  综上，由于科通技术、凯新达电子及睿创电子的定位及诉求与亚美斯通存在
差异，发行人经与其友好协商后，分别予以放宽信用期及缩短信用期，具有商业
合理性，符合发行人的商业利益，不存在利益输送或其他相关安排的情形。
是否存在刺激销售的情形
     （1）放宽信用期后的销售情况
     A. 科通技术
限公司、深圳市洛仑兹技术有限公司等，并向发行人提出放宽信用期的诉求，发
行人经与科通技术友好协商后，于当月将对科通技术的信用期由月结 30 天调整
至月结 45 天。放宽信用期后，发行人对科通技术的销售规模情况如下：
                                                              单位：万元
                       科通技术                       发行人整体收入
      项目
                  金额           占比[注 1]           金额          占比[注 2]
  注 1：占比=2019 年 11-12 月发行人来自科通技术的收入/2019 年发行人来自科通技术的
收入
  注 2：占比=2019 年 11-12 月发行人总收入/2019 年发行人总收入
     根据合同和订单，公司以客户确认收货，已收取价款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时作为收入确认时点，销售时点在变更信用期前后未发生
变化。
     放宽信用期后，发行人对科通技术的销售规模短期内未出现大幅增长，放宽
信用期后，发行人对科通技术的收入占当年对科通技术总收入的比例，小于发行
人此时间段内的销售收入占当年总收入的比例，因此不存放宽科通技术的信用期
达到刺激销售目的的情形。销售时点在变更信用期前后未发生变化。
     B. 凯新达电子
     发行人经与凯新达电子友好协商后，于 2020 年 9 月将对凯新达电子的信用
期由月结 30 天调整至月结 60 天。放宽信用期后，发行人对凯新达电子的销售规
模和销售时点情况如下：
                                                              单位：万元
      项目               凯新达电子                      发行人整体收入
                  金额          占比[注 1]           金额          占比[注 2]
  注 1：占比=2020 年 10-12 月发行人来自凯新达电子的收入/2020 年发行人来自凯新达电
子的收入
  注 2：占比=2020 年 10-12 月发行人总收入/2020 年发行人总收入
     根据合同和订单，公司以客户确认收货，已收取价款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时作为收入确认时点，销售时点在变更信用期前后未发生
变化。
     放宽信用期后，发行人对凯新达电子的销售规模短期内未出现大幅增长，放
宽信用期后，发行人对凯新达电子的收入占当年对凯新达电子总收入的比例，与
发行人此时间段内的销售收入占当年总收入的比例基本相当，因此不存在放宽凯
新达电子的信用期达到刺激销售目的的情形。销售时点在变更信用期前后未发生
变化。
     C. 睿创电子
     发行人经与睿创电子友好协商后，于 2020 年 9 月将对睿创电子的信用期由
月结 30 天调整至月结 60 天。放宽信用期后，发行人对睿创电子的销售规模和销
售时点情况如下：
                                                             单位：万元
                       睿创电子                      发行人整体收入
      项目
                  金额          占比[注 1]           金额          占比[注 2]
  注 1：占比=2020 年 10-12 月发行人来自睿创电子的收入/2020 年发行人来自睿创电子的
收入
  注 2：占比=2020 年 10-12 月发行人总收入/2020 年发行人总收入
     根据合同和订单，公司以客户确认收货，已收取价款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时作为收入确认时点，销售时点在变更信用期前后未发生
变化。
  放宽信用期后，发行人对睿创电子的销售规模短期内未出现大幅增长，放宽
信用期后，发行人对睿创电子的收入占当年对睿创电子总收入的比例，与发行人
此时间段内的销售收入占当年总收入的比例基本相当，因此不存在放宽睿创电子
的信用期达到刺激销售目的的情形。销售时点在变更信用期前后未发生变化。
  （2）放宽凯新达电子及睿创电子信用期与发行人 2020 年第四季度收入占比
较高无直接关联
节性以及终端客户增加备货等因素所致。剔除凯新达电子及睿创电子后，发行人
的主营业务收入的 35.67%，剔除前后发行人 2020 年第四季度收入的占比基本相
同，因此，放宽凯新达电子及睿创电子信用期与发行人 2020 年第四季度收入占
比较高无直接关联。
  （3）与同行业可比公司的信用期对比情况
  发行人对科通技术、凯新达及睿创电子调整后的信用期（45 天、60 天），
仍处于同行业可比公司信用期的区间范围内。发行人与同行业可比公司的信用期
对比情况如下：
      公司名称                   主要客户信用期情况
      新洁能                    信用期一般为 90 天以内
      华微电子       信用期一般为 60 至 120 天之间，平均为 90 天左右
      华润微                    信用期一般为 30-90 天
      扬杰科技                   信用期一般为 90 天以内
      士兰微                    信用期一般为 30-90 天
      发行人                    信用期一般为 90 天以内
  因此，发行人对科通技术、凯新达电子及睿创电子放宽信用期后，不存在短
期内销售规模异常增长的情况，其对科通技术、凯新达电子及睿创电子销售收入
的变动情况与整体收入相匹配，放宽凯新达电子及睿创电子信用期与发行人
期区间，不存在通过放宽信用期以刺激销售的情形。
  （三）查验与小结
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）取得相关股东对其入股事宜出具的《情况说明》，梳理相关股东入股
时点；取得并查阅发行人与客户 A 及亚美斯通交易的销售合同及销售订单、发
票、签收单或对账单、收款回单等资料，查阅原始财务记录，梳理发行人向客户
A 及亚美斯通销售的时点。
  （2）访谈发行人研发部门负责人，了解发行人根据客户 A 要求对原有产品
进行升级优化、加强管控的具体过程，了解原有产品和优化后产品在性能指标、
可靠性等方面的差异。
  （3）访谈客户 A 及亚美斯通，了解发行人与其交易的定价依据、交易价格
与向其他厂商采购同类产品的价格及同市场同类产品的价格是否存在重大差异，
并结合产品在性能指标、可靠性等方面的差异，分析发行人向客户 A 及亚美斯
通销售价格的公允性。
  （4）访谈科通技术、凯新达电子、睿创电子、亚美斯通及发行人业务人员，
了解发行人对上述经销商调整信用期的原因，以及是否存在刺激销售或其他利益
输送的情形。
  （5）取得并查阅发行人与科通技术、凯新达电子及睿创电子分别签订的合
同和订单，判断信用期调整的具体时点和调整前后的销售确认条款；取得发行人
的销售明细表，计算信用期调整前后发行人对科通技术、凯新达电子及睿创电子
的销售规模，并与发行人的整体销售规模进行对比分析。
  本所律师经核查后认为：
性，不存在潜在利益输送或其他利益安排；
也不存在利益输送或其他相关安排的情形；
用期系经销商定位及诉求不同所致，具有商业合理性，符合发行人的商业利益，
也不存在利益输送或其他相关安排的情形；
内销售规模异常增长的情况，不存在销售时点变化的情况。发行人对科通技术、
凯新达电子及睿创电子的收入变动情况与整体收入相匹配。放宽凯新达电子及睿
创电子信用期与发行人 2020 年第四季度收入占比较高无直接关联。发行人对科
通技术、凯新达电子及睿创电子的信用期调整后仍处于同行业合理区间内，不存
在通过放宽信用期以刺激销售的情形。
  问题 6：关于一致行动关系
  根据申报材料及问询回复：（1）智禹博信、智禹淼森、智禹东微和智禹博
弘具有一致行动关系，其基金管理人均为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合
伙）。智禹嘉通系得数聚才的有限合伙人，持有得数聚才 43.4436%的合伙份额
（最大份额持有人），智禹嘉通的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有
限合伙）；（2）龚轶系发行人实际控制人，同时为得数聚才的普通合伙人并担
任执行事务合伙人。
  请发行人结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，进一步说明龚轶和
苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）、智禹博信等 4 名股东间是否具有一
致行动关系。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复如下：
     （一）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，进一步说明龚轶和苏
州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）、智禹博信等 4 名股东间是否具有一致
行动关系
智禹东微、智禹博弘的基本情况
     （1）龚轶
     龚轶系发行人实际控制人之一，截至本补充法律意见书出具日，龚轶直接持
有发行人 13.2791%的股份，通过其实际控制的得数聚才间接持有发行人 0.6157%
的股份、通过苏州高维间接持有发行人 0.5533%的股份，并担任发行人董事长、
总经理。
     （2）苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）、智禹博信、智禹淼森、智
禹东微、智禹博弘
     苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丛蓉投资”）为发行
人股东智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘的私募基金管理人，截至本补
充法律意见书出具日，其基本情况如下所示：
名称            苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320594339236522B
类型            有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州丛蓉创业投资有限公司
主要经营场所        苏州工业园区若水路 388 号 B 栋 1 楼
              投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
              后方可开展经营活动）
成立日期          2015 年 6 月 11 日
合伙期限          至 2025 年 6 月 4 日
私募基金（管理人）备案   基金管理人登记编号：P1023548
               合伙人姓名/名称             认缴出资额（万元） 出资比例（%）
              苏州丛蓉创业投资有
              限公司
                   丛   晓               46.00    46.00
合伙人与出资情况
                   巩   帆               32.00    32.00
                   张俊萍                 18.00    18.00
                   合   计              100.00    100.00
     智禹博信为发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，智禹博信持有发行
人 2.9906%的股份，其基本情况如下所示：
名称            苏州工业园区智禹博信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320594MA1N0XJQ3T
类型            有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州迎帆企业管理合伙企业（普通合伙）
主要经营场所        苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 8 号楼 203 室
              创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
              后方可开展经营活动）
成立日期          2016 年 11 月 25 日
合伙期限          至 2026 年 10 月 15 日
              基金编号：SR2891
私募基金（管理人）备案   基金管理人：苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
              （P1023548）
               合伙人姓名/名称             认缴出资额（万元） 出资比例（%）
              苏州迎帆企业管理合
合伙人与出资情况                              150.00    9.0634
              伙企业（普通合伙）
                   鲍士勋                300.00   18.1269
                  郭   铭            165.00     9.9698
                  蒋   旻            140.00     8.4592
                  张小英              100.00     6.0423
                  陈绍红              100.00     6.0423
                  王   艳            100.00     6.0423
                  韦   勇            100.00     6.0423
                  陈雅娟              100.00     6.0423
                  王   沂            100.00     6.0423
                  王   巍            100.00     6.0423
                  高志华              100.00     6.0423
                  周海明              100.00     6.0423
                  合   计            1,655.00   100.00
     智禹淼森为发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，智禹淼森持有发行
人 1.6112%的股份，其基本情况如下所示：
名称           苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320594MA20HWC669
类型           有限合伙企业
执行事务合伙人      苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙）
             中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
主要经营场所
             半导体产业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
             门批准后方可开展经营活动）
成立日期         2019 年 12 月 3 日
合伙期限          长期
              基金编号：SJL315
私募基金（管理人）备案   基金管理人：苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
              （P1023548）
               合伙人姓名/名称             认缴出资额（万元） 出资比例（%）
              苏州丛蓉智禹投资管
              理合伙企业（普通合               150.00     6.3830
              伙）
合伙人与出资情况           王   伟              1,000.00   42.5532
                   周   钢              900.00     38.2979
                   樊   清              300.00     12.7660
                   合   计              2,350.00   100.00
     智禹东微为发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，智禹东微持有发行
人 2.0716%的股份，其基本情况如下所示：
名称            苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320594MA239E0F3R
类型            有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙）
              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
主要经营场所
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2020 年 11 月 23 日
合伙期限          长期
              基金编号：SNK001
私募基金（管理人）备案
              基金管理人：苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
             （P1023548）
              合伙人姓名/名称             认缴出资额（万元） 出资比例（%）
             苏州丛蓉智禹投资管
             理合伙企业（普通合               100.00     1.7857
             伙）
                  巩   帆              500.00     8.9286
                  虞仁荣                1,000.00   17.8571
                  卢洁雯                1,000.00   17.8571
             东莞长劲石股权投资
合伙人与出资情况     合伙企业（有限合伙）
                  王家恒                700.00     12.5000
                  何俊杰                500.00     8.9286
                  刘春红                500.00     8.9286
             苏州工业园区启纳创
             业投资有限公司
                  丁忠民                100.00     1.7857
                  合   计              5,600.00   100.00
     智禹博弘为发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，智禹博弘持有发行
人 0.6655%的股份，其基本情况如下所示：
名称           苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320594MA1WXXQG4P
类型           有限合伙企业
执行事务合伙人      苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙）
主要经营场所       苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 8 幢 203 室
经营范围         创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
成立日期          2018 年 7 月 25 日
合伙期限          至 2048 年 6 月 7 日
              基金编号：SEP330
私募基金（管理人）备案   基金管理人：苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
              （P1023548）
                 合伙人名称              认缴出资额（万元） 出资比例（%）
              苏州丛蓉智禹投资管
              理合伙企业（普通合                100.00      1.00
              伙）
合伙人与出资情况
              苏州智启锐企业管理
              合伙企业（普通合伙）
                   合   计              10,000.00   100.00
  综合上述情况并经相关各方确认，智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博
弘由其私募基金管理人丛蓉投资管理，龚轶未持有丛蓉投资、智禹博信、智禹淼
森、智禹东微、智禹博弘任何财产性权益，未于丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、
智禹东微、智禹博弘担任任何职务，亦未通过协议、其他安排控制丛蓉投资、智
禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘。
禹东微、智禹博弘间是否具有一致行动关系
  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控
制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以
对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员
和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资
者之间具有其他关联关系。
  结合前述龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘的基
本情况，龚轶与智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘取得发行人股份的情
况，以及龚轶的投资、任职情况（包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属的投资、任职情况），
并经上述各方确认，龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博
弘间不涉及前述《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）、（二）、（三）、
（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项列示的情形。
  丛蓉投资管理的私募投资基金智禹嘉通持有龚轶担任执行事务合伙人并实
际控制的得数聚才部分财产份额，可能涉及前述《上市公司收购管理办法》第八
十三条列示的第（四）项及第（六）项之情形，但基于得数聚才的组织形式及特
别约定、智禹嘉通的投资目的、相关各方的内部决策机制等相反证据及丛蓉投资、
智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通出具的书面确认及承诺，
上述情形不会导致龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘
构成一致行动关系，具体分析如下：
  （1）智禹嘉通对得数聚才及发行人的重大决策无影响
  得数聚才系发行人实际控制人王鹏飞、龚轶于 2016 年 9 月 27 日共同设立的
有限合伙企业，根据其合伙协议，龚轶自得数聚才设立之日起即为得数聚才的普
通合伙人（执行事务合伙人），对外代表得数聚才并执行合伙事务。
一步明确及强化了普通合伙人主导合伙企业重要事项的决策机制，时任全体合伙
人（龚轶、王鹏飞及东微有限部分员工）共同签署了该关于合伙协议的特别约定，
并将该特别约定与合伙协议共同进行了工商备案。上述合伙协议之特别约定主要
赋予普通合伙人以下权利：
      事项       《合伙企业法》规定      合伙协议特别约定主要内容
             修改或者补充合伙协议，应当    普通合伙人和持有合伙企业认
修改或者补充合伙协议   经全体合伙人一致同意；但是， 缴出资额 10%以上（含 10%）
             合伙协议另有约定的除外      的有限合伙人事先书面同意
                              有限合伙人可以向其他合伙人
                              转让其全部或者部分权益，但
             除合伙协议另有约定外，合伙    应当提前通知全体合伙人，并
合伙人向合伙人以外的   人向合伙人以外的人转让其在    得到普通合伙人的书面同意
人转让全部或者部分财   合伙企业中的全部或者部分财    有限合伙人可以向合伙人以外
产份额          产份额时，须经其他合伙人一    的人转让其全部或部分权益，
             致同意              但应当提前三十个自然日通知
                              全体合伙人，并得到普通合伙
                              人的书面同意
             新合伙人入伙，除合伙协议另
             有约定外，应当经全体合伙人    有限合伙人之入伙应当经普通
  新合伙人入伙
             一致同意，并依法订立书面入    合伙人同意
             伙协议
             有限合伙人可以将其在有限合    未经普通合伙人书面同意，有
  财产份额出质     伙企业中的财产份额出质；但    限合伙人不得将其在本合伙企
             是，合伙协议另有约定的除外    业中的财产份额出质
确认上述合伙协议之特别约定的内容、对此无任何异议，并与得数聚才时任全体
合伙人共同签署了该特别约定。经智禹嘉通签署的合伙协议之特别约定已于
有效。
  得数聚才系发行人实际控制人王鹏飞、龚轶设立的仅以持有发行人股份为目
的的有限合伙企业，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且
除持有发行人股份外无其他任何投资及经营行为。因此，除根据《合伙企业法》
及其合伙协议设置执行事务合伙人外，得数聚才未设置包括但不限于投资决策委
员会、管理人、托管人、其他管理人员及观察员等在内的组织机构及相应职务，
亦未接受包括智禹嘉通在内的任何有限合伙人向合伙企业委派任何人员。
  根据得数聚才合伙协议及其特别约定、《合伙企业法》的一般性规定，以及
各方对得数聚才实际执行情况的确认，自得数聚才设立以来，普通合伙人（执行
事务合伙人）龚轶始终对外代表得数聚才并负责包括但不限于管理其对外投资等
在内的合伙事务，该等事务均由龚轶最终决策完成，且得数聚才的营业执照、银
行账户、文件资料、公章等印鉴均由龚轶控制及管理；智禹嘉通等有限合伙人无
权执行合伙事务及对外代表得数聚才，亦不实际参与相关事项的决策，对执行事
务合伙人作出相关决策并未起到作用或造成影响。以得数聚才行使对发行人的表
决权为例，包括但不限于接收会议通知、是否出席相关会议、是否委托代理人出
席、是否提出提案、作出何种发言及表决意见、签署决议等会议文件（包括得数
聚才盖章及出席会议代表签字）等与得数聚才行使对发行人表决权相关的整个流
程及全部事项均由执行事务合伙人龚轶自行决定并完成，得数聚才其他合伙人不
参与上述流程及事项的处理，龚轶亦无需事先征求其他合伙人意见、取得其他合
伙人同意或履行其他程序，即智禹嘉通等其他合伙人对得数聚才行使对发行人的
表决权无影响。
  此外，智禹嘉通为从事创业投资的私募投资基金，其投资得数聚才的目的系
为间接享有发行人的权益并获取相应财务回报而非谋求对得数聚才及发行人造
成影响，且除当前持有的得数聚才财产份额外，智禹嘉通及其上层合伙人未持有
得数聚才其他财产性权益，未委托他人持有得数聚才的财产份额，亦未于得数聚
才担任任何职务。根据丛蓉投资及智禹嘉通出具的书面确认，智禹嘉通仅为得数
聚才的投资者，不参与得数聚才的日常运行和决策，且丛蓉投资及智禹嘉通未向
得数聚才委派任何人员，亦未通过任何方式影响龚轶对外代表得数聚才及执行有
关合伙事务，包括但不限于得数聚才行使对发行人的表决权等事项，同时不会通
过任何形式谋求成为得数聚才的执行事务合伙人或直接或间接控制得数聚才。
  为进一步明确有关事项，得数聚才于 2021 年 10 月 5 日召开合伙人会议，同
意对合伙协议进行以下修订：① 龚轶为得数聚才全体合伙人共同委托的、得数
聚才唯一的执行事务合伙人；② 更换执行事务合伙人需经得数聚才全体合伙人
一致同意；③ 执行事务合伙人为得数聚才的实际控制人，有权依其独立决定行
使得数聚才对发行人的表决权，包括但不限于代表得数聚才出席发行人股东大
会、就相关议案投票表决及签署有关会议文件；④ 智禹嘉通仅为财务投资者，
不参加得数聚才的决策、不执行任何合伙事务、不直接或间接行使得数聚才对发
行人的表决权，仅享有财产性权利。
  基于上述，得数聚才为依法设立并有效存续的有限合伙企业，根据《合伙企
业法》与得数聚才合伙协议及其特别约定，得数聚才由普通合伙人执行合伙事务，
智禹嘉通作为得数聚才的有限合伙人，无权执行合伙事务及对外代表得数聚才，
亦未向得数聚才委派人员或以其他任何方式参与得数聚才对发行人表决权的行
使，无法支配得数聚才对发行人的表决权或造成影响。自得数聚才成立以来，龚
轶始终为得数聚才的普通合伙人（执行事务合伙人），对外代表合伙企业、执行
合伙事务，并实际控制得数聚才及支配得数聚才对发行人的表决权。
  综上所述，智禹嘉通对得数聚才及发行人的重大决策无影响。
  （2）龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹
嘉通决策独立、互不影响，亦不存在其他经济利益关系
  根据本题之“1. 龚轶与苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）、智禹博
信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘的基本情况”，智禹博信、智禹淼森、智禹
东微、智禹博弘、智禹嘉通为从事创业投资的私募投资基金，虽然其管理人均为
丛蓉投资，但代表的有限合伙人利益并无重复，并无同一有限合伙人在多个主体
同时持有财产份额的情形。智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉
通依照其各自章程制度及组织机构独立运营，智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通均
设有投资决策委员会，成员为 3 名，执行事务合伙人委派 2 名、有限合伙人委派
系专项投资发行人的私募投资基金而未设投资决策委员会，但重大事项同样需经
全体或三分之二以上合伙人同意。
  根据龚轶的个人简历、情况调查表及丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹
东微、智禹博弘、智禹嘉通的营业执照、合伙协议、情况调查表等资料，并经上
述各方书面确认，龚轶未直接或间接持有丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹
东微、智禹博弘、智禹嘉通任何财产性权益或于丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、
智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通担任任何职务（包括但不限于执行事务合伙人/
委派代表、投资决策委员会成员、观察员等），亦未通过协议、其他安排控制丛
蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通，或与丛蓉投资、
智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通存在一致行动协议、一致
行动约定或其他特殊利益安排，对丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、
智禹博弘、智禹嘉通的日常运营和决策无任何影响。
  结合发行人实际情况，龚轶根据其与发行人实际控制人之一王鹏飞及一致行
动人卢万松、王绍泽签订的《一致行动协议》行使其对发行人的表决权，而智禹
博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘则在其管理人丛蓉投资的管理下根据其各
自内部决策程序决定重大事项及行使其对发行人的表决权，包括委派代表出席发
行人股东（大）会、就相关议案投票表决、签署有关会议文件等，智禹博信、智
禹淼森、智禹东微、智禹博弘行使对发行人的表决权与龚轶无关。经龚轶与丛蓉
投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘确认，龚轶与智禹博信、智禹
淼森、智禹东微、智禹博弘在行使对发行人的表决权时均独立决策并签署相关文
件，不存在事先协商一致、委托表决及委托签署相关文件等情形。
  此外，得数聚才系仅为持有发行人股份而设立的合伙企业，除持有发行人股
份外无经营行为。得数聚才并非由龚轶与智禹嘉通共同设立，智禹嘉通投资入股
发行人时基于尽快促成交易、避免对发行人后续股改等安排造成影响等因素而选
择通过得数聚才间接持有发行人股份，其实际目的系为间接享有发行人的权益而
非在得数聚才层面与龚轶进行合伙、合资或合作，上述情形与一般合伙经营情形
存显著差异。同时，龚轶与丛蓉投资管理的智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智
禹博弘直接持有发行人股份，而丛蓉投资管理的智禹嘉通通过得数聚才间接持有
的权益标的同样为发行人股份，从实质来看，智禹嘉通间接持有发行人股份并未
在龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘间新增经济利益
关系。
  基于上述，龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、
智禹嘉通决策独立、互不影响，亦不存在其他经济利益关系。
  （3）智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘为财务投资者，不具备与
龚轶一致行动的意愿、不存在一致行动的行为或事实
  龚轶为发行人董事长、总经理，系发行人创始人及实际控制人之一，主导公
司的发展战略、研发方向等重大决策，其投资持有发行人股份的目的系长期持有
发行人股份、与发行人共同成长和发展；丛蓉投资管理的智禹博信、智禹淼森、
智禹东微、智禹博弘为从事创业投资的私募投资基金，在设立时已制定了明确的
退出机制及退出期限，其投资入股发行人的目的系为全体合伙人获取财务回报，
而非谋求与发行人实际控制人形成一致行动关系，或构成其他一致行动行为、事
实或情形，从而共同支配对发行人的表决权。根据丛蓉投资、智禹博信、智禹淼
森、智禹东微、智禹博弘的书面确认，自投资入股发行人以来，智禹博信、智禹
淼森、智禹东微、智禹博弘从未利用其股东地位干预发行人的日常经营与公司治
理，亦未向发行人委派董事、监事、高级管理人员或其他人员，或提出其他议案、
议题；智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘仅作为财务投资者履行对发行
人的表决权，其参与表决的议案主要包括选举发行人董事、监事、高级管理人员
和同意发行人首次公开发行股票并在科创板上市方案等，相关议案均有利于发行
人的发展和全体股东的利益，智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘基于自
身判断独立履行其表决权，未受到发行人实际控制人及其他股东的影响。
  由上可知，智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘投资持有发行人股份
的目的与龚轶并不相同，智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘不具备与龚
轶一致行动的意愿及必要性。而根据上述第（2）项及各方的书面确认和声明等
资料，龚轶与智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘亦不存在一致行动的行
为或事实。
  同时，为进一步明确投资持有发行人股份的目的，消除潜在的一致行动可能
性，智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘已于 2021 年 10 月 6 日分别出具
《关于放弃表决权的承诺函》，内容如下：
  “ 1. 自本承诺函出具之日起，本企业即无条件且不可撤销地放弃所持全部
东微半导体股份对应的依据《公司法》等相关法律、法规和东微半导体《公司章
程》规定而享有的表决权，亦不会委托任何其他主体行使该等股份对应的表决权，
包括但不限于：
  （1）提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人
员等事项在内的全部股东提议或议案；
  （2）对所有依据相关法律、法规或东微半导体《公司章程》规定需要股东
大会讨论、决议的事项行使表决权；
  （3）法律、法规或东微半导体《公司章程》规定的其他股东表决权。
之日止。若在此期间东微半导体发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除
息事项导致本企业所持东微半导体股份数量发生变化的，本承诺对上述调整后本
企业所持东微半导体全部股份仍完全有效。
本企业目前没有、且将来不会与东微半导体实际控制人达成一致行动协议或类似
约定、安排，亦不会谋求任何形式的一致行动关系。”
  基于上述，龚轶与丛蓉投资管理的智禹嘉通分别持有得数聚才财产份额不会
导致龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘构成一致行动
关系。
  综上所述，龚轶与丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘间
不存在一致行动关系或可能形成一致行动关系的协议、安排，不存在其他一致行
动行为、事实，不具有一致行动关系。
  （二）查验与小结
  就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅《上市公司收购管理办法》关于“一致行动”的有关规定，查阅
龚轶及丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通的个人
简历/营业执照、合伙协议、情况调查表等资料，查询丛蓉投资、智禹博信、智
禹淼森、智禹东微、智禹博弘、智禹嘉通的公开信息，并就相关情况与《上市公
司收购管理办法》列示的情形逐项进行对比。
  （2）查阅得数聚才的工商登记资料、合伙协议及其特别约定等资料，与相
关方访谈了解得数聚才的投资及运营情况。
  （3）查阅发行人三会文件等有关资料，了解相关各方表决权行使情况；取
得并查阅龚轶及丛蓉投资、智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘就不存在
一致行动关系出具的确认，并就有关事项对相关方进行访谈核实。
  （4）取得智禹博信、智禹淼森、智禹东微、智禹博弘出具的《关于放弃表
决权的承诺函》。
  本所律师经核查后认为：
  结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，龚轶与丛蓉投资、智禹博信、
智禹淼森、智禹东微、智禹博弘间不存在一致行动关系或可能形成一致行动关系
的协议、安排，不存在其他一致行动行为、事实，不具有一致行动关系。
  本补充法律意见书出具日期为2021年10月17日。
  本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
  本补充法律意见书正本一式捌份，无副本。
  （下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2021H1309号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微
半导体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（之二）》签署页）
  浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：______________
                               经办律师：傅羽韬
                               签署：_____________
                               经办律师：熊       琦
                               签署：_____________
                               经办律师：赵龙廷
                               签署：_____________
                                   年    月       日
           浙江天册律师事务所
                   关于
      苏州东微半导体股份有限公司
  首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
              律师工作报告
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
     电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
              www.tclawfirm.com
                                                         目 录
                  释 义
     在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所            浙江天册律师事务所
发行人、公司、东微半导体 苏州东微半导体股份有限公司
东微有限          发行人前身苏州东微半导体有限公司
苏州高维          苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）
得数聚才          苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
原点创投          苏州工业园区原点创业投资有限公司
中新创投          中新苏州工业园区创业投资有限公司
聚源聚芯          上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
中小企业发展基金      中小企业发展基金（深圳有限合伙）
哈勃投资          哈勃科技投资有限公司
智禹博信          苏州工业园区智禹博信投资合伙企业（有限合伙）
智禹博弘          苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙）
智禹淼森          苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
智禹东微          苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）
国策投资          上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天蝉投资          苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙）
丰辉投资          宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙）
丰熠投资          上海丰熠投资管理有限公司
上海烨旻          上海烨旻企业管理中心（有限合伙）
广州动能          广州动能半导体有限公司
香港赛普锐思        香港赛普锐思有限公司
《公司法》         现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》        现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》       《上海证券交易所科创板股票上市规则》
             《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》
             开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》       《上市公司章程指引》
《公司章程》       现行有效的《苏州东微半导体股份有限公司章程》
             经发行人 2020 年度股东大会审议通过，并于本次发行上市
《公司章程（草案）》
             后生效的《苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）》
             公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上
本次发行上市
             海证券交易所科创板上市
A股           每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会        中国证券监督管理委员会
天健会计师        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年     2018 年、2019 年、2020 年
             发行人为本次发行上市编制的《苏州东微半导体股份有限
招股说明书
             公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
             天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕2298
《审计报告》
             号”《审计报告》
             天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕2299
《内部控制鉴证报告》   号”《关于苏州东微半导体股份有限公司内部控制的鉴证
             报告》
             天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕2302
《纳税情况鉴证报告》   号”《关于苏州东微半导体股份有限公司最近三年主要税
             种纳税情况的鉴证报告》
中国           中华人民共和国
元、万元、亿元      人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    浙江天册律师事务所
           关于苏州东微半导体股份有限公司
        首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
                     律师工作报告
                                 编号：TCLG2021H0911 号
致：苏州东微半导体股份有限公司
   本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工
作报告如下：
                    第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
   本所成立于 1986 年 4 月，住所为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A
座 11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话：0571-87901110（总机），
传真：0571-87901500。
   本所是一家综合性律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务，并荣获
“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”称号。
   傅羽韬 律师
   傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人。
傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律业务，
具有多年证券法律业务从业经历。
  熊   琦 律师
  熊琦律师于 2009 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合
伙人。熊琦律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律
业务，具有多年证券法律业务从业经历。
  赵龙廷 律师
  赵龙廷律师于 2016 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
律师。赵龙廷律师主要从事证券发行上市、并购重组、债券发行等法律业务，具
有多年证券法律业务从业经历。
二、制作本律师工作报告的工作过程
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作之特聘法律顾问，根
据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发
行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书和本律师工作
报告。
  为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格
及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作
报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主
体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的
发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发
行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发
行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、
发行人的高级管理人员、发行人的核心技术人员、发行人的税务、发行人的环境
保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和
证明。
  本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2020年7月开始。在查验工作
中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发
行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所律师还就本次发
行上市涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查
验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、
查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师
查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基
础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门
给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意
见书和本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构
协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述
工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法
律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意
见书和本律师工作报告进行了讨论复核。
  前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所律师提
供了为出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、
真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一
切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的
事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提
供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
  本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
  本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义
务后作为出具相关意见的依据。本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、
审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行
人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机构
及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
  本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易
所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的
和用途。
  本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  除申请信息披露豁免的事项外，本律师工作报告内容与本所
“TCLG2021H0695号”《律师工作报告》一致。
                 第二部分 正        文
一、本次发行上市的批准和授权
     根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，同意发行人向上海证券交
易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并申请在上海
证券交易所科创板上市。发行人本次首次公开发行股票数量不超过 1,684.4092
万股（行使超额配售选择权前），全部为新股发行，具体发行数量以上海证券交
易所核准及中国证监会同意注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自股
东大会审议通过之日起二十四个月。
     发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市的有关事宜，授权范围包
括：
     （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/
中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证
券交易所提出上市的申请；
     （2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发
行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间
及上市地等；
     （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
     （4）在上海证券交易所/中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发
行募集资金运用方案；
     （5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
     （6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
  （7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
  （8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
  上述授权有效期为二十四个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。
  本所律师核查了发行人 2020 年度股东大会相关会议资料，书面审查了发行
人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》
等议案及其他相关会议文件。
  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
  （2）上述决议的内容合法有效；
  （3）发行人股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效；
  （4）发行人本次发行上市尚待取得以下批准：上海证券交易所关于同意发
行人本次发行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的
批复；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市
的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  发行人系由苏州东微半导体有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
卢万松、王绍泽、原点创投、中新创投、聚源聚芯、哈勃投资、中小企业发展基
金、苏州高维、得数聚才、智禹博信、智禹博弘、智禹淼森、天蝉投资、丰熠投
资。发行人现持有统一社会信用代码为“91320594680506522G”的《营业执照》，
注册资本为 5,053.2275 万元，法定代表人为龚轶，经营范围为“半导体器件、集
成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关
技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
  根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
  经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
  本所律师调取并查阅了发行人自设立以来的工商登记资料，书面核查了发行
人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发的文
件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并
就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表
人进行了面谈。
  根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
工代表监事，聘任了总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
已被出具无保留意见审计报告。
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪。
科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条关
于科创板定位的要求。
日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依
法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备
健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条的规定。
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴
证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合
《管理办法》第十一条的规定。
的能力：
  （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人、发行人实际控
制人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册和管理团队、核心技术人员选
举聘任文件等资料及发行人、发行人实际控制人确认，并经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
相关财产登记机关出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
  综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  经发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及
其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形。
  综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
件。发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于
人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据
中国国际金融股份有限公司出具的估值分析报告并经发行人确认，发行人预计市
值不低于 10 亿元；根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年净利
润为正且营业收入不低于 1 亿元。上述市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
  本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具
的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应
内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
  根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
  发行人前身东微有限成立于 2008 年 9 月 12 日。经本所律师核查，东微有限
的设立符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。
     有关东微有限设立后至整体变更为股份有限公司前的历史沿革情况，详见本
律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。
司，其变更方式和程序如下所示：
微有限整体变更设立为股份有限公司，同意委托天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为审计机构，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，对东微有限的净资产进行审计；
同意委托江苏中企华中天资产评估有限公司为评估机构，以 2020 年 8 月 31 日为
基准日，对东微有限的净资产进行评估。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2020〕9923 号”《审计报告》
和江苏中企华中天资产评估有限公司“苏中资评报字（2020）第 2071 号”《资
产评估报告》的审计、评估结果，并同意以东微有限截至 2020 年 8 月 31 日的经
审计净资产 248,683,212.28 元折合为股份有限公司股本 47,582,182 股，每股面值
司资本公积。各股东以其所持东微有限股权对应的净资产认购股份有限公司股本，
整体变更设立为股份有限公司前后各股东的持股比例不变。
     根据天健会计师于 2020 年 10 月 25 日出具的“天健审〔2020〕9923 号”《审
计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，东微有限经审计的净资产为 248,683,212.28
元。
     根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2020年10月25日出具的“苏中资评
报字（2020）第2071号”《资产评估报告》，截至2020年8月31日，东微有限净
资产的评估价值为252,350,375.56元。
   该评估结果已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具
《国有资产评估项目备案表》。
设立苏州东微半导体股份有限公司之发起人协议》，同意将东微有限按经审计后
的净资产折股整体变更为股份有限公司。股份有限公司的股本总额为 4,758.2182
万股，每股面值 1 元，注册资本为 4,758.2182 万元。
参与了对相关议案的表决。会议审议通过了《关于苏州东微半导体股份有限公司
筹备情况的报告》《关于创立苏州东微半导体股份有限公司的议案》《苏州东微
半导体股份有限公司章程》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员和除
职工代表监事以外的监事会成员。
   天健会计师对东微有限整体变更设立为股份有限公司的出资情况予以审验，
并于 2020 年 10 月 31 日出具“天健验〔2020〕562 号”《验资报告》。根据前
述《验资报告》，截至 2020 年 10 月 26 日，苏州东微半导体股份有限公司（筹）
已收到全体股东拥有的东微有限截至 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产
并取得了江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91320594680506522G”的《营业执照》。整体变更为股份有限公司后，发行
人注册资本为 4,758.2182 万元，经营范围为“半导体器件、集成电路、芯片、半
导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，法定代
表人为龚轶。
      整体变更为股份有限公司后，发行人的股东及股本结构如下所示：
序号         股东姓名/名称   认购股份数量（万股）        持股比例（%）
          合   计           4,758.2182     100.00
      本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，查阅了天健会计师
及江苏中企华中天资产评估有限公司分别为发行人整体变更设立为股份有限公
司出具的《审计报告》《评估报告》及《验资报告》，查阅了发行人之发起人签
署的《关于变更设立苏州东微半导体股份有限公司之发起人协议》《苏州东微半
导体股份有限公司章程》等文件，并对相关人员进行了访谈确认。
      根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合适用法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立已得到有权部门的批准；
  （2）全体发起人于发行人整体变更设立为股份有限公司过程中签署的发起
人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；
  （3）在整体变更设立为股份有限公司过程中，发行人以经审计的净资产折
为股份有限公司股本，就审计、评估、验资等事项履行了必要程序，并办理了工
商登记，符合适用法律、法规和规范性文件的规定；
  （4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合适用法律、法规和规范性
文件的规定；
  （5）东微有限整体变更设立为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法
权益的情形，与债权人不存在纠纷。
五、发行人的独立性
“半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、
进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
  本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地考察了发行人主
要经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人
进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间
的关联交易，并取得了实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
  本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。
利的所有权或者使用权，并拥有独立于股东的经营场所，具有独立完整的研发、
运营和销售系统。
  本所律师查阅了天健会计师出具的编号为“天健验〔2020〕562号”《验资
报告》，核查了发行人拥有的商标、专利等财产的权利证书，通过网络查询、向
财产登记机关查询的方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人
的主要经营场所，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进
行了面谈。
  本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书）未在实际控制人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，发行人
不存在超越董事会和股东大会的人事任免决定。
工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联
企业。
  本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员了解了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资的情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件，并查证了发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。
  本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经
营管理需要设置了相关职能部门。
经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与实际控制人及其控制的其他企业
间机构混同的情形。
     本所律师实地走访了发行人的主要经营场所，书面核查了发行人内部组织机
构的设立情况和相关会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
     本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，
具有规范的财务会计制度。
用银行账户。
没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使
用。
     本所律师查阅了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》和《纳税情况鉴证报告》，就发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事
项向其往来银行进行了询证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
  本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
  根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系，独立从事
其《营业执照》核准经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  本所律师就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况，结
合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》
披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查
证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
  根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
  （2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
  （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
  根据发行人的工商登记资料及《公司章程》记载，发行人的发起人为王鹏飞、
龚轶、卢万松、王绍泽、原点创投、中新创投、聚源聚芯、哈勃投资、中小企业
发展基金、苏州高维、得数聚才、智禹博信、智禹博弘、智禹淼森、天蝉投资、
丰熠投资。
  （1）王鹏飞，男，中国国籍，身份证号码：3303211976********，无境外
永久居留权。
  （2）龚   轶，男，中国国籍，身份证号码：3205201976********，无境外
永久居留权。
     （3）卢万松，男，中国国籍，身份证号码：3307241975********，无境外
永久居留权。
     （4）王绍泽，男，中国国籍，身份证号码：3303211970********，无境外
永久居留权。
     （1）原点创投
     原点创投成立于2008年3月26日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594673931600U”的《营业执照》，住所为苏州
工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢2楼238室，法定代表人为刘澄
伟，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。原点创投现有注册资本10,000万元，其股东与股权结构
如下所示：
 序号             股东名称         认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合   计                 10,000.00     100.00
     经核查，原点创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SD1753，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州元禾控股股
份有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000721，机构类型：
私募股权、创业投资基金管理人）。
     （2）中新创投
     中新创投成立于2001年11月28日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594734409673B”的《营业执照》，住所为苏州
工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室，法定代表人为刘澄
伟，经营范围为“高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投
资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；
国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中新创投现有注册资本
 序号            股东名称          认缴出资额（万元）              持股比例（%）
           合   计                  173,000.00          100.00
     经核查，中新创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SD1795，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州元禾控股股
份有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000721，机构类型：
私募股权、创业投资基金管理人）。
     （3）聚源聚芯
     聚源聚芯成立于2016年6月27日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91310000MA1FL2G39Y”的《营业执照》，主要经营场所为
中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号，执行事务合伙人为
上海肇芯投资管理中心（有限合伙），经营范围为“股权投资，投资管理，投资
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。聚源
聚芯全体合伙人的认缴出资额总额为221,275万元，各合伙人的出资情况如下所
示：
                                      认缴出资额
序号        合伙人名称        合伙人类型                         出资比例（%）
                                       （万元）
      上海肇芯投资管理中心
      （有限合伙）
      国家集成电路产业投资基
      金股份有限公司
      中芯晶圆股权投资（宁波）
      有限公司
      上海荣芯投资管理合伙企
      业（有限合伙）
               合   计                   221,275.00       100.00
     经核查，聚源聚芯已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SL9155，基金类型：股权投资基金），其管理人中芯聚源股权投
资管理（上海）有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1003853，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （4）哈勃投资
     哈勃投资成立于2019年4月23日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91440300MA5FKNMP6T”的《营业执照》，住所为深圳市福
田区福田街道福安社区福华一路123号中国人寿大厦23楼，法定代表人为白熠，
经营范围为“创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）”。哈勃投资现有注册资本300,000万元，其
股东与股权结构如下所示：
 序号             股东名称         认缴出资额（万元）         持股比例（%）
            合   计                 300,000.00     100.00
     注：根据工商登记信息，华为投资控股有限公司现有注册资本3,405,044.528
万元，股东为华为投资控股有限公司工会委员会（统一社会信用代码：
华为投资控股有限公司99.19%股权，任正非持有华为投资控股有限公司0.81%股
权。
     经核查，哈勃投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
     （5）中小企业发展基金
     中小企业发展基金成立于2015年12月25日，现持有深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91440300359698740D”的《营业执照》，主要经营
场所为深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼，执行事务合伙人为
深圳国中创业投资管理有限公司，经营范围为“对中小企业等进行股权投资，以
及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。中小企业发展基金全体合伙
人的认缴出资额总额为600,000万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号        合伙人名称        合伙人类型                   出资比例（%）
                                   （万元）
      深圳国中创业投资管理有
      限公司
      国家中小企业发展基金有
      限公司
      深圳市泓鑫投资合伙企业
      （有限合伙）
      深圳市创新投资集团有限
      公司
      中信保诚人寿保险有限公
      司
      深圳市融浩达投资有限公
      司
      华安财产保险股份有限公
      司
               合   计              600,000.00     100.00
     经核查，中小企业发展基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基
金备案（基金编号：SR2284，基金类型：创业投资基金），其管理人深圳国中
创业投资管理有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1060025，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （6）苏州高维
     苏州高维成立于2016年9月27日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1MUYX212”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢214室，执行事务合
伙人为王鹏飞，经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。苏州高维全体合伙人的认缴出
资额总额为223.696万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                 认缴出资额
序号       合伙人姓名        合伙人类型                 出资比例（%）
                                  （万元）
              合   计              223.6960     100.00
     本所律师查阅了苏州高维的工商登记资料、合伙协议，并取得了苏州高维出
具的相关情况说明。根据前述说明，苏州高维不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，
不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记
程序。
     苏州高维的合伙人均为发行人员工。根据苏州高维的合伙协议，苏州高维合
伙人之间不存在关于“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟
转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，
苏州高维作为发行人员工平台未遵循“闭环原则”运行。
     苏州高维已就其减持发行人股份出具承诺：
  “1. 本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监
会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本
企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。
规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式。
若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应
的除权除息调整。
合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规
则的要求。
规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应
提前三个交易日通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交
易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划。
公开作出解释并道歉。
月内不减持。
定发生变化时，按照相关规定执行。”
  （7）得数聚才
  得数聚才成立于2016年9月27日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1MW01H9A”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢214室，执行事务合
伙人为龚轶，经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。得数聚才全体合伙人的认缴出资
额总额为142.384万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                 认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称      合伙人类型                出资比例（%）
                                  （万元）
      苏州智禹嘉通创业投资合
      伙企业（有限合伙）
              合   计              142.384     100.00
     本所律师查阅了得数聚才的工商登记资料、合伙协议，并取得了得数聚才出
具的相关情况说明。根据前述说明，得数聚才不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，
不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记
程序。
  除苏州智禹嘉通创业投资合伙企业（有限合伙）外，得数聚才的合伙人均为
发行人员工。根据得数聚才的合伙协议，得数聚才合伙人之间不存在关于“发行
人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持
股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，得数聚才作为发行人员工平
台未遵循“闭环原则”运行。
  得数聚才已就其减持发行人股份出具承诺：
  “1. 本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监
会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本
企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。
规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式。
若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应
的除权除息调整。
合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规
则的要求。
规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应
提前三个交易日通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交
易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划。
公开作出解释并道歉。
月内不减持。
定发生变化时，按照相关规定执行。”
     （8）智禹博信
     智禹博信成立于2016年11月25日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1N0XJQ3T”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8号楼203室，执行事务合伙
人为苏州迎帆企业管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“创业投资、实业投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。智禹博
信全体合伙人的认缴出资额总额为1,655万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称      合伙人类型                 出资比例（%）
                                   （万元）
      苏州迎帆企业管理合伙企
      业（普通合伙）
               合   计              1,655.00     100.00
     经核查，智禹博信已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SR2891，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管
理合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （9）智禹博弘
     智禹博弘成立于2018年7月25日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA1WXXQG4P”的《营业执照》，主要经营
场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室，执行事务合伙人
为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“创业投资、实业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。智禹
博弘全体合伙人的认缴出资额总额为10,000万元，各合伙人的出资情况如下所
示：
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称         合伙人类型                  出资比例（%）
                                    （万元）
       苏州丛蓉智禹投资管理合
       伙企业（普通合伙）
       苏州智启锐企业管理合伙
       企业（普通合伙）
                合   计              10,000.00     100.00
     经核查，智禹博弘已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SEP330，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管
理合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （10）智禹淼森
     智禹淼森成立于2019年12月3日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA20HWC669”的《营业执照》，主要经营
场所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号基金
小镇8号楼203室，执行事务合伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合
伙），经营范围为“半导体产业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。智禹淼森全体合伙人的认缴出资额总额为
                                   认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称       合伙人类型                 出资比例（%）
                                    （万元）
       苏州丛蓉智禹投资管理合
       伙企业（普通合伙）
                合   计              2,350.00     100.00
     经核查，智禹淼森已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SJL315，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管理
合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （11）天蝉投资
     天蝉投资成立于2018年10月11日，现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1XA6YT3D”的《营业执照》，
主要经营场所为苏州市高新区华佗路99号6幢，执行事务合伙人为苏州永鑫方舟
股权投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“股权投资；投资管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天蝉投资全体合
伙人的认缴出资额总额为7,400万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                   认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称       合伙人类型                 出资比例（%）
                                    （万元）
       苏州永鑫方舟股权投资管
       理合伙企业（普通合伙）
                                     认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称       合伙人类型                      出资比例（%）
                                      （万元）
                合   计                  7,400.00       100.00
     经核查，天蝉投资已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SEZ885，基金类型：股权投资基金），其管理人苏州永鑫方舟股
权投资管理合伙企业（普通合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1017017，机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （12）丰熠投资
     丰熠投资成立于2015年11月24日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310000MA1K32U34L”的《营业执
照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号，法定代表人为卢
长祺，经营范围为“投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。丰熠投资现有注册资本800
万元，其股东与股权结构如下所示：
 序号         股东姓名/名称           认缴出资额（万元）           持股比例（%）
           合    计                  800.00           100.00
     经核查，丰熠投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
     （1）国策投资
     国策投资成立于2019年4月24日，曾用名“上海国和人工智能股权投资基金
合伙企业（有限合伙）”，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为“91310000MA1FL6H87G”的《营业执照》，主要经营场所为上海市松江
区洞泾镇长兴路688号1幢601室，执行事务合伙人为上海国策投资管理有限公司，
经营范围为“股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。国策投资全体合伙人
的认缴出资额总额为75,000万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                 认缴出资额
序号        合伙人姓名/名称    合伙人类型                  出资比例（%）
                                  （万元）
       上海国策投资管理有限公
       司
       上海寰蔚企业管理合伙企
       业（有限合伙）
       上海文棠企业管理中心
       （有限合伙）
       上海临港智兆股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       上海临港经济发展集团投
       资管理有限公司
       湖州星炫投资合伙企业
       （有限合伙）
       上海国方母基金一期创业
       投资合伙企业（有限合伙）
                                  认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称      合伙人类型                  出资比例（%）
                                   （万元）
      上海起铭信息科技有限公
      司
      上海二三四五网络控股集
      团股份有限公司
      上海阂晟管理咨询中心
      （有限合伙）
      上海国方母基金二期创业
      投资合伙企业（有限合伙）
      上海长三角产业升级股权
      投资合伙企业（有限合伙）
               合   计              75,000.00     100.00
     经核查，国策投资已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SJV799，基金类型：股权投资基金），其管理人上海国策投资管
理有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1071195，机构类型：
私募股权、创业投资基金管理人）。
     （2）智禹东微
     智禹东微成立于2020年11月23日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91320594MA239E0F3R”的《营业执照》，主要经营场
所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖
基金小镇8幢304室，执行事务合伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合
伙），经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。智禹东微全体合伙人的认
缴出资额总额为5,600万元，各合伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号       合伙人姓名/名称      合伙人类型                  出资比例（%）
                                   （万元）
      苏州丛蓉智禹投资管理合
      伙企业（普通合伙）
      东莞长劲石股权投资合伙
      企业（有限合伙）
                                  认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称       合伙人类型                   出资比例（%）
                                   （万元）
      苏州工业园区启纳创业投
      资有限公司
               合   计               5,600.00      100.00
     经核查，智禹东微已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SNK001，基金类型：创业投资基金），其管理人苏州丛蓉投资管
理合伙企业（有限合伙）已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023548，
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （3）丰辉投资
     丰辉投资成立于2018年2月1日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为“91330206MA2AH3Q81B”的《营业执照》，主要经营场
所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1031，执行事务合伙人
为上海丰实股权投资管理有限公司，经营范围为“投资管理、资产管理、投资咨
询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。丰辉投资全体合伙人的认缴出资额总额为2,555万元，各合
伙人的出资情况如下所示：
                                  认缴出资额
序号      合伙人姓名/名称       合伙人类型                   出资比例（%）
                                   （万元）
      上海丰实股权投资管理有
      限公司
               合   计               2,555.00      100.00
     经核查，丰辉投资已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案
（基金编号：SNH168，基金类型：创业投资基金），其管理人上海丰实股权投
资管理有限公司已进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001078，机构
类型：私募股权、创业投资基金管理人）。
     （4）上海烨旻
     上海烨旻成立于2020年12月9日，现持有自由贸易试验区临港新片区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为“91310000MA1H3DWMXL”的《营业执
照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888
号C楼，执行事务合伙人为刘同，经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理
咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。上海烨旻全体合伙人的认缴出资额总额为500万元，各合伙人的出资情
况如下所示：
                                           认缴出资额
序号        合伙人姓名              合伙人类型                   出资比例（%）
                                            （万元）
                合   计                       500.00     100.00
     经核查，上海烨旻不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
     截至本律师工作报告出具日，发行人最近一年新增股东情况如下所示：
 序号      股东名称           入股时间              入股方式       实际控制人
序号          股东名称    入股时间               入股方式    实际控制人
     上述新增股东的基本情况见本律师工作报告第6.1节、第6.2节。
     除上述新增股东外，发行人原股东中新创投于2020年12月出资1,000万元，
认缴发行人新增股份19.0328万股。截至本律师工作报告出具日，中新创投累计
持有发行人360.0328万股股份。经中新创投确认，其实际控制人为苏州工业园区
经济发展有限公司。
     上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如
下所示：
     股东名称                            关联关系
              发行人董事吴昆红由哈勃投资提名，系哈勃投资关联方华为技术有限公
     哈勃投资
              司高级副总裁
              国策投资执行事务合伙人上海国策投资管理有限公司董事刘同系上海
     国策投资
              烨旻执行事务合伙人
              与发行人直接股东智禹博信、智禹博弘、智禹淼森，间接股东智禹嘉通
     智禹东微
              的私募基金管理人同为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）
     丰辉投资     丰辉投资与丰熠投资的实际控制人均为卢长祺
              上海烨旻执行事务合伙人刘同系国策投资执行事务合伙人上海国策投
     上海烨旻
              资管理有限公司董事
     持有发行人新增股份的中新创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员的关联关系如下所示：
     股东名称                            关联关系
              发行人股东原点创投系中新创投全资子公司，发行人董事金光杰由中新
     中新创投
              创投及原点创投提名
     经查阅发行人新增股东的营业执照、工商登记信息等有关资料，经有关新增
股东确认并经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东的入股原因系看好发
行人所处行业及发行人未来成长性，新增股东具备法律、法规规定的股东资格，
有关股权变动为各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除已披露关联关
系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。上述新增股东及中新创投已承诺，因发行人
首次公开发行股票并上市申报前12个月内进行增资扩股所持发行人新增股份，自
发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月且发行人首次公开发行股
票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分
股份。
  截至本律师工作报告出具日，发行人股权较为分散，不存在单一股东控制比
例达到 30%的情形，发行人无控股股东。
  截至本律师工作报告出具日，王鹏飞直接持有发行人 16.0872%的股份，通
过其实际控制的苏州高维间接持有发行人 2.1975%的股份；龚轶直接持有发行人
通过苏州高维间接持有发行人 0.5533%的股份。王鹏飞、龚轶二人直接、间接合
计持有发行人 32.7328%的股份，并控制发行人 36.6108%的股份。王鹏飞、龚轶
系发行人前身东微有限的创始人，龚轶现任发行人董事长、总经理，王鹏飞现任
发行人董事、首席技术官，二人为公司的实际控制人。
议》，约定卢万松、王绍泽与王鹏飞、龚轶保持一致行动关系，并约定了发生意
见分歧或纠纷时的解决机制。因此，卢万松、王绍泽系王鹏飞、龚轶的一致行动
人，卢万松直接持有发行人 4.7226%的股份，王绍泽直接持有发行人 2.1768%的
股份。根据上述一致行动安排，王鹏飞、龚轶合计控制发行人 43.5102%的股份
及对应的表决权。
  综上所述，王鹏飞、龚轶系发行人实际控制人；卢万松、王绍泽系王鹏飞、
龚轶的一致行动人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情形。
序号        股东姓名/名称        持股数量（万股）           持股比例（%）
          合   计              5,053.2275       100.00
人的发起人均已足额缴纳出资。根据发行人承诺并经本所律师核查，发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已
由发起人转移给发行人，上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人整体变更
设立为股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
  本所律师查阅了发行人非自然人股东（发起人）的公司章程或合伙协议，核
查了非自然人股东（发起人）的工商登记情况，查验了发行人自然人股东（发起
人）的身份证明，并对发行人实际控制人进行了访谈；同时结合天健会计师出具
的相关《验资报告》，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进
行了查验。本所律师经查验后认为：
  （1）发行人非自然人发起人、股东依法存续，自然人发起人、股东均为具
有民事行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。
  （2）发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
  （3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
  （4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
  （5）除已披露情形外，发行人申报前一年内新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系；新增股东持有的发行人股份均为其自身持有，
有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；新增股东已按规定作出股份锁定承诺。
七、发行人的股本及演变
  东微有限由王鹏飞、龚轶共同出资设立，东微有限设立时的注册资本为 10
万元。
     根据江苏新中大会计师事务所有限公司于 2008 年 9 月 2 日出具的“苏新验
字[2008]697 号”《验资报告》，截至 2008 年 8 月 29 日，东微有限（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 10 万元，各股东均以货币出资。
有限设立时的股东与股权结构如下所示：
序号              股东姓名              出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计                         10.00       100.00
本由 10 万元增加至 13.3334 万元，新增注册资本 3.3334 万元由原点创投和融风
投资出资认缴。其中，原点创投以货币方式出资 200 万元认缴东微有限新增注册
资本 1.6667 万元，其余 198.3333 万元计入资本公积；融风投资以货币方式出资
公积。同时，全体股东一致同意，将上述增资完成后形成的资本公积 396.6666
万元按各股东持股比例转增为公司注册资本，本次增资完成后东微有限的注册资
本增加至 410 万元。
     根据苏州金鼎会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 3 日出具的“金鼎会验
字〔2009〕1011 号”《验资报告》，截至 2009 年 2 月 2 日，东微有限已收到原
点创投与融风投资缴纳的注册资本共 3.3334 万元，均为货币出资；东微有限已
将资本公积 396.6666 万元转增为注册资本。
本次增资完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称             出资额（万元）            持股比例（%）
            合    计                       410.00       100.00
照苏州工业园区国有资产监督管理办公室下发的《关于企业国有产权无偿划转的
通知》，将其所持东微有限 12.50%股权（对应注册资本 51.25 万元）无偿划转至
引导基金。同日，融风投资与引导基金就本次国有股权无偿划转事项签订了《国
有产权无偿划转协议》。
更登记。本次国有股权划转完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
 序号           股东姓名/名称             出资额（万元）           持股比例（%）
             合   计                        410.00       100.00
其所持东微有限 12.50%股权（对应注册资本 51.25 万元）转让给原点创投。同日，
引导基金与原点创投就本次股权转让有关事项签订了《股权转让协议》，原点创
投受让标的股权的总对价为 261.87525 万元。
记。本次股权转让完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
 序号          股东姓名/名称            出资额（万元）          持股比例（%）
             合   计                      410.00      100.00
本由 410 万元增加至 455.5556 万元。新增注册资本 45.5556 万元由中新创投以货
币方式出资 3,000 万元认缴，其余 2,954.4444 万元计入资本公积。同时，全体股
东一致同意，将上述增资完成后形成的资本公积 2,954.4444 万元按各股东持股比
例转增为公司注册资本，本次增资完成后东微有限的注册资本增加至 3,410 万元。
     根据苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 22 日出具的
“瑞华会验字[2013]第 101 号”及“瑞华会验字[2013]第 102 号”《验资报告》，
截至 2013 年 11 月 22 日，东微有限已收到中新创投缴纳的注册资本 45.5556 万
元，并已将资本公积 2,954.4444 万元转增为注册资本。
本次增资完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号          股东姓名/名称            出资额（万元）           持股比例（%）
            合    计                    3,410.00     100.00
本由 3,410 万元增加至 3,520 万元。新增注册资本 110 万元由王绍泽以货币方式
出资 1,000 万元认缴，其余 890 万元计入资本公积。
本次增资完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）            持股比例（%）
            合   计                          3,520.00      100.00
所持部分东微有限股权分别转让给苏州高维和卢万松；同意股东龚轶将其所持部
分东微有限股权分别转让给得数聚才和卢万松。2016 年 11 月 1 日，东微有限召
开股东会并作出决议，同意根据 2016 年 9 月 14 日股东会决议接收苏州高维、得
数聚才、卢万松为股东。同日，相关各方就本次股权转让有关事项分别签订了股
权转让协议。本次股权转让的有关情况如下所示：
                                       转让股权数量           转让价格
     受让方                转让方
                                        （万元）            （万元）
     苏州高维               王鹏飞                 223.6960    223.6960
     得数聚才               龚   轶               142.3840    142.3840
                        王鹏飞                 109.4368       0
     卢万松
                        龚   轶               93.8080        0
登记。本次股权转让完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）            持股比例（%）
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计                        3,520.00     100.00
     王鹏飞、龚轶分别向卢万松转让东微有限股权，系对卢万松进行股权激励，
发行人已进行相应的股份支付处理。
由 3,520 万元增加至 4,224 万元，新增注册资本 704 万元由聚源聚芯、中小企业
发展基金和苏州中和出资认缴。其中，聚源聚芯以货币方式出资 3,000 万元认缴
东微有限新增注册资本 301.7143 万元，其余 2,698.2857 万元计入资本公积；中
小企业发展基金以货币方式出资 2,500 万元认缴东微有限新增注册资本 251.4286
万元，其余 2248.5714 万元计入资本公积；苏州中和以货币方式出资 1,500 万元
认缴东微有限新增注册资本 150.8571 万元，其余 1,349.1429 万元计入资本公积。
本次增资完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计                          4,224.00     100.00
轶分别将其所持部分东微有限股权转让给智禹博信。同日，相关各方就本次股权
转让有关事项分别签订了股权转让协议。本次股权转让的有关情况如下所示：
                                       转让股权数量          转让价格
     受让方                转让方
                                        （万元）           （万元）
                        王鹏飞                 75.5668     751.35
     智禹博信
                        龚   轶               75.5575     751.35
登记。本次股权转让完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           持股比例（%）
             合   计                     4,224.00     100.00
本由 4,224 万元增加至 4,425.143 万元。新增注册资本 201.143 万元由聚源聚芯以
货币方式出资 2,000 万元认缴，其余 1,798.857 万元计入资本公积。
本次增资完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计                      4,425.143        100.00
龚轶分别将其所持部分东微有限股权转让给卢万松。同日，相关各方就本次股权
转让有关事项分别签订了股权转让协议。本次股权转让的有关情况如下所示：
                                       转让股权数量          转让价格
     受让方                转让方
                                        （万元）           （万元）
                        王鹏飞                 21.3292       0
     卢万松
                        龚   轶               21.1522       0
记。本次股权转让完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计                      4,425.143        100.00
     王鹏飞、龚轶分别向卢万松转让东微有限股权，系对卢万松进行股权激励，
发行人已进行相应的股份支付处理。
所持部分东微有限股权分别转让给智禹博弘和丰熠投资；同意股东龚轶将其所持
部分东微有限股权分别转让给智禹博弘和丰熠投资；同意股东卢万松将其所持东
微有限部分股权转让给智禹博弘。同日，相关各方就本次股权转让有关事项分别
签订了股权转让协议。本次股权转让的有关情况如下所示：
                                       转让股权数量          转让价格
     受让方                转让方
                                        （万元）           （万元）
                        王鹏飞                 11.0629     312.50
     智禹博弘               龚   轶               15.4880     437.50
                        卢万松                  7.0802     200.00
                        王鹏飞                 11.9479     337.50
     丰熠投资
                        龚   轶               16.3730     462.50
记。本次股权转让完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称                出资额（万元）           持股比例（%）
序号            股东姓名/名称              出资额（万元）           持股比例（%）
             合   计                    4,425.143        100.00
将其所持东微有限股权分别转让给天蝉投资和智禹淼森。2019 年 11 月 12 日与
事项签订股权转让协议。本次股权转让的有关情况如下所示：
                                      转让股权数量          转让价格
      受让方                转让方
                                       （万元）           （万元）
      天蝉投资                                 69.4412    1,961.70
                     苏州中和
      智禹淼森                                 81.4159    2,300.00
登记。本次股权转让完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号            股东姓名/名称              出资额（万元）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           持股比例（%）
             合   计                 4,425.143        100.00
由 4,425.143 万元增加至 4,758.2182 万元。新增注册资本 333.0752 万元由哈勃投
资以货币方式出资 7,530 万元认缴，其余 7,196.9248 万元计入资本公积。
本次增资完成后，东微有限的股东与股权结构如下所示：
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           持股比例（%）
序号          股东姓名/名称         出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计              4,758.2182       100.00
      根据天健会计师于 2021 年 6 月 8 日出具的“天健验〔2021〕283 号”《验
资报告》，东微有限股东的历次出资均已实缴到位。
设立为股份有限公司，股份有限公司名称为“苏州东微半导体股份有限公司”，
东微有限现有全体股东为股份有限公司发起人；同意委托天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，对东微有限的净资产
进行审计；同意委托江苏中企华中天资产评估有限公司为评估机构，以 2020 年
天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2020〕9923 号”《审计报告》
和江苏中企华中天资产评估有限公司“苏中资评报字（2020）第 2071 号”《资
产评估报告》的审计、评估结果，并同意以东微有限截至 2020 年 8 月 31 日的经
审计净资产 248,683,212.28 元折合为股份有限公司股本 47,582,182 股，每股面值
司资本公积。各股东以其所持东微有限股权对应的净资产认购股份有限公司股
本，整体变更设立为股份有限公司前后各股东的持股比例不变。
设立为股份有限公司有关事项签订了发起人协议。
州东微半导体股份有限公司的议案》等相关议案，同意创立“苏州东微半导体股
份有限公司”。
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东微有限整体变更设立为股份有限公
司的出资情况进行了审验，并于 2020 年 10 月 31 日出具了“天健验〔2020〕562
号”《验资报告》。根据前述《验资报告》，截至 2020 年 10 月 26 日，苏州东
微半导体股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的东微有限截至 2020 年 8 月
理完成工商变更登记。整体变更设立为股份有限公司后，东微半导体的股东与股
本结构如下所示：
序号         股东姓名/名称          持股数量（万股）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称            持股数量（万股）          持股比例（%）
             合   计                 4,758.2182       100.00
智禹东微、丰辉投资、中新创投、上海烨旻出资认缴。其中，国策投资以货币方
式出资 6,000 万元认缴东微半导体新增注册资本 114.1972 万元，其余 5,885.8028
万元计入资本公积；智禹东微以货币方式出资 5,500 万元认缴东微半导体新增注
册资本 104.6808 万元，其余 5,395.3192 万元计入资本公积；丰辉投资以货币方
式出资 2,500 万元认缴东微半导体新增注册资本 47.5821 万元，其余 2,452.4179
万元计入资本公积；中新创投以货币方式出资 1,000 万元认缴东微半导体新增注
册资本 19.0328 万元，其余 980.9672 万元计入资本公积；上海烨旻以货币方式出
资 500 万元认缴东微半导体新增注册资本 9.5164 万元，其余 490.4836 万元计入
资本公积。
      根据天健会计师于 2021 年 1 月 15 日出具的“天健验〔2021〕104 号”《验
资报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已收到国策投资、智禹东微、丰辉
投资、中新创投、上海烨旻缴纳的注册资本（实收股本）合计 295.0093 万元，
计入资本公积（股本溢价）15,204.9907 万元。
记。本次增资完成后，东微半导体的股东与股本结构如下所示：
序号          股东姓名/名称              持股数量（万股）           持股比例（%）
            合   计                    5,053.2275       100.00
     本次增资前，东微有限不存在国有股东。本次增资后，国有股东原点创投持
有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%；国有股东融风投资持有东微有限 51.25
万元股权，占比 12.50%。
     本次增资过程中，原点创投及融风投资未履行国有资产评估备案程序，存在
一定的程序瑕疵。针对上述事项，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司
（系苏州工业园区履行国资监管职能的执行机构）已出具确认：东微半导体系
园区关于科技领军人才和孵化项目有关扶持政策实施，投资方案、投资价格、投
资主体等事项在投资前已履行国资决策程序并获得批准，投资完成后国有资产亦
实现了较好的保值和增值，上述投资未造成国有资产流失，投资行为合法有效。
     本次股权转让前，东微有限共有原点创投及融风投资 2 名国有股东，其中原
点创投持有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%；融风投资持有东微有限 51.25
万元股权，占比 12.50%。本次股权转让后，东微有限共有原点创投及引导基金 2
名国有股东，其中原点创投持有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%；引导基
金持有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%。
国有产权无偿划转的通知》，决定将融风投资所持苏州工业园区专项资金用于跟
进投资项目所形成的股权及账面资金余额无偿划转至引导基金。根据该通知随附
的《融风跟投项目明细表》，融风投资所持东微有限股权属于上述无偿划转的范
围。
     本次国有股权无偿划转系按照苏州工业园区国有资产监督管理办公室下发
的《关于企业国有产权无偿划转的通知》要求进行，划出方和划入方内部已审批
通过并签署《国有产权无偿划转协议》，本次国有股权无偿划转行为合法有效。
     本次股权转让前，东微有限共有原点创投及引导基金 2 名国有股东，其中原
点创投持有东微有限 51.25 万元股权，占比 12.50%；引导基金持有东微有限 51.25
万元股权，占比 12.50%。本次股权转让后，东微有限共有原点创投 1 名国有股
东，持有东微有限 102.50 万元股权，占比 25%。
  本次股权转让系原点创投根据《苏州工业园区创业投资引导基金管理暂行办
法》回购引导基金所持东微有限股权，但未按照企业国有产权转让管理有关规定
履行协议转让的审批流程及国有资产评估备案程序，存在一定的程序瑕疵。针对
上述瑕疵，苏州工业园区国有资产监督管理办公室已于 2017 年 12 月 1 日出具《关
于苏州东微半导体有限公司国资协议转让流程瑕疵的处理意见》予以确认：考虑
到该股权转让依照园区相关政策规定，履行了必要的内部决策、工商、协议等程
序，且事业单位和国有全资企业之间的股权转让未对国有资产造成实质损害，现
确认该股权转让虽存在流程瑕疵，但未造成国有资产流失；履行苏州工业园区国
资监管职能的执行机构苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司已于 2021
年 4 月 22 日出具《关于苏州东微半导体股份有限公司历史沿革有关事项的意见》
予以确认：上述股权转让系依照园区相关政策规定进行，转让方案、转让价格、
受让主体等事项在股权转让前已履行有关决策程序并获得批准，且事业单位和国
有全资企业之间的股权转让未对国有资产权益造成实质损害，上述股权转让行为
合法有效。
  本次增资前，东微有限共有原点创投 1 名国有股东，持有东微有限 102.50
万元股权，占比 25%。本次增资后，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国有
股东，其中原点创投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 22.50%；中新创投持
有东微有限 341 万元股权，占比 10%。
  本次增资过程中，江苏国德资产评估有限公司接受委托，对东微有限截至
国评咨报字【2013】第 1018 号”《资产评估说明》。根据评估结果，截至 2013
年 8 月 31 日，东微有限股东全部权益的评估价值为 27,022.56 万元。上述评估结
果已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《接受非国有
资产评估项目备案表》。
  综上所述，东微有限本次增资已履行国有资产评估项目备案程序，不存在国
有股东投资估值高于被投资企业公允价值的情况，不存在损害国有股东相关权益
或造成国有资产流失的情形，本次增资合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
   本次增资前，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国有股东，其中原点创
投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 22.50%；中新创投持有东微有限 341 万
元股权，占比 10%。本次增资后，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国有股
东，其中原点创投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 21.7969%；中新创投持
有东微有限 341 万元股权，占比 9.6875%。
   本次增资过程中，江苏新中大诚资产评估有限公司接受委托，对东微有限截
至 2015 年 9 月 30 日的企业价值进行了评估，并于 2015 年 11 月 28 日出具了“苏
新评报字[2015]第 057 号”《资产评估报告》。根据评估结果，截至 2015 年 9
月 30 日，东微有限股东全部权益的评估价值为 30,984.31 万元。上述评估结果已
完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《国有资产评估项
目备案表》。
   综上所述，东微有限本次增资已履行国有资产评估项目备案程序，不存在增
资方的投资估值低于被投资企业公允价值而导致国有股东权益被不公允稀释的
情况，不存在损害国有股东相关权益或造成国有资产流失的情形，本次增资合法、
有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
   本次增资前，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国有股东，其中原点创
投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 21.7969%；中新创投持有东微有限 341
万元股权，占比 9.6875%。本次增资后，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名
国有股东，其中原点创投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 18.1641%；中新
创投持有东微有限 341 万元股权，占比 8.0729%。
   本次增资过程中，江苏中天资产评估事务所有限公司接受委托，对东微有限
截至 2016 年 12 月 31 日的企业价值进行了评估，并于 2017 年 8 月 11 日出具了
“苏中资评报字（2017）第C5057 号”《评估说明》。根据评估结果，截至 2016
年 12 月 31 日，东微有限股东全部权益的评估价值为 34,600 万元。上述评估结
果已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《国有资产评
估项目备案表》。
   综上所述，东微有限本次增资已履行国有资产评估项目备案程序，不存在增
资方的投资估值低于被投资企业公允价值而导致国有股东权益被不公允稀释的
情况，不存在损害国有股东相关权益或造成国有资产流失的情形，本次增资合法、
有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
   本次增资前，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国有股东，其中原点创
投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 18.1641%；中新创投持有东微有限 341
万元股权，占比 8.0729%。本次增资后，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名
国有股东，其中原点创投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 17.3384%；中新
创投持有东微有限 341 万元股权，占比 7.7060%。
   本次增资过程中，江苏中天资产评估事务所有限公司接受委托，对东微有限
截至 2017 年 10 月 31 日的企业价值进行了评估，并于 2017 年 11 月 15 日出具了
“苏中资评报字（2017）第C5088 号”《资产评估报告》。根据评估结果，截至
估结果已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《国有资
产评估项目备案表》。
   综上所述，东微有限本次增资已履行国有资产评估项目备案程序，不存在增
资方的投资估值低于被投资企业公允价值而导致国有股东权益被不公允稀释的
情况，不存在损害国有股东相关权益或造成国有资产流失的情形，本次增资合法、
有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
   本次增资前，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国有股东，其中原点创
投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 17.3384%；中新创投持有东微有限 341
万元股权，占比 7.7060%。本次增资后，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名
国有股东，其中原点创投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 16.1247%；中新
创投持有东微有限 341 万元股权，占比 7.1665%。
   本次增资过程中，江苏中企华天资产评估有限公司接受委托，对东微有限截
至 2019 年 10 月 31 日的企业价值进行了评估，并于 2020 年 1 月 15 日出具了“苏
中资评报字（2020）第 3003 号”《资产评估报告》。根据评估结果，截至 2019
年 10 月 31 日，东微有限股东全部权益的评估价值为 48,200 万元。上述评估结
果已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《国有资产评
估项目备案表》。
  综上所述，东微有限本次增资已履行国有资产评估项目备案程序，不存在增
资方的投资估值低于被投资企业公允价值而导致国有股东权益被不公允稀释的
情况，不存在损害国有股东相关权益或造成国有资产流失的情形，本次增资合法、
有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
  整体变更设立为股份有限公司前，东微有限共有原点创投及中新创投 2 名国
有股东，其中原点创投持有东微有限 767.25 万元股权，占比 16.1247%；中新创
投持有东微有限 341 万元股权，占比 7.1665%。整体变更设立为股份有限公司后，
发行人共有原点创投及中新创投 2 名国有股东，其中原点创投持有发行人 767.25
万股股份，占比 16.1247%；中新创投持有东微有限 341 万股股份，占比 7.1665%。
  本次整体变更设立为股份有限公司过程中，江苏中企华中天资产评估有限公
司接受委托，对东微有限截至 2020 年 8 月 31 日的企业价值进行了评估，并于
                                        《资产评估报告》。
根据评估结果，截至 2020 年 8 月 31 日，东微有限股东全部权益的评估价值为
督管理机构出具《国有资产评估项目备案表》。
  综上所述，东微有限整体变更设立为股份有限公司已履行国有资产评估项目
备案程序，不存在国有股东权益被不公允稀释的情况，不存在损害国有股东相关
权益或造成国有资产流失的情形，东微有限整体变更设立为股份有限公司合法、
有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
  本次增资前，发行人共有原点创投及中新创投 2 名国有股东，其中原点创投
持有发行人 767.25 万股股份，占比 16.1247%；中新创投持有东微有限 341 万股
股份，占比 7.1665%。本次增资后，发行人共有原点创投及中新创投 2 名国有股
东，其中原点创投持有发行人 767.25 万股股份，占比 15.1834%；中新创投持有
东微有限 360.0328 万股股份，占比 7.1248%。
   本次增资过程中，江苏中企华中天资产评估有限公司接受委托，对发行人截
至 2020 年 11 月 30 日的企业价值进行了评估，并于 2020 年 12 月 15 日出具了“苏
中资评报字（2020）第 2111 号”《资产评估报告》。根据评估结果，截至 2020
年 11 月 30 日，发行人股东全部权益的评估价值为 252,300 万元。上述评估结果
已完成国有资产评估项目备案，并由国有资产监督管理机构出具《国有资产评估
项目备案表》。
   综上所述，发行人本次增资已履行国有资产评估项目备案程序，不存在增资
方的投资估值低于被投资企业公允价值而导致国有股东权益被不公允稀释的情
况，不存在国有股东投资估值高于被投资企业公允价值的情况，不存在损害国有
股东相关权益或造成国有资产流失的情形，本次增资合法、有效，不存在纠纷及
潜在纠纷。
   经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
   本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了相关《验资报告》
                                  《审
计报告》《评估报告》，以及发行人历次增资、股权（股份）转让的决议、协议
等资料，就发行人工商登记情况及股份是否设定质押等情况进行了查询，对相关
股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、查
封冻结等权利受限情形、不存在权属纠纷的承诺函。
   根据《公司法》等适用法律、法规和规范性文件，本所律师经查验后认为：
   （1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
   （2）发行人历史上部分股权变动过程中存在未履行国有资产评估备案程序
情形，存在程序瑕疵，但发行人已取得国有资产监督管理机构出具的确认，相关
股权变动并未对国有资产造成实质损害，不存在纠纷及潜在纠纷。除上述程序瑕
疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
     （3）截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押情
形。
八、发行人的业务
路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术
咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
业务相关的主要许可、备案等经营资质情况如下所示：
序号    许可主体     资质名称        编号          许可机关      有效期
             报关单位注册登                 中华人民共和国苏州
               记证书                    工业园区海关
             对外贸易经营者                 对外贸易经营者备案
              备案登记表                    登记机关
     截至本律师工作报告出具日，发行人于中国大陆以外投资设立了香港赛普锐
思。就上述境外投资，发行人已取得商务部核发的“商境外投资证第
     根据龙炳坤、杨永安律师行（Loong & Yeung, Solicitors）出具的法律意见书，
香港赛普锐思不存在由于违反工业、商业、税务、土地和财产、环境、海关或其
他适用法律规定，或者违反合同约定，而接受诉讼、仲裁或受到监管处罚的情形。
     经发行人确认，并经本所律师核查，除香港赛普锐思外，发行人未在中国大
陆以外设立分、子公司开展业务经营。
率器件研发与销售，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
营状况如下所示：
                                                        单位：元
   年度         2020 年度              2019 年度          2018 年度
 主营业务收入       308,787,414.12       196,046,605.19   152,835,232.50
 其他业务收入                    -                    -        64,622.64
  根据上述财务数据，发行人主营业务突出。
续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在需要终止经营或
影响公司持续经营的事项，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
  本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》以及香港赛
普锐思所在地律师出具的相关法律意见书。
  根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
  （2）香港赛普锐思不存在由于违反工业、商业、税务、土地和财产、环境、
海关或其他适用法律规定，或者违反合同约定，而接受诉讼、仲裁或受到监管处
罚的情形；除香港赛普锐思外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业
务经营。
  （3）发行人的主营业务突出，报告期内未发生过变更。
  （4）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  截至本律师工作报告出具日，王鹏飞直接持有发行人 16.0872%的股份，通
过其实际控制的苏州高维间接持有发行人 2.1975%的股份；龚轶直接持有发行人
通过苏州高维间接持有发行人 0.5533%的股份。王鹏飞、龚轶二人直接、间接合
计持有发行人 32.7328%的股份，并控制发行人 36.6108%的股份。王鹏飞、龚轶
系发行人前身东微有限的创始人，龚轶现任发行人董事长、总经理，王鹏飞现任
发行人董事、首席技术官，二人为公司的实际控制人。
议》，约定卢万松、王绍泽与王鹏飞、龚轶保持一致行动关系，并约定了发生意
见分歧或纠纷时的解决机制。因此，卢万松、王绍泽系王鹏飞、龚轶的一致行动
人，卢万松直接持有发行人 4.7226%的股份，王绍泽直接持有发行人 2.1768%的
股份。根据上述一致行动安排，王鹏飞、龚轶合计控制发行人 43.5102%的股份
及对应表决权。
  （1）原点创投
  原点创投成立于 2008 年 3 月 26 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91320594673931600U”的《营业执照》，住所为苏
州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 楼 238 室，法定代表人
为刘澄伟，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，原点创投持有发行
人 767.25 万股股份，占发行人股本总额的 15.1834%。
  （2）聚源聚芯
  聚源聚芯成立于 2016 年 6 月 27 日，现持有上海市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为“91310000MA1FL2G39Y”的《营业执照》，主要经营场所
为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 17 幢 101 室 201 号，执行事务合
伙人为上海肇芯投资管理中心（有限合伙），经营范围为“股权投资，投资管理，
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本律师工作报告出具日，聚源聚芯持有发行人 502.8573 万股股份，占发行
人股本总额的 9.9512%。
  （3）中新创投
  中新创投成立于 2001 年 11 月 28 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“91320594734409673B”的《营业执照》，住所为
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 楼 2 层 235 室，企业类型
为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘澄伟，经
营范围为“高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理
公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经
济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，中
新创投持有发行人 360.0328 万股股份，占发行人股本总额的 7.1248%。
  （4）哈勃投资
  哈勃投资成立于 2019 年 4 月 23 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为“91440300MA5FKNMP6T”的《营业执照》，住所为深圳市
福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦 23 楼，企业类型为有限
责任公司（法人独资），法定代表人为白熠，经营范围为“创业投资业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具日，哈勃投资持有发行人 333.0752 万股股份，占发行
人股本总额的 6.5913%。
  （5）智禹博信、智禹淼森、智禹博弘、智禹东微
  智禹博信、智禹淼森、智禹博弘、智禹东微受同一私募投资基金管理人苏州
丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）管理，合计持有发行人 370.8521 万股股份，
占发行人股本总额的 7.3389%。
  智禹博信成立于 2016 年 11 月 25 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“91320594MA1N0XJQ3T”的《营业执照》，主要
经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 8 号楼 203 室，执行事
务合伙人为苏州迎帆企业管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“创业投资、
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，智禹博信持有发行人 151.1243 万股股份，占发行
人股本总额的 2.9906%。
  智禹博弘成立于 2018 年 7 月 25 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91320594MA1WXXQG4P”的《营业执照》，主要经
营场所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 8 幢 203 室，执行事务合
伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为“创业投资、
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，智禹博弘持有发行人 33.6311 万股股份，占发行人
股本总额的 0.6655%。
  智禹淼森成立于 2019 年 12 月 3 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91320594MA20HWC669”的《营业执照》，主要经
营场所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号基
金小镇 8 号楼 203 室，执行事务合伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普通
合伙），经营范围为“半导体产业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，智禹淼森
持有发行人 81.4159 万股股份，占发行人股本总额的 1.6112%。
  智禹东微成立于 2020 年 11 月 23 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“91320594MA239E0F3R”的《营业执照》，主要经
营场所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东
沙湖基金小镇 8 幢 304 室，执行事务合伙人为苏州丛蓉智禹投资管理合伙企业（普
通合伙），经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本律师工作报告
出具日，智禹东微持有发行人 104.6808 万股股份，占发行人股本总额的 2.0716%。
  广州动能成立于 2018 年 2 月 1 日，现持有广州市黄埔区市场和质量监督管
理局核发的统一社会信用代码为“91440101MA5APW674G”的《营业执照》，
住所为广州市黄埔区科学城科学大道 18 号A栋 623 单元，法定代表人为卢万松，
注册资本为 2,000 万元，经营范围为“半导体分立器件制造；集成电路制造；集
成电路设计；集成电路布图设计代理服务；电子产品批发；电子产品零售；电子
产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电力电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售”。截至本律师工作报告出具日，发
行人持有广州动能 100%的股权。
  广州动能自成立以来未发生过股本及股权结构变动。
  香港赛普锐思于 2014 年 5 月 26 日在香港登记设立，公司编号为“2101233”，
住所为香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼D室，已发行股本为 2,600,000 股。
香港赛普锐思目前未实际开展业务。发行人现持有香港赛普锐思 100%股份。
  就投资香港赛普锐思相关事项，发行人已办理完成相关境外投资备案，并取
得商务部核发的“商境外投资证第 3200201400405 号”《企业境外投资证书》。
  苏州东微半导体股份有限公司深圳分公司（曾用名“苏州东微半导体有限公
司深圳分公司”）成立于 2019 年 3 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91440300MA5FJF9A3M”的《营业执照》，住所为深
圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路 8 号天明科技大厦 12 楼 1201B，负责
人为卢万松，经营范围为“半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产
品的设计、开发、销售、技术咨询和技术服务；经营进出口业务。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
         苏州东微半导体股份有限公司上海分公司（曾用名“苏州东微半导体有限公
司上海分公司”）成立于 2019 年 10 月 11 日，现持有上海市松江区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为“91310117MA1J3TDM4C”的《营业执照》，
住所为上海市松江区泗泾镇文化路 298 号，负责人为龚轶，经营范围为“一般项
目：半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
集成电路芯片设计及服务；半导体设备及耗材、集成电路芯片、电子产品、电子
元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
序号                关联方名称                       关联关系
          苏州工业园区高维企业管理合伙企业
          （有限合伙）
          苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企
          业（有限合伙）
         除上述企业外，发行人实际控制人龚轶还投资持有苏州角度网络科技有限公
司 20%的股权。
         截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下所
示：
序号                       姓   名                  职   务
     序号            姓   名                   职   务
         注：报告期内，杜民、邱忠乐曾担任发行人董事。
         上述人员的关系密切家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦
为发行人的关联自然人。
序号              关联方名称                      关联关系
序号         关联方名称                       关联关系
     天津海赛芯通电子信息技术合伙企业（有限
             合伙）
     天津海赛芯达电子信息技术合伙企业（有限
             合伙）
序号                 关联方名称                                          关联关系
                          与智禹博信、智禹淼森、智禹博弘、智禹
                          合伙企业（有限合伙）管理
     注 1：金光杰已于 2021 年 3 月辞去苏州硅能半导体科技股份有限公司董事
职务。
     注 2：金光杰已于 2021 年 6 月辞去苏州中科半导体集成技术研发中心有限
公司董事职务。
                                                                               单位：万元
     关联方名称                   关联交易内容                2020 年度       2019 年度       2018 年度
杰华特微电子股份有限公              销售中低压屏蔽栅
                                                             -       66.38               -
司                        MOSFET
苏州硅能半导体科技股份              销售高压超级结
有限公司                     MOSFET
苏州硅能半导体科技股份              销售中低压屏蔽栅
有限公司                     MOSFET
   杰华特微电子股份有限公司系发行人董事吴昆红担任董事的公司，吴昆红于
限公司 2019 年 5 月至 2020 年 12 月的交易额。
                                                                 单位：万元
   关联方名称          关联交易内容           2020 年度         2019 年度       2018 年度
苏州硅能半导体科技股份
                  检测检验服务                    1.54             -         0.58
有限公司
                                                                 单位：万元
           项目              2020 年度             2019 年度           2018 年度
向董事、监事、高级管理人员支付薪酬                  172.88           127.65           156.42
   报告期内，深圳市亚美斯通电子有限公司为发行人的经销商，深圳市亚美斯
通电子有限公司向发行人采购产品并主要向发行人关联方客户A销售，出于谨慎
性原则，发行人与深圳市亚美斯通电子有限公司的交易比照关联交易进行披露。
报告期内，具体交易情况如下：
                                                                 单位：万元
    交易对方           交易内容            2020 年度         2019 年度       2018 年度
深圳市亚美斯通电子有限     销售高压超级结
公司              MOSFET
   发行人实际控制人王鹏飞、龚轶及其一致行动人卢万松、王绍泽已出具承诺：
   （1）本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关
联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与发行
人及其控制的企业之间不存在依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未
披露的关联交易。
  （2）在作为发行人关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行
人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守发行人《公
司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易
事项。
  （3）本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人实际控制人
地位损害发行人及其股东的合法利益。
  （4）如本人违反上述承诺，致使发行人遭受任何直接或者间接损失的，本
人将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
  持有发行人 5%以上股份的股东原点创投、聚源聚芯、中新创投、哈勃投资、
智禹博信、智禹淼森、智禹东微及智禹博弘已出具承诺：
  （1）本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的
关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业以及本企业控制的其他企业
与发行人及其控制的企业之间不存在依照法律法规和中国证监会有关规定应披
露而未披露的关联交易。
  （2）在作为发行人关联方期间，本企业及本企业控制的企业与发行人及其
控制的企业之间发生关联交易的，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合
同。本企业将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交
易决策程序，并及时披露关联交易事项。
  （3）本企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人持股 5%
以上股东地位损害发行人及其股东的合法利益。
  （4）如本企业违反上述承诺，致使发行人遭受任何直接或者间接损失的，
本企业将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
  发行人第一届董事会第四次会议及 2020 年度股东大会已按照《公司法》和
《公司章程》的有关规定对发行人报告期内发生的重大关联交易事项进行了审核
及确认，并由独立董事发表了独立意见，董事会及股东大会就关联交易事项表决
时，关联董事已进行回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。根据发行人
董事会及股东大会确认意见，并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公平
的情况，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，
不会影响发行人本次发行上市。
  “第七十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
  股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序为：
  （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。”
决策程序等事项作出了详细的规定。其中《关联交易管理制度》第九条规定公司
关联交易应当遵循以下定价方法：
  “关联交易定价原则和定价方法：
  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。”
  本所律师查阅了发行人及其关联方的相关信息，并与发行人董事、高级管理
人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之
间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理
制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会
计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
  根据《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师
经查验后认为：
  （1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；
  （2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序
或确认程序；
  （3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口
业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
 股东名称                        经营范围
           创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
           业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
  原点创投
           参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
  聚源聚芯
           关部门批准后方可开展经营活动】
           高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资
           管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企
  中新创投     业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的
           其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）
           创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
  哈勃投资
           限制的项目须取得许可后方可经营）
           对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服
中小企业发展基金   务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
           的项目须取得许可后方可经营）
           企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
  苏州高维
           部门批准后方可开展经营活动）
           创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  智禹博信
           后方可开展经营活动）
           企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
  得数聚才
           部门批准后方可开展经营活动）
           股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法
  国策投资
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
           一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
  智禹东微
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           半导体产业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
  智禹淼森
           门批准后方可开展经营活动）
           股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  天蝉智造
           后方可开展经营活动）
           投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
           得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
  丰辉投资
           等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
           创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  智禹博弘
           后方可开展经营活动）
  股东名称                        经营范围
            投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。【依法须经批准的
  丰熠投资
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询
  上海烨旻      服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何
与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，
亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其下属子公司所
从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  （2）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和
业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业
务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与
发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将
给予发行人及其下属子公司优先发展权。
  （3）如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责
任，赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失。
  （4）本承诺自签署之日起生效，有效期至本人及本人控制的企业不再拥有
发行人及其下属子公司的控制权，且本人不再担任发行人董事、监事、高级管理
人员为止。
  本所律师实地调查了发行人的主要经营场所，书面核查了相关工商登记资料、
与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由
发行人实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
  本所律师经查验后认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发
行人及其子公司同业竞争的情形，相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺真实、
有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
     本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
 决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而制作的招股说明书中已作
 出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
 十、发行人的主要财产
     截至报告期末，发行人及其子公司尚在履行的房屋租赁合同情况如下所示：
序号   承租方    出租方         房屋坐落           面积（m2）     租赁起止期限           用途
           苏州工业园区   苏州工业园区东长
           发有限公司    101 室和 5 层 501 室
           苏州工业园区   苏州工业园区东长
           发有限公司    102 室
                    深圳市南山区科技
           深圳市天明医   园北区乌石头路 8
           限公司      （ 工 业 区 ） 12 层
                    苏州工业园区金鸡
           苏州纳米科技   湖大道 99 号苏州纳                   2020.12.01-202
           发展有限公司   米城西北区 20 幢                       3.11.30
     截至本律师工作报告出具日，上述租赁物业尚未办理房屋租赁合同登记备案。
 该等租赁物业对应的租赁合同未以租赁合同登记备案作为合同的生效要件，根据
 《中华人民共和国民法典》相关规定，未办理租赁合同登记备案手续不影响合同
 的效力。
     本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭证
以及租赁物业的权属证明。本所律师经查验后认为，截至本律师工作报告出具日，
发行人的房屋租赁行为合法有效。
     截至 2021 年 4 月 30 日，发行人及其子公司拥有的经国家知识产权局商标局
核准注册的商标如下所示：
                                     国际                   取得   他项
序号    权利人        注册商标   注册号                 权利期限
                                     分类                   方式   权利
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                          [注]                             取得
                                                 国际                    取得    他项
    序号      权利人        注册商标          注册号                    权利期限
                                                 分类                    方式    权利
                                      [注]                              取得
                                                                       原始
                                                                       取得
                                                                       原始
                                                                       取得
          注：上述第 11、12 项商标对应的注册证书原件遗失，发行人已准备补办。
          本所律师书面核查了发行人上述已获注册商标的商标注册证，向国家知识产
    权局商标局查询了该等商标的商标档案，并通过中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn）
    查询了上述商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律、法
    规的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权
    不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
          （1）截至 2021 年 4 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
          专利                                           专利                   取得   他项
序号                  专利号               专利名称                    权利期限
          权人                                           类型                   方式   权利
                                   半导体存储器器件、
                                                       发明                   原始
                                                       专利                   取得
                                   写入方法
                                   半导体存储器器件及           发明                   原始
                                   其制造方法               专利                   取得
                                   应用于半导体存储器
                                                       发明                   原始
                                                       专利                   取得
                                   其工作方法
                                   半导体感光器件的控           发明                   原始
                                   制方法                 专利                   取得
                                   半导体感光器件及其           发明                   原始
                                   制造方法和应用             专利                   取得
                                   一种沟槽型功率 MOS         发明                   原始
                                   晶体管的制造方法            专利                   取得
     专利                                       专利                  取得   他项
序号             专利号               专利名称               权利期限
     权人                                       类型                  方式   权利
                              半导体存储器器件及       发明                  原始
                              其制造方法           专利                  取得
                              半导体存储器器件及       发明                  原始
                              其制造方法           专利                  取得
                              一种 U 形沟道的半导     发明                  原始
                              体器件及其制造方法       专利                  取得
                              一种半浮栅器件的制       发明                  原始
                              造方法及器件          专利                  取得
                              一种平面沟道的半浮       发明                  原始
                              栅器件的制造方法        专利                  取得
                              U 形沟道半导体感光      发明                  原始
                              器件及其制造方法        专利                  取得
                              半浮栅存储器及其制
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              器阵列
                              半导体感光器件及其       发明                  原始
                              制造方法            专利                  取得
                              一种应用于半浮栅存
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              放大器电路
                              半浮栅存储器单元及       发明                  原始
                              半浮栅存储器阵列        专利                  取得
                              一种半导体存储器的
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              存储器
                              一种半导体感光单元
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              阵列
                              一种基于半浮栅存储       发明                  原始
                              器的读写控制电路        专利                  取得
                              一种功率 MOSFET 开
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              构的控制电路
                              一种高效率的 LED 驱    发明                  原始
                              动控制电路           专利                  取得
     专利                                       专利                  取得   他项
序号             专利号               专利名称               权利期限
     权人                                       类型                  方式   权利
                              一种沟槽式分栅功率       发明                  原始
                              器件的制造方法         专利                  取得
                              一种分栅功率器件的       发明                  原始
                              制造方法            专利                  取得
                              一种集成栅极驱动功       发明                  原始
                              率器件及其制备方法       专利                  取得
                              超级结功率器件及其       发明                  原始
                              制造方法            专利                  取得
                              一种沟槽型功率晶体       发明                  原始
                              管               专利                  取得
                              一种分栅结构的超结       发明                  原始
                              功率器件            专利                  取得
                              一种沟槽型 IGBT 功    发明                  原始
                              率器件             专利                  取得
                              一种分栅 IGBT 功率    发明                  原始
                              器件              专利                  取得
                              一种沟槽型超结功率       发明                  原始
                              器件              专利                  取得
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
                              一种分栅结构的功率       发明                  原始
                              晶体管             专利                  取得
                              一种功率 MOSFET 器   发明                  原始
                              件               专利                  取得
                                              发明                  原始
                                              专利                  取得
       专利                                             专利                     取得   他项
序号                专利号                专利名称                      权利期限
       权人                                             类型                     方式   权利
                                 一种半导体超级结功            发明                     原始
                                 率器件及其制造方法            专利                     取得
                                 一种 U 形沟道的半浮          实用                     原始
                                 栅存储器                 新型                     取得
       本所律师书面核查了发行人上述已获授权专利的专利证书，通过国家知识产
     权局网站（www.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况，向国家
     知识产权局查询并取得了国家知识产权局出具的专利登记信息证明。根据《中华
     人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有上
     述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
       （2）截至 2021 年 4 月 30 日，发行人及其子公司已获授权的境外专利如下：
序    国家/                                                                     取得   他项
            权利人       专利号                 专利名称                 授权日期
号    地区                                                                      方式   权利
                                 一种半浮栅器件的制造方法
                                                                             原始
                                                                             取得
                                 Semi-Floating Gate Device）
                                 一种半导体存储装置及其形
                                 成方法（Semiconductor                           原始
                                 Memory Device and Method                    取得
                                 of Forming the Same）
                                 超级结功率晶体管及其制造
                                 方法（Power Mos Transistor                     原始
                                 and Manufacturing Method                    取得
                                 Therefor）
                                 一种分栅功率器件的制造方
                                                                             原始
                                                                             取得
                                 Split-Gate Power Device）
                                 一种 U 形沟道的半导体存储
                                                                             原始
                                                                             取得
                                 with U-Shaped Channel）
                               一种半导体超结功率器件及
                               其制造方法（Semiconductor                           原始
                                                                             取得
                               and manufacturing method
                               therefor）
序    国家/                                                                    取得   他项
           权利人     专利号                   专利名称                  授权日期
号    地区                                                                     方式   权利
                                一种半导体感光单元及其半
                                导体感光单元阵列
                                （Semiconductor                              原始
                                Photosensitive Unit and                     取得
                                Semiconductor Photosensitive
                                Unit Array Thereof）
                             分栅功率器件的制造方法
                 特許第 6310577                                                原始
                    号                                                       取得
                             ーデバイスの製造方法）
                             半导体超级结功率器件及其
                 特許第 6423110 制造方法（半導体超接合パ                                   原始
                    号        ワーデバイス及びその製造                                   取得
                             方法）
                 特許第 6732359 沟槽型功率晶体管（トレン                                   原始
                    号        チ型パワートランジスタ）                                   取得
                 ? 10-1812440 分栅功率器件的制造方法                                   原始
                      ?                                                     取得
                              ????? ????）
                              半导体超级结功率器件及其
                 ? 10-1962834 制造方法（??? ???                                  原始
                      ?       ?? ?? ? ?                                     取得
                              ????）
                 ? 10-2206965 沟槽型功率晶体管                                      原始
                      ?                                                     取得
                              ?????）
                                沟槽型功率晶体管（Graben                             原始
                                Leistungstransistor）                        取得
       本所律师书面核查了发行人上述已获授权专利的专利证书，通过相关国家
     （地区）专利登记主管机关及世界知识产权组织网站查询了该等专利的状态及权
     属情况，并取得了发行人及其知识产权代理机构就上述专利相关情况的说明。本
     所律师经查验后认为，发行人拥有上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
       本所律师现场查验了发行人的主要经营设备情况，核查了部分设备的采购合
     同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，截至本律师工作报告出具日，发
     行人合法拥有其主要经营设备，该等设备未设置抵押等他项权利，不存在权属纠
纷。
     本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了
有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进
行了查询。
     根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
     （1）发行人现已取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷；
     （2）截至本律师工作报告出具日，发行人对上述财产的所有权或使用权的
行使不存在其他形式的权利限制；
     （3）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人签署的对生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的正在履行或已履行的合同如下所示：
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期各期内日常经营活动
相关的采购金额累计前五大供应商签署的正在履行或已经履行完毕的对报告期
经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同情况如下：
序号       供应商名称      框架协议名称         合同期限/签订日期          目前履行情况
                                  自 2016 年 8 月 8 日起
                                  期自动延期
序号         供应商名称                框架协议名称         合同期限/签订日期              目前履行情况
      公司                                      生效，有效期五年
                                              自 2016 年 10 月 1 日起
      成都集佳科技有限公
      司
                                              期自动延期
                                              自 2018 年 3 月 3 日起
                                              生效，有效期 6 年
      上海芯哲微电子科技                               自 2017 年 3 月 13 日起
      股份有限公司                                  生效，有效期 5 年
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期累计前五大客户签署
的正在履行的或已经履行完毕的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的销售合同情况如下：
序号        客户名称                 框架协议名称          合同期限/签订日期               履行情况
      深圳市凯新达电子
      有限公司
      睿创电子科技（香
      港）有限公司
      深圳市统成微电子
      有限公司
      上海贵秦电子有限
      公司
      广州视源电子科技
      股份有限公司
      广州视琨电子科技
      有限公司
  报告期内，发行人无已履行和正在履行的银行授信和借款合同。
  报告期内，发行人无正在履行的抵押合同。
  经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
  发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本律师工作报告第 9.2 节“发行
人与关联方之间的关联交易”。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款
系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
  本所律师书面核查了发行人的重大合同，向发行人主要供应商、客户、金融
机构及其他重大交易对象进行了函证，对境内主要客户及供应商进行了实地走访，
对暂不具备实地走访条件的境外主要客户及供应商进行了线上访谈，对发行人相
关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进行了
查证，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
  根据有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容与形式合法有效，有关合同
的履行不存在实质性的法律障碍；
  （2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
  （3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
   （4）除本律师工作报告第 9.2 节“发行人与关联方之间的关联交易”所披
露事项外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的
情况；
   （5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较
大的其他应收和其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
行人的股本及演变”。
   发行人前身东微有限设立于 2008 年 9 月 12 日，设立时的注册资本为 10 万
元；2009 年 2 月 12 日，东微有限的注册资本增加至 410 万元；2013 年 12 月 4
日，东微有限的注册资本增加至 3,410 万元；2015 年 12 月 25 日，东微有限的注
册资本增加至 3,520 万元；2017 年 5 月 26 日，东微有限的注册资本增加至 4,224
万元；2018 年 5 月 4 日，东微有限的注册资本增加至 4,425.143 万元；2020 年 7
月 7 日，东微有限的注册资本增加至 4,758.2182 万元；2020 年 11 月 27 日，东
微有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本未发生变动；2020 年 12 月 25
日，发行人注册资本增加至 5,053.2275 万元。
   本所律师认为，发行人历史上部分股权变动过程中存在未履行国有资产评估
备案程序情形，存在程序瑕疵，但发行人已取得国有资产监督管理机构出具的确
认，相关股权变动并未对国有资产造成实质损害，不存在纠纷及潜在纠纷。除上
述程序瑕疵外，历次增资的程序、内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
注册资本等行为。
资产剥离、资产出售或收购等行为。
  本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权（股份）转让的决
议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了核实。
  根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：
  （1）发行人历史上部分股权变动过程中存在未履行国有资产评估备案程序
情形，存在程序瑕疵，但发行人已取得国有资产监督管理机构出具的确认，相关
股权变动并未对国有资产造成实质损害，不存在纠纷及潜在纠纷。除上述程序瑕
疵外，发行人历次注册资本变动的程序、内容符合适用法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
  （2）发行人的股权收购、转让行为符合适用法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续。
  （3）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为。
  （4）截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师经查验后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序，
其内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定。
章程》相关内容进行了修改。
发行人对《公司章程》相关内容进行了修改。
     发行人设立后章程的制定和修改均经过股东大会审议通过，发行人已及时就
上述章程修改办理完成了工商备案。
     为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程
进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》业经发行人2020年度股东大会审议
通过，并将于发行人本次发行上市后生效。
     本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立后历
次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律
文件。
     根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
     （1）发行人设立后章程及章程草案的制定及修改已履行法定程序；
     （2）发行人章程及章程草案的内容符合适用法律、法规和规范性文件的规
定；
     （3）发行人的《公司章程（草案）》按照有关上市公司章程的规定起草，
业经发行人股东大会审议通过，并将在发行人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
身经营管理需要设置了相关职能部门，各部门有效配合并规范运作。
监事会和经营管理层等组织机构，建立了独立董事工作制度、内部审计制度、董
事会秘书工作细则等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
法》及《公司章程》的规定行使权力。
人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连
任。董事会设董事长一名。
他高级管理人员履职进行监督，维护发行人和股东的利益。发行人监事会由三名
监事组成，监事任期三年，可连选连任，设监事会主席一名；监事由股东代表和
职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主
选举产生和更换；发行人当前由职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的
三分之一。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
立大会暨第一次临时股东大会选举产生；第一届董事会第一次会议选举产生了发
行人现任董事长；第一届董事会第一次会议聘任了发行人现任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书，第一届董事会第五次会议聘任了发行人现任首席技术
官；第一届监事会第一次会议选举产生了发行人现任监事会主席。
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》。上述各制度的
相关内容、制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
事会秘书工作制度》，第一届董事会第二次会议审议通过了《关于成立第一届董
事会专门委员会的议案》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提
名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《关于设立内审部的议案》
《关于制定公司内部控制相关制度的议案》。上述各制度的相关内容、制定程序
符合法律、法规和规范性文件的规定。
律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序符合适用法律、
法规和公司章程的规定，决议内容合法有效。
律师核查，发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
  本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，并就发行人内
部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
  根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合适用法律、法规和规范性文件的规定；
  （2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合适用
法律、法规和规范性文件的规定；
  （3）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
  （4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人《公司章程》规定，发行人现有九名董事，其中独立董事三名；
监事会成员三名，包括一名职工代表监事；董事会聘任总经理一名，副总经理一
名，首席技术官一名，财务负责人一名，董事会秘书一名；核心技术人员四名。
具体任职情况如下所示：
 职务   序号     姓名                     职务
 董
 事
 监
 事
 高级
 管理   3      卢万松                    副总经理
 人员
 核心   2      刘   磊                  研发总监
 技术
 人员   3      刘   伟                资深研发工程师
  根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》的规定。
  报告期初，东微有限董事为龚轶、王鹏飞、杜民、卢万松、邱忠乐，其中龚
轶为董事长。
选举金光杰为新任董事。
金光杰、吴昆红为新一届董事会董事。
王鹏飞、卢万松、金光杰、吴昆红、李麟为发行人第一届董事会董事，选举郭龙
华、毕嘉露、卢红亮为发行人第一届董事会独立董事。
  报告期初，东微有限的监事为李程晟。
李程晟为发行人第一届监事会监事；发行人职工代表大会选举刘伟为发行人第一
届监事会职工代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘伟
为发行人第一届监事会主席。
  报告期初，龚轶为东微有限总经理。
轶为总经理，聘任卢万松为副总经理，聘任谢长勇为财务负责人，聘任李麟为董
事会秘书。
飞为首席技术官。
  综上，本所律师经核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年
的变化符合有关规定，并已履行必要的法律程序。最近两年发行人董事、高级管
理人员没有发生重大变化。
     报告期初，发行人核心技术人员为刘磊、刘伟、毛振东。报告期内，发行人
核心技术人员未发生变动。
心技术人员。
     本所律师经核查后认为，发行人最近两年内核心技术人员不存在重大不利变
化。
     发行人董事会现有三名独立董事，占董事会成员的比例不低于三分之一，符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“上市公司
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。
     经发行人及其独立董事确认，并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格
符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件及发行人核心技术人员名单，核查了发行人提供的
上述人员的简历及书面确认文件；通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等
行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了发行人董事、监事、高级管
理人员不存在违法、犯罪行为的情况，并就上述人员的身份信息、有关资格、职
业经历等事项与相关人员进行了面谈。
     根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
     （1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形；
     （2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定；
     （3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并
已履行必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年未
发生重大不利变化；
  （4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范围未违
反适用法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
    税   种               计税依据                       税    率
            以按税法规定计算的销售货物和应
            税劳务收入为基础计算销项税额，
    增值税                                       17%、16%、13%、6%
            扣除当期允许抵扣的进项税额后，
            差额部分为应交增值税
  城市维护建设税       实际缴纳的流转税税额                          7%
   教育费附加        实际缴纳的流转税税额                          3%
  地方教育附加        实际缴纳的流转税税额                          2%
   企业所得税             应纳税所得额                    15%、16.5%、25%
  不同纳税主体执行的企业所得税税率如下所示：
   纳税主体       2020 年度               2019 年度         2018 年度
   发行人         25%                   15%               15%
   广州动能        25%                   25%               25%
  香港赛普锐思       16.5%                 16.5%             16.5%
  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）有关规定，江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2017 年 12
月 27 日联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732003993），认定
发行人为高新技术企业，认定有效期为三年，2017 至 2019 年度发行人企业所得
税税率按照 15%执行。
   根据天健会计师提供的《审计报告》，发行人及其子公司 2020 年、2019 年、
   （1）2020 年度
          项目               金额（元）                  说明
基于新型半浮栅结构的新能源高                            《江苏省科技成果转化专项资金项
功率器件的研发及产业化                               目合同》
                                          《关于组织实施 2019 年度苏州工
苏州工业园区知识产权战略推进
计划项目
                                          的通知》
                                          《关于组织 2019 年度苏州市市级
造业基地专项资金项目
                                          申报的通知》
买补贴                                       买补贴申报通知》
苏州市核心技术产品补贴园区配                            《关于组织申报 2020 年度苏州市
套项目                                       核心技术产品的通知》
                                          《市政府办公室关于印发 2020 年
苏州市 2020 年企业知识产权登峰
行动计划
                                          项目实施企业名单的通知》
                                          《苏州工业园区知识产权资助受理
苏州工业园区知识产权政策资助              110,000.00
                                          通知》
       其他零星补助               161,751.87             -
         合 计               6,206,504.81            -
   （2）2019 年度
          项目               金额（元）                  说明
基于新型半浮栅结构的新能源高                            《江苏省科技成果转化专项资金项
功率器件的研发及产业化                               目合同》
          项目        金额（元）                 说明
                                   《苏州工业园区关于加快建设世界
                                   法》
                                   《苏州工业园区知识产权资助受理
国家知识产权运营项目资金        110,000.00
                                   通知》
                                   《关于兑现 2018 年度企业研究开
研究开发费用省级财政奖励资金      100,000.00
                                   发费用省级财政奖励资金的通知》
       其他零星补助        91,000.00             -
         合 计        1,911,733.17           -
     （3）2018 年度
          项目        金额（万元）                备注
基于新型半浮栅结构的新能源高       37,335.41     《江苏省科技成果转化专项资金项
功率器件的研发及产业化         1,720,000.00   目合同》
金                                  价值专利培育计划项目的通知》
                                   《关于 2017 年度企业研究开发费
研究开发费用省级财政奖励资金      171,500.00
                                   用省级财政奖励资金兑现的通知》
                                   《园区管委会关于实施创新驱动战
苏州工业园区 2018 年科技资金    60,040.00     略、进一步鼓励科技创新的若干意
                                   见》
         合 计        2,497,235.41           -
州动能报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
     本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文
件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人
进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，
同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内
容。
     根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
  （1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求，发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
  （2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），发行人所处行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”。
  根据发行人提供的文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人为非生产型
企业，现有业务不属于重污染行业。根据《建设项目环境保护管理条例》《建设
项目环境影响评价分类管理名录》等规定，发行人经营活动不需要办理相关环评
手续。
  发行人本次募集资金投资项目为“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业
化项目”“新结构功率器件研发及产业化项目”“研发工程中心建设项目”及“科
技与发展储备资金”，依据现有业务模式，上述募集资金投资项目不属于重污染
行业，根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名
录》等规定，前述募投项目不属于建设项目，不涉及办理环境影响评价审批手续。
  本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了
发行人主要经营场所，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进
行了访谈。
  根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
  （1）发行人的生产经营活动和拟投资项目不涉及相关环评手续，亦未违反
有关环境保护的要求；
  （2）发行人生产经营符合国家和地方环保要求，近三年未因违反环境保护
方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚。
  根据苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人报告期内无因违法违规被该局行政处罚的记录。
  本所律师查阅了相关行政主管部门出具的证明，并与发行人相关负责人进行
了面谈。本所律师经查验后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监
督标准的要求，报告期内发行人关于产品质量检测的内部控制制度运行有效，不
存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼或行政处罚；发行人最
近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
于以下投资项目：
                                               单位：万元
 序号        项目名称         募集资金拟投资额           拟投入募集资金比例
      超级结与屏蔽栅功率器件产品升
      级及产业化项目
      新结构功率器件研发及产业化项
      目
          合计                   93,869.10     100.00%
  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或银行
贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行的实际募集资金量
少于拟投资项目的资金需求，不足部分由本公司通过银行贷款或其他方式自筹解
决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超出部分由公司根
据中国证监会和上海证券交易所的相关规定用于公司主营业务的发展。
  根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及募集资金拟投资项目
的备案材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目“超级结与屏蔽栅功率器
件产品升级及产业化项目”“新结构功率器件研发及产业化项目”均位于发行人
现有办公场地，发行人已通过房屋租赁方式取得上述项目所需的房屋使用权。发
行人“研发工程中心建设项目”所需房屋使用权将由发行人后续进行购置。
  发行人已就“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目”向苏州工业
园区行政审批局申请办理项目备案，并已取得备案号为“苏园行审备〔2021〕150
号”的《江苏省投资项目备案证》，项目总投资 20,414.58 万元。
  发行人已就“新结构功率器件研发及产业化项目”向苏州工业园区行政审批
局申请办理项目备案，并已取得备案号为“苏园行审备〔2021〕139 号”的《江
苏省投资项目备案证》，项目总投资 10,770.32 万元。
  发行人已就“研发工程中心建设项目”向苏州工业园区行政审批局申请办理
项目备案，并已取得备案号为“苏园行审备〔2021〕138 号”的《江苏省投资项
目备案证》，项目总投资 16,984.20 万元。
  本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备
案文件等资料，并查阅了与发行人募集资金用途及其实施方案相关的会议资料。
  本所律师经查验后认为：
  （1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
  （2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东大会表决通过。
  （3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
  本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标
有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中
的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
  经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
  （1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
  （2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
关法律、法规而受到行政处罚的事项。
行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  本所律师与发行人、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东进行了面谈或确认，并就发行人及其子公司、实际控制人、董事等是
否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法
机关进行了查询，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》以及有关行政机关、
司法机关出具的证明文件，并通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网络途径检索了相关主体的有关情况。本
所律师经查验后认为：
     （1）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已
追溯至实际控制人）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
     （2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说
明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及
发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》涉及其他事项
有关事项分别签署了《关于苏州东微半导体有限公司之股东协议》及《关于苏州
东微半导体有限公司股东协议之补充协议》，就股东（大）会重大事项否决权、
董事会重大事项否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优
先清算权、优先分红权、信息权和检查权、最惠国待遇等股东特殊权利进行了约
定。
     为解除上述股东特殊权利约定，发行人与全体股东于 2021 年 4 月 5 日签署
了《关于苏州东微半导体有限公司股东协议之补充协议二》，约定：“《股东协
议》第三条至第十一条、第十三条至第十四条、第十八条，《补充协议一》第二
条，以及上述协议项下其他可能严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的条款自本补充协议生效之日起终止并丧失效力，与前述条款相关的
一切权利义务一并消灭。公司全体股东同股同权、同股同利，按照相关法律法规
及公司章程规定以其所持公司股份平等地享有股东权利、履行股东义务。截止本
协议签署日，公司及其他股东间不存在其他对赌协议（估值调整约定）或类似安
排”。
     本所律师查阅了发行人设立至今的全套工商登记资料，相关投资协议及《关
于苏州东微半导体有限公司股东协议》《关于苏州东微半导体有限公司股东协议
之补充协议》《关于苏州东微半导体有限公司股东协议之补充协议二》，并就有
关事项访谈了发行人实际控制人。
     本所律师经查验后认为：发行人与股东之间的特殊权利约定已于 2021 年 4
月 5 日后彻底终止。
     本所律师查阅了报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公
积金的明细表、缴纳凭证，相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金声明、发行
人出具的情况说明，查阅了发行人人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管
部门出具的证明，并登录相关主管部门网站对发行人的行政处罚的情况进行了查
询。
     本所律师经查验后认为：
     （1）报告期内，发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房
公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金，1 名员工因个人原因要求公司不为
其办理及缴纳住房公积金，并自愿承担所有由此产生的法律责任与后果。后经公
司宣讲，该员工已同意自 2021 年 4 月起正常缴纳住房公积金。
     （2）如为该员工补缴住房公积金，不会对发行人的持续经营造成影响。
     （3）报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
局、江苏省地方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201732003993），认定发行人为高新技术企业，认定有效期为三年，2017 至
企业税收优惠，企业所得税由 15%调整至 25%。
  根据苏州工业园区科技和信息化局于 2020 年 12 月 28 日出具的《情况说明》，
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》
规定的高新技术企业认定条件；发行人在 2020 年高新技术企业认定过程中已按
照要求提交申请资料并于 2020 年 8 月通过本单位审核，后因申请系统问题致使
申请资料上传不完整，导致其最终未能通过 2020 年高新技术企业认定，未在 2020
年 12 月公示的“江苏省 2020 年拟认定高新技术企业名单（第一、二、三批）”
之列。
  本所律师查阅了发行人《高新技术企业证书》，就发行人 2020 年度未能通
过高新技术企业认定及有关影响等事项访谈了发行人有关人员，并取得了苏州工
业园区科技和信息化局出具的《情况说明》。
  本所律师经查验后认为：发行人 2020 年度未能通过高新技术企业认定，当
年度不再享受高新技术企业税收优惠，发行人的企业所得税已由 15%调整至 25%，
相关影响金额已在 2020 年度利润表中体现。发行人未能通过高新技术企业认定
系偶发性因素所致，不会对公司经营业绩产生重大影响。
二十三、结论
  综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的实质条件；不
存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上
海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本律师工作报告出具日期为2021年6月9日。
本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本律师工作报告正本一式捌份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为“TCLG2021H0911号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微
半导体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》签
署页）
 浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：______________
                                  经办律师：傅羽韬
                                  签署：_____________
                                  经办律师：熊       琦
                                  签署：_____________
                                  经办律师：赵龙廷
                                  签署：_____________
                                      年    月       日
 中国证券监督管埋委员会
                    证监许可[ 2021) 4040 号
  关于同意苏州东微半导体股份有限公司
    首次公开发行股票注册的批复
苏州东微半导体股份有限公司：
  中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你
公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册
申请文件。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》《关于在上浩证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
会令第 174 号）等有关规定， 经审阅上海证券交易所审核意见及
你公司注册申请文件， 现批复如下：
  一、 同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
  二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的
招股说明书和发行承销方案实施。
  三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司如发
生重大事项， 应及时报告上浩证券交易所并按有关规定处理。
    抄送：江苏省人民政府；江苏证监局， 上海证券交易所， 中国证
       券登记结算有限责任公司及其上海分公司， 中国国际金融
       股份有限公司。
    分送：会领导。
       办公厅， 发行部， 市场一部， 上市部， 法律部， 存档。
    证监会办公厅                2021年12月21日印发
    打字：黄炳彰       校对：陈世文          共印 15份
                           I 1111111111
—   2   —

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