中信建投证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票并在创
业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年一月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人毕岩君、刘资政已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和
八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
保荐人出具的上市保荐书
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
东土科技、发行人、公司、
指 北京东土科技股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次向特定对象 北京东土科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向
指
发行 特定对象发行 A 股股票的行为
中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份
本发行保荐书 指 有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业
板上市之发行保荐书
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
董事会 指 北京东土科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东土科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京东土科技股份有限公司股东大会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
《审核规则》 指
核规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
《审核问答》 指
核问答》
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《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
《发行监管问答》 指
为的监管要求》
（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《承销细则》 指
业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 北京东土科技股份有限公司
英文名称 Kyland Technology Co., Ltd.
法定代表人 李平
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901
办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层至 12 层
企业性质 上市公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300353
股票简称 东土科技
实际控制人 李平
注册资本 510,980,897 元
互联网网址 www.kyland.com
电子信箱 ir@kyland.com
生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机
系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交
经营范围 流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布
图设计代理服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 911100007226014149
上市日期 2012 年 9 月 27 日
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主
可控、安全可信，通过自有核心技术实现工业制造、能源电网、交通、石油化工、
冶金、防务、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网
化的新型工业生态链。公司产品分为两类：工业互联网设备及配套软件，大数据
及网络服务。
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（1）工业互联网设备产品
公司工业互联网设备产品主要包括工业以太网交换机等工业互联网网络产
品，工业边缘通用控制器、智能交通边缘服务器、电力服务器等工业互联网边缘
控制计算产品。
工业互联网网络产品，主要为适用于各种场景的工业以太网交换机产品。工
业通信是工业自动化控制系统中机器与机器之间的信息传输过程。工业通信网络
相当于工业自动化控制系统的神经系统，实现管理层、控制层和现场设备层之间
各种信息和指令的传输，工业以太网交换机作为实现数据交换和传输的网络设
备，是构成工业通信网络的核心设备。公司较早进入工业以太网通信领域，在国
内工业通信厂商中居于领先地位。公司的工业通讯网络产品已在智能电网、核电、
风电、石油化工、轨道交通、防务等行业获得广泛的应用和实施。
工业互联网边缘控制计算产品，主要为边缘通用控制器、智能交通边缘服务
器、电力服务器产品。
工业边缘通用控制器基于边缘计算提供数据采集、存储、模型分析等大数据
处理，以软件定义控制代替传统控制方式，大幅节省设备投入，支持多标准协议
兼容，提供远程控制实现数据采集提升工业场景整体运行效率，可下沉到工业控
制现场，将传统的控制系统方案解耦，通过软件定义的方式实现控制功能，可以
便捷地接入现场智能终端，目前它已在工业、城市及防务等不同领域构建软件定
义控制和功能的网络化解决方案。
智能交通边缘服务器作为车路协同环境下城市交通管控的核心产品，可实现
交通信息综合处理、安全网络互联、交通信息服务、智能交通控制、自动化运维
服务于一体的综合城市交通管理体系，提升整个城市交通网络的运行效率。
HOURSIS 智能交通服务器将高性能边缘计算能力、工业级网络与基于人工智能
的交通感知、控制技术相融合，实现了智能交通网络感知和城市大脑人工智能算
法的协同统一。雅典娜边缘计算服务器能提供实时、高效的精准图像视频数据检
索与分析服务，构建拥有丰富 AI 算法的路口数据中心。
电力服务器是公司服务器产品系列中，针对电力行业应用解决方案的产品。
目前针对 110kV 及以下等级的中等规模智能变电站的第一代电力服务器产品，
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以及与之配套的网络分析仪、通信网关、时钟、智能操作单元等设备，形成了完
整的应用解决方案。
（2）软件产品
公 司 软 件 产 品 主 要 包 括 Intewell 工 业 互 联 网 操 作 系 统 、 MaVIEW
（Management of Virtualized Industrial Engineering Workbench）工业控制编程平台
等工业软件产品，多媒体指控系统和嵌入式系统基础软件平台。
Intewell 工业互联网操作系统以“道系统”为底层基础平台，继承了“道系
统”在武器装备高可靠、高安全领域的技术积累，是一款面向智能装备、智能制
造等多领域的国产设备软件基础运行平台。Intewell 工业互联网操作系统具有感
知、计算、协同、互联互通、软件定义控制以及自主可控等特点，包括 Intewell-C
嵌入式实时操作系统、Intewell-H 工业服务器操作系统和 Intewell-S 云操作系
统，实现了控制、计算、云服务的融合统一，是实现两化融合（工业化和信息化）
的自主可控的核心平台技术，适用于工程机械、CNC、轨道交通、风电控制等重
要装备。MaVIEW 工业控制编程平台，是面向工业互联网背景下多业务融合支
持软件定义的控制系统基础软件，其具有多业务融合结构，支持人工智能、机器
视觉、大数据等业务与实时控制业务的融合，以适应工业互联网发展需要。同时，
MaVIEW 运行环境 RTE 以及开发环境 IDE 均为东土科技自主研发，并支持国产
操作系统，从根源保证了控制系统的安全可靠。
多媒体指控系统，主要为客户提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、
视频监控等各类产品和整体解决方案。
嵌入式系统基础软件平台，主要产品为嵌入式实时操作系统、开发环境以及
相关应用工具，为国产设备软件基础运行平台。自主研发的嵌入式实时操作系统
产品可广泛应用于各类控制、计算、服务相关的场景，既可以支持传统的资源有
限型嵌入式控制器，用于实时控制、数据采集等现场应用，也可用于管理货架型
计算机，用于提供除实时控制之外更丰富的显示、存储等功能，同时具备管理多
机集群、能够提供海量的服务处理能力。嵌入式实时操作系统具有实时性高、安
全可控、易于使用、紧密结合客户需求、贴身本土服务等特点，符合国内国际行
业标准、拥有广泛行业合作支撑、综合性能位列行业领先，经过国内外多家权威
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机构测试验证，性能指标名列前茅。
报告期内，公司通过子公司东土拓明开展大数据及网络服务。公司大数据及
网络服务业务主要包括网络优化服务、一体化工程服务、网络运营挖掘分析服务
等通信网络服务产品；信令分析、网络优化平台、自动优化系统、IDC 信息安全
管理系统等通信行业信息化产品；行业数据中台与信息化应用，智慧交通、智慧
社区、智慧矿山、智慧乡村等大数据行业应用与新型智慧城市产品。
通信网络服务产品，主要产品为网络优化服务、IDC 机房及带宽租赁技术服
务、通信工程施工业务、机房弱电工程施工维护业务等。主要客户为中国移动、
中国联通、中国电信等三大通信运营商、铁塔公司、中国广电等。
通信行业信息化应用产品，主要产品为信令分析应用与智能优化平台、基于
AI 技术的 5G 网络集中优化平台、IDC/ISP 信息安全管理系统等。目前信令及平
台产品线业务集中在 ICOS 智能集中优化平台、MR 智能定位分析系统、MCES
多网协同节能系统、5G 移网信令分析与统一 DPI 等方面。东土拓明承接了中国
移动集团及多个省公司的网络优化平台开发工作，研发并逐步上线 5G 网络优化
功能。
大数据行业应用与新型智慧城市产品，主要产品为新型智慧城市整体解决方
案、城市地下综合管廊项目产品、行业数据中台与信息化应用。主要客户为行业
客户、政府部门、能源矿山等单位。东土拓明以大数据、物联网、边缘计算、5G、
AI 等技术为基础，推出了基于工业级网络和边缘计算的东土科技“边缘超脑”
新型智慧城市整体解决方案，其中智慧社区、智能交通、智慧乡村于 2021 年相
继在雄安、北京大兴、枣庄等地进行了落地；同时，公司持续研发集城市地下综
合管廊信息采集、融合、处理、分析、运维、管理为主体的智慧综合管廊一体化
管控平台，已取得多个城市地下综合管廊信息化系统集成项目；此外，公司积极
响应《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》的政策号召，在智慧矿山领域加大
投入并取得了重要突破，成功研发了基于边云协同与中台技术的智慧矿山操作系
统平台，相继在多个大型煤炭企业完成项目实施落地，为下一阶段大规模推广应
用打下了坚实基础。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 224,077.54 248,704.26 327,675.41 336,015.23
负债总计 136,895.60 166,007.25 154,077.87 108,975.22
股东权益合计 87,181.94 82,697.01 173,597.55 227,040.01
归属于母公司股
东权益合计
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 55,595.83 53,496.00 81,598.73 95,452.16
营业利润 -6,162.16 -95,795.92 -45,640.84 10,172.71
利润总额 -5,601.46 -94,556.61 -43,199.62 10,842.61
净利润 -4,181.70 -92,055.53 -44,590.92 9,267.51
归属于母公司所
-3,466.19 -91,305.11 -44,145.87 9,491.11
有者的净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
-20,490.60 -3,638.29 32,902.03 21,324.17
现金流量净额
现金及现金等价
-17,357.93 -8,259.04 17,102.66 1,250.70
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
项目
/2021-9-30 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
毛利率 42.95% 23.51% 45.36% 49.79%
加权平均净资产收益率（扣非） -9.92% -78.10% -31.04% 0.63%
保荐人出具的上市保荐书
流动比率（倍） 1.98 1.63 2.15 2.11
速动比率（倍） 1.58 1.42 1.94 1.90
利息保障倍数（倍） -0.39 -13.03 -7.22 4.72
资产负债率（母公司） 26.08% 30.19% 30.69% 21.15%
资产负债率（合并） 61.09% 66.75% 47.02% 32.43%
应收账款周转率（倍） 1.05 0.77 0.98 1.36
存货周转率（倍） 1.39 2.19 2.70 3.45
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)，其中 P：归属
于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP：归属于公司股
东的净利润；E0：归属于公司股东的期初净资产；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、
归属与公司股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；
M0：报告期月份数；Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj：减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk：
发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S0：期初股份总数；S1：报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si：报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj：报告期因回购等减少股份数；Sk：报告期缩股数。
（四）发行人存在的主要风险
根据对本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，保荐机构认为东土科技
目前存在的风险主要有以下几个方面：
受益于国家对行业的政策支持，近年来国内工业互联网发展迅速，公司业务
发展受到了一定的国家政策支持。如果未来国家针对工业互联网行业的相关支持
政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。
近年来，随着工业互联网市场需求不断增加，许多企业进入工业互联网行业，
现有的竞争对手也在不断通过技术创新、管理创新、区域拓展，甚至降低价格等
方式与发行人开展竞争，公司面临着行业竞争加剧的风险。
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（1）公司规模扩张带来的运营管理风险
公司通过并购进行了行业资源整合，扩大了业务领域、丰富了产品线、拓展
了经营业务范围，随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及
募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深
度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控
制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈
利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、
企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
（2）募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场
前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行
业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展
变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发
生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（3）新技术研发风险
随着工业互联网的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业准确把握工业
互联网发展的趋势，积极进行行业内技术创新和产品研发工作。而目前公司的研
发产品大部分为国家空白和急需的高技术产品，存在技术难度大，开发周期长，
研发投入高等一系列技术开发风险。
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目
产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收
益被摊薄的风险。
（2）防务产品审价风险
公司部分产品供应至研究所、部队或军工企业等，该部分产品需根据相关规
保荐人出具的上市保荐书
定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编
制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际
交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同价格作为约定价格确认收
入，于审价完成后将相关差价计入审价当期，公司存在军品审价导致收入及业绩
波动的风险。
（3）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目实施后，公司研发能力将有较大提高。由于本次募集
资金投资项目需要一定的建设期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大
幅度增加，存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
（4）成本费用上升的风险
随着公司业务规模的不断扩大，子公司数量的不断增多，及高层储备人才的
增加，公司成本和费用面临较大的上升压力；另外，随着公司不断扩大市场，提
高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用也将相应增加；上述成本
费用的增加将导致产品销售净利率的下降。
（5）应收账款的风险
报告期末，公司应收账款净额 53,069.29 万元，占公司资产总额的比例为
重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转
和正常经营造成不利影响。
（6）商誉减值的风险
为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步
实施。业务范围和管理规模的不断扩大，为公司在内部管理、并购整合等方面带
来新的挑战，截至本报告期末，公司商誉余额为 10,925.38 万元。如果以后年度
被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、
经营管理方面出现问题，导致其经营状况恶化，根据《企业会计准则》的相关规
定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。
保荐人出具的上市保荐书
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否
取得以及最终取得时间存在不确定性。
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，
将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，
公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应
被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济
周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多
种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场
股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
保荐人出具的上市保荐书
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号
私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，产业投资基金有限责任公司、宁波
宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金为《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资
基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 11 月
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为
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总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
获配价格
序号 认购对象 获配金额（元） 获配股数（股）
（元/股）
宁波宁聚资产管理中心（有
募证券投资基金
合计 159,999,995.60 20,253,164
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让、
出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发
行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
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（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定毕岩君、刘资政担任本次东土科技向特定对象发行的保荐
代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
毕岩君先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资
银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京锋尚世纪文化传媒股
份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、
奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘资政先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：山西锦波生物医药股份有限公司
首次公开发行并在科创板上市项目、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王宇航，其执业情况如下：
王宇航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：元道通信股份有限公司首次公开发行并在创
业板上市项目、天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王改林、黄刚、幸宇，其执业情况如下：
王改林先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证
券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：南京云创大数据科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪
器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、北京旋
极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、广汇能源股份有限公司公开发行公
司债项目等。
黄刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发
行并在创业板上市项目、青矩技术股份有限公司发行股份购买资产项目、天津七
一二通信广播股份有限公司并购重组项目及天津津智国有资本投资运营有限公
司混改项目等。
幸宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况；
保荐人出具的上市保荐书
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关
系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 8 月 6 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
保荐人出具的上市保荐书
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 10 月 29 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 11 月 8 日至 2021 年 11 月 10 日，投行委质控部对本项目进行了现
场核查，并于 2021 年 11 月 10 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 11 月 15 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2021 年 11 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
保荐人出具的上市保荐书
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公
司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
保荐人出具的上市保荐书
年年度股东大会召开之日止。
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于公司 2021 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
经核查，东土科技已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、
《证券法》
及深圳证券交易所和中国证监会规定的决策程序。
八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行
股票并上市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
合《公司法》第一百二十六条之规定。
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股。因此，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
保荐人出具的上市保荐书
法》第九条之规定。
任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、中国银河证券股份有
限公司、高维平及郭金胜，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定
的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
的发行期首日（即 2021 年 11 月 18 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 7.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易
程序向特定对象发行股票条件
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
保荐人出具的上市保荐书
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（1）本次募集资金投资的项目为工业互联网通信设备研发升级建设项目、
中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得项目所在地
相关立项备案，且不涉及土地、环保相关审批、批准或备案事宜。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生
同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
程序的规定。
（1）发行人 2020 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会召
开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了
关于本次发行相关如下事项：
①本次发行证券的种类和数量；
②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
③定价方式或者价格区间；
④募集资金用途；
保荐人出具的上市保荐书
⑤决议的有效期；
⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（2）根据 2020 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第四十一次会议
决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）不超过
一年末净资产百分之二十。
（3）根据 2020 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第四十二次会议
审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议
案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
的情形：
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（1）根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 11 月 26
日召开第五届董事会第四十二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2020 年年度股东大会授权
的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
保荐人出具的上市保荐书
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资情况。
综上，发行人不存在违反《审核问答》第 10 问的情形。
保荐人出具的上市保荐书
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于基于数据驱动的新一代
智慧医疗平台项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉
及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
构成。
（1）根据第五届董事会第四十二次会议决议，本次募集资金拟用于补充流
动资金的金额为 4,800.00 万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等
非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为 30.00%，不超
过 30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分
论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实
际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
保荐人出具的上市保荐书
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
过（含）16,000.00 万元，募集资金投资的项目为工业互联网通信设备研发升级
建设项目、信息化升级项目及补充流动资金，本次募集资金拟使用部分中，补充
流动资金（其他募集资金使用均不含费用化支出）的金额为 4,800.00 万元，占拟
募集资金投资总额的比例为 30.00%，不超过 30%，符合有关法律法规和规范性
文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
本次拟发行股份数量为 20,253,164 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股，确定本次发行的对象为产业投资基金
有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚
资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、中国银河证券
股份有限公司、高维平及郭金胜。
（2）发行人已分别与确定的发行对象产业投资基金有限责任公司、兴证全
球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合
伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平
保荐人出具的上市保荐书
及郭金胜签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人
加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一
经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，
该合同即生效。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本报告出具日，李平通过直接及间接方式合计控制发行人 21.83%的股
份，为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量计算，本次发行完成后李平仍将控制公司 21.00%的股份，
仍为公司实际控制人。
因此，本次发行结束后，李平仍然为发行人控股股东、实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《荣科科技股份有限公
司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《审
核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文
件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合
发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、持续督导期间的工作安排
保荐人出具的上市保荐书
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
持续督导工作。
事 项 安 排
（一）持续督导事项
督导发行人有效执行并完善
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
防止大股东、实际控制人、其
助发行人执行相关制度；
他关联机构违规占用发行人
资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
防止高级管理人员利用职务 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规
回避的规定；
性的制度，并对关联交易发表
意见
项；
督导发行人履行信息披露的
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
义务，审阅信息披露文件及向
件的要求，履行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
专户存储、投资项目的实施等 督导发行人及时进行公告；
承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
持续关注发行人为他人提供
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
担保等事项，并发表意见
机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
况、市场营销、核心竞争力以 息。
及财务状况
根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
保荐人出具的上市保荐书
事 项 安 排
行人进行现场检查 行实地专项核查。
上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报
信息；
（二）保荐协议对保荐机构的 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
权利、履行持续督导职责的其 访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大
会；
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
（三）发行人和其他中介机构
向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协助保荐机
配合保荐机构履行保荐职责
构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关
的相关约定
工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
（四）其他安排
求对发行人实施持续督导。
十、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支
持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为东土科技
本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王宇航
保荐代表人签名：
毕岩君 刘资政
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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