北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
本所接受北京东土科技股份有限公司的委托担任本次发行的专项法律顾问，
并已为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票的律师工作报告》。
现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规
性出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相
关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》
的释义一致。
基于上述，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定
公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
度股东大会召开之日止。
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向以简易
程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》等与本次发行相
关议案。
过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非经常性损益
表的议案》
《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、
准确性、完整性的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年 9
月 30 日内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等
与本次发行相关议案。
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（二）本次发行已获得深交所审核及中国证监会注册
受理北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上
审[2021]504 号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件进行了
审核，并于 2021 年 12 月 16 日向中国证监会提交注册。
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4069 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与中信建投、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源”）就本次发行签署的《联合主承销协议》，中信建投、申万宏源作为发行
人本次发行的联席主承销商，负责承销本次向特定对象发行的股票。经本所律师
核查，发行人本次发行的主要过程如下：
（一）认购邀请书的发送
自 2021 年 11 月 17 日至申购报价日 2021 年 11 月 22 日上午 8:30 前，发行
人及联席主承销商共向 74 名机构及个人投资者发出《北京东土科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：发行人前 20 名股东（不含
关联方），证券投资基金管理公司 22 家，证券公司 11 家，保险机构投资者 8 家
及已表达认购意向的 13 名投资人。
本所律师认为，发行人和联席主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购
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邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了公司前 20 名股东、不少于
者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，
符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及联席主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及
《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行
对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配
认购数量等事项的操作规则，联席主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过
拟认购金额的 20%，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 11 月 22 日
上午 8:30-11:30，联席主承销商共收到 11 份符合《认购邀请书》形式要求的《申
购报价单》。上述 11 家投资者的申报情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
宁波宁聚资产管理中心（有限合
资基金
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序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
上海证大资产管理有限公司-证大
量化价值私募证券投资基金
北京市石景山区现代创新产业发
展基金有限公司
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证
金，申购保证金为拟申购金额的 10%。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将
认购保证金足额按时汇入联席主承销商指定的专用账户。经确认，上述 11 家投
资者提交的《申购报价单》有效。
经核查，联席主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购
资格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规
定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行
的竞价结果如下：发行价格为人民币 7.90 元/股；发行股份总数为 20,253,164 股；
募集资金总额为人民币 159,999,995.60 元。具体发行对象、配售股数及配售金额
如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
宁波宁聚资产管理中心（有限
合伙）-宁聚映山红 4 号私募证
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序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
券投资基金
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与
承销实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署股份认购协议
股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
“一、认购主体
发行人（甲方）：北京东土科技股份有限公司
认购人（乙方）：产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号
私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜
二、认购价格、认购方式及支付方式
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 11 月
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股。
（二）认购方式及认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票。具体的认购情况如下：
序号 认购对象 获配金额（元） 获配股数（股）
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宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
合计 159,999,995.60 20,253,164
（三）支付方式
乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，
按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款
划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相
关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。已缴纳认购保证金的，可直接抵作认
购价款，不足部分按缴款通知的要求补足。认购价款未按时足额到账的，视为放
弃认购，已缴纳认购保证金的不予退还。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股
东权利。
三、协议的生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
关事宜；
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
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到满足之日为本协议的生效日。
四、争议解决条款
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若
在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何
一方有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它
各项条款。
五、其他
乙方本次认购的股票自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售
或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相
关规定，按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充
文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有
同等法律效力。”
经核查，《股份认购协议》对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方
式、认购数量，支付方式，生效条件，争议解决，锁定期等事项进行了约定，内
容合法有效，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2020 年度股东大会授权的董
事会审议通过并获得中国证监会的批复。（详见本法律意见书“一、本次发行的
批准和授权”）
（六）缴款与验资
联席主承销商于 2021 年 12 月 30 日通过邮件方式分别向认购对象发出了《北
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京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知》（以下
简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股
份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述 7 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间
内且中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内向中信建投指定的认购资
金专用账户足额缴纳了认购资金。2022 年 1 月 5 日，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对中信建投指定的认购资金专用账户进行了审验，并出具了《北京
东土科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金到账情况的验资
报告》（XYZH/2021TJAA10172）。
东土科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日新增注册资本实收情况验资报告》
（XYZH/2021TJAA10171），经审验，截至 2021 年 12 月 31 日止，扣除首期保荐
与承销费用人民币 3,867,924.53 元（不含税），实际到位资金人民币 156,132,071.07
元。本次发行募集资金总额 159,999,995.60 元，扣除发行费用 5,288,918.08 元（不
含 税 ）， 东 土 科 技 本 次 募 集 资 金 净 额 154,711,077.52 元 ， 其 中 ： 计 入 股 本
经核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板再融资办法》第三十二条
第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《创业板再融资办法》《证
券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公
正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署
的《股份认购协议》等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效。
三、本次发行的认购对象
根据本次发行方案及竞价情况，东土科技本次发行的发行对象为产业投资基
金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁
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聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券
股份有限公司、高维平及郭金胜。
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券投资基金业
协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开
展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投
资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风
险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的
投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次东土科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风
险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
经核查，联席主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，
具体为：
投资者类别/风险承
序号 获配对象名称 风险等级是否匹配
受等级
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《创业板再融资办法》及本次发行方案的规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核
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查：
中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜以自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的 29 个资产管理计划产品及公募产品财通
稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金参与认购。财通稳进回报 6 个月持有
期混合型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。资产管理计划产品均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金
业协会完成备案。
兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全中证800六个月持有期指数
增强型证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金及兴全沪深300指数增强型
证券投资基金（LOF）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。
产业投资基金有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
山红4号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登
记手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据发行对象提供的申购材料、发行人及联席主承销商、发行对象的承诺并
经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股
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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，亦不存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形；本次发
行的发行对象不存在超资产规模认购的情形；本次发行的认购对象不存在接受发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东、联席主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、
第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行
与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的的相关规定和发行人有关本
次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4069号）的要求；
本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需
向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
李艳丽
经办律师：
孟柔蕾
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