中能电气股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定
本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《中能电气股份有限公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可
行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办
法的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文
件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，公司也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账
户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资
金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用
途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公
告。
第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资或者为他人提供财务资
助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，用款部
门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每季度向董事会提
供具体工作进度和汇报进展情况。
第十三条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至
募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应
同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集
资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告以下内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交公司股东大会审议通过。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和
股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原困需要改变募集资金项目时，必须
经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，且由独立董事、监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，涉及关联交易的，关联董事或关
联股东应回避表决。
公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集
资金投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向
的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过并由独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净
额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资
金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易
所等相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十条 公司独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专
项审计工作，并承担必要的审计费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第三十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 法律责任
第三十三条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
募集资金投资项目实施主体负责人、各相关部门人员应严格按照本办法要求履行
职责。违反本制度有关规定，给公司造成严重影响和损失的，公司将给予批评、
警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。如涉及
犯罪的，公司将依法将其移送司法机关。
第七章 附则
第三十四条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定执行。
第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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