证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2022-001
江苏传艺科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议于 2022 年 1 月 13 日在江苏省高邮市凌波路 33 号公司二楼会议室以现场方式
及通讯表决的方式召开。会议通知已于 2022 年 1 月 9 日以电子邮件、电话等形
式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席
董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传
艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于 2018 年股票期权限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期即将届满，公司及相关激励对象的
各项考核指标均已满足激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件，根据公
司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予限制
性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划》的相
关规定办理首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜，本次
解除限售的激励对象 110 人，解除限售的股票数量共计 833,400 股。
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露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事许小丽、刘赛平、刘文华、李静、刘林在本议案投票中回避表决。
赞成票占董事会有效表决权的 100%。
票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第三个行权等待期即将届满，
公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第三个行权期行
权条件，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》
首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第三个
行权期符合行权条件的激励对象共计 110 名，可行权股票期权共计 1,666,800
份。
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露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行
权期行权条件成就的公告》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事许小丽、刘赛平、刘文华、李静、刘林在本议案投票中回避表决。
赞成票占董事会有效表决权的 100%。
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，2018 年股
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票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期即将
届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第二个解除
限售期解除限售条件，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为《激励计划》预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，
同意按照《激励计划》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个解除限售期
的解除限售相关事宜。
本次预留授予限制性股票第二期解除限售条件的激励对象 14 名，解除限售
的股票数量为 461,300 股。
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露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
制性股票和注销部分股票期权的议案》
根据公司《激励计划》相关规定，鉴于 19 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，董事会同意公司回购注销上述 19 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 83,880 股，已获授但尚未行权的股票期权共
计 167,760 份予以注销。
鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿
无条件放弃了首次授予股票期权第二个行权期的 400,500 份股票期权，董事会同
意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第二个行权期的股票期权予以注
销；激励对象自愿无条件放弃预留授予股票期权第一个行权期的 56,925 份股票
期权，董事会同意公司将相关激励对象预留授予股票期权对应第一个行权期的股
票期权予以注销。
综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职的
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注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权等相关股票期权共计 625,185 份。
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露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
鉴于公司将回购注销 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
由 287,655,011 元变更为 287,571,131 元，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》
等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并拟提请股东大会授权
董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文
件修改等事宜。
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露的《章程修正案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董
事会拟定于 2022 年 2 月 9 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
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露的《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
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