北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年12月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（212558号）（以下简称“《二次反馈意见》”）已收悉。北京利尔高温材料股份有限公
司（以下简称“公司”、“北京利尔”、“申请人”或“发行人”）已会同中航证券有限公司（以
下简称“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就《二次反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
具体回复内容附后，请审阅。
说明：
致。
问题一
申请人子公司辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司于2019年被判处非法占用农用
地罪。海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具说明，牌楼镇人
民政府进一步出具《证明》，认为上述情形不属于重大违法违规事项，亦不属于严重损
害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
请申请人说明：（1）辽宁利尔及其直接责任人实施刑事犯罪及被调查公诉的具体
背景、过程，在当地政府引入申请人投资的背景下申请人子公司及相关人员仍实施刑事
犯罪的原因及合理性，是否反映出其行为性质和情节严重；（2）辽宁利尔报告期内经
营业绩对申请人主营业务收入和利润是否具有重要影响，目前是否正常生产经营；（3）
辽宁利尔 2019 年以来生产经营情况，是否仍在原址生产经营，非法占用农用地是否已
完成整改，如无，请说明原因及具体整改计划；（4）辽宁利尔非法占用农用地的行为，
是否导致辽宁利尔存在违反房屋建设、安全生产、环境保护相关的重大违法违规行为；
（5）相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，认为辽宁
利尔刑事犯罪不属于《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的“严重损害投资
者合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据是否充分；海城市政府及其相关部门、
乡镇出具的证明是否与司法判决一致、是否具备法律效力；（6）上述事项是否符合《上
市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》的相关规定，是否构成本次非
公开发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、辽宁利尔及其直接责任人实施刑事犯罪及被调查公诉的具体背景、过程，在当
地政府引入申请人投资的背景下申请人子公司及相关人员仍实施刑事犯罪的原因及合
理性，是否反映出其行为性质和情节严重
（一）辽宁利尔及其直接责任人实施刑事犯罪及被调查公诉的具体背景、过程
政府（丙方）签署了《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》（以下
简称《用地协议书》），约定由北京利尔在海城菱镁制品工业园区代家工业园内投资建
设北京利尔镁质材料基地，涉及土地使用权证及项目建设的主要条款如下：
事项 协议具体约定
第一条第二款第 3 项：由甲方负责协调将项目用地范围内建设用地部
分（约 30000 平方米）直接组卷报批，挂牌出让，在本协议签订后的
六个月时间内取得国有土地使用证；其余的非建设用地部分，由甲方
及丙方负责全部调整为国有工业建设用地，并在 2014 年 12 月底前，
关于土地使用、国有
办理取得国有土地使用证。
土地使用权证办理
第五条第一款：甲方按照上述第一条第二项条款内容，为乙方在约定
的约定
时限内办理项目土地合法有效的使用权证，即中华人民共和国土地使
用证。
第五条第三款：甲方负责办理项目土地内的相关林地征用手续，并承
担其所有费用。
第一条第三款第 1 项：乙方通过招拍挂方式取得国有土地使用权，在
协议签订生效后，乙方即可对项目用地进行建设场地平整、围墙施工
和建设准备。
关于场地平整的约 第五条第五款：甲方负责将项目土地地上范围内的所有种植、养殖以
定 及各种建筑物、构筑物等所有设施予以清除，其费用由甲方支付。
第五条第六款：甲方负责将项目土地地下范围内的所有地下设施（包
括管网改道、文物、坟墓、掩埋藏物等）予以清理、使乙方施工和生
产不受影响，费用由甲方承担。
第一条第三款第 2 项：在全部项目土地国有土地使用证取得前，项目
经过甲方及丙方批准；可采取先建后批的办法进行建设，乙方可以进
入全面施工阶段，不因由此产生任何形式的违规处罚现象。若出现，
则：
(1)若出现各种形式的土地违规检查、稽查，造成项目停工或违规处罚
等现象，由甲方及丙方负责协调并解决处理；
(2)若出现政府相关部门如发改、规划、土地、环保、司法、安全等违
章建设、违规审批等造成各种形式的处罚等现象，则由甲方及丙方负
责协调相关部门并解决处理；
关于先建后批建设
(3)所有由此造成的各种形式的罚没款等经济损失由甲方及丙方负责
的约定
承担。
第一条第三款第 3 项：甲方保证土地是可以合法使用的，在施工建设
和正常生产经营期间不会出现任何形式的围堵、阻挠及干扰情形，若
出现由甲方及丙方负责解决处理。
第四条第四款：乙方的建设项目必须经过海城市规划、土地、环保等
部门的审批，符合国家相关法律政策规定；但经丙方批准后，可采取
先建后批的方式进行，不因由此产生任何形式的违规罚没款现象。
第七条第一款：丙方负责协调地方及上级相关部门，做好项目开工前
期的各项准备工作，保证乙方项目开工所需要的各项手续完备。
第六条第五款：乙方必须保证完成本次协议在第三条入驻园区项目方
面的要求，如因投资额度、投资强度、建设容积率达不到标准，或建
设周期过长（不可抗拒的自然因素除外），建成后不能保证正常生产
其他 运营，甲方将视其为闲置土地，有权依据相关法律政策酌情进行处罚
或无条件收回土地。
第七条第五款：在本协议约定的甲方权利、责任和义务，未能够按照
协议约定的履行时，丙方负责承接该部分权利、责任和义务。
根据上述约定，当地政府为引入发行人到海城市投资，为发行人投资建设项目提供
了重要承诺和保障，包括协助发行人进行场地平整、允许发行人先建后批、承诺在 2014
年底前为发行人办理完毕全部国有土地使用权证。基于对当地政府的信赖及预期取得土
地使用权证的时间，造成辽宁利尔实施了非法占用农用地的行为。
在办理林地征用手续时，上级政府主管部门发现牌楼镇人民政府、海城市人民政府
与北京利尔签订的用地协议，其中涉及先建后批等内容不符合法律法规的规定，需要依
法对建设项目的相关责任主体进行处罚后，才能推进后续林地使用手续的办理，为依法
办理林地手续，辽宁利尔、董益生因涉嫌非法占用农用地被海城市森林公安部门立案调
查，进而被海城市人民检察院提起公诉，由海城市人民法院作出非法占用农用地的判决。
设项目过程中，先后修建了电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间和不定型车间。
在办理林地征用手续时，需要依法对建设项目的相关责任主体进行处罚后，才能推进后
续林地变更手续的办理，为顺利完成后续林地变更手续，辽宁利尔、董益生因涉嫌非法
占用农用地被立案调查，进而被公诉机关提起公诉。
本案经过立案侦查、审查起诉、审判、执行刑罚四个阶段。因涉嫌非法占用农用地
（林地），辽宁利尔被海城市森林公安局刑事立案，经海城市人民检察院提起公诉，公
诉机关向海城市人民法院提交了相关书证、证人证言、被告人的供述与辩解、鉴定意见、
勘验、检查、辨认、侦查实验笔录等证据，并认为辽宁利尔、董益生的行为触犯了《中
华人民共和国刑法》第三百四十二条之规定，构成非法占用农用地罪。具体判决如下：
一、被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司犯非法占用农地罪，判处罚金三万元（已
缴纳）。二、董益生犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑三年缓刑三年，并处罚金三万
元（已缴纳）（缓刑的考验期限，从判决确定之日起计算。）。辽宁利尔、董益生未提
起上诉，海城市人民法院的判决已发生法律效力。董益生被判处缓刑正在依法进行社区
矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应
义务，依法承担了判决确定的刑事责任。
目前，辽宁利尔已委托辽宁茂原森林资产价格评估有限公司制作林地使用报告，海
城市自然资源局已收到该报告并已上报到鞍山市林业主管部门，经辽宁省林业主管部门
批准后，预计辽宁利尔可在 2022 年取得林地使用批复，取得林地使用批复后即可合法
使用林地。取得林地后，进而由相关部门组织辽宁利尔项目整体土地的招拍挂手续后，
辽宁利尔即可以取得项目土地的完整土地使用权。2021 年 8 月，牌楼镇人民政府已出具
证明，目前没有办理土地使用权证的障碍，正在按照相关报审流程积极推进项目用地使
用权出让给辽宁利尔的手续办理。
（二）在当地政府引入申请人投资的背景下申请人子公司及相关人员仍实施刑事犯
罪的原因及合理性，是否反映出其行为性质和情节严重
当地政府为引入发行人到海城市投资，与发行人签订《用地协议书》，且为发行人
投资建设项目提供了重要承诺和保障，包括协助发行人进行场地平整、允许发行人先建
后批、承诺在 2014 年底前为发行人办理完毕全部国有土地使用权证。辽宁利尔基于对
当地政府的信赖及预期取得土地使用权证的时间，才实施了非法占用农用地的行为。
根据刑事判决书，辽宁利尔占用林地位于牌楼村、南沟村所在范围。根据牌楼村村
民委员会、南沟村村民委员会出具的证明并经对辽宁利尔相关人员访谈了解，当地政府
为了辽宁利尔等企业顺利入驻园区，为此已先期开展了土地征收及补偿工作，完成了当
地村民的整体搬迁，并将所有种植、养殖以及各种建筑物、构筑物等所有设施及地下范
围内的所有地下设施基本都予以清除完毕，土地上已无树木，只有少量杂草，无其他植
被和林地资源。因此，辽宁利尔并未直接对林地植被和资源造成严重毁坏。
因此，辽宁利尔是在当地政府已对林地范围内的村民进行征地补偿并为辽宁利尔建
设项目提供重要保障的情况下实施的犯罪，事出有因，具备合理性。
如前所述，发行人是在海城市人民政府、牌楼镇人民政府的支持下，在《用地协议
书》约定的范围内开展的项目建设。
首先，在启动刑事程序前，辽宁利尔已按照《用地协议》约定的 140 元/平方米缴纳
了全部土地出让保证金另支付报卷费用合计 44,212,470 元。
其次，根据牌楼村村民委员会、南沟村村民委员会出具的证明并经对辽宁利尔相关
人员访谈了解，当地政府为了辽宁利尔等企业顺利入驻园区，为此已先期开展了土地征
收及补偿工作，完成了当地村民的整体搬迁，并将所有种植、养殖以及各种建筑物、构
筑物等所有设施及地下范围内的所有地下设施基本都予以清除完毕，土地上已无树木，
只有少量杂草，无其他植被和林地资源。因此，辽宁利尔并未直接对林地植被和资源造
成严重毁坏，在建设项目及生产过程中，未发生群体性纠纷或造成人身伤害事件，并未
因该刑事处罚事项引起其他重大民事诉讼、仲裁纠纷，即未对社会公众的人身权益造成
损害。
最后，2013 年 10 月 11 日，海城市发展和改革局已出具《关于辽宁利尔高温材料有
限公司海城镁质原料生产基地建设项目的核准批复》，同意辽宁利尔海城镁质原料生产
基地建设项目，除此之外，辽宁利尔在建设过程中积极取得建设项目的环保、安监等相
关手续，目前持有《排污许可证》并取得认定辽宁利尔配套安全生产设施及安全技术措
施具备安全现状条件的《安全现状评价报告》。因此，辽宁利尔不存在凭借政府允许未
批先建的保障和承诺下怠于办理建设项目其他手续的情形。
综上，辽宁利尔已经支付土地出让保证金及报卷费用，未对社会公众的人身权益造
成损害并积极取得建设项目的相关手续，辽宁利尔实施的非法占用农用地行为与未支付
费用、故意隐瞒占用农用地等的情形有显著区别，行为性质、主观恶意及情节相对较轻。
二、辽宁利尔报告期内经营业绩对申请人主营业务收入和利润是否具有重要影响，
目前是否正常生产经营
（一）辽宁利尔报告期内经营业绩对申请人主营业务收入和利润是否具有重要影响
辽宁利尔全部土地面积为 346,374 平方米，刑事处罚涉及的占用林地面积为 10.117
公顷（折合 101,170 平方米），前述占用土地的占比为 29.21%。上述占用林地上的建筑
物主要为部分车间、道路等，辽宁利尔的电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间
和不定型车间占用了部分林地，各车间并未全部占用到林地，只有一小部分占用到林地。
公司的预制件车间、矿区主要生产厂房不位于该占用林地上。
报告期内最近三个完整会计年度辽宁利尔经营业绩占申请人情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年净利润 净利润占比
务收入 占比
辽宁利尔刑事处罚涉
及林地部分
辽宁利尔 26,183.17 6.12% 1,565.11 3.45%
发行人 428,068.12 100.00% 45,326.82 100.00%
项目 2019 年净利润 净利润占比
务收入 占比
辽宁利尔刑事处罚涉
及林地部分
辽宁利尔 34,882.14 9.39% -6,981.90 -16.79%
发行人 371,329.32 100.00% 41,590.34 100.00%
项目 2018 年净利润 净利润占比
务收入 占比
辽宁利尔刑事处罚涉
及林地部分
辽宁利尔 42,328.22 13.37% 6,699.21 20.11%
发行人 316,650.83 100.00% 33,307.95 100.00%
注：1、以上辽宁利尔刑事处罚涉及林地部分所产生收入及净利润测算方法为：刑事处罚涉及的
占用林地面积/辽宁利尔全部土地面积*辽宁利尔营业收入及净利润。2、净利润口径为归属于母公司
股东的净利润。
从上表可以看出，辽宁利尔刑事处罚涉及林地部分占申请人对应期间合并范围内的
主营业务收入比重分别为 3.90%、2.74%、1.79%，占净利润的比重分别为 5.87%、-4.90%、
情的影响，整体占比规模不断下降， 2019 年净利润波动较大主要系原材料价格波动较
大造成跌价以及固定资产报废计提减值形成。由于辽宁利尔存在不涉及刑事处罚的土地
面积规模较大，并且预制件车间、矿区主要生产厂房不位于该占用林地上，刑事处罚存
在涉及的林地部分情况不影响辽宁利尔整体生产经营。
辽宁利尔主要生产镁砂、不定型耐火材料和预制件，定位为生产基地，主要向北京
利尔内部单位销售，内部销售占比占 70%以上，再由集团内销售单位对外进行承包销售，
由于耐火材料市场竞争充分，供应商众多，公司也可以委托外部单位加工生产，即使辽
宁利尔全部停工或搬迁，也不会对发行人造成重大影响；另一方面，公司另一子公司海
城利尔也从事不定型耐火材料和预制件的生产，如果辽宁利尔刑事处罚涉及用地部分的
生产受到影响，可及时转移到海城利尔进行生产，不会影响北京利尔的整体业务经营。
此外，辽宁利尔系北京利尔的二级子公司，具有独立的法人资格，对外独立承担法律责
任，北京利尔以其认缴的出资额为限对辽宁利尔承担责任，辽宁利尔的刑事处罚对上市
公司不存在重大影响。
综上，辽宁利尔占用的林地占其全部土地面积相对较小，辽宁利尔主要向内部单位
销售，在辽宁利尔无法供货的情况下发行人有其他替代措施，其报告期内主营业务收入
和利润变化主要受产品市场行情、原材料价格波动以及固定资产报废计提减值影响，未
因刑事处罚导致辽宁利尔的主营业务收入和利润造成重大不利影响，辽宁利尔经营业绩
对申请人主营业务收入和利润不具有重要影响，不会对北京利尔财务状况或整体生产经
营产生重大不利影响。
（二）辽宁利尔目前正常生产经营
受到刑事处罚后，未对辽宁利尔的经营能力产生重大不利影响。目前，辽宁利尔正
常生产经营，刑事处罚涉及林地部分占整体用地较小，所受刑事处罚未影响其合法存续、
持续经营。
三、辽宁利尔 2019 年以来生产经营情况，是否仍在原址生产经营，非法占用农用
地是否已完成整改，如无，请说明原因及具体整改计划
（一）辽宁利尔 2019 年以来生产经营情况，是否仍在原址生产经营
辽宁利尔 2019 年以来正常生产经营，2019 年和 2020 年主营业务收入分别为
务收入和利润变化主要受产品市场行情、原材料价格波动以及固定资产报废计提减值影
响，未因刑事处罚导致辽宁利尔的主营业务收入和利润下降。
根据刑事判决书，就辽宁利尔在林地上修建车间、道路，刑事判决书并未要求辽宁
利尔拆除或搬离。
根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具的说明，辽宁
利尔入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用，市政府不会要求辽
宁利尔进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营。
因此，受到刑事处罚后，辽宁利尔所占用林地范围的车间并未被拆除和搬离，辽宁
利尔仍在原址生产经营。2019 年以来，辽宁利尔生产经营情况正常，未因刑事处罚导致
重大变化或造成重大不利影响。
（二）非法占用农用地是否已完成整改，如无，请说明原因及具体整改计划
辽宁利尔全部土地面积为 346,374 平方米，刑事处罚涉及的占用林地面积为 10.117
公顷（折合 101,170 平方米），占比为 29.21%。根据刑事判决书，并未要求辽宁利尔拆
除或搬离车间。政府并非要求恢复林地，目前政府部门正在办理土地性质调整。
根据牌楼村村民委员会、南沟村村民委员会出具的证明，就辽宁利尔使用的林地，
林地上已无林地使用权人，牌楼镇人民政府已向村委会和村民支付了全部的土地补偿款
项，辽宁利尔无需再向村委会及村民支付其他款项，与辽宁利尔就土地使用无纠纷。
考虑到辽宁利尔 2013 年即已与牌楼镇人民政府、海城市人民政府达成《用地协议
书》，辽宁利尔已陆续支付了全部土地出让保证金及报卷费用，且建设项目已建成并雇
佣了大量当地劳动力，因此，政府未在协议约定的期限内办理完毕土地使用权证的责任
不能全部归咎于辽宁利尔，海城市自然资源局并未要求辽宁利尔进行整改或处罚。未来
如果相关部门要求辽宁利尔支付生态损失补偿或者要求开展生态修复工作，辽宁利尔将
会及时支付或及时开展生态修复工作。
根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明，目前没有
林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对辽宁利尔主张民事责任，或要求对
辽宁利尔进行行政处罚，政府主管部门也不会就此事对辽宁利尔进行行政处罚。项目林
地土地相应手续正在按照相关报审流程积极推进办理。
针对本次非法占用农用地，发行人的整改措施如下：
（1）辽宁利尔制作林地使用报告等资料并履行相关手续，配合政府相关部门尽快
取得土地使用权证；
（2）完善制度建设，加强规范化管理，在获得土地使用权证前，不在原有林地上
新建建筑物；
（3）加强对公司人员培训，保障合规用地。
由于政府职能部门调整、农用地用地指标购买等多重因素，导致之前办理林地使用
手续及取得国有土地使用权证的延误。当前办理林地使用手续和国有土地使用权证已无
实质性障碍。目前，辽宁利尔已委托辽宁茂原森林资产价格评估有限公司制作林地使用
报告，海城市自然资源局已收到该报告并已上报到鞍山市林业主管部门，经辽宁省林业
主管部门批准后，预计辽宁利尔可在 2022 年取得林地使用批复，取得林地使用批复后
即可合法使用林地。取得林地后，进而由相关部门组织辽宁利尔项目整体土地的招拍挂
手续后，辽宁利尔即可以取得项目土地的完整土地使用权。
四、辽宁利尔非法占用农用地的行为，是否导致辽宁利尔存在违反房屋建设、安全
生产、环境保护相关的重大违法违规行为
截至本回复出具日，针对辽宁利尔非法占用农用地，并未直接导致辽宁利尔受到房
屋建设、安全生产、环境保护相关的行政处罚。
（一）在房屋建设方面，辽宁利尔非法占用的林地上拥有的房屋建筑物，主要包括
电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间和不定型车间等，前述车间都是只有一小
部分占用到林地，并非整个车间都在林地范围。该等房屋建筑物系辽宁利尔生产经营所
需，均系辽宁利尔出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，待取得相应
土地使用权权属证书后即申请办理房屋权属证书登记相关手续，未因占用农用地受到过
相应的行政处罚。
（二）在安全生产方面，根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条
例》的相关规定，主要对从事矿山、金属冶炼、建筑施工、运输单位和危险物品的生产、
经营、储存、装卸单位进行特别要求和规定，并对矿山企业、建筑施工企业和危险化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。根据辽宁利尔出具的说
明，辽宁利尔并未在非法占用的林地上开展前述工作。
针对辽宁利尔取得采矿权的露天矿山，辽宁利尔已取得辽宁省国土资源厅 2016 年 2
月 5 日核发的《采矿许可证》及辽宁省应急管理厅 2020 年 9 月 29 日核发的《安全生产
许可证》，均在有效期内。
针对辽宁利尔现有的建设项目及情况，2021 年 5 月 27 日，辽宁中咨华宇环保技术
有限公司出具《辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司安全现状评价报告》，认为辽宁利
尔配套的安全生产设施及安全技术措施经整改合格后符合安全生产要求，具备安全现状
的条件。
（三）在环境保护方面，辽宁利尔现持有鞍山市行政审批局 2020 年 7 月 21 日核发
的《排污许可证》。根据辽宁利尔出具的说明，辽宁利尔在林地上建设的车间主要排放
的污染物为粉尘、固体废物，但是未超过重点污染物排放总量控制指标。根据辽宁利尔
提供的资料，其产生的危险废物已委托具有危险废物经营资质的主体依法处置，报告期
内，其每年均按时缴纳环境保护税。
综上，辽宁利尔目前正常经营，虽然非法占用农用地客观上导致了其暂时无法办理
相关房屋所有权证等情况，但不存在因非法占用农用地的行为导致违反房屋建设、安全
生产、环境保护相关的重大违法违规行为，未直接导致辽宁利尔受到房屋建设、安全生
产、环境保护相关的行政处罚。
五、相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，认为辽
宁利尔刑事犯罪不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投
资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据是否充分；海城市政府及其相关部门、
乡镇出具的证明是否与司法判决一致、是否具备法律效力
（一）相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，认为
辽宁利尔刑事犯罪不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害
投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据是否充分
报告期内，辽宁利尔被纳入《辽宁省重点排污单位名录》，名录类别为大气环境。
辽宁利尔在林地上建设的车间主要排放的污染物为粉尘、固体废物，但是未超过重点污
染物排放总量控制指标，其产生的危险废物已委托具有危险废物经营资质的主体依法处
置，报告期内，其每年均按时缴纳环境保护税。
经检索相关网站和自查，报告期内，除尽职调查报告已披露的行政处罚外（均不属
于重大行政处罚），辽宁利尔不存在其他环境行政处罚，不存在重大环境污染事故，也
不存在由于占用林地导致的严重环境污染。
根据牌楼村村民委员会、南沟村村民委员会出具的证明并经与辽宁利尔相关人员访
谈了解，在占用林地前，曾在占用林地范围的村民已相继搬离，在使用林地过程中，未
发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，不存在重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
况。
经在中国裁判文书网、辽宁省应急管理厅、鞍山市应急管理局网站检索和自查，不
存在以辽宁利尔为被告的重大人身损害纠纷或安全生产行政处罚。
如前所述，辽宁利尔仅是基于对当地政府的信赖及预期取得土地使用权证的时间，
才实施了非法占用农用地的行为，当地政府为了辽宁利尔等企业顺利入驻园区，为此已
先期开展了土地征收及补偿工作，完成了当地村民的整体搬迁，并将所有种植、养殖以
及各种建筑物、构筑物等所有设施及地下范围内的所有地下设施基本都予以清除完毕，
土地上已无树木，只有少量杂草，无其他植被和林地资源。后由于政府职能部门调整、
农用地用地指标购买等多重因素，导致之前办理林地使用手续及取得国有土地使用权证
的延误。虽然牌楼镇人民政府和海城市人民政府未能全面履行《用地协议书》约定的内
容，但辽宁利尔一直配合各行政机关办理相关手续。
海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府已相继出具证明文件。由于
事出有因及具备合理性，且辽宁利尔不存在相关违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情况，因此，其非法占用农用地的社会影响相对并不严重。
的“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据充分
（1）辽宁利尔刑事犯罪不存在严重损害投资人合法权益情况
辽宁利尔系北京利尔的二级子公司，具有独立的法人资格，对外独立承担法律责任，
北京利尔以其认缴的出资额为限对辽宁利尔承担责任。辽宁利尔已依法缴纳了罚金，其
受到的三万元罚金金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均很小，不会对北京利尔
财务状况或整体生产经营产生重大不利影响。受到刑事处罚后，辽宁利尔持有的《采矿
许可证》仍然有效，并新取得了《排污许可证》《高新技术企业证书》等资质，并未对
辽宁利尔的经营能力产生重大不利影响。
辽宁利尔涉及刑事犯罪占用的林地占辽宁利尔土地面积的 29.21%，面积规模不具有
重大影响，对辽宁利尔的生产不会构成重大影响。2019 年辽宁利尔受到刑事处罚后，上
市公司经营稳定，不存在严重损害投资者合法权益的情形。根据海城市人民政府、海城
市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明，目前没有林地权利人向市、镇两级政府和
海城市自然资源局对辽宁利尔主张民事责任，或要求对辽宁利尔进行行政处罚，政府主
管部门也不会就此事对辽宁利尔进行行政处罚。
综上，辽宁利尔刑事犯罪不存在严重损害投资人合法权益的情况。
（2）辽宁利尔刑事犯罪不存在严重损害社会公共利益的情况
根据牌楼村村民委员会、南沟村村民委员会出具的证明并经与辽宁利尔相关人员访
谈了解，当地政府为了辽宁利尔等企业顺利入驻园区，为此已先期开展了土地征收及补
偿工作，完成了当时在土地上的村民整体搬迁，并将所有种植、养殖以及各种建筑物、
构筑物等所有设施及地下范围内的所有地下设施基本都予以清除完毕，土地上已无树
木，只有少量杂草，无其他植被和林地资源。因此，辽宁利尔并未直接对林地植被和资
源造成严重毁坏。在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，牌楼镇人民政府已向
村委会和村民支付了全部的土地补偿款项，辽宁利尔无需再向村委会及村民支付其他款
项；在使用林地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，牌楼村、南沟
村与辽宁利尔就土地使用无纠纷。在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在辽
宁利尔支付土地出让保证金及牌楼镇人民政府支付土地补偿款项后，未对林地权利人的
财产权益造成严重损害，即未对社会公众的财产权益造成严重损害。在使用农用地过程
中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，即未对社会公众的人身权益造成损
害，辽宁利尔刑事犯罪不存在严重损害社会公共利益的情况。
根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具的说明，辽宁
利尔入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用，市政府不会要求辽
宁利尔进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营。
根据牌楼镇人民政府出具的证明，其认为辽宁利尔本次因非法占用农用地而受到刑
事处罚，不属于重大违法违规事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形，目前没有办理土地使用权证的障碍。
综上，该刑事处罚未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，未严重损害投资
者的合法权益或严重损害社会公共利益。
（二）海城市政府及其相关部门、乡镇出具的证明是否与司法判决一致、是否具备
法律效力
海城市人民法院作出的刑事判决书，主要从已存在的犯罪事实的认定及应承担的刑
罚角度，决定追究辽宁利尔及董益生的刑事责任。海城市人民政府、海城市自然资源局、
牌楼镇政府作为行政主体，不具备司法审判的职能，其出具的证明也未对刑事判决书的
内容作出任何修正或作出相反认定，其内容主要是对《用地协议书》部分内容的再次确
认及重申各方将会继续努力推进辽宁利尔合法用地的进程。海城市政府及其相关部门、
乡镇出具的证明与司法判决系从不同角度形成的文件，不存在相反认定。
通过海城市人民政府网站检索，海城市自然资源局的主要职责包括：（一）...负责
查处土地、矿产、林业等违法案件。另外，根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》
第五条规定，建设项目占用林地的审核权限，按照《中华人民共和国森林法实施条例》
的有关规定执行。建设项目占用林地，经林业主管部门审核同意后，建设单位和个人应
当依照法律法规的规定办理建设用地审批手续。
因此，针对辽宁利尔非法占用农用地（林地），海城市自然资源局作为当地林业主
管部门，其出具的证明文件具备相应的法律效力。海城市人民政府、牌楼镇人民政府作
为市、镇两级政府及《用地协议书》的签署主体，所出具的证明文件亦具备相应法律效
力。
六、上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》
的相关规定，是否构成本次非公开发行的实质性障碍
(一) 符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》第三十九条规定；上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
如上文第五个问题“（一）相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣，认为辽宁利尔刑事犯罪不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据是否充分”所述，发
行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。
（二）符合《再融资业务若干问题解答》的规定
《再融资业务若干问题解答》问题 4 ：现行再融资办法对上市公司合规运营情况
有一定要求，要求上市公司最近 36 个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。……（二）严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形的判断标准:对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优
先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据
行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的违法行为。”
如《北京利尔与中航证券关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题二回
复：
协议并支付了土地出让保证金和报卷费用，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情形
有显著区别；同时，辽宁利尔和建设项目负责人董益生仅被分别判处三万元罚金，且董
益生被判处缓刑，从判决结果看，承担的刑罚相对较轻，人民法院未认定辽宁利尔和董
益生的犯罪情节严重；
辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任而占用农用地，并一直配
合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小；
社会公共利益。
如上文第五个问题“（一）相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣，认为辽宁利尔刑事犯罪不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据是否充分”所
述，该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
此外，根据牌楼村村民委员会、南沟村村民委员会出具的证明及辽宁利尔相关人员
访谈，当地政府为了辽宁利尔等企业顺利入驻园区，为此已先期开展了土地征收及补偿
工作，完成了当时在土地上的村民整体搬迁，并将所有种植、养殖以及各种建筑物、构
筑物等所有设施及地下范围内的所有地下设施基本都予以清除完毕，土地上已无树木，
只有少量杂草，无其他植被和林地资源。因此，辽宁利尔并未直接对林地植被和资源造
成严重毁坏。在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，牌楼镇人民政府已向村委
会和村民支付了全部的土地补偿款项，辽宁利尔无需再向村委会及村民支付其他款项；
在使用林地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，牌楼村、南沟村与
辽宁利尔就土地使用无纠纷。在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在辽宁利
尔支付土地出让保证金及牌楼镇人民政府支付土地补偿款项后，未对林地权利人的财产
权益造成严重损害，即未对社会公众的财产权益造成严重损害。在使用农用地过程中，
未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，即未对社会公众的人身权益造成损害。
因此，辽宁利尔占用林地事出有因，且未对社会公众的人身、财产权益造成严重损害，
辽宁利尔不存在重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
报告期内，辽宁利尔的营业收入和净利润虽然超过发行人同期合并报表层面主营业
务收入和净利润的 5%，但涉及辽宁利尔刑事处罚涉及林地部分对收入及净利润贡献较
小，辽宁利尔未因刑事处罚导致主营业务收入和利润造成重大不利影响，且辽宁利尔主
要向北京利尔内部单位销售，在辽宁利尔无法供货的情况下发行人有其他替代措施，辽
宁利尔经营业绩对发行人主营业务收入和利润不具有重要影响，不会对北京利尔财务状
况或整体生产经营产生重大不利影响。
综上所述，上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解
答》的相关规定，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
七、请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）中介机构核查依据、过程：
证金、报卷费用支付凭证，核查各方的权利义务及辽宁利尔依约支付款项的情况；
判决书，核查辽宁利尔的犯罪事实、占用林地的情况及建设项目的背景、过程等情况；
用林地的范围进行基础比对；
及利润情况进行比较，确定辽宁利尔主营业务收入、净利润占发行人的比重；
术企业证书》等资质，查阅辽宁利尔建设项目备案、环评、环保设施验收、安全现状评
价文件，取得辽宁利尔与第三方签订的危险废物处置协议及受托方危险废物经营资质，
取得报告期辽宁利尔缴纳环境保护税的支付凭证，核查辽宁利尔在未取得林地使用手续
及土地使用权证的情况下，是否仍正常经营，是否遵守建设项目有关环境保护、安全生
产的相关规定；
心与村民签订的房屋拆迁安置补偿协议书、领取补偿款签收文件，取得牌楼村村民委员
会、南沟村村民委员会的证明文件，核查村民取得土地补偿款及辽宁利尔占用林地前土
地的情况，与当地村民是否发生纠纷；
是否会就非法占用林地对辽宁利尔进行处罚，结合辽宁利尔与辽宁茂原森林资产价格评
估有限公司签订的《技术服务合同》及服务费支付凭证，核查辽宁利尔当前办理林地土
地手续的进展及政府及相关部门关于为辽宁利尔办理林地土地手续所持的基本态度；
等相关主管部门未要求辽宁利尔整改及其原因、林地使用批复及土地使用权证未能及时
取得的原因及当前进展、林地范围内的建筑物用途及其权属、辽宁利尔关于安全生产和
环境保护情况、后续使用林地的情况出具的说明；
否需要取得村委会同意、相关部门是否要求辽宁利尔支付生态损失补偿或开展生态修复
工作、是否受到相关部门处罚、林地使用批复及土地使用权证未能及时取得的原因及当
前进展的相关问题，访谈辽宁利尔相关负责人；
境局、鞍山市应急管理局网站进行检索，核查辽宁利尔是否存在重大人身损害诉讼、严
重环境污染、重大安全生产事故；
管理办法》等相关规定，综合辽宁利尔的情况，核查发行人是否存在不得发行证券的情
形。
核查结论：
经核查，保荐机构、律师认为：
在当地政府引入申请人投资的背景下申请人子公司及相关人员仍实施刑事犯罪，事出有
因，原因具有合理性，不能反映出其行为性质和情节严重，辽宁利尔的行为性质及情节
相对较轻；
人内部单位销售，在辽宁利尔无法供货的情况下发行人有其他替代措施，辽宁利尔报告
期内经营业绩对申请人主营业务收入和利润不会构成重要影响，目前辽宁利尔正常生产
经营；
经营，刑事判决书及相关部门未要求辽宁利尔进行整改，目前政府正按照程序办理林地
相关手续，公司制定了相应的整改计划；
情况，但不存在因非法占用农用地的行为导致违反房屋建设、安全生产、环境保护相关
的重大违法违规行为；
利尔刑事犯罪不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者
合法权益和社会公众利益的其他情形”的依据充分；海城市政府及其相关部门、乡镇出具
的证明与司法判决从不同角度阐述，未有相反论述，具备法律效力；
相关规定，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题二
议》，双方约定于2021年1月31日前签署正式股份转让协议，并在正式股份转让协议签
署后60个工作日内，泛海控股完成向北京利尔目标股份交割。根据前述协议，申请人全
资子公司洛阳利尔拟以现金形式受让泛海控股持有的民生证券1亿股股份，已支付的转
让对价人民币1.53亿元由于股权转让纠纷尚未收回。洛阳市中级人民法院已对泛海控股
的6个银行账户（涉及现金共计人民币544,089.53元）、持有的深圳市泛海三江电子股份
有限公司15%股权以及民生证券355,463.40万股股权实施冻结或查封。2021年申请人权
益工具中民生证券股权22,481.56万元系2020年公司战略投资民生证券2亿元以及相关的
公允价值变动影响形成。
请申请人说明：（1）2020年申请人战略投资民生证券股权以及2020年12月洛阳利
尔拟受让股权的背景、过程，两次股权投资或转让之间的关系，以及两次股权投资或转
让结果不同的原因；（2）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因，冻结或查封资产
的价值、能否全额覆盖未收回的股权转让款；结合泛海集团的生产经营、财务状况及流
动性情况，说明预付款项收回的可能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充
分；（3）在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施的依据是否充分；如成功受
让相关股权是否构成财务性投资，申请人是否存在规避财务性投资及募集资金扣除相关
规定的情形。
请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、2020 年申请人战略投资民生证券股权以及 2020 年 12 月洛阳利尔拟受让股权的
背景、过程，两次股权投资或转让之间的关系，以及两次股权投资或转让结果不同的原
因；
（一）2020 年申请人战略投资民生证券股权以及 2020 年 12 月洛阳利尔拟受让股权
的背景、过程
入投资者。2020 年 4 月 16 日，申请人全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简
称“洛阳利尔耐火”） 与民生证券签订了《民生证券股份认购协议》，认购金额为 2 亿元，
每股价格 1.361 元，认购股份 146,950,771 股，约占民生证券增资扩股后总股本的 1.28%。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资情况。
随着国内资本市场的日益发展，证券行业具有较好的持续发展前景，民生证券作为
国内具有较强竞争力与影响力的证券公司，近年来发展势头良好。2020 年 4 月，公司与
民生证券签订了《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司战略合作协
议》，拟在资本运作方面开展合作关系，公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（简
称“洛阳利尔功能”）拟受让民生证券股份，不仅进一步深化了公司与民生证券的合作关
系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场中的优势资源与专业知识，助力提升公司
资本运作能力及竞争力，实现公司健康持续发展，对公司未来发展具有积极意义。
部分股份的关联交易公告》，公告显示，泛海控股为激发董事、监事、高级管理人员及
骨干员工的干事创业热情，并成立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同
成咨询服务合伙企业（有限合伙）员工持股平台，拟以每股 1.53 元的价格，向上述持股
平台转让控股子公司民生证券的股份。洛阳利尔功能和泛海控股签订的《股份转让意向
协议》拟定的价格为 1.53 元/股，与泛海控股公告的向其董事、监事、高级管理人员及
骨干员工等关联方转让的价格一致，公司认为价格较为合理，具备价格优势。
全资子公司洛阳利尔功能和泛海控股签订了《股份转让意向协议》，拟以现金形式受让
泛海控股持有的民生证券 100,000,000 股股份，占民生证券股本总额的 0.87%，双方拟定
交易价格为 1.53 元/股，本次转让拟支付的交易价款为人民币 1.53 亿元。泛海控股于 2021
年 1 月 31 日违约，鉴于泛海控股的违约行为，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能不再
继续此项交易，并已向法院提起诉讼，根据一审判决结果，《股份转让意向协议》已解
除。截至本回复出具日，双方关于利息计算、律师费、间接损失等内容已提起上诉，双
方未对《股份转让意向协议》已解除及返还股权转让款提出异议，目前案件正在二审过
程中。
（二）两次股权投资或转让之间的关系，以及两次股权投资或转让结果不同的原因
证券的股权，交易方为民生证券；2020 年 12 月洛阳利尔功能拟受让股权系通过股权转
让的方式受让泛海控股的持有的民生证券的股份，交易方为泛海控股。两者之间交易方
式和交易对手方存在根本性的不同，两次股权投资或转让之间的没有直接或间接的关
系，不存在与泛海控股一揽子计划等相关安排，不存在对泛海控股的利益输送等情形。
两次股权投资或转让结果不同的原因：前者主要通过非公开发行新股的方式并签订
了正式的《股权认购协议》，合同对手方为民生证券，通过非公开发行新股最终顺利完
成了股份的取得；后者为仅与泛海控股签订《股份转让意向协议》，未签订正式的股份
转让协议合同，合同对手方为泛海控股，泛海控股因其持有的民生证券股份被质押、现
金流缺乏等原因，泛海控股违约，无法与利尔公司签订正式的股份转让协议，也无法向
利尔公司返还股权转让款，洛阳利尔功能根据协议提出了解除《股份转让意向协议》并
经河南省洛阳市中级人民法院一审判决解除了《股份转让意向协议》，股权转让的基础
不复存在。
二、与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因，冻结或查封资产的价值、能否全额
覆盖未收回的股权转让款；结合泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况，说明预
付款项收回的可能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充分；
（一）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因，冻结或查封资产的价值、能否全
额覆盖未收回的股权转让款；
与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因为：根据河南省洛阳市中级人民法院民事
判决书[（2021）豫 03 民初 93 号]认定的事实：“泛海控股因其持有的民生证券股份被质
押、现金流缺乏等原因，无法与利尔公司签订正式的股份转让协议，也无法向利尔公司
返还股权转让款，故产生本案诉讼。”
截至本反馈回复出具日，已对泛海控股的 6 个银行账户（涉及现金共计人民币
权以及民生证券股份有限公司 355,463.40 万股股权实施冻结或查封。根据本诉讼案件代
理律师所执业的河南大鑫律师事务所出具的《关于利尔公司对泛海公司债权可能受偿情
况分析》，冻结或查封资产价值分析如下：
冻结或查封资产状 预计价值
序号 冻结或查封资产的价值分析
况 （万元）
①根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍
卖若干问题的规定》第十条、第二十六条的相关规定，
起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参
照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评
估价或者市价的百分之七十。网络司法拍卖竞价期间
无人出价的，本次拍卖流拍。再次拍卖的起拍价降价
幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。
深圳市泛海三江电
②根据三江电子披露的《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（注册稿）》，截至 2020 年
截至 2020 年 6 月 30 日为 58,574.58 万元。泛海控股
持有 15%股权净资产价值为 8,786.19 万元。因此暂估
该股权首次拍卖价格为： 8,786.19 万元*70%=6,150.33
万元，因三江电子未上市，存在流拍的可能性，洛阳
利尔功能可能受偿的暂估金额为： 6,150.33 万元
*80%=4,920.26 万元。
①根据民生证券《2020 年度报告（公开披露信
息部分）》和泛海控股的相关公告，截至 2020 年末，
民生证券每股净资产为 1.2434 元；2020 年度的每股
分红金额为 0.022 元，据此，截至可查询时点，泛海
控股持有的民生证券股权的每股价值为 1.2214 元。
②355,463.40 万股股权中，泛海控股所持有的民
民生证券股份有限
生证券 88,666.67 万股股权已经在先被质押给英大国
际信托有限公司（以下简称“英大国际信托”），债
股权
权金额为 98,334.36 万元，因此，该股权变卖或拍卖
价款应首先清偿英大国际信托的债权，剩余金额可用
以清偿洛阳利尔功能债权；按照民生证券股权每股价
值 1.2214 元计算，该 88,666.67 万股股权价值为
万元之后，剩余金额为 9,963.11 万元，可用来清偿洛
阳利尔功能债权。
③355,463.40 万股股权中，泛海控股持有的民生
证券的剩余 266,796.73 万股股权的价值为 325,865.53
万元，该部分也被全部质押，且质押时间在洛阳利尔
功能申请冻结之前，尚不足以清偿在先质押的债权，
洛阳利尔功能很可能不能从该部分中得到清偿，此部
分价值估计为 0。
综上，民生证券 355,463.40 万股股权合计清偿价
值为 9,963.11 万元。
合计 14,937.79
注：具体受偿结果可能受到资料不全、股权价格波动、股权变卖或拍卖情况等因素影响，受偿
金额以实际情况为准。
综上，根据河南大鑫律师事务所出具的《关于利尔公司对泛海公司债权可能受偿情
况分析》，冻结或查封资产的价值为 14,937.79 万元，公司尚未收回的股权转让款为 1.53
亿元，因此预计清偿率可能为 97.63%，基本能覆盖尚未收回的股权转让款。
（二）结合泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况，说明预付款项收回的可
能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充分；
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本回复出具日，
泛海控股不属于失信被执行人。
根据泛海控股集团发布的《2021 年半年度报告》披露:2021 年上半年，泛海控股金
融板块实现营业收入 58.33 亿元，在公司营业收入中的比重为 58.59%。从细分板块看，
民生证券实现营业收入 24.35 亿元，同比增长 56.92%，实现净利润 6.19 亿元，同比增长
现突出，本年度已完成项目共 23 个、过会待发行及已发行待上市项目共 28 个；亚太财
险着力拓市增收、挖潜增效，实现营业收入 28.23 亿元，同比增长 6.4%，实现保费收入
构实现进一步优化；民生信托积极开展引战增资工作，现已引入江苏洋河酒厂股份有限
公司等国有上市公司，公司治理架构得到进一步完善，同时积极深入排查全部存量业务
风险，统筹做好风险防控处置，综合运用非诉清收、融资方重组、资产核销等市场化手
段，拓宽处置渠道，全力推动风险化解。报告期内，境内地产板块实现营业收入 40.75
亿元，在公司营业收入中的比重为 40.93%。公司积极抢抓政策有利时机，以公司所属武
汉中央商务区项目为重点核心，夯实“金融城”定位，深度参与和助力武汉金融城发展，
该项目的销售、开发、运营得以逐步恢复。上半年，武汉公司实现销售总收入约 43.15 亿
元，实现总回款约 42.14 亿元，除顺利完成宗地 20 土地使用权转让及泛海创业中心大
厦整售等工作外，散售工作亦取得不错成果。
综上，截至本回复出具日，泛海控股不属于失信被执行人；根据泛海控股 2021 年
半年度报告披露，泛海控股总体生产经营情况正常。
泛海控股的财务状况如下：
单位:万元
项目 2021-9-30 2020-12-31
资产总额 12,298,242.32 18,099,083.22
负债总额 9,799,259.84 14,601,048.86
资产负债率 79.68% 80.67%
归属于母公司所有者权益 1,493,068.64 1,660,643.24
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 1,409,716.02 1,405,681.92
归属于母公司所有者的净利润 -179,159.86 -462,175.83
经营活动现金净流量 734,261.43 833,623.74
通过上表可以看出，泛海控股 2021 年 9 月末资产负债率接近 80%，资产负债率总
体较高；2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益 149.31 亿元，不存在资不抵债的情况；
年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润持续亏损，亏损金额为 17.92 亿元，亏损金额较
大；2021 年 1-9 月经营活动现金净流量净流入 734,261.43 万元，资金呈现净回笼状态。
综上，泛海控股财务状况尚未出现资不抵债的情况，仍具备一定的偿债能力。
泛海控股 2021 年 1-9 月经营活动现金净流量为 73.43 亿元，经营活动资金呈现净回
笼状态；现金及现金等价物净增加额为-146.75 亿元，公司资金整体呈外流出。
情况的公告》，公告称：因公司受宏观经济环境、房地产行业政策调控、金融行业监管
环境和境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，公司剩余约 1.34
亿美元债券本金及对应利息的支付安排具体如下：目前公司正在全力筹措偿债资
金，……计划在 2021 年 8 月 23 日前兑付 1.34 亿美元债券本金及利息。根据 2021 年
年 11 月 23 日兑付五月份美元债剩余本金约 1.34 亿美元截至 2021 年 11 月 23 日利息，
并与部分主要债券持有人就五月份美元债偿还方案继续进行友好协商，公司计划将剩余
本金约 1.34 亿美元延期至 2022 年 3 月 23 日前兑付。……十月份美元债剩余本金约 2.102
亿美元将延期至 2022 年 5 月 23 日前兑付。
偿付利息及回售部分债券本金的公告》，应付本息 7.005 亿元，应于 2021 年 8 月 29 日
支付利息及回售部分债券本金。截至付息日及回售部分兑付日终，未能按照约定筹措足
额偿付资金，18 泛海 MTN001 不能按期足额偿付 2021 年利息及回售部分债券本金。
偿付回售部分债券本息的公告》，应付本息余额 5.74 亿元，应于 2021 年 12 月 1 日
兑付回售部分债券本息。截至回售部分债券本息兑付日终，未能按照约定筹措足额偿付
资金，17 泛海 MTN001 不能按期足额兑付回售部分债券本息。
综上，根据泛海控股发布的公告分析，经营活动现金净流入增长但现金及现金等价
物净增加额呈现净流出，部分债券和中期票据存在兑付困难，因此，泛海控股存在一定
的流动性困难。
通过泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况分析，泛海控股总体生产经营情
况正常，截至本反馈回复出具之日，尚不存在被人民法院列为失信被执行人及资不抵债
的情形，但泛海控股存在一定的流动性困难。
公司的预付的款项为 1.53 亿元，占泛海控股 2021 年三季度末归属于母公司所有者
权益的 1.02%,总体占比规模较小，此外，公司已经查封冻结了泛海控股的相关资产，总
体上，预计预付款项收回的可能性较大。
针对涉及泛海控股的诉讼及相关情况，公司已经在《关于全资子公司受让民生证券
股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号： 2021-044）、《关于全资子公司涉及
诉讼的进展公告》（公告编号：2021-068）和 2021 年半年度、三季度披露了相关诉讼及
进展情况，并提醒了投资者注意投资风险。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一章”
之“一、风险因素”之“（一）经营风险”中进行了披露，具体如下：6、诉讼风险： “2021
年 5 月 6 日，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能（简称“原告”）与泛海控股股份有限公
司（简称“被告”或“泛海控股”）股权转让纠纷一案在河南省洛阳市中级人民法院立案。
司股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议约定：原告拟受让被告持有
的民生 1 亿股股份，并约定双方于 2021 年 1 月 31 日前签订正式股份转让协议。意向协
议签订书后，原告已依约全额支付股份转让价款 1.53 亿元，但被告并未在约定时间内签
订正式股份转让协议，也未完成股份的交割。原告诉讼请求提出了解除协议、返还转让
款、赔偿利息、间接损失以及诉讼费、保全费和律师费等请求，并查封了泛海控股的财
产。截至目前，已对泛海控股的 6 个银行账户（涉及现金共计人民币 544,089.53 元）、
持 有 的 深 圳 市 泛 海 三 江 电 子 股 份 有 限 公 司 15% 股 权 以 及 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司
省洛阳市中级人民法院出具民事判决书（（2021）豫 03 民初 93 号），判决解除洛阳利
尔功能和泛海控股于 2020 年 12 月 30 日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向
协议》，泛海控股于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款
师代理费 30 万元。虽然上述案件已经冻结或查封了泛海控股的上述财产，回收具有保
障措施，但如果泛海控股未来不能如期执行诉讼判决，可能存在坏账损失的风险。”综上，
公司对相关诉讼的风险提示充分。
截至 2021 年 9 月末，公司已经按照预期信用损失方法按照账龄计提了 5%的坏账准
备，计提金额为 765 万元，后续公司将根据诉讼进展情况以及泛海控股的偿付能力情况
进一步评估款项收回的可能性，并根据会计准则要求计提坏账准备。公司的坏账准备计
提是根据目前诉讼进展做出的，公司尚未收回的预付股权转让款按照目前冻结查封资产
价值分析预计清偿率可能为 97.63%，计提具备充分性，符合会计准则的要求。
三、在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施的依据是否充分；如成功受让
相关股权是否构成财务性投资，申请人是否存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规
定的情形。
（一）在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施依据是否充分：
转让并形成对民生证券的股权投资，并且双方未签订过正式的股权转让合同；
方对《股份转让意向协议》的解除和返还已支付的 1.53 亿元款项均不存在争议，一审判
决书判决解除了《股份转让意向协议》和返还支付的 1.53 亿元款项，二审上诉中双方也
未对上述情况提出过异议，《股份转让意向协议》已经解除。
承诺，公司终止与泛海控股关于民生证券 1.53 亿元股权转让事项，并积极收回本次股权
转让款 1.53 亿元，后续不再计划与泛海控股签订正式股份转让协议或进行股份交割。
海控股相应的资产，预期能够得到收回。
综上，在已支付全额款项的情况下，公司与泛海控股签订的《股份转让意向协议》
仅属于意向合作，后续《股份转让意向协议》不能继续实施且已经人民法院判决解除，
并且未签订正式股权转让协议，公司已支付的全额款项预期能够得到收回，认定协议中
关于泛海控股转让股份的内容未予以实施的依据充分。
（二）如成功受让相关股权是否构成财务性投资；
如成功受让相关股权，构成财务性投资；本次未成功受让相关股权，不构成财务性
投资。
（三）申请人是否存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。
本次股份转让仅签订意向性协议，未成功受让相关股权，不构成财务性投资，且未
来不会关于此交易继续受让股份，对于已支付的 1.53 亿元款项，公司正通过诉讼程序要
求泛海控股还款。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本
的 30%。”据此计算的发行股票上限为 35,714.72 万股，本次非公开发行数量拟发行的股
票数量为 8,000 万股，占本次发行前总股本的 6.72%,相对于允许发行前总股本数量的上
限 30%，不具有重大性。
本次非公开发行董事会决策时充分考虑到对泛海控股根据实际情况很可能无法转
让民生证券股权进而无法形成财务性投资的情况，根据《2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金运用的可行性报告》和《北京利尔与中航证券关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》问题四所述，随着公司业务规模不断扩大带来资金需求、产业链上下
游现状决定了公司的资金需求、行业竞争激烈等因素，以及公司 2021-2023 年流动资金
缺口 131,681.38 万元，本次募集资金不超过 26,560 万元，募集资金数额不超过公司测算
资金需求，本次募集资金具有必要性。
综上，公司不存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。
四、请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
（一）中介机构核查依据、过程
《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》、发行人的定期报告、相关诉讼文件，访
谈发行人相关人员，了解两次拟受让股权的背景、过程、关系、结果不同的原因和诉讼
原因；
件代理律师所执业的河南大鑫律师事务所出具的《关于利尔公司对泛海公司债权可能受
偿情况分析》文件，了解冻结或查封资产的情况及泛海控股的生产经营、财务状况及流
动性情况，分析预付款项收回的可能性、相关风险是否揭示充分、坏账准备计提是否充
分；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师、会计师认为：
（1）发行人 2020 年申请人战略投资民生证券股权以及 2020 年 12 月洛阳利尔功能
拟受让股权的背景、过程合理；两次股权投资或转让之间无关系；两次股权投资或转让
结果不同主要由于合作主体资信不同，前者签订了正式的《股权认购协议》，后者仅签
订《股份转让意向协议》并解除了意向协议不再继续股权交易；
（2）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因符合实际情况，冻结或查封资产的
价值预计覆盖未收回的股权转让款比例较高；结合泛海集团的生产经营、财务状况及流
动性情况，预计预付款项收回的可能性较大，相关风险揭示充分，截至本反馈回复出具
日坏账准备计提充分，公司并将根据取得的进一步情况计提坏账准备；
（3）在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施的依据具备充分性；如成功
受让相关股权构成财务性投资，未成功受让相关股权则不构成财务性投资；申请人不存
在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。
问题三
申请人近三年应收账款余额分别为10.63亿元、10.20亿元 、11.82亿元，占总资产比
重分别为 20.53%、18.24%、19.06%。
请申请人说明：（1）主要客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、
诉讼等情形；（2）应收账款逾期情况及原因；（3）应收账款的账龄分布与同行业可比
公司是否存在显著差异；（4）坏账准备的计提政策，相关计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、主要客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、诉讼等情形
经企查查、中国执行信息公开网查询和企业自查，近三年（2018 年至 2020 年），
公司前十大应收账款余额客户的相关信用情况如下：
是否
与北
是否 是否为
京利
客户名称（合并） 客户名称 破产 失信被
尔存
清算 执行人
在诉
讼
河钢股份有限公司邯郸分公司 否 否 否
唐山不锈钢有限责任公司 否 否 否
河钢集团有限公司 否 否 否
河钢股份有限公司 否 否 否
河钢集团有限公司 河钢乐亭钢铁有限公司 否 否 否
河钢股份有限公司承德分公司 否 否 否
唐山中厚板材有限公司 否 否 否
河钢股份有限公司唐山分公司 否 否 否
石家庄钢铁有限责任公司 否 否 否
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 否 否 否
首钢集团有限公司
首钢股份公司迁安钢铁公司 否 否 否
日照钢铁控股集团有限公司 日照钢铁控股集团有限公司 否 否 否
日照钢铁有限公司 否 否 否
欧冶工业品股份有限公司 否 否 否
山西太钢不锈钢股份有限公司 否 否 否
宝武装备智能科技有限公司 否 否 否
中国宝武钢铁集团有限公司 广东韶钢松山股份有限公司 否 否 否
武汉钢铁有限公司 否 否 否
宝山钢铁股份有限公司 否 否 否
宝武集团鄂城钢铁有限公司 否 否 否
承德建龙特殊钢有限公司 否 否 否
山西建龙实业有限公司 否 否 否
吉林建龙钢铁有限责任公司 否 否 否
北京建龙投资有限公司
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 否 否 否
齐齐哈尔祥龙特殊材料国际贸易有限公司 否 否 否
黑龙江建龙钢铁有限公司 否 否 否
本钢集团有限公司 本钢板材股份有限公司 否 否 否
山东钢铁集团日照有限公司 否 否 否
山东钢铁集团有限公司 山东莱钢永锋钢铁有限公司 否 否 否
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 否 否 否
内蒙古包钢钢联股份有限公司 否 否 否
包头钢铁（集团）有限责任公
内蒙古包钢金属制造有限责任公司 否 否 否
司
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 否 否 否
天津天钢联合特钢有限公司 否 否 否
天津市新天钢钢铁集团有限
天津冶金集团轧三钢铁有限公司 否 否 否
公司
天津钢铁集团有限公司 否 否 否
张家港宏昌钢板有限公司 否 否 否
宁波梅山保税港区锦程沙洲
东北特殊钢集团股份有限公司 否 否 否
股权投资有限公司
江苏利淮钢铁有限公司 否 否 否
注：山西太钢不锈钢股份有限公司控制人 2020 年由山西省国有资本运营有限公司变更为中国宝武钢铁集团有限
公司。2020 年天津天钢联合特钢有限公司、天津冶金集团轧三钢铁有限公司、天津钢铁集团有限公司的控制人发生
了变更。
是否
与北
是否 是否为
京利
客户名称（合并） 客户名称 破产 失信被
尔存
清算 执行人
在诉
讼
河钢股份有限公司邯郸分公司 否 否 否
唐山不锈钢有限责任公司 否 否 否
河钢集团有限公司
河钢股份有限公司唐山分公司 否 否 否
河钢集团有限公司 否 否 否
河钢股份有限公司承德分公司 否 否 否
唐山中厚板材有限公司 否 否 否
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 否 否 否
首钢集团有限公司
首钢股份公司迁安钢铁公司 否 否 否
天津天钢联合特钢有限公司 否 否 否
渤海钢铁集团有限公司 天津冶金集团轧三钢铁有限公司 否 否 否
天津钢铁集团有限公司 否 否 否
GORGEOUS HAVANA
GORGEOUS HAVANA SDN.BHD. 否 否 否
SDN.BHD.
承德建龙特殊钢有限公司 否 否 否
吉林建龙钢铁有限责任公司 否 否 否
北京建龙投资有限公司 山西建龙实业有限公司 否 否 否
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 否 是 否
黑龙江建龙钢铁有限公司 否 否 否
宝武装备智能科技有限公司 否 否 否
中国宝武钢铁集团有限公司 武汉钢铁有限公司 否 否 否
宝山钢铁股份有限公司 否 否 否
张家港宏昌钢板有限公司 否 否 否
宁波梅山保税港区锦程沙洲
东北特殊钢集团股份有限公司 否 否 否
股权投资有限公司
江苏利淮钢铁有限公司 否 否 否
山东钢铁集团日照有限公司 否 否 否
山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司 是 是 是
山东钢铁集团有限公司
山东莱钢永锋钢铁有限公司 否 否 否
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 否 否 否
日照钢铁有限公司 否 否 否
日照钢铁控股集团有限公司
日照钢铁控股集团有限公司 否 否 否
本钢集团有限公司 本钢板材股份有限公司 否 否 否
注：乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 2018 年度申请进行破产重整，2019 年度承德建龙特殊钢有限公司通过增
资扩股的方式成为其实际控制人，对于破产重整前应收该客户的应收账款被审计单位已全额计提了坏账准备。山钢集
团莱芜钢铁新疆有限公司 2019 年度申请了破产清算，公司已对该应收账款在相应年度单项全额计提了坏账准备。
GORGEOUS HAVANA SDN.BHD 为在马来西亚注册的公司，经询问财务总监，该客户经营情况良好，不存在破产清
算及失信被执行人情况。
是否
与北
是否 是否为
京利
客户名称（合并） 客户名称 破产 失信被
尔的
清算 执行人
存在
诉讼
河钢股份有限公司邯郸分公司 否 否 否
河钢集团有限公司
唐山不锈钢有限责任公司 否 否 否
河钢股份有限公司承德分公司 否 否 否
河钢股份有限公司唐山分公司 否 否 否
唐山中厚板材有限公司 否 否 否
石家庄钢铁有限责任公司 否 否 否
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 否 否 否
首钢集团有限公司 首钢股份公司迁安钢铁公司 否 否 否
首钢集团有限公司 否 否 否
天津天钢联合特钢有限公司 否 是 否
渤海钢铁集团有限公司 天津冶金集团轧三钢铁有限公司 否 是 否
天津钢铁集团有限公司 否 是 否
日照钢铁控股集团有限公司 否 否 否
日照钢铁控股集团有限公司
日照钢铁有限公司 否 否 否
包头钢铁（集团）有限责任公 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 否 否 否
司 内蒙古包钢钢联股份有限公司 否 否 否
张家港宏昌钢板有限公司 否 否 否
宁波梅山保税港区锦程沙洲股 东北特殊钢集团股份有限公司 否 否 否
权投资有限公司 张家港沙景钢铁有限公司 否 否 否
张家港润忠钢铁有限公司 否 否 否
吉林建龙钢铁有限责任公司 否 否 否
承德建龙特殊钢有限公司 否 否 否
北京建龙投资有限公司
山西建龙实业有限公司 否 否 否
黑龙江建龙钢铁有限公司 否 否 否
山西省国有资本运营有限公司 山西太钢不锈钢股份有限公司 否 否 否
本钢集团有限公司 本钢板材股份有限公司 否 否 否
河北荣信钢铁有限公司 河北荣信钢铁有限公司 否 是 是
上海宝钢工业技术服务有限公司 否 否 否
中国宝武钢铁集团有限公司
宝山钢铁股份有限公司 否 否 否
注：本表中天津天钢联合特钢有限公司、天津冶金集团轧三钢铁有限公司、天津钢铁集团有限公司为渤钢系企业，
河北荣信钢铁有限公司为失信被执行人，被审计单位已在相应年度对该客户的应收账款全额计提坏账准备，同时河北
鑫达钢铁有限公司 2020 年控股该公司，原股东退出。
综上，2018-2020 年各期末应收账款余额主要客户中除上述个别客户以外，其他主
要客户不存在进行破产清算或被列为失信被执行人的情况，也不存在与北京利尔相关的
诉讼。整体而言，发行人各年度末应收账款主要客户信用情况良好，对于上述个别客户
信用情况出现异常的情况，发行人均在对应年度单项全额计提了坏账准备。
二、应收账款逾期情况及原因
公司的应收账款逾期根据双方合同约定的信用期而定，对于合同未明确约定付款期
限或超过一年的，按信用期为一年进行统计。公司对 2018-2020 年度各期末应收账款余
额前二十大客户的应收账款余额和逾期金额进行逾期情况分析，各期前二十大客户的应
收账款余额占各期末应收账款账面余额的比例分别为 71.79%、72.10%、70.00%。
单位：万元
序
客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期原因
号
对其部分子公司存在少量尾款未收回，
尚未结算造成
根据合同约定付款条件认定信用期为 4
个月，实际付款流程较长形成
主要是因为存在集团内部母子公司间
日照钢铁控股集团有 互相回款的情形，因为对方未提供抵账
限公司 协议或代付协议，对其子公司日照钢铁
有限公司形成了预收
主要是因为与其子公司签订的合同付
中国宝武钢铁集团有
限公司
实际付款审批流程较长
主要是因为与其子公司签订的合同付
北京建龙投资有限公
司
实际付款审批流程较长。
本钢板材股份有限公
司
山东钢铁集团有限公 合同约定付款条件较为严格，信用期仅
司 为 2 个月，实际付款审批流程较长
主要是对其子公司内蒙古包钢钢联股
包头钢铁（集团）有 份有限公司旗下分公司有笔 1700 余万
限责任公司 元的应收款尚未收回，主要由于对方付
款政策调整，2021 年已回款部分
该部分为渤钢系三家公司的应收账款，
天津市新天钢钢铁集 前期破产重整，公司基本全额计提了坏
团有限公司 账准备，重整后股权变更，该部分尚未
获得偿还
主要是因为与其子公司东北特殊钢集
宁波梅山保税港区锦
团股份有限公司签订的合同付款条件
较为严格，信用期仅为 2 个月，实际付
公司
款审批流程较长
天津荣程祥泰投资控 合同约定付款条件较为严格，信用期仅
股集团有限公司 为 2 个月，实际付款审批流程较长
Malaysia Eastern
Steel SDN BHD
西宁特殊钢股份有限 合同约定付款条件较为严格，信用期仅
公司 为 2 个月，实际付款审批流程较长
唐山鑫丰盛贸易有限
公司
全额计提了减值
中国建材集团有限公 销售商品尾款，按合同约定尾款支付时
司 间超过一年
天津钢管制造有限公 合同约定付款条件较为严格，信用期仅
司 为 2 个月，实际付款审批流程较长
序
客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期原因
号
GORGEOUS
海外客户，信用期 4 个月，付款、结汇
SDN.BHD. 有所延迟
青岛特殊钢铁有限公 合同约定付款条件较为严格，信用期仅
司 为 3 个月，实际付款审批流程较长
常熟市龙腾特种钢有
限公司
安阳钢铁股份有限公 合同付款条件较为严格，信用期仅为 2
司 个月，实际付款审批流程较长
总计 98,626.14 23,325.54 逾期率 23.65%
其中单项计提坏账准备金
额
剔除单项计提坏账准备后
金额
单位：万元
序 应收账款余
客户名称 逾期金额 逾期原因
号 额
逾期部分主要是因为与其子公司签订合同
际付款审批流程较长
该部分为渤钢系三家公司的应收账款，前
渤海钢铁集团有限 期破产重整了，逾期部分公司全额计提了
公司 坏账准备，重整后股权变更，该部分尚未
获得偿还
GORGEOUS
海外客户，信用期 4 个月，付款、结汇有
所延迟
SDN.BHD.
主要是因为与其子公司签订的合同付款条
北京建龙投资有限
公司
付款审批流程较长
中国宝武钢铁集团
有限公司
主要是因为与其子公司东北特殊钢集团股
宁波梅山保税港区
份有限公司签订的合同付款条件较为严
格，信用期仅为 2 个月，实际付款审批流
有限公司
程较长
主要是因为对其子公司山钢集团莱芜钢铁
山东钢铁集团有限
公司
清算无法收回，已全额单项计提坏账准备
日照钢铁控股集团
有限公司
本钢板材股份有限
公司
包头钢铁（集团）有
限责任公司
序 应收账款余
客户名称 逾期金额 逾期原因
号 额
Malaysia Eastern
Steel SDN BHD
逾期部分为与其子公司签订合同付款条件
天津荣程祥泰投资
控股集团有限公司
批流程较长
中国石油化工集团
有限公司
青岛特殊钢铁有限 合同约定付款条件较为严格，信用期仅为
公司 3 个月，实际付款审批流程较长
山西太钢不锈钢股
份有限公司
常熟市龙腾特种钢
有限公司
中国建材集团有限
公司
天津钢管制造有限 合同约定付款条件较为严格，信用期仅为
公司 2 个月，实际付款审批流程较长
西峡县向阳冶材有
限公司
总计 90,558.11 19,142.22 逾期率 21.14%
其中单项计提坏账准备金
额
剔除单项计提坏账准备后
金额
单位：万元
序 应收账款余
客户名称 逾期金额 逾期原因
号 额
主要是因为当年度 7 月以后不再从首钢集
年已陆续回款
该部分为渤钢系三家公司的应收账款，前
渤海钢铁集团有限 期破产重整，逾期部分公司全额计提了坏
公司 账准备，重整后股权变更，该部分尚未获
得偿还
日照钢铁控股集团
有限公司
主要是因为其子公司内蒙古包钢利尔存在
包头钢铁（集团）有
限责任公司
收回
主要是因为与其子公司东北特殊钢集团股
宁波梅山保税港区
份有限公司签订的合同付款条件较为严
格，信用期仅为 2 个月，实际付款审批流
有限公司
程较长
北京建龙投资有限 主要是因为与其子公司签订的合同付款条
公司 件较为严格，信用期仅为 2 个月，实际付
序 应收账款余
客户名称 逾期金额 逾期原因
号 额
款审批流程较长
山西太钢不锈钢股
份有限公司
本钢板材股份有限
公司
中国宝武钢铁集团
有限公司
Malaysia Eastern
Steel SDN BHD
唐山市丰南区凯恒
钢铁有限公司
山东能源集团有限
公司
青岛特殊钢铁有限
公司
主要是因为对其子公司山钢集团莱芜钢铁
山东钢铁集团有限
公司
清算无法收回，已全额单项计提坏账准备
天津荣程祥泰投资
控股集团有限公司
常熟市龙腾特种钢
有限公司
中国建材集团有限
公司
天津钢管制造有限 合同约定付款条件较为严格，信用期仅为 2
公司 个月，实际付款审批流程较长
GORGEOUSHAVA
NASDN.BHD.
总计 94,844.06 20,493.16 逾期率 21.61%
其中单项计提坏账准备金
额
剔除单项计提坏账准备后
金额
公司 2018 年度-2020 年度前二十大客户应收账款逾期率分别为 21.61%、21.14%、
升主要是因为日照钢铁控股集团有限公司存在通过其子公司日照钢铁有限公司回款导
致应收账款和合同负债同时挂账，若将对日照钢铁有限公司的 2020 年期末预收款项
年剔除单项计提坏账准备后的逾期率为 15.40%，与前两个年度 12.23%、14.07%相比变
化不大。
综上所述，公司应收账款逾期主要系公司对客户的付款条件较为严格，但客户实际
付款审批流程较长形成。此外，存在公司部分客户因破产清算、破产重整及成为失信被
执行人形成逾期，公司对上述客户均全额计提坏账准备。公司逾期原因具有合理性，公
司合作的客户多为中大型钢厂，整体坏账风险较小。
三 、应收账款账龄分布与同行业可比公司是否存在显著差异
公司近三年年末应收账款的账龄分布情况如下表：
单位：万元
账龄
期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例
合计 135,490.82 100.00% 125,599.48 100.00% 137,382.91 100.00%
公司近三年年末应收账款账龄主要集中在一年以内，且其占比不断提高，分别为
公司近三年与同行业可比公司的应收账款账龄比较如下：
单位：万元
中钢洛耐 濮耐股份 瑞泰科技 北京利尔
年度 账龄
期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例
年
合计 68,187.26 100.00% 175,827.15 100.00% 81,739.87 100.00% 118,351.23 100.00%
年
合计 58,991.04 100.00% 177,340.39 100.00% 84,928.70 100.00% 111,944.33 100.00%
年
中钢洛耐 濮耐股份 瑞泰科技 北京利尔
年度 账龄
期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例
合计 64,968.26 100.00% 171,503.70 100.00% 72,599.05 100.00% 129,422.89 100.00%
注：因中钢洛耐和濮耐股份无法通过其公开资料获取到三个年度的全部应收账款账龄分布情况，
上表中中钢洛耐、濮耐股份、北京利尔应收账款期末余额列示的是其按账龄确定应收账款信用风险
特征组合计提坏账准备的账龄分布情况。瑞泰科技 2019 和 2020 年度无法通过其公开信息查询到其
按账龄确定应收账款信用风险特征组合计提坏账准备的账龄分布情况，上表中引用的是其按账龄披
露的全部应收账款余额分布情况。
近三年末，公司的应收账款账龄分布与同行业相比存在一定差异，但不存在显著差
异，主要系公司一年以内应收账款余额占比高于同行业可比公司，公司账龄分布在同行
业公司中属于较好水平。一年以内应收账款余额占比高主要由于一方面公司整体承包业
务规模占比较大，客户主要为中大型钢厂，整体信用良好，整体承包模式能够使客户价
值利益最大化，拥有客户黏性强、业务稳定性高等特点，由于钢铁企业生产计划高度连
续、稳定，客户对采购支付也有着较强的计划性。另一方面，公司对应收账款回款管理
严格，对管理层制定了严格的应收账款回款考核政策，公司应收账款回款情况良好。
四、坏账准备的计提政策，相关计提是否充分
（1）2019 年及以后的坏账准备计提政策：
应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
A、不包含重大融资成分的应收款项
对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应
收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是
否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基
础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：账龄
应收账款组合 2：应收关联方款项
应收票据组合 1：银行承兑汇票
应收票据组合 2：商业承兑汇票
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金及押金等。
对销售货款和其他往来、备用金及押金组合均采用账龄分析法计提预期信
预期信用损失法
用损失；公司对纳入合并报表范围内公司之间的应收款项不计提预期信用
损失，对应收票据中的银行承兑汇票不计提预期信用损失。
组合中，采用账龄分析预期信用损失的预期信用损失率对照表：
账龄 应收票据 应收账款 其他应收款
B、包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款
对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第 21 号—租赁》规范的租
赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
④其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、除租赁应收款以外的
长期应收款等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收保证金、押金及备用金
其他应收款组合 2：应收关联方款项
其他应收款组合 3：应收代垫款项
其他应收款组合 4：应收其他款项。
⑤预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计
量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计
入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值
或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债权投资）。
（2）2018 年的坏账准备计提政策：
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来
现金流量现值之间差额确认减值损失。
公司将单项金额 500 万元以上的应收账款、单项金额 50
单项金额重大的判断依据或金额标准 万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款
项。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试
方法 未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准
备。
公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金及押金等。对销售货
款和其他往来、备用金及押金组合均采用账龄分析法计提坏账准备；公司对纳入合并报
表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
单项计提坏账准备的理由 确凿证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将
其归入相应组合计提坏账准备。
综上，实行新金融工具准则后，公司应收账款坏账准备计提对于不包含重大融资成
分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
变化。
近三年各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 7,960.03 5.79% 7,949.73 99.87%
按组合计提坏账准备的应收账款 129,422.89 94.21% 11,260.72 8.70%
其中：账龄组合 129,422.89 94.21% 11,260.72 8.70%
合计 137,382.91 100.00% 19,210.45 13.98%
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 13,655.15 10.87% 13,655.15 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 111,944.33 89.13% 9,973.26 8.91%
其中：账龄组合 111,944.33 89.13% 9,973.26 8.91%
合计 125,599.48 100.00% 23,628.41 18.81%
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的
应收账款
按账龄组合计提减值准备的应收款项 118,351.23 87.35% 12,046.59 10.18%
单项金额不重大但单独计提坏账准备
的应收账款
合计 135,490.82 100.00% 29,186.18 21.54%
按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合
计提坏账准备。近三年末，公司坏账准备计提比例分别为 21.54%、18.81%、13.98%，
计提比例逐年下降主要系单独计提坏账准备的应收账款涉及的相关客户或破产重整或
起诉执行，相关的应收账款进行了核销或者收回形成。
针对采用预期信用损失模型或账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司按账龄结
构计提坏账准备，同行业可比公司坏账计提比例对比如下：
应收账款账龄 北京利尔 濮耐股份 中钢洛耐 瑞泰科技
从上表可以看出，公司与濮耐股份、中钢洛耐坏账计提比例一致， 3-5 年账龄的坏
账计提比例高于瑞泰科技，公司坏账计提比例整体处于行业平均水平，与同行业不存在
重大差异。
同行业可比公司坏账准备具体计提比例情况对比如下：
项目 公司简称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
濮耐股份 25.50% 26.97% 22.64%
中钢洛耐 12.71% 15.28% 15.41%
应收账款坏账
瑞泰科技 14.09% 18.26% 16.53%
准备计提比例
平均值 17.43% 20.17% 18.20%
北京利尔 13.98% 18.81% 21.54%
从上表可以看出，2018 年至 2020 年，公司应收账款坏账计提比例总体上高于中钢
洛耐和瑞泰科技（2020 年略低于瑞泰科技），低于濮耐股份。报告期内公司应收账款坏
账计提比例低于濮耐股份，主要系公司耐火材料整体承包模式下 1 年以内应收账款账龄
占比较高，账龄结构优于濮耐股份。
综上所述，结合第一次反馈意见回复的相关应收账款期后回款情况、可比公司应收
账款坏账准备计提的政策，公司应收账款期后回款良好，账龄分布与可比公司相比更为
健康且持续得到优化。公司已严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，坏账准备计
提充分。
五、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
计提政策，访谈公司相关人员，了解主要客户的信用情况；
期金额，获取公司报告期内主要客户销售合同条款，核实其信用期金额是否与合同条款
约定相符；
清算、是否被纳入失信被执行人以及是否与北京利尔存在法律诉讼情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）公司主要客户中除个别客户外，整体信用情况良好，不存在破产清算及被纳
入失信被执行人的情形，公司与客户不存在重大诉讼情况。
（2）公司应收账款存在逾期的情况，主要系公司客户付款条件严格、付款审批流
程较长。除极个别客户存在破产清算、破产重整及成为被列为失信被执行人的情形外，
其他客户形成的应收账款收回风险不大。
（3）公司的应收账款账龄分布与同行业相比存在一定差异，但不存在显著差异，
主要系公司一年以内应收账款余额占比高于同行业可比公司，公司账龄分布在同行业公
司中属于较好水平。
（4）公司坏账准备计提政策与同行业相比无显著差异，相关应收账款坏账准备计
提充分。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关于非公
开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
北京利尔高温材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关于非公
开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
罗时道 胡冰洋
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开
发行股票申请文件二次反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： _______________
丛 中
中航证券有限公司
年 月
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