关于广东香山衡器集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（213173 号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”、“申请
人”或“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公
司”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见
所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复。
现对反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
说明：
项用语和简称的含义相同。
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
上有差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1
申请人本次发行拟募集资金不超过 8 亿元，投资于新能源汽车充电设备及
运营平台开发项目、目的地充电站建设项目等。请申请人补充说明：（1）本次
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符
合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次
募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项
目具体建设内容，与现有业务的关系，结合项目相关的市场空间、行业竞争情
况、可比公司经营情况等，说明建设的必要性。（4）募投项目预计效益测算依
据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动
资金比例是否符合相关监管要求
根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于 2021 年 12 月 16 日召开
第五届董事会第 4 次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票部分事项的相
关议案，对募集资金规模进行了调整，调整后本次非公开发行募集资金总额不
超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后将投资于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 103,904.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
该项目总投资额为 79,734.00 万元，具体明细以及投资数额的测算依据和测
算过程如下：
项目投资总额 募集资金投资总额 是否为资
序号 项目名称
（万元） （万元） 本性支出
合计 79,734.00 36,287.00
（1）建筑投资
该项目建筑投资为 16,500.00 万元，属于资本性支出；其中拟使用募集资金
投入 2,500 万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
该项目拟在宁波购置场地用于新能源汽车充电设备及运营平台的开发，并
对所购置的场地进行适当的改造和装修；具体情况如下：
序 建筑面积 购置单价 装修单价 总额
内容
号 （平方米） （万元） （万元） （万元）
（2）设备投资
该项目设备投资为 21,179.00 万元，属于资本性支出，拟使用募集资金投
入；具体情况如下：
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元）
一 试制设备
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元）
新一代车规级直流充电设备开发
下一代 AI 智能交流充电设备
小计 27 6,527.00
二 研发测试设备
新一代车规级直流充电设备开发
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元）
下一代 AI 智能交流充电设备
充电运营平台开发
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元）
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元）
小计 569 10,968.80
三 辅助设备
新一代车规级直流充电设备开发
下一代 AI 智能交流充电设备
小计 66 3,197.50
四 设备安装费 - - 486.00
合计 662 - 21,179.00
（3）软件投资
该项目软件投资为 12,387.00 万元，属于资本性支出，拟使用募集资金投
入；具体情况如下：
序号 软件名称 数量 单价（万元） 总额（万元）
一 充电设备开发软件
小计 52 10,135.00
二 运营平台开发软件
充电管理系统研发设备
序号 软件名称 数量 单价（万元） 总额（万元）
充电桩安维平台研发
充电运营系统研发
小计 459 2,251.50
合计 511 12,387.00
（4）工程建设其他费用
该项目工程建设其他费用为 221.00 万元，属于资本性支出，拟使用募集资
金投入；具体情况如下：
序号 分项名称 预计投入（万元）
合计 221.00
（5）人员投入
该项目拟进行人员方面的投入 21,750.00 万元，不属于资本性支出，不使用
募集资金投入；具体情况如下：
序号 开发方向 预计投入（万元）
合计 21,750.00
（6）海外认证及测试
该项目预计发生海外认证及测试费用 3,900.00 万元，不属于资本性支出，
不使用募集资金投入；具体情况如下：
序号 开发方向 预计投入（万元）
合计 3,900.00
（7）预备费
该项目预备费 3,797.00 万元，不属于资本性支出，不使用募集资金投入。
预备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留，按以上
费用总额的 5.00%测算。
该项目总投资额为 6,170.00 万元，具体明细以及投资数额的测算依据和测
算过程如下：
项目投资总额 募集资金投资总额 是否为资
序号 项目名称
（万元） （万元） 本性支出
合计 6,170.00 5,713.00 -
（1）建筑投资
该项目建筑投资为 2,690.00 万元，属于资本性支出；拟使用募集资金投
入。
该项目拟在宁波地区建设 100 个小型目的地充电站，并对选定的场地进行
适当的改造和装修；具体情况如下：
序号 名称 投建充电站数 单价（万元） 总额（万元）
合计 2,690.00
（2）设备投资
该项目设备投资为 2,990.00 万元，属于资本性支出，拟使用募集资金投
入；具体情况如下：
设备数量
序号 设备名称 投建充电站数 单价（万元） 总额（万元）
（个/站）
合计 2,990.00
（3）其他费用
该项目其他费用为 33.00 万元该项目其他费用为 33.00 万元，主要为项目前
期工作费，属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
序号 分项名称 预计投入（万元）
（4）预备费
该项目预备费 286.00 万元，不属于资本性支出，不使用募集资金投入。预
备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留，按以上费
用总额的 5.00%测算。
（5）铺底流动资金
该项目铺底流动资金 171.00 万元，不属于资本性支出，不使用募集资金投
入。
该项目所需流动资金按照分项详细估算法进行估算，即先对流动资产和流
动负债主要构成要素进行分项估算，进而估算流动资金。经测算，项目达产期
内所需流动资金总额为 570.00 万元，本项目铺底流动资金投资额为 171.00 万
元，占所需流动资金总额的约 30%。
公司拟使用募集资金 18,000.00 万元补充流动资金及偿还贷款，补充流动资
金不属于资本性支出。
综上所述，本次募集资金用于非资本性支出的金额共计 18,000.00 万元，占
募集资金总额的比例为 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》关于补充流动资金比例的有关规定。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（1）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
该项目总投资额为 79,734.00 万元，根据项目建设计划，项目建设期为 3
年，建设投资拟于建设期全部投入，其中第 1 年投入 60%，第 2 年投入 25%，
第 3 年投入 15%。项目进度计划内容包括项目前期准备、项目选址、装修改
造、设备采购安装与调试、人员招聘与培训。预计进度安排具体如下：
序 月份
建设内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
（2）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至发行人召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目尚
未进行资金投入。因此本次非公开发行不存在董事会审议前的资金投入，不涉
及董事会前投入需置换的情形。
（1）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
该项目总投资额为 6,170.00 万元，根据项目建设计划，项目建设期为 2
年，建设投资拟于建设期全部投入，其中第 1 年投入 80%，第 2 年投入 20%。
项目进度计划内容包括项目前期准备、项目选址、装修改造、设备采购安装与
调试、人员招聘与培训。预计进度安排具体如下：
月份
序号 建设内容
（2）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时，上述募投项目
尚未进行资金投入。因此本次非公开发行不存在董事会审议前的资金投入，不
涉及董事会前投入需置换的情形。
（三）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，结合项目相关的
市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明建设的必要性
（1）新能源汽车充配电设备及运营平台开发项目
本项目拟投资约 79,734.00 万元，计划于宁波市内建立研发中心，并通过引
进国内外先进研发设备和开发系统，招聘行业内优秀技术人才，对车规级直流
充电设备、新一代 AI 智能交流充电设备、充电运营平台等子项目进行相应的产
品开发，从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能力及智能化水平，提升
公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力。本项目建设完成后，公司将形成
丰富的新能源汽车充配电产品矩阵及技术型谱。本项目主要研发方向如下：
①车规级直流充电设备开发
本项目拟开发车规级直流充电桩系列产品，产品兼容美国、欧盟、日本等
主要国家和地区的标准。车规级直流充电桩是指按照车辆及零部件的安全和性
能要求开发的直流充电设备，相对于其他充电设备，车规级直流充电桩具有高
安全性、高可靠性、使用寿命长等优势。公司作为新能源汽车领域深耕多年的
企业，已开发出车载 PDU、BDU、车规级交流充电桩等产品，并积累了充配电
保护技术、多模式通讯等关键技术；本项目将在上述关键技术的基础上，致力
于在 AC-DC 转换方案及综合能源管理（光储充一体化）等方面寻求技术突破，
并最终研发形成具有符合汽车电子要求的车规级直流充电桩系列产品。本项目
研发的车规级直流充电桩产品将在技术领先性、安全性、可靠性、制造成本等
方面形成优势，提高充电效率及提升绿色能源的使用效率，成为目的地充电领
域中具有较强竞争力的充电设备之一。
②新一代 AI 智能交流充电设备开发
本项目拟在公司现有车规级交流充电桩的基础上，开发 AI 智能交流充电桩
系列产品，并同时兼容美国、欧盟、日本等主要国家和地区的标准。车规级交
流充电桩是指车辆及零部件的安全和性能要求开发的交流充电和保护装置，相
对于其他充电设备，车规级交流充电桩具有高安全性、高可靠性、使用寿命长
等优势，而本项目拟开发的新一代 AI 智能交流充电设备更增强了智能识别、语
音沟通等智能化特征。公司作为新能源汽车领域深耕多年的领先企业，已开发
出车规级交流充电桩等产品，并积累了充配电保护技术、多模式通讯等关键技
术；本项目将在上述关键技术的基础上，增加 AI 智能技术嵌套，实现影像识
别、声音交流、自主判断充电功率等 AI 能力，并最终研发形成智能化的交流充
电桩系列产品。本项目研发的 AI 智能交流充电桩产品将在在安全性、可靠性、
智能性、制造成本等方面形成优势，成为目的地充电领域中具有较强竞争力的
充电设备之一。
③充电运营平台开发
本项目拟在现有的运营数据平台的基础上，开发和升级用于充电桩运营和
管理的平台系统，包括充电桩管理平台、充电桩安维平台和充电运营系统，具
体如下：
A、充电桩管理平台：对下实现桩联网，支持国标、欧标、美标的多种通
讯协议，完成平台与充电桩的通信，实现远程配置，远程维修，远程更新等管
理功能及数据分析功能。对上实现与各家主机厂及国家电网的对接，通过智能
充电策略的下发，实现智能有序充电。
B、充电桩安维平台：该平台作为安装及运维管理的主要工具，包括三级
管理后台，安维前端 APP，与各主机厂售后系统的接口，安维订单管理算法等
功能，可实现安装订单一键发布及接单，安装过程监控，绩效评估，线上结
算，培训及认证，发运及库存管理，投诉及问题处理等。
C、充电运营系统：该系统主要支持公共充电桩及充电场站的运营，包含
主流监控系统集成，主流停车收费系统集成，消费者 APP，费用结算，智能安
全充电监控，智能车辆检测，AI 语音集成，活动促销，广告推送屏幕集成等功
能，可打包为商用充电运营整体解决方案，满足运营需求。
（2）目的地充电站建设项目
本项目拟投资约 6,170.00 万元。公司计划在宁波地区建设 100 个小型目的
地充电站。建设场景包含商超综合体停车库的充电车位，医院、行政中心等人
流汇聚地的充电车位，以及社区充电场站等。每个场站计划建设 2 个直流充电
桩和 10 个交流充电桩。
公司通过收购均胜群英进入了汽车电子和汽车功能件领域。均胜群英系全
球化的汽车智能高端功能件专家，与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志
雪铁龙等全球汽车制造商建立了良好的合作关系。
自 2018 年设立新能源研究院并将新能源业务作为重点开拓方向以来，均胜
群英在新能源汽车充配电领域深耕多年，拥有专业的研发沉淀。经过多年的研
发积累，公司在充电领域已经具有了丰富的经验和开发能力，包括软件、硬
件、系统、集成、测试等多个方面。在充电设备方面，均胜群英已成功开发出
第一代车规级交流充电桩以及高压配电产品，并积累了充配电保护技术、多模
式通讯等关键技术；在运营平台方面，目前均胜群英已陆续开发完成了 3 个新
能源充配电相关系统平台的项目。通过上述技术和产品的积累，公司已逐步与
上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用等客户在新能源领域建立了合作关
系。
（1）市场空间
根据中汽协会数据显示，截至 2021 年 9 月底，全国新能源汽车保有量达
同期增长 178.5%，创历史新高。2021 年 1-9 月，新能源汽车产销分别达到
据发改委等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》及工信部《新能源
汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等规划，我国汽车产量仍将保持平稳增
长，预计 2025 年将达到 3,500 万辆左右，2025 年新能源汽车销量占比达到 20%
以上。
随着新能源汽车的快速增长以及政策指引的双重推动，充电桩建设也得到
较大发展。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的《2020-2021 年度中
国充电基础设施发展报告》，截至 2020 年底，全国充电设施数量达 167.2 万
台，是 2016 年数量的 8.2 倍，2016-2020 期间我国充电桩数量复合增速高达
汽车的缺口仍呈现日益扩大的状态。
未来随着碳中和、新基建等政策指引以及新能源汽车的持续增长，全国新
能源汽车充电基础设施建设需求不断上升，拥有广阔的增长空间。
（2）行业竞争情况
我国充电运营行业发展起步于 2013 年，随着互联网企业、初创公司及社会
资本的介入等，目前已形成了以大型运营服务商为主、小型运营商为补充的市
场格局，并呈现高集中度特征。2020 年底，在运营公共充电桩保有量超过 1 万
个的运营商有 10 家，占全国公共充电桩保有量的 91.69%，成为我国充电运营
服务网络的主力；前三大运营商为特来电、国家电网、星星充电，在运营公共
充电桩数量占比达到 68.28%。
私人充电桩一般随新能源汽车附送或购买，目前我国私人充电桩运营企业
主要以大型整车厂为主。根据中国充电联盟数据，目前运营私人充电桩前三名
皆为传统车企，依次为比亚迪、北汽集团、上汽集团。随着其它整车品牌如大
众等新能源车型的大规模放量，预计未来私人充电桩将继续保持较高增速。
整体上来看，目前我国充电桩运营行业尚处于初期向中期过渡的环节，并
且充电桩数量仍未达到国家之前制定的目标，因此行业格局并未完全定型。未
来随着市场的逐渐成熟和竞争加剧，充电运营商的核心竞争力将逐步向综合运
维能力转变，合理的布局、产品的稳定性、运营方案的差异化和互联互通将成
为运营商脱颖而出的关键。
（3）可比公司经营情况
目前，国内并无以充电桩为主要业务的上市公司；但存在一定数量的上市
公司其业务范围涉及充电桩相关业务。然而，由于充电桩相关业务仅为其部分
业务，相关披露的口径各不相同，难以进行系统性对比。为了在一定程度上体
现上述公司的整体情况，以下选取了 Wind 充电桩概念指数成分企业的主要业绩
指标，以对其经营情况进行总体性的分析，具体如下：
A、收入变动情况
单位：亿元
序
名称 2021 年 2020 年
号 增长率 2020 年 2019 年 增长率
数据来源：Wind
B、净利润变动情况
单位：亿元
序
名称 2021 年 2020 年
号 增长率 2020 年 2019 年 增长率
数据来源：Wind
整体而言，近 2 年充电桩相关上市公司的业绩总体发展态势良好。
（4）项目建设的必要性
新能源汽车市场的高速增长为公司的发展提供了良好的机遇，需要公司充
分发挥行业资源与技术优势，持续提升充电领域的技术水平和实践经验。通过
新能源汽车充配电设备及运营平台开发项目的实施，公司能够进一步充实新能
源业务的研发资源，提升研发实力，实现现有新能源充电产品的迭代升级和新
产品的持续开发。通过在均胜群英所在地宁波地区建设一定数量的充电场站，
公司可逐渐积累充电场站的运营经验，并有助于公司结合实际运营情况和数
据，不断优化软硬件的开发，为未来的发展战略打下基础，最终形成具有较强
市场竞争力的商用充电运营整体解决方案。
项目的实施将增强公司的技术力量，加速研发进程；有利于公司把握行业
发展的关键机遇，推进新能源充电领域布局的发展战略；对公司提升核心竞争
力、实现可持续发展具有重要意义。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性
该项目旨在提升公司的研发效率和技术水平，不直接产生经济效益，不涉
及效益测算。
该项目财务评价计算期 10 年，建设期 2 年，项目建成后正常年运营收入为
约 7.74 年（含建设期 2 年）可收回投资，具体测算依据及测算过程如下：
（1）营业收入测算
该项目收入分为服务费收入和代收电费收入，项目收入受投建规模、充电
利用率情况影响，产品单价以及充电利用率根据市场行情和公司实际情况确
定。项目第一年预计完成 80%的充电站建设，第二年完成剩余 20%的充电站建
设；充电站在建成当年运营负荷为 70%，自第二年开始为 100%；充电利用率
预计第一年为 5%，随后逐年提升，至第四年达到 7%，之后保持稳定。项目的
营业收入测算如下：
单位：万元
投建规模 单价
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4-10 年
（kW） （元）
服务费收入 0.45 507.73 1,022.71 1,178.66 1,269.32
代收电费 46,000.00
收入
营业收入 - - 1,206.67 2,430.58 2,801.20 3,016.67
（2）成本及费用测算
项目成本费用主要由电费成本、折旧摊销、人员薪酬等组成，具体如下：
①电费成本：电费为代收性质，相关成本情况与收入中的电费测算一致。
②折旧摊销：固定资产折旧按照直线折旧方法计算，网点设施和设备按 10
年折旧，残值率为 5％；其他资产按 5 年摊销。
③人员薪酬：项目人员主要承担支持性功能，人员薪酬参照市场的薪资水
平以及募投项目需要的人力进行测算，福利费按工资总额的 14%估算。
④场地租赁费：场地租赁费按服务费收入的 10%估算
⑤运维及其它费用：运维及其它费用按营业收入的 3.5%估算。
综合考虑上述因素等，该项目预计成本及费用情况如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第3年 第 4-10 年平均
电费成本 698.94 1,407.86 1,622.54 1,747.35
折旧和摊销 218.41 490.63 544.45 508.26
人员薪酬 91.20 145.92 145.92 145.92
场地租赁费 50.77 102.27 117.87 126.93
运维及其他费用 42.23 85.07 98.04 105.58
合计 1,101.55 2,231.76 2,528.82 2,634.04
（3）税金测算
项目所得税按均胜群英现行的 15%所得税进行测算。
（4）项目效益情况及对比分析
①该项目效益情况
该项目预计效益情况如下：
指标值
指标名称 单位 备注
所得税前 所得税后
项目投资财务内部收益 10.03% 8.76%
项目投资财务净现值 万元 490.10 183.44
项目投资回收期 年 7.37 7.74 含建设期 2 年
②效益对比分析
该项目与同行业可比募投项目效益对比情况如下：
投资回收期 内部收益率
公司名称 项目名称
（税后） （税后）
万马股份 I-ChargeNet 智能充电网络建设项目（一期） 7.11 年 12.86%
科陆电子 新能源汽车及充电网络建设与运营项目 7.81 年 16.38%
亨通光电 智能充电运营项目（一期） 7.88 年 13.37%
电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示
奥特讯 6.84 年 10.83%
范项目
协鑫能科 新能源汽车换电站建设项目 5.22 年 10.20%
平均值 6.97 年 12.73%
公司 目的地充电站建设项目 7.76 年 8.76%
从内部收益率及回收期指标来看，该募投项目效益预测略低于同行业可比
募投项目，不存在显著差异，具有谨慎性和合理性。
该项目不直接产生效益，有利于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规
模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风
险能力。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
算过程；
使用募集资金投入情况、本次发行相关董事会决议日前已投入资金、建设进度
安排、与现有业务的关系、市场空间以及行业竞争情况、项目建设的必要性
等；
出、补充流动资金比例是否符合相关规定；
及同行业可比公司公开资料等相关文件，复核本次募投项目投资安排的合理性
以及项目效益测算的谨慎性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
资金及偿还贷款以外，使用募集资金投入的金额均为资本性支出；本次募投项
目非资本性支出占比未超过募集资金总额的 30%，符合相关法律法规要求；
问题 2
根据申请文件，申请人 2020 年 12 月 31 日完成重大资产重组，以全额现金
支付的方式，以 20.40 亿元收购均胜电子持有的均胜群英 51%的股份，业务范
围进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域。请申请人补充说明：
（1）收购的原因、背景及商业合理性，新增业务的业务内容、主要客户、供应
商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应。（2）结合评估方法、主要
评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价
值、可比交易案例，说明交易对价的公允性（3）收购事项商誉形成情况。（4）
业绩承诺情况。（5）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况
与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（6）2020 年末商
誉减值测试预测业绩与 2021 年已披露实际业绩比较情况，如果存在差异，说明
差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）收购的原因、背景及商业合理性，新增业务的业务内容、主要客
户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应
近年来，公司原先所处的衡器行业竞争持续加剧，虽然公司属于国内衡器
行业龙头，但最近三年平均主营业务收入均不足 10 亿元，行业发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业转
型。根据在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，发行人选择了
先进制造业、智能产品作为公司未来转型升级的战略方向。
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应
商，未来公司将聚焦在主/被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布
局和战略发展，有意通过出售均胜群英的控股权进一步聚焦其战略发展。
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造。近年来，
均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健
性，也有较好的发展空间，所处行业符合发行人未来转型升级的战略方向。同
时，由于均胜群英业务占均胜电子整体业务规模较小（2019 年度均胜群英营业
收入仅占均胜电子同年营业收入的 6.11%），从均胜电子体内得到的资源支持有
限，接受发行人收购，亦有利于均胜群英利用发行人的上市公司平台解决其业
务发展需求。本次收购具有商业合理性。
（1）新增业务内容
均胜群英主要从事汽车空气管理系统、发动机进气管路系统、车身清洗系
统等高端内饰和功能性产品的设计、研发、生产和销售。近年来，随着新能源
汽车市场的高速增长，均胜群英充分发挥行业资源与技术优势，成功开发出新
能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品，并已进入部分主流汽车厂商的
供应商体系。均胜群英主要产品包括汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等智
能饰件产品，涡轮增压管、洗涤器、加油及充电小门、后视镜等功能件产品，
以及智能充电桩及高压配电系统等新能源领域产品。
（2）主要客户情况
均胜群英经过多年的创新发展与经营积累，与主要整车厂商客户已形成稳
固的合作关系，积累了庞大的优质客户资源。均胜群英主要客户已涵盖宝马、
戴姆勒、大众、奥迪、特斯拉、通用、福特、丰田、本田、日产和马自达等全
球整车厂商与国内一线自主品牌。最近三年一期前五大客户情况如下表所示：
序号 名称 销售收入（万元） 占销售比例
合计 217,568.74 80.36%
序号 名称 销售收入（万元） 占销售比例
合计 316,422.75 87.52%
合计 275,310.67 73.54%
合计 319,613.53 92.18%
整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括产品的定价、技术水
平、产品品质、持续供货能力等。均胜群英在多年的经营中，已建立成熟高效
的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设
计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供
货，完善售后服务。均胜群英与其中部分客户存在长期框架协议，客户群整体
具有稳定性。
（3）主要供应商情况
均胜群英生产所需原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件、及电器原件，
上述原材料市场均较为成熟，采购价格透明度较高，且供应充足。最近三年一
期前五大供应商情况如下表所示：
序号 名称 金额（万元） 占采购比例
合计 37,888.60 24.31%
合计 43,329.20 19.30%
合计 44,942.82 18.02%
合计 48,062.13 22.38%
均胜群英与主要供应商合作关系稳定，不存在对单个或少数供应商严重依
赖的情形。
考虑公司原先所处行业发展受限，而均胜群英所处行业发展前景广阔，且
其在行业细分领域具备较强的竞争力，虽然公司与均胜群英因主营业务不同而
不存在显著的协同效应，但交易完成后，发行人将与均胜群英共享先进制造经
验，并进行母子公司之间财务资源的共享和协同。同时，众多整车企业在香山
股份所在的华南地区拥有生产基地，如广汽集团、小鹏汽车、宝能汽车、恒大
汽车、一汽大众（华南基地）等，香山股份可以凭借本土优势帮助均胜群英进
一步开拓华南市场。上述举措能够完善上市公司的整体业务布局，加深双方的
资源协调，增强企业核心竞争力，提升上市公司盈利水平。
（二）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合
理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
（1）采用收益法和市场法进行评估的合理性
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。均胜群英在同行业
中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具
备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上，存在一定数量规模的与均胜群
英经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。资
产基础法不能充分体现均胜群英在持续经营条件下的股权价值。因此，上述交
易评估采用收益法和市场法具有合理性。
（2）收益法主要评估参数情况及合理性
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，计算公式：归属于母公司的股
东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－
非经营性负债＋溢余资产－合并层面少数股东权益
企业自由净现金流量折现值 =
其中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润 +折旧和摊销 -资本性支出 -净营运资本增加
本次预测期选择为自基准日起共 5 年 1 期，即 2020 年 10 月 1 日至 2025 年
状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性，可保持长时间的经营，本次评
估收益期按永续确定。主要评估参数及预测合理性分析如下：
单位：万元
主要评估
参数
营业收入 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
营业成本 67,594 312,345 351,563 401,706 473,066 480,667
销售费用 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
管理费用 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,808
研发费用 4,535 18,954 19,804 20,663 21,839 22,962
折现率 10.80%
①营业收入预测合理性分析
均胜群英预测期营业收入预测金额如下：
单位：万元
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
功能件 38,416 150,710 177,651 188,138 180,779 175,327
饰件 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
新能源 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
研发收入 512 1,368 1,199 799 799 799
模具 2,835 24,280 12,233 20,603 4,087 3,997
其他业务收
入
合并抵消 -196 -665 -2,813 -3,188 -4,156 -3,643
合计 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
均胜群英预测期营业收入的主要来源为功能件、饰件和新能源业务。
A、功能件和饰件业务
功能件和饰件的收入预测是基于对客户各类车型生产计划所需汽车的订单
可实现性，分为已定点项目和未定点项目。已定点项目：已签订或执行中的销
售合同（整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期签订长期供
货框架合同）。未定点项目：基于现有业务预期未来可获得的新项目带来的收
入。
预测期内，均胜群英功能件和饰件收入预测如下：
营业收入（万元）
类型 2020 年
已定点项目 81,988 351,220 379,286 376,686 341,389 293,739
未定点项目 8,075 38,960 103,746 165,945
合计 81,988 351,220 387,361 415,646 445,135 459,684
比例结构
类型 2020 年
已定点项目 100% 100% 98% 91% 77% 64%
未定点项目 0% 0% 2% 9% 23% 36%
B、新能源业务
新能源业务收入预测，主要是基于预测时已经或即将获得的定点意向书，
具体情况如下：
产品/项目名称 预计量产时间 订单进展情况
作为新能源配套产品的供应商，均胜群英按行
智能充电桩（充电墙
盒）安装、运维服务
取得定点意向书。
PDU 产品 A 2020 年 9 月
PDU 产品 B 2021 年 1 月
PDU 产品 C 2021 年 3 月
PDU 产品 D 2021 年 6 月
PDU 产品 E 2021 年 6 月 已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽
通用定点意向书
PDU 产品 F 2021 年 9 月
充电工具箱总成（模式
二产品）
智能充电桩（充电墙
盒）
充电插座 2021 年 1 月
已经取得客户的样件采购订单，预计将取得定
BDU 2022 年 7 月
点意向书
根据均胜群英已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点，作为主机厂
商的一级供应商，车型开发成功后，主机厂商通常会在该车型的整个生命周期
内向均胜群英采购配套零部件；因此，根据上述已经获得的定点意向单并考虑
到对应车型均为新车型，供货周期通常 5-8 年，故双方合作关系确定后，能够
保证均胜群英在较长时间的持续订单获取。根据过往的合作历史，以 2016 年所
获得的所有定点意向书为样本进行查验，均胜群英 2016 年从大众、宝马、通
用、奔驰等主要主机厂共获得定点意向书 44 份，均在其后一定时间内实现批量
供货，因此，获得定点意向书可以基本确定与主机厂的合作关系已经建立，并
将在未来一定时间（具体时间需根据主机厂的排产计划）实现供货。
②营业成本预测合理性分析
均胜群英预测期的营业成本预测金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
材料成本 45,816 213,295 258,866 296,415 376,019 382,069
职工薪酬 10,723 46,209 49,749 52,943 57,739 60,190
制造费用 8,286 30,537 31,115 32,544 35,221 34,410
模具 2,769 22,304 11,833 19,804 4,087 3,997
合计 67,594 312,345 351,563 401,706 473,066 480,667
均胜群英营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材
料成本主要根据各产品的材料构成进行预测，职工薪酬结合评估时的人员数量
和平均薪酬水平并结合未来对销售量和收入规模额的预测，制造费用中变动成
本参考 2019 至 2020 年 1-9 月占收入比重的平均值预测；固定成本则考虑收入
及市场价格信息的变化，以 2020 年 1-9 月实际发生金额并按固定增长率预测。
③销售费用、管理费用和研发费用预测合理性分析
期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对于销售费
用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆，上述三
费中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测。对于上述三费中除职工薪酬
外的其他费用，则使用不同方式进行预测：A、由于销售费用与销售情况相关
性较强，因此销售费用中的其他费用按照销售收入的一定比例预测，上述比例
参考预测截止日前两年一期的占收入比重的情况并适当考虑一定增量；B、管
理费用和研发费用中的其他费用主要以 2020 年 1-9 月或 2019 年的发生额为基
础设定一定比例的年度环比增长，并适当进行一定调整
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 975 4,193 4,511 4,837 5,298 5,565
销售费用
其他 2,201 11,790 13,517 15,608 21,940 24,387
职工薪酬 5,022 20,737 21,416 22,104 23,328 24,733
管理费用
其他 2,535 10,464 10,799 11,145 11,600 12,075
职工薪酬 2,405 10,163 10,734 11,307 12,095 12,811
研发费用
其他 2,130 8,791 9,069 9,358 9,746 10,151
④折现率合理性分析
折现率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流
法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确
定企业回报率，即折现率。根据均胜群英业务模式，分别计算不同业务板块的
WACC，然后加权确定 WACC。
本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测，折现率采用的是各业务板
块加权平均后的折现率 10.8%。
综上所述，收益法评估时，充分考虑了均胜群英的实际业务发展情况和行
业特点，评估方法和主要评估参数具有合理性。
（3）市场法主要评估参数及合理性
市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。均
胜群英的三个主要板块业务，在国内、国外证券交易市场存在多个从事类似业
务的上市公司，可以从中遴选出与均胜群英各板块业务相似的可比公司，在分
析调整的基础上，计算均胜群英股东全部权益价值。
由于所处发展阶段不同，对于均胜群英三个板块的业务的价值比率计算采
用不同的方式。对于较为成熟的功能件板块和饰件板块价值比率，通过计算可
比公司到最近 12 个月各指标对应价值比率来获得。而对于产品目前处于研发阶
段、部分产品已试制生产的新能源板块业务，通过计算可比公司预期的未来三
年的价值比例平均值来获得。计算价值比率对应的参数，也根据三个板块业务
的特点进行计算。
在本次估值过程中，以已上市的企业作为可比公司，计算价值比率时采用
的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此，通过上市公司价值比率
计算出的股权价值为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司，其股权缺
少流动性，故最终估值根据不同板块分别计算流动性折扣率。
对均胜群英的市场法评估采用了两种不同价值比率乘数的测算方式，分别
为 EV/EBITDA 比率乘数和 P/E 比率乘数，两种方式的参数指标及选取依据如
下：
功能件业务 饰件业务 新能源业务
项目 EV/EBITDA P/E 比率 EV/EBITDA P/E 比率 EV/EBITDA P/E 比
比率乘数 乘数 比率乘数 乘数 比率乘数 例乘数
比率乘数 8.63 17.07 8.02 16.49 22.12 34.75
选取同行业可比上市公司该指标的中位数（剔除离散程度较大值），作为本
选取方式
次测算的参数
最终市场法评估结果如下：
单位：万元
功能件业务 饰件业务 新能源业务
项目 EV/EBITDA P/E 比率 EV/EBITDA P/E 比率 EV/EBITDA P/E 比例
比率乘数 乘数 比率乘数 乘数 比率乘数 乘数
比率乘数 8.63 17.07 8.02 16.49 22.12 34.75
被评估单位对
应参数（万 32,308.37 10,781.23 25,951.00 10,292.0 13,719.00 7,725.00
元）
被评估单位全
投资计算价值 278,749.24 208,193.57 303,504.68
（万元）
被评估单位负
减： 息 负 债 （ 万 66,478.98 31,481.69
元）
被评估单位股
权计算价值 212,270.30 184,087.73 176,711.89 169,692.73 303,504.68 268,423.30
（万元）
指标权重 50% 50% 50% 50% 50% 50%
被评估单位股 198,179.01 173,202.31 285,963.99
功能件业务 饰件业务 新能源业务
项目 EV/EBITDA P/E 比率 EV/EBITDA P/E 比率 EV/EBITDA P/E 比例
比率乘数 乘数 比率乘数 乘数 比率乘数 乘数
权计算价值
（加权平均
值）（万元）
不可流通折扣
率
不可流通折扣
（万元）
折扣后价值
（万元）
股权价值（加
权后）（万 466,715.17
元）
非经营性资产
加： -48,973.72
净值
减： 少数股权价值 9,393.00
被评估单位股
权市场价值 410,000.00
（取整）
综上所述，市场法评估时，充分考虑了均胜群英不同板块业务的特点，分
别寻找可比上市公司并计算相关比率和参数，评估方法和主要评估参数具有合
理性。
（4）评估结果及其合理性
收益法和市场法从两个角度对均胜群英的股权价值进行评估，采用收益法
的评估结果为 413,900.00 万元，市场法的评估结果为 410,000.00 万元，两者结
果较为相近，最终选取收益法的评估结果作为评估结论；结合前述对评估方
法、主要评估参数的合理考量，该评估价值具有合理性。
（1）本次交易定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，双方协商确定的标的资
产价值为 20.40 亿元，具体定价情况如下：
项目 数值
交易价格（万元）（51%股权） 204,000.00
均胜群英 100%股权交易价值（万元） 400,000.00
项目 数值
交易市盈率（倍）（按 2019 年净利润） 28.80
交易基准日（2020 年 9 月 30 日）的股东权益（万元） 139,080.68
交易市净率（倍）（按交易基准日（2020 年 9 月 30
日））
（2）与可比交易的对比分析
下：
单位：万元
交易标的上一
评估 交易价格
上市公司 交易标的 年度净利润 市盈率
基准日 （万元）
（万元）
鹏翎股份 新欧科技 100%股权 2018.6.30 5,087.47 120,000.00 23.59
隆盛科技 微研精密 100%股权 2017.10.31 1,695.23 30,000.00 17.70
光裕股份 95.7123%股
北特科技 2017.7.31 1,380.62 45,271.93 34.26
权
华锋股份 理工华创 100%股权 2017.7.31 2,085.91 82,736.00 39.66
三丰智能 鑫燕隆 100%股权 2016.9.30 12,076.17 260,000.00 21.53
平均值 27.35
均胜群英 28.80
注：市盈率计算=交易价格/（交易标的上一年度净利润*收购交易标的股权比例）
公司收购均胜群英对价的市盈率为 28.80，与可比并购交易的市盈率平均值
（3）与评估价值对比分析
根据“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2020
年 9 月 30 日，均胜群英股东全部权益价值评估值 413,900.00 万元，
项目 数值
均胜群英 100%股权交易价值（万元） 400,000.00
均胜群英 100%股权评估价值（万元） 413,900.00
交易对价占评估价值比例 96.64%
公司收购均胜群英的交易对价与均胜群英股权的评估价值较为接近。
综上所述，结合均胜群英的账面价值、评估价值、可比交易案例，公司收
购均胜群英的交易对价具有公允性。
（三）收购事项商誉形成情况
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业
合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。因此，收购事项形成的商誉计算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
合并成本 A=B+C-D 175,444.00
--现金 B 120,000.00
--发行或承担的债务的公允价值 C 77,228.00
-或有对价的公允价值 D 21,784.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 95,023.07
商誉 80,420.93
（1）现金
根据香山股份与交易对方均胜电子签署的《股份转让协议》和《补充协
议》，交易双方协商确定均胜群英 51%股权交易价格 20.4 亿元。截至 2020 年 12
月 31 日，公司已支付第一期股权转让款 12 亿元。
（2）发行或承担的债务的公允价值
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未支付的股权转让款 8.4 亿元，于业绩承
诺期每年年报公告后 10 日内，视均胜群英业绩完成情况分别支付。具体约定如
下：①均胜群英业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000
万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 2 亿元；②均胜群
英业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即 51,000 万
元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；③均胜群英
三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即 90,000 万元，支付剩余款项。
根据银信资产评估有限公司出具的《广东香山衡器集团股份有限公司有条件分
期支付收购均胜群英股权 8.4 亿元长期应付款公允价值估值报告》（银信咨报字
（2021）第 361 号）估值报告，视均胜群英业绩完成情况分期支付的剩余 8.4
亿元股权转让款于 2020 年 12 月 31 日的公允价值为人民币 77,228.00 万元。
（3）或有对价的公允价值
根据公司与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，双方同意业
绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺 2021 年至 2023 年均
胜群英扣非净利润累计不低于 9 亿元（含本数），其中 2021 年净利润不低于
万元。若低于：均胜电子应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补
偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用
于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
根据银信资产评估有限公司出具的《广东香山衡器集团股份有限公司因取
得均胜电子业绩补偿承诺而涉及的金融资产公允价值估值报告》（银信咨报字
（2021）第 360 号）估值报告，其采用蒙特卡洛模型得出的业绩承诺补偿款的
公允价值为人民币 21,784.00 万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的
SHSHG2100489 审计报告以及银信资产评估有限公司出具的《宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司合并对价分摊估值报告》（银信咨报字（2021）沪第 359
号），合并日 2020 年 12 月 31 日均胜群英考虑递延所得税负债的影响并扣除少
数股东权益后归属于发行人的可辨认净资产公允价值为 95,023.07 万元。
（四）业绩承诺情况
根据发行人与均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩
承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023
年。业绩承诺人承诺均胜群英 2021 年至 2023 年均胜群英扣非净利润累计不低
于 9 亿元（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000.00 万元，2022 年净利润
不低于 32,000.00 万元，2023 年净利润不低于 39,000.00 万元。
截至目前，业绩承诺的第一个会计年度尚未结束。2021 年 1-9 月，均胜群
英已实现净利润 17,026.19 万元（未经审计）。
（五）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
均胜群英 2020 年 10-12 月实际实现的收入和净利润情况均高于评估预测，
具体情况如下：
单位：万元
项目 完成率
测金额 额（未经审计）
营业收入 86,967 116,960.96 134.49%
净利润 2,181 3,103.36 142.29%
销售情况出现了明显的反弹态势，因此均胜群英 2020 年 10-12 月实际实现的收
入和净利润均超过评估预测数。
计高于按时间比例计算的预测净利润。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 完成率
测金额 9 月评估预测金额 发生金额
营业收
入
净利润 18,789 14,091.75 17,026.19 120.82%
荒”而暂缓采购，均胜群英的销售情况亦因此受到影响。均胜群英的营业收入
虽较去年同期上涨 10.69%，但仍未达到预期。另一方面，由于评估预测时较为
谨慎，预测的毛利率略低于当时均胜群英实际的毛利率水平，随着 2021 年 1-9
月实际毛利率的进一步小幅提升，均胜群英得以实现了预期的净利润水平。
（六）2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年已披露实际业绩比较情
况 ，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相
关风险提示是否充分
根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的 《广东香山衡器集团股份有
限公司收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权所涉及的会计商誉分
摊报告》（银信咨报字（2021）沪第 362 号）、《广东香山衡器集团股份有限公司
商誉减值测试所涉及的均胜群英境内资产组可回收价值评估报告》（银信评报字
（2021）沪第 1269 号）以及《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所
涉及的均胜群英境外资产组可回收价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第
组（含商誉）的账面价值，无需确认商誉减值损失。
上述报告中的预测业绩与 2021 年已披露实际业绩比较情况如下：
单位：万元
按时间比例计算 2021 2021 年 1-9 月实际
年 1-9 月预测业绩 完成业绩
存在商誉大幅减值的情况。
尽管如此，考虑到公司商誉金额较大，为了防范未来的不确定因素所带来
的影响和风险，公司在本次非公开发行股票的预案中仍对商誉减值的风险进行
了提示，具体如下：
“1、商誉减值的风险
因本次交易形成较大金额的商誉；截至 2020 年 9 月末，公司账面商誉金额为
目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影
响甚至导致上市公司发生亏损。”
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
原因、 背景以及新增业务与发行人原有业务的协同效应；
胜群英销售及采购数据，现场查看生产和业务流程，访谈主要客户、供应商；
出具的专项意见，复核其工作所采用的方法和主要评估参数等关键假设的合理
性；
款支付单据、财产权转移手续等股权收购相关文件，判断合并日的确定是否符
合企业会计准则相关规定；
告，评价香山股份商誉确认的准确性；
性；评价公司管理层对资产组的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组
之间恰当分摊；
评估报告，复核其关键假设及关键参数的适当性；
预测数据进行对比，分析差异合理性，；并评估商誉减值风险，判断风险提示是
否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
终确定的交易对价具有公允性；
入，而净利润实现了预期水平，上述差异主要由行业因素以及公司实际业务开
展情况所致，具有合理原因；
测业绩，商誉大幅减值的风险较小，相关风险提示充分。
问题 3
根据申请文件，申请人 2018 年购买深圳宝盛 24.37%的股权计入长期股权
投资，2018 年、2019 年、2020 年分别计提了 4,121.64 万元、3,149.94 万元、
景，收购价格公允合理性，投资决策是否谨慎合理。（2）收购事项业绩承诺情
况，未完成业绩承诺的原因，承诺兑现情况。（3）应收深圳宝盛款项情况，回
收风险情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）购买深圳宝盛股权的原因、背景，收购价格公允合理性，投资决策
是否谨慎合理
公司于 2018 年 3 月收购深圳宝盛 51.00%的股权，并取得对深圳宝盛的控
制权。2018 年 11 月，由于深圳宝盛经营情况未达预期，公司与深圳宝盛相关股
东签署协议，由原股东对部分股权进行回购，回购后公司对深圳宝盛的持股比
例降低至 24.37%，深圳宝盛成为发行人的参股公司。
（1）公司衡器业务发展平稳，上升空间受限
公司于 2017 年 5 月份登陆深交所中小板，2014-2017 年期间，公司衡器业
务收入保持在 8-10 亿元之间，整体波动较小。同时，公司已经成为国内衡器领
域的龙头企业，据中国衡器协会统计，2006-2020 年，香山股份家用衡器产品的
销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2020 年，香山股份
商用衡器产品的产销量位居行业前三。公司 2014-2017 年期间，衡器业务的收
入情况如下：
单位：万元
年度 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
收入 92,911.91 82,801.94 80,533.70 82,855.77
同时，衡器行业发展也相对比较平稳，海关总署统计数据显示，全国衡器
产品出口额连续 9 年突破 10 亿美元，但增长幅度呈逐渐放缓的趋势。
数据来源：中国衡器协会，海关总署
（2）顺应我国智能制造的发展方向，布局高端装备制造领域
随着《中国制造 2025》、《智能制造发展规划（2016-2020 年）》等产业政策
相继出台，将智能制造定位为我国制造业的发展趋势，为智能制造业的发展营
造了有利的发展环境。公司紧跟高端装备制造业的发展趋势，通过收购深圳宝
盛，加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展，为公司寻求发展新空间、
实现转型升级奠定基础。
（3）双方业务具有一定的协同性
深圳宝盛主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备
以及生产整线。深圳宝盛主营的全套模组设备实现了关键工序智能化、关键岗
位机器人替代、生产过程智能优化控制，可以提高上市公司规模化生产的成品
率；在提高生产效率的同时降低生产成本，巩固上市公司的制造工艺优势，提
高公司的智能制造水平。
（4）收购时深圳宝盛财务表现良好，公司希望通过收购扩大盈利规模
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
入分别为 8,133.23 万元、14,274.55 万元，增速为 75.51%；归属母公司股东净利
润分别为 1,530.50 万元、2,931.65 万元，增速为 91.55%。同时，深圳宝盛原控
股股东与公司签署了《业绩补偿协议》，对净利润、应收账款等指标进行了承
诺，其中，承诺深圳宝盛 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的目标净利润
分别不低于 4,800 万元、5,800 万元和 6,800 万元，并约定了补偿条款。
对于收购深圳宝盛的股权定价，公司聘请评估机构广东中广信资产评估有
限公司出具了中广信评报字[2018]第 087 号《广东香山衡器集团股份有限公司拟
收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》，深圳宝盛股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值
为 48,061 万元。经各方友好协商，深圳宝盛 51%股权的转让价格参考了上述评
估结果，确定为 24,480 万元。
（1）首次收购深圳宝盛的投资决策说明
《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议案》
。香山
股份独立董事发表《关于第四届董事会第 4 次会议相关事项的专项说明
和独立意见》同意公司此次收购，履行了必要的决策程序。上述交易事项不
涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需
提交公司股东大会审议。
同时，公司与深圳宝盛大股东刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝
盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》，刘海添、刘海龙承诺对深圳宝盛未来
补偿条款。
综上，对于本次收购，公司系基于自身业务、战略布局以及深圳宝盛业务
和业绩情况等因素综合考量，并聘请了评估机构对深圳宝盛股权价值进行了评
估，同时在收购的同时与其大股东签订了业绩补偿协议；因此，投资决策谨慎
合理。
（2）降低收购比例的投资决策说明
自 2018 年 3 月收购深圳宝盛后，其生产经营情况和财务表现不如预期，具
体表现为：深圳宝盛由于行业原因存在应收账款回笼周期比较长的现象，且深
圳宝盛大部分的产品均为非标设备，具有多品种、小批量，原料配件采购零散
的特点，经常需要预付或全额垫付采购货款，对企业造成较大的资金压力。同
时，受 2018 年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，深圳宝盛前
期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。
鉴于上述情况，2018 年 11 月，经公司与深圳宝盛管理层及原交易对手商议
后，各方同意公司降低收购深圳宝盛的股权比例，由收购 51%股权变更为收购
综上，在深圳宝盛的经营情况未达预期的情况下，公司及时采取了应对处
理方案，通过降低收购比例，控制投资风险，减少深圳宝盛对公司的影响。
（二）收购事项业绩承诺情况，未完成业绩承诺的原因，承诺兑现情况
（1）初始收购深圳宝盛时
《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》，根据该协议，本
次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度；承诺的指标为净利
润指标及应收账款指标，具体如下：
①净利润指标：
承诺深圳宝盛 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的目标净利润（净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万
元、5,800 万元、6,800 万，2018-2020 年度三年合计实现的净利润总额累计不低
于 17,400 万元。
②应收账款指标：
承诺期内，深圳宝盛各期应收账款周转率不低于 1.6 次/年，应收账款周转
率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，深圳宝盛各期应收账款回款率不低于 60%，应收账款回款率=当
期截至 12 月 31 日的应收账款于次年 6 月 30 日的回款额/当期截至 12 月 31 日的
应收账款余额×100%。
承诺期内，深圳宝盛各期坏账率不高于 2%，坏账率=实际发生的坏账（按
照审计报告确定的金额）/当年应收账款发生额×100%。
（2）降低收购比例后
海添、刘海龙就业绩补偿事宜进行了协商调整，达成了《关于收购深圳市宝盛
自动化设备有限公司的业绩补偿协议之补充协议》，调整后的承诺情况如下：
承诺深圳宝盛 2018-2020 年度三年合计实现的净利润（净利润指扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总额累计不低于 17,400 万元。
深圳宝盛的业绩承诺和实际完成情况对比如下：
单位：万元
期间 承诺业绩情况 实际完成净利润
注：深圳宝盛无法提供 2020 年财务报表，
深圳宝盛主营产品为平板显示器件模组设备，主要运用于下游平板显示厂
商在触摸屏及显示屏等器件的组装生产中，受到下游消费电子市场的需求影
响。2018 年中美贸易摩擦爆发，美国对华的消费电子企业关税政策收紧。2019
年消费电子市场持续低迷，2019 年中国智能手机出货量同比下降 7.50%。2019
年 1-8 月中国彩电市场零售量同比下跌 3.0%，零售额同比下跌 11.4%；市场持
续低迷导致下游客户账期延长，回款压力较大，同行业公司现金流都受到一定
程度的影响，经营业绩较往年有所下滑。
深圳宝盛为了争取更多的客户，在货款结算政策方面给予客户一定的让
步，导致公司的应收账款规模居高不下， 2018 年深圳宝盛应收账款余额
较大、账龄较长进而导致应收账款坏账风险增加，部分客户甚至出现财务状况
恶化的情形导致账款无法回收。
司破产清算一案，该公司已停止经营。
（三）应收深圳宝盛款项情况，回收风险情况
投资深圳宝盛期间，为支持其业务发展，公司陆续向深圳宝盛提供了资金
支持和贷款担保，但深圳宝盛经营情况未得到有效改善。至 2019 年 9 月 19
日，鉴于深圳宝盛财务状况恶化，公司与深圳宝盛进行了债务重组，签订《债
权转让协议》和《补充协议》（以下合称“债务重组协议”），约定深圳宝盛将合
计 7,835.52 万元的应收债权以 4,582.00 万元的价格转让给公司，转让款抵消深
圳宝盛尚欠发行人的借款 1,698.67 万元后，剩余 2,883.33 万元由发行人依债权
转让协议以代深圳宝盛偿还其银行贷款本息。因此，截至 2019 年 9 月 19 日，
发行人对深圳宝盛的债权合计 4,582.00 万元，形成原因包括以下两项：
债权 1：资金支持款
由于深圳宝盛的业务需要，公司陆续对其提供短期的资金支持，截至 2019
年 9 月公司与深圳宝盛签订债务重组协议时，深圳宝盛欠香山股份资金支持款
本息合计 1,698.67 万元。
债权 2：代偿银行借款
公司于 2018 年 6 月、2018 年 8 月分别向深圳宝盛提供连带责任担保合计
盛签订债务重组协议约定由公司代其向银行偿还 2,883.33 万元。
公司在会计处理上：
（1）对于深圳宝盛将合计 7,835.52 万元的应收债权以 4,582.00 万元的价格
转让给公司，考虑到债务重组协议中存在如下多退少补的约定“如果债权截止
部分返还给深圳宝盛，如果回收不足，则差额部分由深圳宝盛进行赔付”，深圳
宝盛实际对转让的 7,835.52 万元应收债权的回收风险承担了超额担保，根据
《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》的相关规定，其并未转移 7,835.52 万
元应收债权相关的风险和报酬，因此其不能够终止确认转让的应收债权。相应
的，公司在会计处理上亦不能终止确认原债权 4,582 万元和确认一项新的债权
资产；
（2）对于应收的资金支持款本息 1,698.67 万元体现为对深圳宝盛的其他应
收款；
（3）对于公司代深圳宝盛偿还其所欠的银行借款 2,883.33 万元，则根据
《企业会计准则第 13 号-或有事项》准则的相关规定，在发生当年计入了营业
外支出。
报告期内，公司关于深圳宝盛应收业绩补偿款的形成、回收及账务处理情
况如下表所示：
项目 金额（万元）
公司于 2018 年 3 月购入深圳宝盛 51%的股权，并取得对深圳宝盛的控制
权。2018 年 11 月，公司将收购比例由 51%变更为 24.37%。收购时，公司与深
圳宝盛实际控制人签订了业绩补偿协议，约定补偿金额按照业绩补偿款与长期
股权投资减值金额孰高计算。业绩承诺方以深圳宝盛 38.87%股权的质押作为业
绩补偿款的保障。
兴华资产评估有限责任公司对公司持有的深圳宝盛 24.37%长期股权投资进行了
减值测试评估，确认截至 2018 年末，上述长期股权投资发生减值准备 4,121.64
万元，并根据上述业绩补偿协议的约定以及《企业会计准则第 13 号-或有事
项》准则的相关规定，同时确认了其他非流动资产-应收业绩补偿款和营业外收
入—业绩补偿款 4,121.64 万元（根据评估报告，业绩承诺方质押的深圳宝盛股
权价值大于全额确认的应收业绩补偿款）。
务状况持续恶化，其股权出现进一步减值迹象。公司聘请了评估机构深圳市鹏
信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳宝盛股东全部权益的可收回金额进
行评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第 S075 号资产评估报告。公司以评估的
值变动损失。根据评估报告，深圳宝盛股东全部权益在 2019 年末的可收回金额
为 3,468.08 万元，深圳宝盛 38.87%质押股权对应的可收回金额为 1,348.03 万
元；考虑到深圳宝盛的经营状况不佳，应收业绩补偿款 2019 年末的公允价值按
质押股权价值确定为 1,348.03 万元，与 2018 年末的公允价值 4,121.64 万元之间
的差额 2,773.61 万元，确认为本期公允价值变动损益。
状况进一步恶化，至 2021 年 2 月，深圳市宝安区人民法院裁定受理深圳市深圳
宝盛设备有限公司破产清算一案，深圳宝盛已停止经营。在此情况下，相关业
绩补偿款已无法收回，至此公司确认深圳宝盛相关的应收业绩补偿款账面价值
为 0，当期公允价值变动损益为-1,348.03 万元。
应收业绩补偿款方面，公司预计将无法实现回收，目前公司应收业绩补偿
款账面价值已减记至 0。
应收深圳宝盛债权方面，根据债务重组协议的约定，深圳宝盛向公司转让
了合计 7,835.52 万元应收债权用以抵偿上述债务。
日）
，公司从上述应收债权中分别收回款项 232.20 万元、1,152.33 万元、546.97
万元和 40.00 万元；截至本反馈意见回复日，累计收回款项 1,971.50 万元，距
盛代偿的银行借款 2,883.33 万元，在发生当年计入了营业外支出；应收的资金
支持款本息 1,698.67 万元则计入了对深圳宝盛的其他应收款；因此，其后自应
收债权中收回的款项均用于冲抵该其他应收款，截至本反馈意见回复日，该其
他应收款均已收回，超出部分 272.83 万元计入营业外收入。具体情况如下：
单位：万元
法律口径-应收 财务口径-应收
项目 备注
债权 债权（资产）
债权形成
代偿银行借款 -2,883.33 - 计入当期损益
应收资金支持款 -1,698.67 -1,698.67
合计 -4,582.00 -1,698.67
债权回收
从深圳宝盛转让的应收债权中
累计收回款项
债权余额 -2,610.50 272.83
注：上表中负值表示应收款项；正值表示资金收回。
对于应收债权中尚未收回的部分，公司已通过协商、诉讼等方式进行积极
追偿，目前已达成还款协议及正在进行中的主要相关诉讼情况如下：
（1）协商方式
公司与法视特（上海）图像科技有限公司签订了《付款协议书》，约定自
期向公司支付款项合计 578.99 万元。
（2）诉讼方式
目前正在进行中的主要相关诉讼情况如下：
序号 原告 被告 案件进展
一审判决被告向原告支付 1,298 万元及逾期付
深圳大宇精雕科技
有限公司
重审已开庭，待判决。
深圳道兴科技智能 二审判决被告向原告支付 656.34 万元及违约
装备有限公司 金。
一审判决被告向原告支付 60.42 万元及逾期付
深圳云扬实业有限
公司
等待重审。
河源中光电通讯技 一审判决被告向原告支付 114.40 万元及相应
术有限公司 利息，已申请强制执行。
尽管公司采取了上述积极措施追偿相关债权，但后续追偿情况将受诉讼进
展及债务人偿还能力等因素影响，具有不确定性，如果相关债权后续处理进展
不及预期，则相关款项存在一定的回收风险。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
圳宝盛工商档案，查阅发行人相关三会会议文件，查阅收购深圳宝盛相关的审
计报告、评估报告；
补充协议、业绩补偿协议补充协议、债权转让协议、债权转让协议补充协议；
状况以及行业发展情况，分析深圳宝盛未完成业绩承诺的原因；
性；了解发行人与应收账款坏账计提、长期股权投资与长期股权投资减值计
提、营业外支出确认相关的内部控制制度，获取并复核发行人上述科目会计政
策及报告期各期末对应科目明细表，了解深圳宝盛应收账款形成的原因、账
龄、已采取的催款措施、可收回性，分析报告期内对于深圳宝盛会计处理的合
理性、充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
的，是结合国家政策和行业发展趋势、深圳宝盛的资产规模及经营情况等方面
所做的决策，收购价格公允，投资决策合理；
业绩下滑及应收款项无法及时收回；
问题 4
据申请文件，申请人报告期非经常性损益金额较大。请申请人：（1）详细
说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企
业会计准则的规定。（2）定量分析说明报告期内归母净利润存在波动的原因，
业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计
处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 0.83 -194.09 -264.86 -19.96
计入当期损益的政府补助（与企
业正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定，按照一定标准定 322.72 283.41 387.81 709.19
额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 705.82 619.87 901.80 1,637.10
债务重组损益 178.37 - - -
与公司正常经营业务无关的或有
- - -2,883.33 -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 54.26 -325.59 -3,003.50 -1,109.99
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收
-166.40 18.18 -11.19 4,092.56
入和支出
所得税影响额 231.79 105.25 218.01 354.10
少数股东权益影响额（税后） 72.36 - - 104.75
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的非经常性
损益
主要非经常性损益形成原因如下：
元，系深圳宝盛经营情况不佳导致公司对其的长期股权投资发生减值，而根据
业绩承诺补偿协议，深圳宝盛股东（刘海添、刘海龙）应以连带责任方式向公
司承担补偿责任的金额。
业绩补偿款相关情况详见本反馈意见回复之“问题 3”之“（三）应收深圳宝
盛款项情况，回收风险情况”之“2、应收业绩补偿款情况”相关内容。
其欠银行债务 2,883.33 万元以及上年计提的应收深圳宝盛业绩补偿款至 2019 年
末发生公允价值变动损益-2,773.61 万元。
（1）公司代深圳宝盛偿还其欠银行债务 2,883.33 万元
相关情况详见本反馈意见回复之“问题 3”之“（三）应收深圳宝盛款项情
况，回收风险情况”之“1、应收深圳宝盛款项情况”相关内容。
（2）上年计提的应收深圳宝盛业绩补偿款至 2019 年末发生公允价值变动
损益-2,773.61 万元。
相关情况详见本反馈意见回复之“问题 3”之“（三）应收深圳宝盛款项情
况，回收风险情况”之“2、应收业绩补偿款情况”相关内容。
随着深圳宝盛对公司影响的减少，2020 年和 2021 年 1-9 月公司非经常性损
益发生额大幅减少，分别为 296.52 万元和 791.45 万元，主要源自于政府补助和
理财收益。
综上，发行人公司的非经常性损益的交易事项合理，会计处理符合企业会
计准则的规定。
（二）定量分析说明报告期内归母净利润存在波动的原因，业绩波动趋势
是否与行业变动趋势一致
利润分别为 3,849.51 万元、-6,492.02 万元、7,508.32 万元和 10,832.19 万元；其
中 2021 年 1-9 月归母净利润增长较快主要系公司于 2020 年 12 月完成了对均胜
群英的收购，其对公司净利润贡献较大；2018 年至 2020 年公司业绩呈现较大
波动，主要系受深圳宝盛经营状况恶化的影响，如剔除上述因素，公司经营业
绩总体保持增长，与行业变动趋势一致，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
归属于母公司股东的净利润 7,508.32 -6,492.02 3,849.51
加：按权益法核算确认深圳宝盛的投资
损失
计提深圳宝盛长期投资减值损失 3,149.94 4,121.64
代偿深圳宝盛银行借款 2,883.33
按预期信用损失法计提应收刘海添、刘
海龙股权转让款减值损失
应收深圳宝盛业绩补偿款公允价值变动
损失
减：根据深圳宝盛业绩补偿协议确认营
业外收入-应收业绩补偿款
减：上述项目影响的所得税费用 360.37
剔除深圳宝盛影响后的归母净利润 9,701.53 7,057.13 3,768.73
同行业上市公司归母净利润平均数 13,142.89 8,230.76 5,119.25
同行业上市公司归母净利润中位数 7,892.63 6,777.67 6,165.74
注：2018 年-2020 年，公司仅有衡器业务。衡器业务的同行业上市公司为证监会行业
分类结果中，“仪器仪表制造业”大类下所有上市公司。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
项是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义的非经常损益范围，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
及判断与资产相关还是与收益相关；
告期内深圳宝盛股权相关的评估报告；
变动趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
人参股公司深圳宝盛业绩补偿，发行人为深圳宝盛代为偿付银行借款等因素的
影响。经核查，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
的影响，剔除该影响后业绩波动趋势与行业变动趋势一致。
问题 5
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人：
（1）分业务类型说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，
结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规
模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情
况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）分业务类型说明
存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库
龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计
提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）分业务类型说明应收账款金额较高的原因 ，是否与公司业务规模相
匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收
账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况 、账龄分布及
占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账
款规模较高的合理性；
（1）衡器业务
报告期内，公司衡器业务应收账款与业务规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款 7,823.11 9,669.07 8,675.86 7,277.97
营业收入 71,526.89 97,673.45 84,179.75 93,798.83
占比 10.94% 9.90% 10.31% 7.76%
同行业上市公司应收账款占比平均数 57.43% 37.67% 39.22% 42.25%
同行业上市公司应收账款占比中位数 54.07% 34.52% 37.47% 40.66%
随着公司衡器业务规模增长，应收账款规模亦相应变动，应收账款余额与
收入规模相匹配。
公司衡器业务应收账款回款情况良好，客户回款较为及时。报告期各期
末，公司衡器业务应收账款余额与收入规模的比例相对同行业可比公司平均水
平较低。公司衡器业务销售分为国内销售与国外销售两大业务体系。公司对国
内、国外的客户采用不同的信用政策，具体如下：
国外客户：公司对大部分外销客户采用即期信用证、电汇（T/T）付款交单
（D/P）方式进行结算；对部分长期合作的外销客户给予一定的信用额度，及
国内客户：公司对于部分合作 2 年以上信誉较好的国内客户给予信用额
度，超出信用额度部分需客户先付款。电商客户及大型商超的信用情况按照双
方签署的合同约定，信用期为 30-60 天。
报告期内，发行人衡器业务的业务模式不存在重大变化，客户整体资信状
况良好，客户信用政策保持稳定。发行人及同行业上市公司的应收账款周转率
如下：
衡器业务应收账款周转率
项目
同行业上市公司平均值 2.90 4.20 3.89 3.61
同行业上市公司中位数 2.01 2.79 2.79 2.74
发行人 8.18 10.65 10.55 14.04
报告期内，公司衡器业务应收账款收款较为及时，2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，应收账款周转天数分别约为 25 天、34 天、34 天及 33 天，
应收账款周转天数与公司信用政策一致。公司衡器业务应收账款周转率与同行
业可比公司相比较高。
（2）汽车零部件业务
报告期内，公司汽车零部件业务应收账款与业务规模匹配情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
应收账款 62,613.82 65,451.07
营业收入 270,730.81 361,544.73
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
占比 23.13% 18.10%
同行业上市公司应收账款占比平均数 38.55% 30.53%
同行业上市公司应收账款占比中位数 29.47% 26.00%
注：汽车零部件业务的同行业上市公司为证监会行业分类结果中，“汽车制造业”大类
下所有上市公司。
报告期各期末，公司汽车零部件业务应收账款余额与收入规模的比例相比
于同行业公司较低。
对于产品销售，客户一般实施零库存管理，即汽车零部件供应商接入汽车
整车厂商的采购系统，汽车整车厂商在系统向供应商发布约 6 周的需求量，具
体采购订单提前一日向公司下达，公司第二日发货，对客户的信用账期保持在
报告期内，公司汽车零部件业务的业务模式不存在重大变化，客户整体资
信状况良好，客户信用政策保持稳定。公司及同行业上市公司的应收账款周转
率如下：
汽车零部件业务应收账款周转率
项目
同行业上市公司平均值 4.55 6.02
同行业上市公司中位数 3.36 4.00
发行人 4.23 6.36
报告期内，公司汽车零部件业务的应收账款周转率与同行业上市公司相比
大致相当。
综上所述，公司应收账款与收入规模的比例及应收账款周转率在报告期内
均较稳定，且与业务模式和信用政策相匹配，公司应收账款规模具有合理性。
司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）衡器业务
①坏账准备计提情况、账龄分布和占比情况及可比公司情况对比
公司 2018 年度按账龄分析法对应收账款进行减值计提，2019 年度、2020
年度以及 2021 年 1-9 月以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值计提。对
单项计提坏账准备的应收账款，公司单独考虑其预计可收回金额。对于划分为
组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
公司衡器业务账龄分布及坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应收账款余额 7,881.75 100.00 9,742.96 100.00 8,754.18 100.00 7,365.61 100.00
坏账准备 58.63 0.74 73.89 0.76 78.33 0.89 87.65 1.19
公司衡器业务应收账款账龄基本为 1 年以内，因此公司在计算预期信用损
失时，整体的坏账比例较低，符合公司实际情况。
同行业上市公司账龄分布及坏账计提情况
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄 1 年以内占比平均值 - 72.27% 73.77% 74.48%
账龄 1 年以内占比中位数 - 74.33% 75.91% 74.93%
坏账准备占比平均值 - 12.87% 11.52% 8.56%
坏账准备占比中位数 - 11.63% 10.32% 9.11%
注：同行业上市公司第三季度报告未披露应收账款账龄情况。
公司衡器业务应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司相比较
低，主要系公司客户回款较为及时，1 年以内应收账款占比相当于同行业公司
较高。
②期后回款情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司衡器业务各期末应收账款的期后回款情况如
下：
单位：万元
期后回款金额
日期 应收账款余额 期后回款比例
（截至 2021.11.30）
公司衡器业务应收账款的期后回款情况良好。
综上，公司衡器业务应收账款坏账准备计提充分。
（2）汽车零部件业务
①坏账准备计提情况、账龄分布和占比情况及可比公司情况对比
公司以预期信用损失为基础确认应收账款坏账准备，通过应收账款违约风
险敞口和预期信用损失率计算应收账款整个存续期的预期信用损失。确认预期
信用损失率时，发行人根据不同信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并
结合不同信用风险组合各自的历史信用损失经验、回款等情况，并结合当前状
况和前瞻性信息动态调整得出预期信用损失率
公司汽车零部件业务账龄分布及坏账计提情况：
单位：万元
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应收账款余额 69,330.99 100.00 72,436.76 100.00
坏账准备 6,717.18 9.69 6,985.69 9.64
公司汽车零部件业务应收账款账龄以 1 年以内为主，因此公司在计算预期
信用损失时，整体的坏账比例不高，符合公司实际情况。
同行业上市公司账龄分布及坏账计提情况
项目 2021.9.30 2020.12.31
账龄 1 年以内占比平均值 - 82.12%
账龄 1 年以内占比中位数 - 94.23%
项目 2021.9.30 2020.12.31
坏账准备占比平均值 - 9.95%
坏账准备占比中位数 - 6.44%
注：同行业公司第三季度报告未披露应收账款账龄情况。
公司汽车零部件业务应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司
接近。
②期后回款情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司汽车零部件业务各期末应收账款的期后回款
情况如下：
单位：万元
期后回款金额
日期 应收账款余额 期后回款比例
（截至 2021.11.30）
公司汽车零部件业务应收账款的期后回款情况较好。
综上，公司汽车零部件业务应收账款坏账准备计提充分。
（二）分业务类型说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提
政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等
情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（1）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司衡器业务存货余额分别为 12,691.25 万元、10,366.52
万元、13,411.05 万元和 14,470.36 万元，以产成品为主，存货余额呈上升趋势，
主要原因系销售收入增加，相应的存货备货量增加。
公司衡器业务及同行业上市公司报告期末存货余额占当期营业成本的比例
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业上市公司平均值 - 52.77% 53.25% 53.01%
同行业上市公司中位数 - 45.41% 48.88% 51.68%
发行人 27.43% 18.08% 16.80% 18.58%
注：同行业公司第三季度报告未披露存货跌价准备情况
报告期末公司衡器业务存货余额保持在合理水平，占营业成本的比例相对
于同行业上市公司较低。
（2）报告期内存货跌价准备计提政策
公司存货按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可变
现净值的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定
存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。
（3）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司
等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
①库龄分布及占比
公司衡器业务存货库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
存货余额 14,470.36 100.00 13,411.05 100.00 10,366.52 100.00 12,691.25 100.00
跌价准备 177.40 1.23 1,258.08 9.38 862.52 8.32 312.29 2.46
较小，2020 年末库龄 1 年以上的存货金额相对较大，主要原因为与支付宝合作
项目停滞所致。
②期后价格变动
报告期各期末，公司衡器业务主要库存商品的平均单价及期后销售价格情
况如下：
单位：元/件
项目
/2021年10月 年1-6月 /2020年 2019年
家用健康产品
期末库存商品平均单价 20.50 20.60 19.83 20.43
期后平均销售价格 28.13 29.47 29.71 29.08
商用称重产品
期末库存商品平均单价 63.81 64.03 63.27 68.07
期后平均销售价格 88.92 90.63 91.70 90.68
智能测量产品
期末库存商品平均单价 27.85 26.21 32.17 41.55
期后平均销售价格 38.47 39.64 49.59 60.32
注 1：2018 年末库存商品的期后平均销售价格为 2019 年的平均销售价格；2019 年末
库存商品的期后平均销售价格为 2020 年的平均销售价格；2020 年末库存商品的期后平均
销售价格为 2021 年 1-6 月的平均销售价格；2021 年 9 末库存商品的期后平均销售价格为
注 2：期末库存商品平均单价=期末库存商品余额/期末库存商品库存数量
公司衡器业务主要产品为家用健康产品、商用称重产品以及智能测量产
品。公司衡器业务主要产品的各期期后平均销售价格均高于期末库存商品的平
均单价，公司产品期后销售情况良好，不存在期后销售单价明显下降的情况。
③存货周转率及与同行业上市公司对比
公司衡器业务与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
存货周转率
项目
同行业上市公司平均值 1.75 2.94 2.88 2.79
同行业上市公司中位数 1.55 2.39 2.32 2.17
发行人 3.94 6.21 5.17 5.21
公司衡器业务存货保持在合理水平，周转速度相对于同行业上市公司的平
均水平较快。
④存货跌价准备及与同行业上市公司对比
公司衡器业务与同行业上市公司存货跌价准备计提比例如下：
存货跌价准备计提比例
项目
同行业上市公司平均值 - 3.82% 2.60% 1.63%
同行业上市公司中位数 - 1.57% 0.53% 0.08%
发行人 1.23% 9.38% 8.32% 2.46%
注：同行业公司第三季度报告未披露存货跌价准备情况
公司衡器业务存货跌价准备计提比例整体上与同行业上市公司水平相当，
存货跌价准备计提充分。2019 年和 2020 年末，公司的存货跌价准备计提比例
较高且显著高于同行业水平，主要受与支付宝合作的项目停滞影响，公司于
价准备。
（1）存货余额较高的原因
值分别为 66,215.24 万元、49,651.02 万元，存货余额呈上升趋势，主要原因系
（1）汽车零部件业务下游最终客户主机厂生产受制于“芯片荒”而暂缓采购的
影响导致的库存商品、原材料和半成品增长；（2）受原材料价格上升明显的影
响，增加原材料备货。
公司汽车零部件业务及同行业上市公司报告期末存货余额占当期营业成本
的比例如下：
项目 2021.9.30/2021 年 1-9 月 2020.12.31/2020 年度
同行业上市公司平均值 - 31.81%
同行业上市公司中位数 - 28.87%
发行人（年化） 23.51% 17.63%
注：同行业公司第三季度报告未披露存货跌价准备情况
报告期末公司汽车零部件业务存货余额保持在合理水平，占营业成本的比
例相对于同行业上市公司较低。
（2）报告期内存货跌价准备计提政策
公司存货按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可变
现净值的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定
存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。
（3）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司
等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
①库龄分布及占比
公司汽车零部件业务存货库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%）
存货余额 66,215.24 100.00 49,651.02 100.00
跌价准备 2,435.05 3.68 2,474.87 4.98
公司汽车零部件存货库龄主要为 1 年以内，1 年以上占比较较小。
库龄 1 年以上的汽车零部件存货主要系售后件备件，按行业惯例，主机厂
项目停产之后零配件厂商仍要提供 8-10 年的售后件服务。
②存货期后价格情况
公司汽车零部件业务主要库存商品的平均单价及期后销售价格情况如下：
单位：元/件
项目 2021 年 9 月末/2021 年 10 月 2020 年末/2021 年 1-6 月
汽车智能座舱部件
期末库存商品平均单价 63.41 65.40
期后平均销售价格 83.90 86.05
项目 2021 年 9 月末/2021 年 10 月 2020 年末/2021 年 1-6 月
新能源汽车充配电系统
期末库存商品平均单价 356.17 359.83
期后平均销售价格 458.33 457.15
注 1：2020 年末库存商品的期后平均销售价格为 2021 年 1-6 月的平均销售价格；2021
年 9 末库存商品的期后平均销售价格为 2021 年 10 月的平均销售价格；
注 2：期末库存商品平均单价=期末库存商品余额/期末库存商品库存数量
公司汽车零部件业务主要产品为汽车智能座舱部件、新能源汽车充配电系
统配件产品。公司汽车零部件业务主要产品的各期期后平均销售价格均高于期
末库存商品的平均单价，公司产品期后销售情况良好，不存在期后销售单价明
显下降的情况。
③存货周转率及与同行业上市公司对比
公司汽车零部件业务与同行业可比公司存货周转率情况如下：
存货周转率
项目
同行业上市公司存货周转率平均值 3.71 5.10
同行业上市公司存货周转率中位数 3.00 3.86
发行人 3.72 4.65
发行人汽车零部件存货周转率与同行业可比公司的平均值不存在显著差异
④存货跌价准备及与同行业上市公司对比
公司汽车零部件业务与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
存货跌价准备计提比例
项目
同行业上市公司平均值 - 6.98%
同行业上市公司中位数 - 4.96%
发行人 3.68% 4.98%
注：同行业上市公司第三季度报告未披露存货跌价准备情况
公司汽车零部件业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司公司不存在
显著差异，发行人存货跌价准备计提充分。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
合理性，了解公司目前的业务模式、信用政策及周转率情况；
穿行测试，并对相关内部控制执行测试；
的销售合同或订单，抽样检查主要客户的信用政策；
及坏账计提与同行业上市公司进行比对；
况，并了解截至 2021 年 11 月 30 日应收账款的逾期情况及期后回款情况；
货跌价准备计提政策、存货周转率；
效，并测试相关内部控制运行的有效性；
库龄划分明细表，抽样检查公司存货的出入库单据，结合存货监盘程序复核存
货库龄划分的准确性；
价准备计提政策和水平进行对比分析；
变现净值孰低原则核对存货跌价准备的计算准确性；
估计的售价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
表复核存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司对报告期内对应收账款和存货的确认、坏账计提政策及会计处理、存
货跌价准备计提符合公司的实际情况，应收账款和存货规模合理，应收账款减
值准备和存货跌价准备计提充分。
问题 6
根据申请文件，申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人：
（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存
在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）结合理财产品持有情况、资
产负债率情况等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，
是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等
情形
公司货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 17.98 0.04% 9.39 0.02% 9.13 0.07% 1.48 0.00%
银行存款 46,307.14 90.44% 49,077.85 91.55% 11,165.52 86.03% 34,473.05 96.21%
其他货币
资金
合计 51,204.68 100.00% 53,608.25 100.00% 12,979.20 100.00% 35,829.57 100.00%
抵押、质
押或冻结
等对使用 4,748.04 9.27% 4,370.52 8.15% 1,529.33 4.27% 1,173.13 9.04%
有限制的
款项总额
公司账面库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用
于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费
等）、投资活动（购置固定资产、对外股权投资等）、筹资活动（偿还借款本金
及利息、支付股息红利）等；其他货币资金主要是为开具银行承兑汇票而交付
的保证金及保函押金。对使用有限制的款项主要是为开具银行承兑汇票而交付
的保证金及保函押金、短期结构性存款。
公司具备有效的货币资金内部控制管理，设立专门岗位人员每月根据银行
对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款余额调节表，保证账实相
符；发行人所有银行账户必需经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定
期进行检查，确保资金存放、使用等方面规范运作。公司银行存款及其他货币
资金均存放于公司及子公司名下的银行账户中，不存在与关联方资金共管、银
行账户归集、非经营性资金占用等情形。
（二）说明有息负债金额较大的原因及合理性
公司有息负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目
短期借款 69,928.93 47,894.90 - 3,000.00
长期借款 57,862.64 79,137.99 - -
一年内到期的非流动负债 40,052.12 22,108.17 - -
租赁负债 4,296.65 - - -
长期应付款 - 4,889.70 - -
合计 172,140.34 154,030.76 - 3,000.00
报告期内，公司有息负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长
期借款等组成。报告期各期末，公司有息负债金额分别为 3,000.00 万元、0.00
万元、154,030.76 万元与 172,140.34 万元。截至 2020 年末、2021 年 9 月 30 日
公司有息负债金额较大，具体原因分析如下：
公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目
保证借款 55,101.12 45,792.93 - 3,000.00
信用借款 14,827.82 2,101.97 - -
合计 69,928.93 47,894.90 - 3,000.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司短期借款余
额分别为 3,000.00 万元、0.00 万元、47,894.90 万元、69,928.93 万元，占流动负
债比例分别为 11.71%、0%、17.48%及 22.18%，主要为保证借款、信用借款
等。2020 年末短期借款较 2019 年末增加 47,894.90 万元，主要来源于公司收购
的标的均胜群英所持有的短期借款。2021 年 9 月末，短期借款较 2020 年末增长
公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目
质押借款 55,900.00 56,000.00 - -
抵押借款 1,403.77 11,943.26 - -
保证借款 - 8,006.04 - -
信用借款 558.87 3,188.70 - -
合计 57,862.64 79,137.99 - -
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人长期借款
分别为 0 万元、0 万元、79,137.99 万元和 57,862.64 万元。公司长期借款主要为
并购贷款、抵押借款等，最近一期期末长期借款总额为 57,862.64 万元，主要系
香山股份将均胜群英 51%股份质押给招商银行用于并购贷款。根据公司与招商
银行签订的《借款合同（适用并购贷款）》，贷款金额为 70,000 万元，贷款期限
为 5 年，约定该并购贷款分五年偿还，每年度还款金额为 14,000 万元。
公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目
一年内到期的长期借款 35,526.76 17,631.85 - -
一年内到期的租赁负债 4,525.36 - - -
一年内到期的长期应付款 - 4,476.31 - -
合计 40,052.12 22,108.17 - -
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人一年内到
期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款，金额分别为 0 万元、0 万元、
多，主要系一年内需偿还的并购贷款增加。根据公司与招商银行签订的《借款
合同（适用并购贷款）》，一年内需偿还的并购贷款金额为 14,000.00 万元。2021
年 9 月末，新增一年内到期的长期借款主要为长期借款因接近还款日而重分类
所致。
综上所述，收购均胜群英前，公司有息负债金额较小；收购均胜群英后，
公司有息负债规模较大一方面系所收购的均胜群英整体收入和生产经营的规模
较大，因此对经营所需的资金需求较高，另一方面为公司 2020 年末收购均胜群
英 51%股权时新增并购贷款 70,000 万元所致。因此，发行人有息负债金额规模
较大具备合理性。
（三）结合理财产品持有情况、资产负债率情况等，说明申请人货币资金
是否紧缺，有无重大偿债风险
截至 2021 年 9 月末，公司资产负债率为 70.41%，主要原因是公司 2020 年
末收购均胜群英导致了大额的并购贷款，同时，为满足业务发展的资金需求产
生了较多长短期借款。
公司整体资产负债率较高，本次募集资金用于补充发行人流动资金后，能
够进一步降低公司资产负债率，优化公司资产结构。
（1）可动用资金情况
①货币资金
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 51,204.68 万元，其中未受限
资金为 46,456.64 万元。
②理财产品
截至 2021 年 9 月 30 日，公司理财产品余额为 17,246.08 万元，其中银行理
财产品 2,500.00 万元，大额存单 14,746.08 万元。
③尚未使用的授信额度
截至 2021 年 9 月 30 日，公司目前尚未使用的授信余额为 55,483.06 万元。
此外，报告期内，公司征信记录良好，与境内外主要金融机构保持长期稳定的
合作关系；未来，公司将针对债务情况，主动调整并拓宽融资渠道，合理规划
银行借款规模。
（2）资产变现能力
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他主要流动资产变现能力情况如下：
公司应收票据余额 15,271.94 万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，
具备较强的变现能力。
公司应收账款余额 77,212.74 元，其中账龄 1 年以内的应收账款占比
括宝马、戴姆勒、大众等，资信状况良好，到期应收账款能够及时收回，发生
坏账的可能性较低，具备较强的变现能力。
公 司 存 货 余 额 约 80,685.60 万 元 ， 其 中 库 龄 1 年 以 内 的 存 货 占 比 为
产品亦能在短期内完成完整生产流程实现产品转化，同样具备较强的资产变现
能力。
（3）有息负债与资产规模的对比
有息负债 172,140.34 一年内到期的有息负债 114,277.70
资产总额 638,493.86 流动资产 255,216.05
占比 26.96% 占比 44.78%
综上所述，公司可动用的资金相对充足，资产变现能力较强，有息负债占
资产的比例不高，因此不存在重大偿债风险。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
部控制的运行有效性；
额及使用受限情况，并执行了函证程序；
币资金及有息负债余额较大的原因及合理性；
阶段、货币资金及理财产品等类现金资产的未来使用计划等情况；
债风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
构，受限资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；公司不存在与关
联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
理原因；
问题 7
报告期内申请人应付账款余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政
策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告
期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系
等。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大
的原因及合理性
公司衡器业务主要产品的原辅材料主要包括钢材（卷带、平板）、塑胶原料
（ABS、PS、HIPS、PE 等）钢化玻璃、电子元器件（如 IC、LCD、LED、
PCB 等）、箔材及包装材料等。公司的采购业务由采购部负责，主要采取以实际
销售订单与销售订单预测相结合的招标竞价采购模式，在确保安全快速反应客
户订单需求的同时实现集约采购。
公司衡器业务应付账款余额及占比如下：
单位：万元
项目
月/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
应付账款 7,830.98 12,109.48 6,875.49 8,092.95
营业成本 52,103.90 67,214.40 56,587.74 66,630.38
应付账款/营业成本（年化） 11.27% 18.02% 12.15% 12.15%
公司衡器业务应付账款主要系采购原材料形成，报告期内，公司应付账款
余额随着公司业务发展和生产经营的实际情况而波动，应付账款余额占营业成
本的比例总体较为稳定。2020 年末应付账款余额占当期营业成本比例较高，主
要系采购原材料增加以及采购货款付款周期延长所致。
总体上，公司衡器业务应付账款余额与业务规模相匹配，具有合理性。
公司汽车零部件业务采购分为境内与境外采购。
境内采购生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原
料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行
公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程
序实施采购。均胜群英采购物资分为 A、B、C、D 四类，其中 A 类为生产经营
的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B 类物资为零星采购
品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C 类为办公用品；D 类为交通
运输类固定资产。
境外采购建立了完整严格的采购管理体系，在原材料采购过程中实施完备
的检验程序。在重要原材料方面，公司通过全球集中采购，利用量的优势，达
到节约采购成本，提高产品利润率水平目的。在非核心零部件、原材料方面，
本地运营团队具备一定自主采购权利，公司对采购流程、采购标准、采购方式
等制定了全球统一化的制度。公司境外采购的重要原材料均有 3-4 家供应商，
不存在对单一原材料供应商依赖情况。
公司汽车零部件业务应付账款余额及占比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月/2021.9.30 2020 年度/2020.12.31
应付账款 69,301.68 78,413.33
营业成本 206,328.24 281,684.38
应付账款/营业成本（年化） 25.19% 27.84%
公司汽车零部件应付账款主要系采购原材料形成，报告期内，应付账款余
额占当期营业成本比例较为稳定。
总体上，公司汽车零部件应付账款余额与业务规模相匹配，具有合理性。
（二）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占
比，是否存在关联关系等
截至 2021 年 9 月 30 日前五大应付账款方如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
中山市三乡联凯印刷有限公司 彩盒 354.50 4.53%
江门市华际金属材料有限公司 不锈钢材料 342.28 4.37%
中山凯雄弹簧制品有限公司 五金件 326.76 4.17%
佛山市联顺达不锈钢有限公司 不锈钢/铁材料 245.39 3.13%
中山雄力弹簧制品有限公司 五金件 236.35 3.02%
合计 1,505.28 19.22%
截至 2020 年 12 月 31 日前五大应付账款方如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
东莞市阳光玻璃制品有限公司 玻璃制品 745.23 6.15%
江门市华际金属材料有限公司 不锈钢材料 563.27 4.65%
佛山市联顺达不锈钢有限公司 不锈钢/铁材料 383.27 3.17%
中山市一力纸品有限公司 纸板/大箱 340.27 2.81%
湖南晶讯光电股份有限公司 LCD 317.51 2.62%
合计 2,349.55 19.40%
截至 2019 年 12 月 31 日前五大应付账款方如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
江门市华际金属材料有限公司 不锈钢材料 279.63 4.07%
广东金佳远印刷有限公司 彩盒/说明书 277.47 4.04%
佛山市联顺达不锈钢有限公司 不锈钢/铁材料 215.13 3.13%
永康市杰力衡器有限公司 TCS加工 202.04 2.94%
广州市加威电子科技有限公司 IC 117.51 1.71%
合计 1,091.78 15.88%
截至 2018 年 12 月 31 日前五大应付账款方如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
东莞市金阳光玻璃制品有限公 玻璃制品/丝印/ITO
司 玻璃
广东金佳远印刷有限公司 彩盒/说明书 223.76 2.76%
江门市华际金属材料有限公司 不锈钢材料 194.47 2.40%
佛山市联顺达不锈钢有限公司 不锈钢/铁材料 184.03 2.27%
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
惠州市开蒙医疗科技有限公司 电子组件 150.27 1.86%
合计 1,138.60 14.07%
报告期内衡器业务前五大应付账款方基本情况如下：
是否存
供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 经营范围 在关联
关系
中山市三乡
联凯印刷有 2004/4/9 500万元 中山市 印刷品印刷 否
限公司
一般项目：衡器制造；衡器
江门市华际 销售；电工仪器仪表制造；
金属材料有 2014/3/26 180万元 江门市 仪器仪表销售；五金产品零 否
限公司 售；五金产品批发；五金产
品制造
中山凯雄弹 生产、加工、销售：弹簧制
簧制品有限 2019/2/22 100万元 中山市 品、五金制品、塑料制品、 否
公司 电子产品
佛山市联顺 销售：不锈钢材料、金属材
达不锈钢有 2012/7/2 110万元 佛山市 料及制品、五金配件、建筑 否
限公司 材料
中山雄力弹
生产、加工、销售：五金制
簧制品有限 2015/8/28 25万元 中山市 否
品、塑料制品、电子产品
公司
东莞市阳光
玻璃制品有 2019/10/12 100万元 东莞市 销售、加工：玻璃制品 否
限公司
广东金佳远
包装装潢印刷品、其他印刷
印刷有限公 2013/1/5 500万元 广州市 否
品印刷
司
研发、生产、销售：医疗器
惠州市开蒙
械及第二、三类医疗器械、
医疗科技有 2011/12/6 2000万元 惠州市 否
衡器、计量器具、保健美容
限公司
类电子产品
东莞市金阳
光玻璃制品 2016/5/30 100万元 东莞市 销售、加工：玻璃制品 否
有限公司
一般项目：衡器制造；衡器
永康市杰力 销售；电工仪器仪表制造；
衡器有限公 2003/5/12 668万元 永康市 仪器仪表销售；五金产品零 否
司 售；五金产品批发；五金产
品制造
广州市加威 电子产品零售；电子产品批
电子科技有 2009/10/16 50万元 广州市 发；电子元器件批发；电子 否
限公司 元器件零售
中山市一力
纸制品制造；纸和纸板容器
纸品有限公 2011/9/8 150万元 中山市 否
制造
司
是否存
供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 经营范围 在关联
关系
湖南晶讯光
电股份有限 2010/9/17 6700万元 郴州市 湖南晶讯光电股份有限公司 否
公司
公司上述衡器业务供应商均为非关联方。
截至 2021 年 9 月 30 日前五大应付账款方如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
Gerhardi Kunststofftechnik GmbH 塑料件 2,661.33 3.84%
慈溪市快乐汽车零部件有限公司 注塑件 2,131.24 3.08%
宁波东元金属塑胶科技有限公司 注塑件 1,529.11 2.21%
CERTUS AUTOMOTIVE S DE RL
塑料件 1,175.06 1.70%
DE CV
无锡二橡胶股份有限公司 橡塑件 1,160.82 1.68%
合计 8,657.56 12.49%
截至 2020 年 12 月 31 日前五大应付账款方如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 期末金额 占比
Gerhardi Kunststofftechnik GmbH 塑料件 3,388.81 4.32%
宁波东元金属塑胶科技有限公司 注塑件 2,202.53 2.81%
慈溪市快乐汽车零部件有限公司 注塑件 1,897.63 2.42%
宁波均源塑胶科技有限公司 电镀件 1,731.13 2.21%
无锡二橡胶股份有限公司 橡塑件 1,591.57 2.03%
合计 10,811.66 13.79%
报告期内汽车零部件业务前五大应付账款方基本情况如下：
是否存
供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 经营范围 在关联
关系
Gerhardi
Kunststofftech 2000/7/24 - 德国 汽车零配件行业相关。 否
nik GmbH
宁波东元金属 金属制品、塑胶件、五金
塑胶科技有限 2008/3/3 160万元 宁波市 件、汽车零部件的研发、制 否
公司 造
是否存
供应商名称 成立时间 注册资本 注册地 经营范围 在关联
关系
慈溪市快乐汽 汽车零部件、塑料制品（除
车零部件有限 2004/2/17 50万元 慈溪市 饮水桶）、五金配件、电器 否
公司 配件、模具制造、加工。
塑胶件、金属制品、五金
宁波均源塑胶 件、模具、汽车零部件的设
科技有限公司 计、研发、制造、加工、销
售
橡塑制品制造；化工原料
无锡二橡胶股 （危险品除外）、纺织品、
份有限公司 纺织机械、汽车零部件、五
金交电销售；金加工
CERTUS
AUTOMOTIV
E S DE RL DE
CV
公司上述汽车零部件业务供应商除宁波均源塑胶科技有限公司外，均为非
关联方。
均源塑胶为均胜群英联营公司，均胜群英持股比例 40%。均源塑胶系主营
电镀产品、塑胶件等设计和制造业务的专业厂商，公司根据业务需要向其采购
电镀产品，该等采购的定价依据市场标准确定，具备公允性。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
及合理性；采用抽样的方法，对供应商的应付账款余额进行函证；
并对相关内部控制执行测试；
同等，并分析交易具体情况；
情况；
取了关联供应商均源塑胶投标文件，核查采购公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内发行人应付账款主要为原材料采购款，余额变动趋势与发行人营
业成本规模变动趋势保持一致，应付账款规模具有合理性。前五大应付账款方
均为公司原材料供应商，其中除宁波均源塑胶科技有限公司外，其他前五大应
付账款供应商与发行人不存在关联关系。
问题 8
请申请人结合自身情况，具体说明无形资产中“客户关系”的确认基础及
计量方式，以及该项无形资产的摊销政策。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）“客户关系”的确认基础及计量方式
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条“合并中取得的被购买
方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所
带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计
量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。
根据《企业会计准则解释第 5 号》第一条：非同一控制下的企业合并中，
购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方
拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以
下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产
和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
司以合并日 2020 年 12 月 31 日为基准日对均胜群英公司进行评估，并出具《宁
波 均 胜群英汽车系 统 股份有限公司合并 对 价分摊估值报告》（ 银信咨报字
（2021）沪第 359 号），形成无形资产-客户关系。
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为均胜群英所拥有的客户群。均
胜群英与戴姆勒、大众、宝马、通用、菲亚特等国内外客户建立了长期稳定的
合作关系，拥有业内广泛的客户基础。公司根据整车企业的需求，与其进行技
术交流和方案对接，经过充分测试验证后，方可建立定点供应关系，并相应确
定供货商品的品种、型号、价格等事项，一旦定点供应关系建立后，双方将在
一定周期内保持稳定的合作关系，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量
的收益。因此，该客户群具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出
来，同时满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计
量”的确认条件。
根据《企业会计准则—基本准则》（财会[2006]3 号）第四十三条“企业在
对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净
值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠
计量” 。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
合并对价分摊估值报告》（银信咨报字（2021）沪第 359 号），评估公司采用重
置成本法评估客户关系，即以均胜群英管理层提供的评估基准日境内和境外的
客户数量为基础，预估重新获得该些客户群的成本，包括客户首次接触、后续
讨论可行性、合同准备成本、产品培训成本、差旅费、材料等。公司针对收购
产生的“客户关系”采用评估结果进行初始计量，符合《企业会计准则》的相
关规定。
（二）“客户关系”无形资产的摊销政策
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，企业确定无形资
产使用寿命通常应当考虑的因素。
信息；
关支出的能力；
等；
公司聘请的外部专业估值公司银信资产评估有限公司在对均胜群英客户关
系进行评估时，确定其现有客户关系的预计收益年限将持续 15 年左右。因此公
司在判断客户关系的预计使用寿命时，借助估值公司确定的年限，在 15 年内按
直线法进行摊销。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
司合并对价分摊估值报告》（银信咨报字（2021）沪第 359 号）；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司无形资产中“客户关系”的确认基础及计量方式符合企业会计准则的
相关规定，摊销政策合理。
问题 9
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实
施的财务性投资情况
行人非公开发行 A 股股票的有关议案，自本次董事会决议日前六个月（即 2021
年 2 月 26 日）至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投
资的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形
截至 2021 年 9 月末，公司相关会计科目及对应的财务性投资的余额情况如
下：
司在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，购买的产品为短期银行理财产
品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
业务对冲与日常生产经营密切相关的外汇风险而购买的远期外汇合同，不属于
财务性投资。
让款、应收保理款、员工业务暂支、押金保证金等，不属于财务性投资。
要系公司为进行现金管理购买的银行大额存单，收益相对稳定，风险较小，不
属于财务性投资。
待抵扣的增值税、预缴税金和待摊费用，不属于财务性投资。
均胜群英持有宁波均源塑胶科技有限公司 40%股权，均源塑胶主营业务为汽车
零部件生产制造，是为了公司业务发展及产业布局的需要，围绕主业和产业链
上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，该被投资企业属于公司产业上
游，与公司业务相关，不属于财务性投资。
上述公司具体情况如下：
公司名称 宁波均源塑胶科技有限公司
注册资本 1,000 万元
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道李花桥村
法定代表人 金永平
经营期限 2017 年 06 月 30 日至长期
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的设计、研发、制
造、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营
经营范围
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
持股比例 均胜群英持有 40.00%股权
司持有深圳市洪堡科技有限公司 1.54%的股权，深圳市洪堡科技有限公司主营
运动健康相关业务，与香山股份主营业务存在一定关联性，公司出于战略目的
而计划长期持有，属于财务性投资，取得时间距本次发行相关董事会决议日在
六个月以上。
上述公司具体情况如下：
公司名称 深圳洪堡科技有限公司
注册资本 125.319371 万元
深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城 1 标段 1 栋 D 座
住所
法定代表人 林武强
经营期限 2018-01-16 至无固定期限
一般经营项目是：计算机软件的技术开发；电子产品研发；电子产品
设计服务；电子产品、电子产品配件的销售；信息咨询（不含限制项
目及人才中介服务）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信
经营范围
息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研
发；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物
及技术进出口。许可经营项目是：
持股比例 佳维电子持有其 1.54%的股权
应收业绩补偿款 2.18 亿元和持有中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙份额 1,000 万元。其中：
（1）应收业绩补偿款（或有对价）系公司收购均胜群英 51%股权，形成非
同一控制下的企业合并。根据公司与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补
偿协议》，如果均胜群英 2021-2023 年实现的净利润低于约定的金额，将给予公
司补偿。公司将均胜电子的业绩承诺补偿确认为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，期末根据流动性列报于其他非流动金融资产，不属于财
务性投资；
（2）公司持有的中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份
额 1,000.00 万元，属于财务性投资，取得时间距本次发行相关董事会决议日在
六个月以上。
上述企业具体情况如下：
合伙企业名称 中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 7,500 万元
主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 323B 卡
执行事务合伙人 深圳市繸子财富管理有限公司
经营期限 2020 年 03 月 13 日至 2026 年 03 月 13 日
新兴产业投资管理；法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 佳维电子持有其 10.00%的合伙份额
整车厂商支付的初始费用和预付的长期资产采购款项，不属于财务性投资。
综上，截至 2021 年 9 月末，公司已持有的财务性投资金额合计 1,610.19 万
元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的 1.84%。未超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行
为监管要求》及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等的相关规
定。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
根据前述分析，截至 2021 年 9 月末，公司已持有的财务性投资金额合计
表归属于母公司净资产的 30%，占比较小。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“新能源汽车充电设备及运营
平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”和补充流动资金及偿还贷款。本
次募集资金投资项目符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好
的发展前景。新能源汽车充电设备及运营平台开发项目的顺利实施可有效提升
公司在充电桩领域的研发能力，实现充电桩产品的技术升级和智能化提升，有
效提高公司在充电桩领域的竞争力；目的地充电站建设项目有助于公司逐渐积
累充电场站的运营经验和数据，不断优化软硬件的开发，为最终形成具有较强
市场竞争力的商用充电运营整体解决方案打下基础；补充流动资金及偿还贷款
将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流，从而提升公
司的整体运营和盈利能力。
综上，公司财务性投资总额占净资产规模较小，本次募集资金的实施有利
于促进公司的长期可持续发展，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。
（四）列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中“类金融”的定
义， 最近一期末公司不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业
务，亦不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
临时公告；检查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况。
金融资产、长期股权投资等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条
款；
的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，分析是否涉及财务性投资情
形；
拟实施的财务性投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
性投资及类金融业务的情况；
近一期末归属于母公司净资产的 1.84%；截至 2021 年 9 月末，发行人不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合非公开发行股票的相关要求；
和合理性。
问题 10
发行人控股股东、实际控制人赵玉昆不参与本次非公开发行，其他部分主
要股东存在一致行动关系，本次非公开发行将进一步降低控股股东持股比例。
请申请人补充说明，赵玉昆是否存在股权质押，本次非公开发行完成后，控股
权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）赵玉昆是否存在股权质押
截至本反馈意见回复出具之日，赵玉昆所持公司的股份不存在质押的情
形。
（二）本次非公开发行完成后，控股权是否稳定
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东具体持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
合计 8,119.9300 73.37%
上述前十大股东中：（1）发行人控股股东、实际控制人赵玉昆与上述前十
名股东中的其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；（2）庄立
波、钱亮潮为一致行动人，合计持有发行人 10.75%股份；（3）高路峰与上海睿
增企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿增”）、宁波睿高股权投资
管理有限公司（以下简称“宁波睿高”）存在一致行动关系，合计持有发行人
份。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际控制人赵玉昆持有公司股份 2,490 万股，
占公司总股本的 22.50%。除控股股东之外的其他股东持股比例较为分散，且与
实际控制人持股比例差额较大，上市公司控制权总体较为稳定。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,201,000 股（含本数）。
除控股股东、实际控制人赵玉昆以外的、持股 5%以上的股东及上海睿增、
宁波睿高（以下简称“其他主要股东”）向公司出具了不参与本次非公开发行认
购的确认函，其中：
行动人、与其关系密切的家庭成员，以及上述主体控制的企业没有参与认购本
次非公开股份的计划，本次发行时不会参与认购；
的企业没有参与认购本次非公开股份的计划，本次发行时不会参与认购。
因此，本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限 3,320.1000 万股计
算，发行后公司总股本为 14,387.1000 万股，5%以上股东稀释后的持股比例如
下：
序 本次非公开发行稀释
股东姓名 持股数（万股） 持股比例
号 后的持股比例
序 本次非公开发行稀释
股东姓名 持股数（万股） 持股比例
号 后的持股比例
合计 6,874.3075 62.12% 47.78%
上述 5%以上股东中：（1）发行人控股股东、实际控制人赵玉昆持股比例稀
释 至 17.31% ；（ 2）庄 立 波、 钱 亮潮 为一致 行 动人 ， 合计 持股比 例 稀释 至
（3）高路峰与上海睿增、宁波睿高存在一致行动关系，合计持股比例稀
释至 6.54%。
本次发行前后，公司实际控制人赵玉昆与按一致行动合计的第二大股东庄
立波、钱亮潮持股比例如下：
本次发行前 本次发行后（预计）
赵玉昆 庄立波、钱亮潮 双方差额 赵玉昆 庄立波、钱亮潮 双方差额
注：假设本次发行股份数量占发行前公司总股本的 30%。
假设本次发行股份数量占发行前公司总股本的 30%，则本次发行完成后，
公司实际控制人赵玉昆持股比例 17.31%，仍为公司第一大股东，且显著高于第
二大股东庄立波、钱亮潮。
此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者
及其一致行动人的认购上限，确保发行后赵玉昆仍将为公司控股股东、实际控
制人。
综上，本次发行完成后，公司主要股东持股比例仍然相对稳定，控股股
东、实际控制人仍为赵玉昆。
三、本次发行后董事会的稳定性
在董事会层面，本次发行前，公司现任董事会的 9 名董事会成员中，除 1
名独立董事由高路峰提名外，其余 6 名非独立董事、2 名独立董事均由赵玉昆
提名，赵玉昆提名的董事达到董事会席位的三分之二以上，对公司董事会具有
控制力。本次发行未就董事提名事项约定任何特殊安排。
此外，公司控股股东、实际控制人赵玉昆和其他主要股东均明确认可本届
董事会成员的履职能力，将确保本届董事会成员在其任期内能够良好履职。预
计本次发行后董事会仍然能将保持稳定，赵玉昆仍对董事会具有控制力。
综上所述，本次发行完成后，赵玉昆仍为公司第一大股东，持股比例显著
高于任一其他主要股东及其对应一致行动人的合计持股比例；其他主要股东已
经明确放弃认购本次发行的股票，并且公司已经在发行预案中明确未来发行时
合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后赵玉昆仍将为公
司控股股东、实际控制人；在董事会层面，本次发行完成后，赵玉昆仍对董事
会具有控制力。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，发行人
控制权稳定。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
质押及司法冻结明细表》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
其他主要股东及其对应一致行动人的合计持股比例；其他主要股东已经明确放
弃认购本次发行的股票，并且公司已经在发行预案中明确未来发行时合理确定
单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后赵玉昆仍将为公司控股股
东、实际控制人；在董事会层面，本次发行完成后，赵玉昆仍对董事会具有控
制力。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控制权稳
定。
问题 11
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股子公司、参股公司的经营范围
情况具体如下：
（一）控股子公司
是否涉
序
名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
开发、生产、销售、网上销售：各类衡器产品及其
组配件、传感器、计量器材、仪器仪表、电子测量
仪器、计时仪器、钟表、机电设备、通讯器材、应
用软件及其辅助设备、计算机产品、网络产品、计
全 资 子 算机数码产品、家用电器、电子电器产品、塑胶产
公司 品、五金制品、日用百货、工艺礼品（不含黄
金）、文化体育用品、训练健身器材和第一类医疗
器械；第二、三类医疗器械生产企业；第二、三类
医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；自
有物业租赁；货物及技术进出口。
各类衡器产品及其组配件、电子产品、塑胶产品、
全 资 子 五金制品、传感器、仪器仪表、电子测量仪器、钟
公司 表、训练健身器材的研发、加工、制造、销售，应
用软件的研发、销售、应用
开发、生产、销售、网上销售：各类衡器产品及其
组配件，计量器材，电子电器产品，塑胶产品，五
金制品，传感器，仪器仪表，电子测量仪器，钟
表，计时仪器，家用电器，机电设备，通讯器材，
全 资 子 日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用
公司 品，训练健身器材，应用软件及其辅助设备，计算
机产品，网络产品，计算机数码产品和第一类医疗
器械；第二、三类医疗器械生产企业，第二、三类
医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；货
物及技术进出口。
从事经营、网上销售：各类衡器产品及其组配件，
计量器材，电子电器产品，塑胶产品，五金制品、
传感器，仪器仪表，电子测量仪器，钟表，计时仪
全 资 子
公司
工艺礼品（不含黄金），文化体育用品、训练健身
器材，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络
产品，计算机数码产品和第一类医疗器械，食品；
是否涉
序
名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
第二、三类医疗器械经营企业；商品信息咨询；衡
器维修；货物及技术进出口；食品经营；设计、制
作、发布各类广告。
开发、生产、销售、网上销售各类电子电器产品、
家用电器、塑胶制品、五金制品、机电设备、通讯
全 资 子 器材、钟表、计时仪器、日用百货、文化体育用
公司 品、健身器材、计算机产品、计算机数码产品；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）
佳美测量（香 全 资 子
港） 公司
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子
装置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽
车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑
控 股 子
公司
的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自
营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物或技术除外。
汽车用塑料嵌板、汽车零配件、汽车电子装置、橡
塑制品、金属制品、电子元件、模具制造、加工、
控 股 子
公司
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。
一般项目：汽车零部件研发；专业设计服务；汽车
宁波均胜群英 零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；
控 股 子
公司
公司 业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；熔喷
布制造。许可项目：技术进出口；货物进出口。
控 股 子 汽车零部件及配件、汽车电子装置、模具、橡塑制
公司 品、金属制品、电子元件设计、制造。
制造：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配
控 股 子
公司
子装置（车身电子控制系统）；模具加工、维修
汽车后视镜设计、生产、销售；加油小门塑料件的
控 股 子
公司
货物及技术的进出口业务。
橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动
控 股 子
公司
发、制造、加工；普通货物运输，机械设备租赁
控 股 子 加工、制造金属制品，电子元件、汽车配件、发动
公司 机进气增压器，车身电子控制系统，模具
一般项目：人工智能应用软件开发；输配电及控制
辽源均胜群英 设备制造；电动汽车充电基础设施运营；集中式快
控 股 子
公司
公司 造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。
是否涉
序
名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
制品有限公司 公司
新能源汽车充电总成、配电总成、零部件设计研
宁波均胜新能
控 股 子 发、生产、制造和销售；自营或代理各类货物和技
公司 术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的
限公司
货物和技术除外。
许可项目：进出口代理；互联网上网服务一般项
目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
新能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；新能
源汽车生产测试设备销售；输配电及控制设备制
造；配电开关控制设备制造；汽车零部件及配件制
均胜群英（南 造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术
京）新能源汽 控 股 子 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
车系统研究院 公司 让、技术推广；资源再生利用技术研发；销售代
有限公司 理；国内贸易代理；集中式快速充电站；配电开关
控制设备销售；分布式交流充电桩销售；机动车充
电销售；软件开发；汽车零部件研发；网络设备销
售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信
息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；普通机
械设备安装服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
宁波均胜群英 信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销
控 股 子
公司
公司 息系统运行维护服务；软件销售；电动汽车充电基
础设施运营；充电桩销售。许可项目：建设工程施
工
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；建筑智能化工程；消防设
江苏酷顺建设 控 股 子 施工程；电力设施承装、承修、承试；一般项目：
有限公司 公司 园林绿化工程施工；工程管理服务；城市绿化管
理；对外承包工程；土石方工程施工；体育场地设
施工程施工；金属门窗工程施工
汽车内外饰件、塑料配件、金属制品、模具、五金
宁波均胜饰件 控 股 子 件的研发、设计、制造、加工、批发；自营和代理
科技有限公司 公司 各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外
控 股 子 生产和销售汽车内饰，以及向德国和国外的子公司
公司 租赁设备和机器
自行或代表第三方制造、加工、采购、销售、营
控 股 子 销、分销、进口、出口和处置各类产品，包括但不
公司 限于所有类型的车辆内饰装饰产品，以及与此类车
辆相关的零件和/或产品
控 股 子
公司
设计、生产和销售不同花色（木材、金属、皮革
控 股 子
公司
元件
是否涉
序
名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
Joysonquin
Automotive
控 股 子
America, LLC 公司
（北美群英）
SOUTH
AFRICA
JOYSONQUIN 控 股 子
公司
E （ 南 非 群
英）
（二）参股公司
是否涉
序
名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
一般经营项目是：自动化设备、智能机械人、精密
零部件、机械元件、电子元件、计算机软件、控制
软件、智能自动化生产系统、智能化数控系统、生
产辅助系统、信息技术和网络系统、应用软件及其
辅助设备的研发、销售；设备租赁；商务信息咨
深圳市宝盛自
询；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目
是：自动化设备、智能机械人、精密零部件、机械
公司
元件、电子元件、计算机软件、控制软件、智能自
动化生产系统、智能化数控系统、生产辅助系统、
信息技术和网络系统、应用软件及其辅助设备的生
产；设备维修；口罩设备、呼吸设备的研发、生产
及销售；二类医疗器械的批发销售。
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的
宁波均源塑胶 设计、研发、制造、加工、销售；自营或代理货物
科技有限公司 和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的
货物和技术除外。
一般经营项目是：计算机软件的技术开发；电子产
品研发；电子产品设计服务；电子产品、电子产品
配件的销售；信息咨询（不含限制项目及人才中介
服务）；计算机软件、信息系统软件的开发、销
深圳洪堡科技
有限公司
询；集成电路设计、研发；经营电子商务；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进
出口。土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产
租赁。
中山繸子新兴
产业投资管理 新兴产业投资管理；法律、法规、政策允许的股权
合伙企业（有 投资。
限合伙）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或
者销售、出租商品房的行为。
综上所述，公司控股子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、
经营，不存在从事房地产开发和经营的行为。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
公司控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。
（此页无正文，为《关于广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广东香山衡器集团股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
赵晨 孙靖譞
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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