湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-007
湖南方盛制药股份有限公司
关于对参与投资设立的并购基金出资份额变更等相
关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）合并后的经营业绩仍
处于亏损状态，其未来经营业绩情况仍然存在不确定性，若重新出售该部分股权，不排
除出现同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系珠海”）
将湖南珂信股权全部转让后仍不足以使湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“方盛制药”或“上市公司”）收回实缴出资额的情形；
●目前，张庆华先生资信情况良好，但未来不排除因不可控因素，导致其无法如期
履行差额补足的承诺。
对湖南方盛制药股份有限公司参与投资设立的并购基金出资份
额变更等相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0007 号）
（以下简称“监管工作函”），现将监管工作函中有关问题回复
如下：
一、根据公司前期公告，合伙协议约定，基金单个投资项目
完成退出时，对于可分配的收益，应于取得时尽早分配给所有合
伙人。第一顺序为向财信证券分配，直到其收回实缴出资额以及
就该实缴出资额按照每年 6.20%单利累计的收益。同系珠海投资
的唯一标的湖南珂信 2017-2020 年持续亏损且尚未实现退出收
益。请公司核实并补充披露：（1）湖南珂信最近一期财务状况，
是否为亏损状态；（2）在基金投资标的前期亏损的情况下，基
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金同意财信证券减资退伙安排的具体考虑及合理性，是否充分保
障上市公司作为次级有限合伙人的合法权益；（3）本次财信证
券退伙取得的财产份额是否包括累计利息收益；如是，在基金对
湖南珂信的投资持续亏损、该项目尚未完全退出且仅收到部分股
权转让款的情况下，向财信证券分配累计利息收益是否符合前期
合伙协议约定；（4）对于财信证券退伙和份额转让等基金相关
重要进展，公司是否按照本所《上市公司与私募基金合作投资事
项信息披露业务指引》的要求及时履行了决策程序和信息披露义
务。
回复：
（筛查）、诊断、治疗、康复和教学、科研为一体的肿瘤专科连
锁医院。截至本公告披露日，正在营业的连锁医院有四家（长沙
珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司、永州珂信
肿瘤医院有限公司、武汉珂信肿瘤医院有限公司），其中武汉珂
信肿瘤医院有限公司于 2021 年 10 月试营业（床位数 400 张，第
一批开放床位 200 张），四家医院床位数共计约 1,122 张。湖南
珂信旗下连锁医院永州珂信肿瘤医院有限公司、长沙珂信肿瘤医
院有限公司处于持续盈利状态，其中长沙珂信肿瘤医院有限公司
进行具体业务运营，作为多家医院管理平台，主要负责旗下医院
的投融资及综合管理，其投资的武汉珂信肿瘤医院有限公司前期
一直处于筹备状态，目前虽已投入试运营，但营业收入较小，致
使湖南珂信合并后的经营业绩仍处于亏损状态。
（1）湖南珂信旗下正在营业的连锁医院财务数据如下表：
医院名称 财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 4,513.78 万元，所有者权
永州珂信肿瘤医院有限公司
益合计 2,566.73 万元；2020 年实现营业收入 4,769.96 万元，净利润 245.84
（湖南珂信持股 67.01%）
万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 6,461.08 万元，所
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有者权益合计 2,788.07 万元；2021 年度实现营业收入 5,722.48 万元，净
利润 221.34 万元
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 10,810.58 万元，所有者
权益合计-2,807.97 万元；2020 年实现营业收入 16,938.95 万元，净利润
长沙珂信肿瘤医院有限公司
（湖南珂信持股 100%）
万元，所有者权益合计-1,373.84 万元；2021 年度实现营业收入 18,730.57
万元，净利润 1,434.13 万元
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 2,940.72 万元，所有者权
益合计-4,974.55 万元； 2020 年实现营业收入 3,648.06 万元，
净利润-340.78
邵阳珂信肿瘤医院有限公司
万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 2,619.35 万元，所
（湖南珂信持股 100%）
有者权益合计-5,469.48 万元；2021 年度实现营业收入 4,070.22 万元，净
利润-494.93 万元
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 5,157.48 万元，所有者权
益合计 4,540.28 万元；2020 年实现营业收入 0 万元，净利润-901.90 万元；
武汉珂信肿瘤医院有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 13,424.73 万元，所有者
（湖南珂信持股 100%）
权益合计 3,474.37 万元；2021 年度实现营业收入 31.16 万元，净利润
-2,366.91 万元
（2）湖南珂信财务数据：（未经审计，单位：万元）
项目/年度 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 39,220.51 34,074.55
所有者权益 -512.45 7,040.15
项目/年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 28,556.55 25,356.96
净利润 -3,367.35 -1,580.07
退伙依据及相关考虑如下：
（1）《合伙企业法》第四十五条：合伙协议约定合伙期限
的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③
发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合
伙协议约定的义务。
（2）同系珠海各合伙人在 2016 年所签署的《合伙协议》中
约定：①有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以
退伙；②合伙企业按照投资项目分别核算和分配利润。单个投资
项目完成退出时，对于可分配的收益，应于取得时尽早分配给所
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有合伙人。每一投资项目所得的可供分配现金按照按如下顺序进
行分割：向由财信证券分配，直到其收回实缴出资额以及就该实
缴出资额按照每年 6.20%单利累计的收益。如有余额，向方盛制
药分配，直到其收回实缴出资额。如有余额，按照珠海汇智新元
投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）、同系（泰兴）
资本管理有限公司（以下简称“同系泰兴”）、北京同系未来投
资中心（有限合伙）（以下简称“同系未来”）的实际出资比例
向两者分配，直到其收回其截至分配之日的实缴出资额。在剩余
的可分配资金中按照同系泰兴、方盛制药、汇智新元、同系未来
的实际出资比例进行分配。在单个项目完成退出分配收益时，实
缴出资额和实缴出资比例为各合伙人在该完成退出项目中的实
缴出资额和实缴出资比例。（详见公司 2016-113 号公告）
（3）同系珠海各合伙人于 2021 年所签署的《合伙协议之补
充协议》中对合伙企业分配原则（即上条所述）进行了如下变更：
合伙企业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后，按照以下顺
序进行分配：优先级有限合伙人的投资本金、按优先级有限合伙
人预期收益率 6.20%/年计算的当期投资收益；优先级有限合伙
人的投资本金；次级有限合伙人的投资本金；劣后级有限合伙人
和普通合伙人按照各自的实缴出资比例分配投资本金。剩余财产
由次级合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资
比例分配。（详见公司 2021-024 号公告）
（4）优先级有限合伙人财信证券因《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》中明确要求，“资产管理产品直接或者
间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式
资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上
市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理
产品的到期日”。
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（5）鉴于上述情况，在合伙期限到期时，财信证券须收回
其投资收益，但由于同系珠海当时尚未退出对湖南珂信的投资
（截至目前，同系珠海仅对外投资了湖南珂信），故财信证券无
法正常退出，且其提出清算方式退出的建议。如同系珠海同意财
信证券采取强制清算的退出方式，则同系珠海所持湖南珂信股权
较大可能会在短时间内低价、强制出售变现，势必严重损害包括
公司在内的其他合伙人的利益。为了保障全体合伙人的权益，避
免出现强制清算导致同系珠海短期、低价抛售资产的情形，故经
全体合伙人多次沟通协商，一致同意财信证券分期逐步退出同系
珠海。综上所述，财信证券前次采用份额转让暨份额退伙的方式
收回部分出资，本次通过分得同系珠海部分项目处置款项的方式
收回剩余出资。根据相关约定，财信证券作为优先级有限合伙人，
不能参与同系珠海剩余财产的分配，且受限于监管要求，因此，
财信证券要求完全退出同系珠海。前述安排符合法律法规及《合
伙协议》、《合伙协议之补充协议》的约定，不存在损害上市公
司利益的情形，延期事宜有利于争取时间以更优的价格完成湖南
珂信的股权处置，使投资收益最大化，进而保障公司作为次级有
限合伙人的权益。
同系珠海在引入有限合伙人财信证券时，基于实质重于形式
的原则，将财信证券出资确认为负债，并将给其出资的固定回报
确认为财务费用。另，根据各合伙人签署的《合伙协议之补充协
议》中对亏损承担、“投资收益核算日”设置、财产分配等事项
进行了约定（该事项已经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
详见公司 2021-046 号公告）。因财信证券出资的债务属性，且
基金已经收回部分项目处置款项，为了节约财务费用降低企业清
算风险，同系珠海执行事务合伙人经综合考虑，将收到的项目处
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置款对财信证券出资形成的债务本息进行了偿还，并经全体合伙
人一致同意进行了退伙处理，上述安排符合同系珠海《合伙协议
之补充协议》的约定，有利于保障包括公司在内的合伙人的权益。
了决策程序和信息披露义务。
财信证券前次份额转让及签署《合伙协议之补充协议》事项
已分别经公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议、第五届监
事会 2021 年第一次临时会议与 2021 年第二次临时股东大会审议
通过（详见公司 2021-024、046 号公告）。
本次财信证券退伙事项属于同系珠海《合伙协议之补充协
议》中已约定事项，由同系珠海执行事务合伙人决策办理；公司
作为合伙人之一，签署《合伙协议修正案》事项已经公司董事长
审批同意。此外，根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息
披露业务指引》相关规定，公司对同系珠海发生的重大事项相关
进展及时履行了信息披露义务（详见公司 2022-003 号公告）。
二、根据公司前期公告，基金存续期已满，前次已将存续期
延长至 2021 年 5 月 31 日，同系珠海、汇智新元已向公司书面确
认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，
且收回投资额不足以使公司收回实缴出资额时，汇智新元将在
次再次将相关期限延后 5 年。截至目前，公司实际控制人张庆华
及其一致行动人合计股权质押比例 73.05%，处于较高水平。请
公司核实并补充披露：（1）基金存续期多次延期的原因及合理
性；（2）结合基金存续期、湖南珂信的生产经营情况、交易对
方的资产信用状况及股权转让安排，说明上市公司对该项投资的
后续安排，是否采取充分措施保障上市公司的投资安全；（3）
请控股股东结合所持资产、自身流动性及信用状况，说明若公司
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未收回全部实缴出资额，其履行上述差额补足义务的履约能力及
履约保障，是否足以保障上市公司的投资安全，并提示可能存在
的风险；（4）结合相关股权出售进展缓慢、存续期满控股股东
需承担补足义务的情况，说明本次基金存续期延期是否存在变相
向控股股东输送利益的情形。
回复：
完成湖南珂信的股权处置，使投资收益最大化，经同系珠海全体
合伙人协商一致，同意将同系珠海的存续期进行延长，进而保障
公司作为次级有限合伙人的权益。
（1）基金存续期变更情况
同系珠海在引入财信证券优先级份额时，全体合伙人已经约
定合伙企业经营期限为自成立之日起满四年（其中投资期三年，
退出期一年）之日止；全体合伙人一致同意，投资期及退出期均
可延长。根据适用法律，尽管经营期限届满，同系珠海仍将作为
一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被
清算为止（详见公司 2016-113 号公告）。经前次延期，同系珠
海合伙期限已于 2021 年 5 月底期满。同系珠海投资的主要资产
为湖南珂信，财信证券退出持有同系珠海的财产份额后，公司作
为次级有限合伙人在同系珠海进行核算和分配利润时，次级份额
持有人的分配顺序优先于劣后级合伙人汇智新元、同系泰兴、同
系未来。为了使同系珠海对外投资收益最大化，寻求最合适处置
湖南珂信股权的时机，
故将基金存续期延期至 2026 年 1 月 31 日。
（2）湖南珂信生产经营情况
湖南珂信下属部分医院近年来经营情况已明显好转，永州珂
信肿瘤医院有限公司、长沙珂信肿瘤医院有限公司处于持续盈利
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状态，其中长沙珂信肿瘤医院有限公司 2021 年度净利润较上一
年度涨幅达到 59.20%。虽然作为管理平台的湖南珂信整体仍处
于亏损状态，但其所在的肿瘤医疗服务市场发展势头良好。据卫
生部第三次全国死因调查结果显示，癌症仅次于心脑血管疾病成
为我国第二大死亡原因，占死亡总数的 22.32%。2020 年，我国
新发癌症患者数量约为 460 万人，预计到 2025 年，我国新发患
者人数将达到 520 万人，占全球新发患者人数的 26.90%。随着
我国癌症患病人数的增长，我国肿瘤医疗服务的需求也随之增
长，据弗若斯特沙利文数据，2015-2019 年，我国肿瘤医疗服务
市场规模从 2,314 亿元增至 3,710 亿元，年复合增长率达到
师、技师等从业人员的要求均远超其他专科医疗，呈现出重资产
投入、资金需求大、回报周期长等特点，这也是湖南珂信整体经
营情况欠佳的原因所在。
（3）交易对方的资产信用状况及股权转让安排
陈历宏先生除控制湖南珂信外，目前控制的核心企业主要
有：湖南珂信医疗投资管理有限公司、湖南华夏投资管理有限公
司、湖南珂信控股有限公司、邵阳和康中西医结合医院。陈历宏
先生主要收入来源为任职收入、投资分红收益等。截至本公告披
露日，陈历宏先生及其指定关联方（以下简称“陈历宏先生”）
已向同系珠海支付第一期对价 5,000 万元。根据《湖南珂信股权
转让协议》，陈历宏先生未能按约支付转让款，已经构成违约。
陈历宏先生自签署《湖南珂信股权转让协议》后，已积极主动调
整其资产结构，拟通过退出其部分投资项目的方式来支付本次股
权转让款，因疫情影响导致资产处置的尽职调查、商务谈判等事
项均出现一定延迟，且影响了部分资产的实际经营，导致无法在
其预期的时间内收回投资，最终使股权转让款支付出现逾期。陈
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历宏先生表示，其将抓紧对其他资产进行处置，尽快支付股权转
让款。
（4）公司的后续安排
根据《湖南珂信股权转让协议》约定，股权转让款分四期支
付（详见公司 2021-025 号公告），股权转让采取分期支付股权
转让款、分期变更登记对应股权的方式。在同系珠海收到对应转
让价款后，再办理对应股权的工商变更手续，因此，截至本公告
披露日，同系珠海仅办理了 5.1582%的股权过户，还持有湖南珂
信 26%的股权。此外，截至本公告披露日，同系珠海所持有的湖
南珂信股权权属清晰，不存在任何权利争议与质押、查封、冻结
或其他任何权利限制的情形，该部分股权过户或转移不存在法律
障碍。
同系珠海已函告公司，将继续稳妥推进湖南珂信股权转让事
项，在未收到股权转让款时，不会对其所持的湖南珂信股权进行
变更登记或质押等其他任何权力限制的行为；确认将保障公司作
为合伙人的权益不受侵害。同系珠海还告知，在办理第一期转让
股权工作变更登记后，已要求陈历宏先生将该部分股权（即湖南
珂信 5.1582%股权）质押给同系珠海作为陈历宏先生履行支付后
续股权转让款义务的担保，因此，能够在一定程度上有效保障同
系珠海权益不受损害，在后续追究受让方违约责任时亦能确保其
有对应的履约能力。
公司作为同系珠海次级合伙人，并不直接参与合伙企业的日
常运营，但公司已经正式函告同系珠海要求按照《湖南珂信股权
转让协议》约定尽快完成交易；同时，公司也在利用自身资源优
势，积极寻找其他意向投资人，以尽快推动该项目的退出，降低
公司对外投资风险。
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已经降低，质押风险在可控范围内，不存在实质性违约风险；本
人目前控制的核心企业主要有：汇智新元、湖南碧盛环保有限公
司、湖南维邦新能源有限公司等。后续将通过投资项目分红及调
整资产结构等方式带来的现金流入进一步降低整体质押率，确保
资信情况及流动性情况良好。本人通过控制的汇智新元已向公司
书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部
转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙
人收回实缴出资额时，汇智新元将在 30 个工作日内缴足认缴出
资额，用以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资
额为限承担同系珠海对外投资亏损。若后续出现需本人差额补足
的情况，作为上市公司控股股东，可通过投资项目的利润分配及
项目处置收益、向金融机构申请综合授信额度及借款等方式筹集
资金，以保障履约能力。
截至本公告披露日，公司已向同系珠海实缴出资 1 亿元，汇
智新元认缴出资 36,465.83 万元，
尚未实缴出资 20,648.92 万元，
同系珠海全体合伙人已经确认不再新增对外投资。若后续公司未
收回全部实缴出资额，则张庆华先生应对公司亏损的差额部分补
足，预计至多不超过 1 亿元，截至目前，张庆华先生具备相应履
约能力，能够保障公司的投资安全。
风险提示：
目前虽然汇智新元实际控制人张庆华先生资信状况良好，但
如遇投资无法收回、政策及市场环境等不可预计或者不可抗力等
因素的影响，导致其个人资金链断裂，则可能会使其与汇智新元
无法履行相应的实缴出资义务或差额补足义务，请投资者注意相
关风险。
汇智新元以其认缴出资额为限承担同系珠海对外投资亏损。同系
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珠海于 2021 年 3 月将存续期延期至 2021 年 5 月 31 日，且于同
月底对外转让湖南珂信部分股权。经问询同系珠海，前次未将存
续期直接延期至本次确定的存续期 2026 年 1 月 31 日，是因为财
信证券当时已经明确表示，在其未收回其投资前仅同意将同系珠
海存续期延长 2 个月，如若无法达成一致则将强制启动对合伙企
业的清算；另一方面，同系珠海若能按时完成本次湖南珂信部分
股权转让事项，则公司能够收回全部实缴出资，且劣后级合伙人
亦能收回部分实缴出资，但届时同系珠海还将继续持有湖南珂信
根据上述承诺及湖南珂信股权转让的实际进展，同系珠海存
续期延期是为了保障全体合伙人的合法权益；即使同系珠海存续
期本次不及时进行延期，也未触发控股股东差额补足的承诺履
行，因此，不存在变相向控股股东输送利益的情形。
三、根据公司前期公告，同系珠海与湖南珂信控股股东陈历
宏签署股权转让协议，将持有的湖南珂信 21.46%的股份以 2.08
亿元转让。款项分四期支付，目前受让方已支付第一期款项 5000
万元。请公司核实并补充披露：（1）上述股权转让款的支付进
展，是否已按合同约定进行支付；如出现逾期，同系珠海是否已
进行催收及所采取的履约保障措施；（2）如受让方最终出现违
约，同系珠海对于湖南珂信股权的后续安排；（3）在基金存续
期已于 2021 年 2 月届满的情况下，仍约定分次多期出售股权，
且留有部分股权未处置的原因，是否将导致公司投资长期无法收
回，上市公司是否采取有效措施保障公司利益。
回复：
（1）第一期分两笔支付，协议生效后 20 个工作日内（即
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（2）协议生效后 6 个月内（即 2021 年 9 月 26 日前），支
付第二期转让款人民币 5,000 万元；对应第二期转让股权即湖南
珂信 5.1582%的股权。
（3）协议生效后 12 个月内（即 2022 年 3 月 26 日前），支
付第三期转让款 6,000 万元；对应第三期转让股权即湖南珂信
（4）协议生效后 18 个月内（即 2022 年 9 月 26 日前），支
付第四期转让款人民币 4,802 万元；对应第四期转让股权即湖南
珂信 4.9535%的股权。
受让方陈历宏先生依据《湖南珂信股权转让协议》的付款约
定，
截至 2021 年 4 月 30 日已支付第一期转让款共计 5,000 万元，
对应第一期转让股权即湖南珂信 5.1582%的股权（详见公司
的约定在协议生效后 6 个月内，支付第二期转让款 5,000 万元，
同系珠海已向受让方进行催收，并于 2021 年 8 月 4 日向陈历宏
先生发送《关于请求支付第二期股权转让款的函》，要求其尽快
履行支付义务。
议》约定的付款义务，另一方面将在受让方没有履行《湖南珂信
股权转让协议》义务的能力时，另行寻找合适的股权受让方，确
保后续公司将能够陆续收回对同系珠海的全部投资，降低公司对
外投资风险。
关约定，公司作为次级有限合伙人需在优先级有限合伙人收回出
资后才能获得分配。此外，根据同系珠海财产分配原则，在公司
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与劣后级合伙人收回全部实缴出资后，如同系珠海仍有剩余财
产，则公司、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资比
例分配。因此，公司同意合伙企业延长存续期，符合公司整体利
益。经同系珠海全体合伙人一致同意通过转让部分持有的湖南珂
信股权回笼部分资金，解决财信证券到期退伙问题，以此优化自
身资产负债结构。
根据同系珠海相关分级约定及湖南珂信股权受让方的分期
付款安排，在有限合伙人财信证券实缴出资 4,829.39 万元获得
给付后，余下的转让款将能够使公司收回对同系珠海的全部实缴
出资，亦能够使劣后级合伙人收回部分实缴出资。同系珠海留有
部分湖南珂信股权未转让主要是因为当时受让方未提出受让全
部股份的需求。公司目前亦在帮助同系珠海寻找合适的股权受让
方，以尽早完成对湖南珂信股权的处置，以保障公司利益不受损
害。
四、根据公告，公司已实缴全部出资额 1 亿元，出资比例
伙人同系泰兴仅部分实缴。其中，汇智新元为公司控股股东张庆
华控制的企业，认缴出资额为 3.65 亿元，出资比例 70.27%，目
前仅实缴 1.58 亿元。请公司向相关方核实并补充披露：（1）汇
智新元未完成出资额实缴的原因及合理性；（2）公司与汇智新
元实缴资金不对等是否存在向控股股东利益输送的情形，是否能
充分保证上市公司作为次级有限合伙人的合法权益。
回复：
且同系珠海全体合伙人早已确定将不再新增对外投资，合伙人也
已经退伙，不会再产生债务利息,因此，目前同系珠海无需汇智
新元实缴出资。
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湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
了同系珠海赢得项目处置时间，汇智新元受让了财信证券持有的
同系珠海 27,065.83 万份财产份额（其中实缴出资 5,930.61 万
元，未实缴出资 21,135.22 万元），导致认缴出资额出现大幅增
长，对应的未实缴部分亦大幅提升，但因同系珠海不再新增对外
投资，且未触发差额补足的承诺履行，故汇智新元仅在同系珠海
需要支付合伙人利息费用时新增部分实缴出资（约 486.30 万
元），但其未实缴出资行为不存在公司向其输送利益的情形，未
损害公司作为次级有限合伙人的合法权益。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
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