上海宝钢包装股份有限公司
会议资料
上海宝钢包装股份有限公司
（二〇二二年一月二十日）
目 录
关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 ...... 6
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议
股东大会提案附件
附件 1：宝钢包装 2021 年股票期权激励计划（草案）
附件 2：宝钢包装 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法
上海宝钢包装股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
会议议程
股东报到登记、入场时间：
会议召开时间：2021 年 1 月 20 日 星期四 13:30
会议召开地点：上海市罗东路 1818 号公司会议室
参加会议人员：
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 1 月 13 日，于股权登
记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
审议以下议案
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根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东
大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
东大会职权。
二、会议的表决方式
代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。同时根据有关规定，本次股东大
会议案四、议案五应当采用累积投票制。董事、独立董事和监事分组选举。对于每
个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事、独立董事或监事人数相
等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表
决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上
海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
三、要求和注意事项
意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司
股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司
董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的
时间一般不超过 15 分钟。
议案一
关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为进一步健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和
核心骨干的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，公司
依据《上市公司股权激励管理办法》
、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》
、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等相关规定，拟实施公司 2021 年股票期权激励计划。
为保证股票期权计划的顺利实施，有效促进和提升整体激励效
果，公司根据国家有关规定和管理发展实际，制订了《上海宝钢包装
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
》，具体内容详见附
件。
以上议案已通过第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决。
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二〇二二年一月二十日
议案二
关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为促进公司健康稳定长期发展，维护广大股东利益，增强投资者
信心，同时为持续完善公司长效激励机制，优化公司法人治理结构，
确保未来战略和经营目标的实现，公司拟实施 2021 年股票期权激励
计划，并制定了《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）
》。
为保障和支撑限制性股票计划的顺利推进和实施，形成良好均衡
的薪酬考核体系，在充分保障股东利益的前提下，依照收益与贡献相
对等、激励计划与激励对象的业绩、能力紧密结合等原则，制订了《上
海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，具体内容详见附件。
以上议案已通过第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决。
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二〇二二年一月二十日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理与公司 2021 年股票期权激励计划有关的以
下事项：
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海
宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2021
年股票期权激励计划》”）规定的方法对股票期权的数量及授予/行权
价格进行相应的调整；
并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；
要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所
必需的全部事宜；
励计划》业绩考核对标企业样本；
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但
有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、
《2021 年股票期权激励计划》或届时有效的《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人
士代表董事会直接行使。
上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
以上议案已通过第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决。
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二〇二二年一月二十日
议案四
关于选举董事的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
近日，公司接到第六届董事会非独立董事刘俊女士向董事会提交
的辞职报告，因工作安排，刘俊女士不再担任公司非独立董事职务。
根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委
员会的意见，现提名 1 名人员补选为第六届董事会成员，该人员是：
金剑华。该董事任职资格经提名委员会审查无异议。补选董事简历如
下：
金剑华先生，出生于 1971 年 1 月，中国国籍，硕士学历。金剑
华先生于 1997 年 5 月加入中信证券，曾任中信证券投资银行部副总
经理（北京）、投资银行管理委员会委员、金融行业组负责人、装备
制造行业组负责人、并购业务线负责人等职务。金剑华先生现任中信
证券高级管理层成员、金石投资总经理。
以上议案已通过第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决。
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二〇二二年一月二十日
议案五
关于选举独立董事的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
鉴于公司第六届董事会成员韩秀超连续担任独立董事已满六年，
并已提交辞职报告。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定以及公
司董事会提名委员会的意见，现提名 1 名人员补选为第六届董事会成
员，该人员是：王文西。该董事任职资格经提名委员会审查无异议。
补选独立董事简历如下：
王文西先生，出生于 1960 年 12 月，中国国籍，硕士学历。王文
西先生曾任华谊集团上海焦化厂副总经理，华谊能源化工有限公司总
经理、党委书记董事长等职务，现任华谊集团高级顾问。王文西先生
已取得上海证券交易所的独立董事资格。
以上议案已通过第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决。
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二〇二二年一月二十日
附件 1：
证券简称：宝钢包装 证券代码：601968
上海宝钢包装股份有限公司
（草案）
二〇二一年十二月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（证
监会 148 号令）
（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕
（以下简称《规范通知》）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）
（以下简称《工作通
知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
号）
（以下简称《工作指引》）和《上海宝钢包装股份有限公司公司章程》以及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”、“本公
司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3380 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的 2.9837%。其中，首次授予
草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的 0.5261%，占本次授予股票期权总
量的 17.63%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象所获授股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额
的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.53 元/股。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 109 人，包括公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务人员等骨干人员。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
行权价格及数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
八、本激励计划授予的股票期权在授予日起满 24 个月后分三期行权，各期
行权比例依次为 1/3、1/3、1/3。
授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量
行权安排 行权时间 占获授权益
数量的比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董
授予日 -
事会对激励对象授予股票期权
自本激励计划授予日起至授予日起 24 个月
等待期 -
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予
第一个行权期 易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的 1/3
的股
最后一个交易日当日止
票期
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
权
第二个行权期 易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
九、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：2020 年净资产现金回报率不
低于 14%；2020 年营业收入不低于 57.7 亿元；2020 年扣非利润总额同比增长率
不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收
入的比重不低于 90%。
十、本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权 标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年扣非利润总额相较
期 于 2020 年的复合增长率不低于 16.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均业绩水平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个行权 标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2023 年扣非利润总额相较
期 于 2020 年的复合增长率不低于 16.8%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均业绩水平；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
第三个行权 标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2024 年扣非利润总额相较
期 于 2020 年的复合增长率不低于 16.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均业绩水平；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
除上述业绩考核条件外，上述各行权期内对应股票期权的行权比例还与对应的业绩年份
集团内部对公司业绩考核指标的完成值 W 或/及其的完成率 R 挂钩，具体如下：
注：1.上述授予与行权业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的 EBITDA 为扣除
所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于 wind 呈
现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。2.在股权
激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司
发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范
围。
十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
十二、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十四、本激励计划需经中国宝武批准、宝钢包装股东大会审议通过后方可实
施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同
时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集
委托投票权。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票
期权失效。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中国宝武、集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢包装、本公
指 上海宝钢包装股份有限公司
司、公司
本激励计划、激励 上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
计划、本计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划有资格获授一定数量股票期权的董
激励对象 指 事、高级管理人员，其他管理、技术、业务骨干人
员
授予日 指 公司授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买公司股票的价格
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行
股本总额 指
的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《规范通知》 指
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《工作通知》 指 工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《工作指引》 指
（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《上海宝钢包装股份有限公司公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
于四舍五入所造成。
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第二章 总则
一、本激励计划制定的法律、政策依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作
通知》《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的
规定制定本激励计划。
二、制定本激励计划的目的
(六) 进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，
为股东带来持续的回报；
(七) 构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
(八) 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
(九) 吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共
同持续发展的理念。
三、制定本激励计划的原则
(十) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于公司的可持续发展；
(十一) 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
(十二) 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
(十三) 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权
范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激励
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计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(十四) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《规
范通知》
《工作通知》
《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(十五) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、
业务等骨干人员。本激励计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控
股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 109 人，包括公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务人员等骨干人员。所有激励对
象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担
任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
(一) 在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不
少于 10 天。
(二) 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
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励对象。
(三) 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
第五章 激励工具及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3380 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的 2.9837%。其中，首次授予 2784
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的 2.4576%，
占本次授予股票期权总量的 82.37%；预留 596 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 113280.7440 万股的 0.5261%%，占本次授予股票期权总量的
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提
交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
第六章 股票期权的分配情况
一、激励对象获授的股票期权分配情况
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票
占目前总股
姓名 职务 期权数量 期权总数的
本的比例
(万份) 比例
曹清 董事长、总裁 72 2.13% 0.0636%
刘长威 党委书记、董事 72 2.13% 0.0636%
葛志荣 高级副总裁 60 1.78% 0.0530%
谈五聪 高级副总裁 60 1.78% 0.0530%
朱未来 高级副总裁 60 1.78% 0.0530%
王逸凡 董事会秘书 39 1.15% 0.0344%
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获授的股票 占授予股票
占目前总股
姓名 职务 期权数量 期权总数的
本的比例
(万份) 比例
其他管理、技术、业务骨干人员（103 人） 2421 71.63% 2.1372%
预留 596 17.63% 0.5261%
合计 3380 100.00% 2.9837%
注：
对象中不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单
独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
政策确定，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励预期收益）的 40%。董事、高
级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公
司绩效考核与薪酬管理办法确定。
致。
第七章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起计算，最
长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会
审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起
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成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月
内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为 24 个月。
四、本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满 24 个月后，若达到本激励计划规定
的行权条件，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权安排如下表所示：
可行权数量占获授权
行权安排 行权时间
益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
五、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
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的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
(一) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
(二) 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
董事、高 级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结
果作为其行 权条件，在有效期内行权完毕。
(三) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
(四) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、行权价格的确定方法
依据本激励计划授予的股票期权的行权价格的定价基准日为本激励计划（草
案）公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且为下列价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 9.53
元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 9.36
元/股。
二、股票期权的行权价格
根据本激励计划行权价格的确定方法，本激励计划授予的股票期权的行权价
格为每股 9.53 元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股 9.53 元的价格购买
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公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章 股票期权的授予条件及行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
(一) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
(三) 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股票期权；若
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激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何股
票期权。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
(一) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
(三) 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
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行权期 业绩考核目标
第一个行权 标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年扣非利润总额相较
期 于 2020 年的复合增长率不低于 16.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均业绩水平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个行权 标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2023 年扣非利润总额相较
期 于 2020 年的复合增长率不低于 16.8%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均业绩水平；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
第三个行权 标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2024 年扣非利润总额相较
期 于 2020 年的复合增长率不低于 16.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均业绩水平；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
除上述业绩考核条件外，上述各行权期内对应股票期权的行权比例还与对应的业绩年份
集团内部对公司业绩考核指标的完成值 W 或/及其的完成率 R 挂钩，具体如下：
注：上述授予与行权业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，是
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的 EBITDA 为扣除所
得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于 wind 呈现
的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励
计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生
增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范围。
根据证监会、申万以及 wind 行业分类，
“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC
制造业——CSRC 金属制品业”、申万行业“SW 轻工制造——SW 包装印刷Ⅱ”及
Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”。在上述行业样本公司中
选取与公司主营业务关联性较强的 A 股上市公司作为本激励计划业绩考核的对
标企业。经过筛选，选取 25 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可
比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会
可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整。在
本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收
购行为对对标企业营收规模产生的影响。
根据证监会、申万以及 wind 行业分类，
“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC
制造业——CSRC 金属制品业”、申万行业“SW 轻工制造——SW 包装印刷Ⅱ”及
Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”，按照上述行业分类剔除
重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范围。
(四) 激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效评价
结果与标准系数对应关系如下：
考评结果 AAA AA A B C
标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对
象未能行权的股票期权由公司注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成
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就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
(五) 考核指标设置的合理性说明
本激励计划业绩考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产现金回报率、扣非利润总额复合增长
率、营业收入复合增长率、主营业务收入占营业收入的比重。净资产现金回报率
反映股东回报和公司价值创造；扣非利润总额复合增长率、营业收入复合增长率
能够体现企业的成长能力情况；主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主
业的经营效果。同时，在此基础上，设置集团内部对于公司的业绩考核指标完成
值 W 或/及其的完成率 R 考核，体现对于公司更高的业绩导向要求。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够实现
本次激励计划的目的。
第十章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调
整后的股票期权数量。
(二) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
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价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
(三) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
(四) 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
(二) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
(三) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(四) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
(五) 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十一章 股票期权会计处理
一、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确
定股票期权在授予日的公允价值。
(二) 等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
(三) 可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
(四) 行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。本激励计划草案公告日，公司预测算
出每份股票期权的公允价值为 1.68 元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
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三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 3 月初授予，按照相关规则对 2022 年—2026 年股票期权
成本摊销情况见下表：
首次授予股票
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权的数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为
准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本， 激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票期权的会计处理。
第十二章 公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
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（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国宝武审
核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（七）公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
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具体的股票期权授予事宜。
（二）公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月
后授予其股票期权。
（八）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对
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象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
(四) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司有
权注销激励对象尚未行权的股票期权。
(五) 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行
权获得的全部或部分收益。
(六) 公司不为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(七) 公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
(八) 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等
义务。
(九) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
(十) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘
用合同或劳动合同执行。
(十一) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行使额
度内，自主决定行使股票期权的数量。
(三) 激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金。
(四) 激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也
不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
(五) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
(六) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
(七) 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
(八) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(十二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
(十三) 公司有下列情形之一的，集团公司可依法行使股东权利，提出取消
当年度可行使权益、终止实施本激励计划。提请董事会审议通过后，自董事会决
议生效之日起一年内公司不得向激励对象授予新的权益：
告。
财务报告提出重大异议。
(十四) 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
(十五) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处
理：
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(十六) 激励对象发生职务变更，其新任职务不属本激励计划激励对象范围
的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激励计划规定的时间和条件行权，
行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余股票期权不再行权，
由公司注销。
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(十七) 激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本激励计划激励对象范围
的，根据以下不同情况进行处理：
原规定执行。
票期权，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的股
票期权，由公司予以注销。
(十八) 激励对象发生因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系时，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激励计划规定的时
间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余股票
期权不再行权，由公司注销。其中激励对象死亡的由其指定的财产继承人或法定
继承人按规定代为持有。
(十九) 激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。
(二十) 若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员，
则其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
(二十一) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入行权条件。
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
(二十二) 激励对象出现以下情形之一的，激励对象应返还其因股权激励带
来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
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窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
三、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章 本激励计划的变更及终止
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情
形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十六章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才
可实施：
(二十三) 中国宝武审核批准本激励计划；
(二十四) 股东大会批准本激励计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制定本激励计划管理办法。
六、本激励计划的解释权归公司董事会。
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二〇二二年一月二十日
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附件 2：
上海宝钢包装股份有限公司
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称为“宝钢包装”或“公司”）为进一
步建立、健全持续、稳定的中长期激励约束机制，吸引、保留优秀管理者及核心
技术业务骨干，激励公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨
干员工勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最大化，拟实施公司
为保证激励计划的顺利实施，确保股票期权行权切合公司的实际管理需要，
形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家
有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
力相结合的原则。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
以外的人员担任的外部董事）；
三、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织绩效考核工作。
四、考核制度
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行。
五、考核体系
（一）公司层面业绩考核
（1）激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权
企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年扣非利润总额相较于
期
行业平均业绩水平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.5%。
第二个行权
企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2023 年扣非利润总额相较于
期
行业平均业绩水平；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.5%。
第三个行权
企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2024 年扣非利润总额相较于
期
行业平均业绩水平；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.5%。
除上述业绩考核条件外，上述各行权期内对应股票期权的行权比例还与对应的业绩年份集
团内部对公司业绩考核指标的完成值 W 或/及其的完成率 R 挂钩，具体如下：
注：上述授予、行权的业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的 EBITDA 为扣除
所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于 wind 呈
现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激
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励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发
生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范围。
（2）对标企业的选取
按照证监会“CSRC 制造业——CSRC 金属制品业”、申万“SW 轻工制造——
SW 包装印刷Ⅱ”以及 wind“材料--材料Ⅱ—容器与包装”行业分类，公司选取
与公司主营业务关联性较强的 25 家 A 股上市公司作为本计划业绩考核的对标企
业。若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可
比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会
可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整。在
本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除
该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（3）同行业企业的范围
根据证监会、申万以及 wind 行业分类，
“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC
制造业——CSRC 金属制品业”、申万行业“SW 轻工制造——SW 包装印刷Ⅱ”及
Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”，按照上述行业分类剔除
重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范围。
（二）激励对象个人层面考核
度的行权比例。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
考评结果 AAA AA A B C
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象行权股票期权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
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七、考核结果的反馈及应用
向被考核者通知考核结果。
提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
八、考核流程
门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考
核的依据。
评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
交各审定机构审批。
九、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
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二〇二二年一月二十日
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