西藏珠峰资源股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规等规范
性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集 的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股东
大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。
募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项
目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。
本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或完成
之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，
计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金
金额的部分资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开发行募集文
件等文件承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非股东大会另
行决定募集资金用途。
第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用情况，做到资金使用
的规范、公开和透明。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时
机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失
和名誉损失），其相关责任人应按照相关法律法规及本制度的规定承担相应的责
任。
第二章 募集资金的存放
第七条 为方便募集资金的管理、使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金专户存储制度。
第八条 公司董事会应在银行设立专项账户（以下简称“募集资金专户”）,
对募集资金实行集中存放，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
在募投项目由公司下属子公司负责实施的情况下，募集资金专户可根据董事会的
决议设置在子公司名下，并由子公司及公司与保荐机构、商业银行签订四方监管
协议。公司与该子公司、保荐机构及商业银行对募集资金专户的管理按照相关法
律法规和四方监管协议的约定执行。
募集资金专户存储三方或四方监管协议至少应包括内容：
（一）公司（包括负责实施募投项目的子公司）应当将募集资金集中存放于
募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司（包括负责实施募投项目的子公司）提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司（包括负责实施募投项目的子公司）1 次或 12 个月内累积从募
集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，应当及时通知保荐机
构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司（包括负责实施募投项目的子公司）、商业银行、保荐机构的违
约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
若上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自上述协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 募集资金专户的设立由公司董事会批准。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
第十条 若募集资金数额较大且募投项目较多时，公司结合投资项目信贷安
排认为确有必要在一家以上银行开设募集资金专户时，在坚持同一投资项目募集
资金在同一家银行的专用账户存储的原则下，经董事会批准，可以在一家以上银
行开设募集资金专户，但募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查
询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金必须严格按照招股说明书或其他公开发行募集文件等文
件承诺、披露的或股东大会另行决定的募集资金使用计划使用，实行专款专用。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告。
第十三条 公司募集资金使用实施分级审批，审批权限比照公司章程等内部
决策制度的相关规定，由公司董事长审批，超过公司董事长审批权限的，应按公
司章程等内部决策制度的相关规定报董事会或股东大会审批。
第十四条 公司财务管理中心（包括负责实施募投项目的子公司的财务部）
对涉及募集资金运用的活动必须建立健全有关会计记录和台账。公司募集资金使
用申请由资金使用单位或部门按照确定的募集资金使用计划提出，募集资金使用
申请中应至少包括用款原因、金额以及款项运用是否与确定的募集资金使用计划
相符等内容，并后附使用单位或部门填写的支款单，以及相应的合同、进度报表
或工程决算报表及发票等资料。资金使用单位或部门的负责人（主管领导）签字
后报公司财务管理中心审核，经公司分管领导、财务总监、总经理、董事长逐级
审批同意后由公司财务管理中心执行；若公司下属子公司负责实施募投项目，则
应由该子公司的资金使用单位或部门的负责人（主管领导）签字后报子公司财务
部门审核，经子公司分管领导、财务总监、总经理、董事长逐级审批同意后上报
公司财务部门审核，再经公司分管领导、财务总监、总经理、董事长逐级审批同
意后由公司财务管理中心书面通知子公司财务部门执行。超过公司董事长职权范
围的募集资金使用申请，应按公司章程等相关内部决策制度的规定报公司董事会
或股东大会审批，手续齐备后方可由财务管理中心执行付款。
若募集资金使用申请中运用募集资金的安排与确定的募集资金使用计划不
符，须在申请中注明并说明原因，在按照本制度履行相关审批程序并获得公司内
部有权决策机构批准前，不得使用募集资金。
未按照前述规定提出募集资金使用申请的，不得使用募集资金，财务部门不
得执行付款。
涉及每一笔募集资金的支出需报董事会办公室备案。
第十五条 募投项目应按募集资金使用计划承诺的计划进度实施，同时公司
应本着谨慎、负责的态度使用募集资金。募集资金使用单位及部门要根据确定的
募集资金使用计划以把握投资时机、投资金额、投资进度及项目效益为原则，细
化具体投资安排和工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。募集资金使用单
位及部门编制的投资安排和工作进度，应按照公司内部决策程序报公司董事长、
总经理及财务负责人共同审查确认。编制的投资安排和工作进度与预先确定的募
集资金使用计划不一致的，应责成募集资金使用单位及部门重新编制。
在确定的募集资金使用计划内改变已经确定的具体投资安排和工作进度的，
应按照上述决策程序重新审批。拟改变招股说明书或其他公开发行募集文件等文
件中载明的确定的募集资金使用计划时，应按照本制度第十六条及第十七条的规
定处理，且必须经股东大会作出决议。
公司财务部门应定期汇总并向董事会秘书报告募投项目进度及募集资金使
用计划执行情况。
第十六条 因市场、法律环境变化或其他不可预见的客观要素致使募投项目
不能按承诺的预期计划、进度推进或完成时，募集资金使用单位及部门应尽快针
对具体情况修改募集资金使用计划及相应的具体的投资安排和工作进度，并按照
公司章程等相关制度的决策权限及本制度的规定履行内部决策程序。公司在重新
履行内部审批程序时，应说明改变募集资金使用计划的原因、对原募集资金使用
计划和预期收益的影响等情况。
第十七条 募投项目出现以下情形时，公司应当对募投项目的可行性、预计
收益进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化致使投资前景难以预计；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达相关计划
金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他重大异常情况。
公司根据本条规定对募投项目进行重新论证时，应报请董事会审议决定。若
因上述异常导致公司决定改变募投项目的，应符合本制度第四章的有关规定。
第十八条 如募投项目或公司变更募投项目用于收购对公司具有实际控制权
的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规
定办理。禁止公司控股股东、对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织等
关联人占用或挪用募集资金，禁止为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十九条 公司在选定投资项目或出现本制度第十六条规定的情形时，须经
充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。董事会在讨论中应注意发挥独立董事
的作用，尊重独立董事的意见。董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，
对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行
讨论。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，采取切实有效措施防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。发行申
请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除
外。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募投项目实施
的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补
充公司流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当由公司财务部作出流动资
金使用计划和具体安排并经公司董事会审议通过，以闲置募集资金暂时补充流动
资金应由独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十条至第三十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意
见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报
告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目按照本制度第四章的规定履行相应程序及
披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司在按照前述规定使用节余的募集资金时，应符合公司章程等内部决策管
理制度的相关规定并履行相应的审批程序。
第三十条 在公司募投项目由子公司负责实施的情况下，本章规定同样适用
于子公司运用募集资金的相关情形。
第四章 募集资金投向的变更
第三十一条 募集资金运用和进行项目投资原则上应与招股说明书或其他公
开发行募集文件等文件承诺的项目一致，非经批准不得变更。公司募投项目发生
变更的，应当经董事会及股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
变更事项涉及到关联交易的，相关决议应按照公司有关关联交易的决策制度
执行。
第三十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务，并应符合公司发展战略
和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露
第三十六条 公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有
关会计记录和台账，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立
核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的收益情况。
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十九条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券投
资部和财务部门等有关部门共同编制。
第六章 募集资金使用情况的风险控制和监督
第四十一条 募集资金的使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。监
事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条 董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极
配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第四十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应
当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况（如适用）；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章 募集资金使用的责任追究
第四十四条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反
本制度时，将依据《股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。
情节严重的，将报上海证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机
构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降
低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第八章 附则
第四十六条 除本制度有特别说明的以外，本制度所称“以上”、“以内”含
本数，“超过”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》中的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生
效。自本制度生效之日，原公司《募集资金管理和使用办法》
（2013 年 3 月制定）
自动失效。
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