浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之
房地产业务专项核查报告
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之
房地产业务专项核查报告
编号：TCLG2021H2076 号
致：中国证券监督管理委员会
浙江天册律师事务所接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“发行人”或
“公司”）的委托，作为发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券之特聘法律
顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2021H1338 号”
的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2021H1671
号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券的补充法律意见书》、编号为“TCLG2021H1538 号”的《浙江天册律
师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及编号为“TCLG2021H1896 号”
的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券相关事项的专项核查报告》。
本所律师根据中国证券监督管理委员会“212836 号”《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）以及后续核查
事项的要求，对发行人是否从事房地产业务进行了核查，并出具本专项核查报告
（以下简称“本专项核查报告”）。
除本专项核查报告另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于
本专项核查报告。
《反馈意见》问题：
根据申报材料，申请人经营范围包括房地产业的投资。请申请人说明申请
人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意
见。
核查情况：
一、发行人及子公司未从事房地产业务
（一）发行人及子公司现有主营业务均不涉及房地产业务
截至本专项核查报告出具之日，发行人（本级）的经营范围包括“房地产业
的投资”。主要原因系发行人前身曾在广西省北海市从事房地产投资和开发业务，
名下拥有土地及房地产项目。2011 年公司重组上市完成后，原有主营业务相关
资产已置换出上市公司，但发行人（本级）名下遗留有少量房地产开发项目未最
终完成项目验收、办证、过户等手续，因此在上述手续办理完毕前，发行人（本
级）的经营范围中仍保留“房地产业的投资”的表述。上述历史遗留项目的基本
情况与处理进度详见本报告“一、发行人及子公司未从事房地产业务”之“（二）
发行人的历史遗留项目情况”项下相关内容。
发行人（本级）目前的经营业务为石化行业投资及产品贸易，未从事房地产
业务。
发行人已于 2021 年 12 月 30 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通
过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，删除原经营范围中的“房
地产业的投资”，变更后的公司经营范围为“对石化、化纤行业的投资，有色金
属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），
经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和
技术除外）”。发行人已于同日发出《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》审议上述经营范围变更的议案。
上述经营范围变更的议案经发行人股东大会审议通过后，发行人（本级）的
经营范围将不再涉及房地产业务相关表述。
截至本专项核查报告出具之日，发行人控股子公司、参股公司的经营范围和
主营业务均不涉及“房地产开发”或“房地产经营”。具体情况如下：
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；合成纤维制造；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；合成材料销售；合成纤维销售；新型膜材料销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储 石化产
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服 品制造
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销 化纤产
售，经营进出口业务。 品制造
生产、加工、销售：聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、化
纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品 化纤产
及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除 品制造
外）；仓储管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
生产、加工、销售：聚酯切片，POY 丝，化纤原料，
纺织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 化纤产
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 品制造
国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储管理；经营
进料加工和“三来一补”业务。
聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售；化纤原料
的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学 化纤产
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 品制造
开展经营活动）
生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织
原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及
化纤产
品制造
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售； 化纤产
合成纤维制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危 品制造
险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
生产、加工、销售涤纶短纤、涤纶长丝、合成纤维单体
（不含危险化学品）；货物或技术的进出口业务（国家
化纤产
品制造
（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
纳米材料研发，聚酯切片、涤纶短纤、涤纶丝生产、加
工、销售；化纤原料销售；仓储管理，经营本企业自产
化纤产
品制造
法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石化产
品制造
制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、POY
涤纶丝、FDY 涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产
化纤产
品制造
料和零配件的进口业务；仓储管理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力，热
热电项目开发、经营管理（依法须经批准的项目，经相 力生产
关部门批准后方可开展经营活动） 和供应
业
建筑工程项目管理；建筑工程、装饰装修工程、市政公
用工程、钢结构工程、土石方工程、防腐保温工程、设
备安装工程、给排水工程的设计及施工；工程测量勘察；
石油化工及化纤工程设计及施工；机电工程设计及施
工；市政工程设计及施工；石油化工及化纤工程维护、
浙江恒逸工 工程管
程 理
装、维护、修理；阀门修理及安全阀校验；工程项目管
理及咨询服务；机械设备零部件的生产；建材、电气设
备、暖通设备、机电设备的销售（以上生产、安装、维
护、修理均限上门服务或限分支机构经营）；工程咨询；
货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
部门批准后方可开展经营活动）
工程管理；工程咨询和技术服务；设备租赁；自营和代
理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商
宁博恒奕工 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 工程管
程 理）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。 理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物
运输（网络货运）；水路普通货物运输；道路危险货物
运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输
代理；报关业务；国内船舶代理；船舶租赁；国内集装
浙江恒逸物 箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；无船承运业 物流运
流 务；报检业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危 输
险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：机动车
修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：杭
州市萧山区衙前镇衙前路 311 号 7 幢）
生产、加工：瓦楞纸箱、纸板、纸管、文化用品及其他
生产，加
纸制品；包装装潢、其他印刷品印刷（凭有效许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
物
开展经营活动）
纳米技术领域、石化及高分子材料领域内、化工新材料
领域内、纺织化纤原料及产品的技术开发、技术咨询、
成果转让、技术服务；销售：石化材料、纳米材料、纺 化纤产
织原料；生产、加工、销售：聚酯切片，POY 丝，DTY 品制造
丝，化纤原料，纺织面料，服装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；自
恒逸国际贸 有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询
易 服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
针纺织品及原料销售；面料纺织加工；化工产品销售（不
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；成品油批发（不
含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
合成材料销售；合成纤维销售；化肥销售；肥料销售；
纸浆销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维及
制品销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险
化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料（除
恒逸石化销 危险化学品及易制毒化学品）；金融投资，信贷；货物
售 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：合成材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；新型膜材
宁波恒逸贸 料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、
易 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料；货
关部门批准后方可开展经营活动）
纺织品的生产；从事货物及技术的进出口业务；化工原
料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、化肥、煤
炭（无储存）的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件、移动通信终端、互联网平台、电子商务技
术、网络信息技术、网站技术、多媒体技术、生产过程 信软件
控制和优化技术、数据分析技术的技术开发、技术咨询、 和信息
技术服务及成果转让；企业管理咨询；弱电工程、建筑 技术服
安装智能化工程；销售：计算机设备、安全技术防范产 务业
品、电子产品；计算机数据处理；货物与技术的进出口；
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
恒逸实业国 新加
际 坡
恒逸石化国 新加
际 坡
贸易，投
资
贸易，投
资
香港逸盛石 贸易，咨
化 询
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；
合成纤维制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项 化纤产
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 品制造
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
香港恒逸物 物流运 香港
流 输
恒逸国际物 物流运 新加
流 输 坡
化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和
技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口
批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
化纤产
品制造
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
人造纤维（纤维素纤维）制造；化工产品（危险化学品
除外）的生产、销售；仪器仪表、机械设备销售及技术 化纤产
的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经 品制造
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运
绍兴恒逸物 输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可 物流运
流 类化工产品）；有色金属合金销售；普通货物仓储服务 输
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件
零售；机动车修理和维护。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：天然水收集与分配；各类工程建设活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
广西恒逸环 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 科技服
境 准）一般项目：科技中介服务；污水处理及其再生利用； 务
水污染治理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
浙江恒逸瀚 发行人
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物业管理（除依
注
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
有限公司 楼建设
动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
针纺织品及原料销售；金属矿石销售；木材销售；金属
材料销售；电子产品销售；稀土功能材料销售；建筑材
料销售；光学玻璃销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制项目）（一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：木材采运；矿产资源（非煤矿山）开采；货
恒逸顺琪贸
易
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；木材加工；木材收购；木材
销售；金属材料制造；金属材料销售；电子产品销售；
稀土功能材料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺
织制成品销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家
庭用品批发；建筑材料销售；羽毛（绒）及制品制造；
羽毛（绒）及制品销售；财务咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：合成纤维制造；合成材料制造（不含危险化
学品）；日用化学产品制造；专用化学产品制造（不含 化纤产
危险化学品）；产业用纺织制成品制造。（除依法须经 品制造
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合
成材料销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；木
材销售；金属材料销售；电子产品销售；稀土功能材料
销售；建筑材料销售；光学玻璃销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：供应链管理服务；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；
合成材料销售；机械设备租赁；人工智能硬件销售；工
业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，
贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法
贸易，投
资
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要
是否涉
序 主营业 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 及房地
号 务 经营
产业务
地
化有限公司 丝、FDY 丝、粗氧化钴锰、化纤原料的生产、加工、 售，进出
批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营； 口
自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在
码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶
服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含
油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油
栏供应服务。
生产：轻质油、X 油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水
煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、
苯、重芳烃（1，2，4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围
恒逸己内酰 在许可证有效期内方可经营）生产：己内酰胺、环己醇、 化纤产
胺 硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易 品制造
制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范
围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经
营）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新型
化学原
膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可
料和化
学制品
工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不
制造业
含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波金侯产 项目投资；项目管理；投资咨询。（未经金融等监管部
投资，咨
询
公司 会公众集（融）资等金融业务）
浙商银行股
份有限公司
国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国
东展船运股 内船舶管理业务，金属材料、建筑材料、建筑五金、木 水上运
份公司 材、电工器材的销售，经济信息咨询服务。（依法须经 输业
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司原名浙江恒逸瀚霖置业有限公司，于 2021 年 12 月变更
公司名称，以下简称“恒逸瀚霖”。
恒逸翰霖成立后，于 2021 年 2 月通过招拍挂方式取得“萧政储出〔2021〕20 号”
出让土地。根据相关协议约定及发行人出具的说明，恒逸瀚霖取得该宗土地为公
司总部大楼的建设及后续自用需求，并非计划用于房地产开发或经营用途，不属
于房地产开发或经营业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为”。
因此，恒逸瀚霖并未从事“销售、出租商品房”的业务，不属于从事房地产
开发和经营业务的企业，该公司目前的经营范围中也未涉及房地产开发和经营相
关表述。
发行人已就其及其下属子公司未从事房地产业务作出如下承诺：
“1、本公司控股子公司浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司（以下简称“恒逸
瀚霖”）拟建设项目系本公司总部大楼，项目建成后由本公司及下属公司自持自
用，不会用于房地产开发和经营用途。
及房地产业务相关表述。2021 年 12 月 30 日变更的经营范围不再包含“房地产
开发经营业务、住房租赁、非居住房地产租赁和房地产咨询”。
的议案，并提交公司股东大会审议。该议案经股东大会审议通过后，本公司（本
级）的经营范围不再涉及房地产业务相关表述。
质，未来也不会开展房地产开发和经营业务。
于房地产开发和经营业务，也不会投资房地产开发项目。
若本公司违反上述承诺，将在指定报刊公开作出解释并道歉；本公司依法承
担相关责任。”
（二）发行人的历史遗留项目情况
发行人公司名称原为世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”），
主营业务为铝型材的生产、销售及房地产业务。2011 年 6 月，发行人完成重组
上市，收购了恒逸集团及其他投资者所持有的恒逸有限 100%股权，并更名为“恒
逸石化股份有限公司”，主营业务变更为 PTA 和涤纶产品的生产、销售，同时
上市公司原有资产、负债全部从上市公司体系剥离。但由于历史原因，世纪光华
的少量房地产项目（已从上市公司剥离）尚未完成验收、办证、过户等手续，后
续仍需发行人配合办理。截至本专项核查报告出具之日，2011 年发行人重组上
市时遗留的尚未完成项目验收、办证、过户等手续的房地产项目包括成良公寓项
目、经协小区项目、蜀秀花园项目、商业城 II-12 号地块项目，该等项目的具体
情况如下表所示：
序 项目
基本情况 处理进度
号 名称
北海四川招商房地产开发公司（已于 2011 年 5 月
转让给河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投 根据发行人的说明以及提供的相关
资”））与北海成良经济开发公司签署《合资建房 资料，截至本专项核查报告出具之
合同》，约定合资修建北海市国际商业城 I 号规划 日，成良公寓项目 12-1 号公寓楼部
小区 12-1、12-2 号公寓楼，由北海四川招商房地 分尚待实际权益人成都粮食集团有
产开发公司负责取得相应的国有土地使用权、办理 限公司（北海成良经济开发有限责任
报建手续，并于竣工后协助北海成良经济开发公司 公司（北海成良经济开发公司现时的
办理相关产权证书；北海成良经济开发公司负责提 公司名称）的全资股东）办理竣工验
成 良 供报建手续完备后项目建设所需的全部资金、组织 收、产权登记及过户手续。由于 12-1
项目 用权与房屋所有权均归属北海成良经济开发公司， 803835 号”国有土地使用权仍登记
北海成良经济开发公司向北海四川招商房地产开 在世纪光华名下，发行人尚需配合成
发公司支付补偿费用（包括北海四川招商房地产开 都粮食集团有限公司办理前述手续。
发公司取得项目国有土地使用权、办理报建手续支 12-2 号公寓楼对应的国有土地使用
出的相关费用）。 权已于 2002 年 4 月由世纪光华转让
海成良经济开发公司签署《协议书》，明确自该协 公司，未再使用该地块从事房地产开
议生效之日起，已建设完成的 12-1 号公寓楼对应 发业务。
的国有土地使用权、房屋所有权及其他相关权利、
义务、债务均归属北海成良经济开发公司，北海成
良经济开发公司要求办理相应权属登记的，北海四
川招商房地产开发公司应当予以协助；12-2 号公寓
楼因未开工，双方同意不再投资开发，对应的国有
土地使用权仍归属北海四川招商房地产开发公司，
由其自行处理。
限公司（世纪光华曾经的公司名称，以下统称“世
纪光华”）与北海市经协实业开发总公司签署《北
根据发行人的说明，北海市经协实业
海国际商业城土地转让合同》，约定世纪光华将其
开发总公司与北海和达房地产开发
持有的位于北海四川国际商业城第 II 号规划区第
有限公司开发经协小区项目期间，已
完成项目项下全部 39 处房产的销售，
转让给北海市经协实业开发总公司。其后，因北海
但因两家公司先后被吊销，该项目未
市经协实业开发总公司未能全部支付《北海国际商
能完成竣工验收、办证、过户等手续。
业城土地转让合同》项下土地使用权转让价款，且
经 协 2019 年，经发行人协调，该项目完成
该公司后续已被吊销，经协小区项目对应国有土地
使用权未办理产权过户手续。
项目 用权的名义持有人，该项目项下不动
产权证仍办理在发行人名下，并由发
限公司签署《土地权益及风险转让协议书》，约定
行人配合 39 户业主办理产权过户手
世纪光华将经协小区项目对应的国有土地使用权
续。截至本专项核查报告出具之日，
及附属物的所有权益和风险按现状转让给北海和
发行人已配合 32 户业主完成过户，
达房地产开发有限公司，对经协小区项目遗留问题
剩余 7 户业主的过户手续尚在办理
进行处理。其后，因北海和达房地产开发有限公司
中。
于 2012 年被吊销，经协小区项目对应国有土地使
用权未办理产权过户手续，仍登记在世纪光华名
下。
根据发行人的说明，由于该项目对应
的国有土地使用权登记于世纪光华
名下，而房屋所有权登记于北海四川
蜀 秀
蜀秀花园项目系世纪光华于 1993 年开发的项目， 招商房地产开发公司名下，办理项目
发行人 2011 年重组上市前均已完成销售。 房产的过户手续需发行人与该公司
项目
配合完成，截至本专项核查报告出具
之日，尚余 4 户业主的过户手续仍在
办理中。
商 业 2002 年 4 月，世纪光华与北海市小岭房地产开发 针对上述《民事判决书》项下的债权，
城 有限公司（以下简称“北海小岭公司”）签署《土 世纪光华已于 2005 年 7 月向北海市
II-12 地使用权转让合同》，约定世纪光华将北海国际商 中级人民法院申请执行，但未能执行
号 地 业城Ⅱ区 12 号地块（面积为 73.34 亩）作价 843.41 到款项。为合理处置该笔债权，2019
块 项 万元转让给北海小岭公司，但北海小岭公司在支付 年 5 月发行人与北海但以理商贸有限
目 了 120 万元之后未依合同约定支付余款，并在未合 公司签署《债权转让协议》，将《民
法取得土地使用权的情况下将商业城 II-12 号地块 事判决书》项下转让款、违约金、诉
中的 52 亩分割转让给第三方。对此，北海市中级 讼费等相关债权作价 430 万元转让给
人民法院于 2005 年 6 月 13 日出具“（2005）北民 北海但以理商贸有限公司。截至本专
一初第 12 号”《民事判决书》，判决解除世纪光 项核查报告出具之日，发行人已全额
华与北海小岭公司签署的上述《土地使用权转让合 收到上述债权转让款，并将上述案款
同》，北海小岭公司向世纪光华支付土地转让款 的执行申请人变更为北海但以理商
北海小岭公司分割转让的 52 亩国有土地使用权过 以理商贸有限公司与北海小岭公司
户给北海小岭公司，其余 21.34 亩国有土地使用权 间债权债务的处理情况配合办理 52
仍归属世纪光华，北海小岭公司同时向世纪光华支 亩国有土地使用权的过户手续。商业
付违约金 84.341 万元。 城 II-12 号地块中其余 21.34 亩国有土
地使用权已由世纪光华转让给北海
广宁房地产开发有限公司，未再使用
该部分土地使用权从事房地产开发
业务。
如上表第 1 项所示，成良公寓项目相关资产及其他权利、义务的实际权益人
为成都粮食集团有限公司，发行人仅负责配合办理该项目的竣工验收、产权登记
及过户手续，且发行人账面上并无该项目相关资产，不存在利用该项目从事对外
销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
如上表第 2 项所示，发行人已将其所持北海四川国际商业城第 II 号规划区
第 19 号地块的相关权益转让给北海市经协实业开发总公司、北海和达房地产开
发有限公司，由上述两家公司完成经协小区项目的建设施工与销售，发行人并未
实际参与该项目的开发、销售，也未取得项目房产相关销售收入。截至本专项核
查报告出具之日，经协小区项目房产及对应国有土地使用权的实际权益人为购房
的业主方，大部分（32 户）业主已完成不动产权过户，发行人仅需负责配合剩
余 7 户业主办理过户手续，且发行人账面上并无该项目相关资产，不存在利用该
项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
如上表第 3 项所示，截至本专项核查报告出具之日，蜀秀花园项目房产均已
完成销售，房产及对应国有土地使用权的实际权益人为购房的业主方，大部分业
主已完成不动产权过户，发行人仅负责配合剩余 4 户业主办理国有土地使用权的
过户手续，且发行人账面上已无该项目相关资产，不存在利用该项目从事对外销
售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
如上表第 4 项所示，截至本专项核查报告出具之日，发行人已将商业城 II-12
号地块项目中 52 亩国有土地使用权相关的债权转让给北海但以理商贸有限公司，
后续仅需根据北海但以理商贸有限公司与北海小岭公司间债权债务的处理情况
配合办理过户等手续，且发行人账面上已无该项目相关资产，不存在利用该项目
从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
根据世纪光华与汇诚投资于 2011 年 4 月签署的《关于重大资产出售及相关
事宜之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，自《补充协议》签署
之日起，世纪光华已将成良公寓项目、经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12
号地块项目的所有风险和责任转让/转移给汇诚投资，除配合办理后续验收、办
证、过户等手续以外，世纪光华就该等项目不承担其他的工作和责任。
经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）的
公开信息以及发行人的说明，截至本专项核查报告出具之日，发行人未因成良公
寓项目、经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目涉及诉讼纠纷，
也未收到上述历史遗留项目相关债权人/债务人提出的异议或提起的诉讼、仲裁。
根据《补充协议》的约定，如世纪光华为办理成良公寓项目、经协小区项目、
蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目后续验收、办证、过户等手续需要缴纳
相关税费的，则由汇诚投资承担或补偿；世纪光华如因成良公寓项目、经协小区
项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目与第三方发生纠纷或被行政机关/
司法机关处罚或因其它原因被追究民事责任，导致世纪光华损失或承担/支付了
相关款项的，并且不论该等纠纷、处罚或其它相关事项是否属于世纪光华的责任，
均由汇诚投资承担或补偿；汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生为汇诚投资在《补
充协议》下的义务和责任向世纪光华提供连带责任保证担保。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款的规定：“债权人转
让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一
款的规定：
“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；
第五百五十五条的规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利
和义务一并转让给第三人”；第五百五十六条的规定：“合同的权利和义务一并
转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。
资产涉及的权益转让事宜与相关债权人进行了沟通，截至 2011 年 3 月 31 日，已
就公司（本级）93.51%的债务（合计 6,871.99 万元）获得了债权人关于债务转移
的同意函，公司未取得同意转移的债务主要为单笔金额较小的经营性负债，其对
应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小，且《重
大资产出售协议》中对未取得债权人同意函的负债已作出合理安排。根据 2010
年 4 月 29 日世纪光华与汇诚投资于 2010 年 4 月 29 日签署的《重大资产出售协
议》，协议约定：“至世纪光华完成上述约定的出售资产的移交义务之日起，无
论出售资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债
权人的同意，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生
的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由汇诚投资享有及承担”
“于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务（包括或有负债）。
对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由
汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则
由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的
履行，汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。”
综上所述，截至本专项核查报告出具之日，发行人在上述历史遗留项目中主
要负责配合办理验收、办证、过户手续等工作，且发行人账面上已无上述项目相
关资产，不存在利用上述项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形；
发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼纠纷，如发行人因上述项目涉及或承担或
有负债、潜在纠纷风险的，汇诚投资将予以承担或补偿，并由汇诚投资的实际控
制人提供连带责任保证担保，且发行人已就 2011 年重组上市时公司（本级）90%
以上的债务取得债权人关于债务转移的同意，上述历史遗留项目及其相关或有负
债、潜在纠纷不会对发行人构成重大不利影响。
二、查验与结论
本所律师履行了如下核查程序：
及其子公司在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的
公开信息；
发行人出具的《关于未从事房地产业务的承诺》；
协议》及《关于重大资产出售及相关事宜之补充协议》；
以及上述项目的相关合同、不动产权权属证书、民事判决书等资料；
（http://www.mohurd.gov.cn/）；
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）的公开信
息，确认发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼纠纷。
经查验，本所律师认为：
地产业务。截至本专项核查报告出具之日，发行人（本级）变更经营范围的议案
已经公司董事会审议通过，待该议案经股东大会审议通过后，发行人（本级）的
经营范围将不再涉及房地产业务相关表述。
不涉及“房地产开发”或“房地产经营”。发行人总部大楼将主要用于公司后续
自用需求，并非计划用于房地产开发或经营用途，恒逸瀚霖作为发行人总部大楼
的建设主体，不属于从事房地产开发和经营业务的企业。
配合办理验收、办证、过户手续等工作，且发行人账面上已无上述项目相关资产，
不存在利用上述项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
纠纷，如发行人因上述项目涉及或承担或有负债、潜在纠纷风险的，汇诚投资将
予以承担或补偿，并由汇诚投资的实际控制人提供连带责任保证担保，且发行人
已就 2011 年重组上市时公司（本级）90%以上的债务取得债权人关于债务转移
的同意，上述历史遗留项目及其相关或有负债、潜在纠纷不会对发行人构成重大
不利影响。
本专项核查报告出具日期为 2022 年 1 月 12 日。
本专项核查报告正本三份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为 TCLG2021H2076 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之房地产业务专项核查报告》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________________
承办律师：沈海强
签署：___________
承办律师：于 野
签署：___________
承办律师：孔舒韫
签署：___________
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