中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之
房地产业务专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）针对恒逸
石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”
“发行人”
“公司”）
《中国证监会政许
可项目审查一次反馈意见通知书》
（212836 号）
（以下简称“一次反馈意见”）及
相关监管政策的要求，对发行人是否从事房地产业务进行了核查，并出具本专项
核查报告（以下简称“本专项核查报告”），具体如下：
如无特别说明，本专项核查报告中的简称或名词的释义与《恒逸石化股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）中的相
同。
本专项核查报告的字体代表以下含义：
黑体： 一次反馈意见所列问题
宋体： 对所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书等申请文件的修订、补充
问题
根据申报材料，申请人经营范围包括房地产业的投资。请申请人说明申请
人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意
见。
回复：
一、 请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）公司及子公司现有主营业务均不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，公司（本级）的经营范围包括房地产业的投资，
主要原因为公司前身成立于 1992 年，在广西北海市的主营业务为房地产投资和
开发，名下拥有土地及房地产项目。2011 年公司重组上市完成后，原有主营业
务资产已置换出上市公司，但公司（本级）名下遗留有少量房地产开发项目未最
终完成验收办证等手续。在办证过程中，相关主管部门要求企业经营范围需有“房
地产业的投资”内容，故该内容保留在公司（本级）的经营范围。上述历史遗留
项目的基本情况与处理进度详见本报告“（二）发行人的历史遗留项目情况”。
公司（本级）目前经营业务为石化行业投资及产品贸易，不从事任何房地产业务。
发行人已于 2021 年 12 月 30 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通
过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》删除原经营范围中的“房
地产业的投资”，变更后的公司经营范围为“对石化、化纤行业的投资，有色金
属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服
务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经
营的商品和技术除外）”。发行人已于同日发出《关于召开 2022 年第一次临时
股东大会的通知》审议上述经营范围变更及修订公司章程的议案。
上述经营范围变更的议案经发行人股东大会审议通过后，发行人（本级）
的经营范围将不再涉及房地产业务相关表述。
截至本专项核查报告出具日，公司控股子公司、参股公司的经营范围或主要
经营业务中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”，具体情况如下：
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；合成纤维制造；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
合成纤维销售；新型膜材料销售；石油制品销售
石化产品
制造
危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加 化纤产品
工与销售，经营进出口业务 制造
生产、加工、销售：聚酯切片、POY 丝、FDY
丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出
化纤产品
制造
禁止或限制的项目除外）；仓储管理；其他无需
报经审批的一切合法项目。
生产、加工、销售：聚酯切片，POY 丝，化纤
原料，纺织面料，服装；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
化纤产品
制造
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；仓储管理；经营进料加工和“三
来一补”业务。
聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售；化
纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均 化纤产品
不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经 制造
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经
销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 化纤产品
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 制造
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产 化纤产品
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 制造
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
生产、加工、销售涤纶短纤、涤纶长丝、合成纤
维单体（不含危险化学品）；货物或技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除 化纤产品
外）；普通货物仓储（不含危险化学品）。（依 制造
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
纳米材料研发，聚酯切片、涤纶短纤、涤纶丝生
产、加工、销售；化纤原料销售；仓储管理，经
营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及 化纤产品
技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项 制造
目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
石化产品
制造
制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、
POY 涤纶丝、FDY 涤纶丝、化纤原料；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 化纤产品
的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓 制造
储管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电力，热
热电项目开发、经营管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供应业
建筑工程项目管理；建筑工程、装饰装修工程、
市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、防腐
保温工程、设备安装工程、给排水工程的设计及
施工；工程测量勘察；石油化工及化纤工程设计
及施工；机电工程设计及施工；市政工程设计及
装、维护、修理；压力容器及压力管道安装、维
护、修理；阀门修理及安全阀校验；工程项目管
理及咨询服务；机械设备零部件的生产；建材、
电气设备、暖通设备、机电设备的销售（以上生
产、安装、维护、修理均限上门服务或限分支机
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
构经营）；工程咨询；货物及技术的进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
工程管理；工程咨询和技术服务；设备租赁；自
营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理）（涉及国家规定实施准入
特别管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道
路货物运输（网络货运）；水路普通货物运输；
道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：国际船舶代理；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；报关业
务；国内船舶代理；船舶租赁；国内集装箱货物
运输代理；海上国际货物运输代理；无船承运业
务；报检业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物
运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构
经营：一般项目：机动车修理和维护（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。（分支机构经营场所设在：杭州市萧山
区衙前镇衙前路 311 号 7 幢）
生产、加工：瓦楞纸箱、纸板、纸管、文化用品
及其他纸制品；包装装潢、其他印刷品印刷（凭 生产，加
有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经 工包装物
相关部门批准后方可开展经营活动）
纳米技术领域、石化及高分子材料领域内、化工
新材料领域内、纺织化纤原料及产品的技术开
发、技术咨询、成果转让、技术服务；销售：石
化纤产品
制造
售：聚酯切片，POY 丝，DTY 丝，化纤原料，
纺织面料，服装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；针纺织品及原料销售；面料
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
纺织加工；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险
化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
合成材料销售；合成纤维销售；化肥销售；肥料
销售；纸浆销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
玻璃纤维及制品销售；金属材料销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原
料（除危险化学品及易制毒化学品）；金融投资，
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成纤维销售；新型膜材料销售；石油制品销售
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
进出口；货物进出口；进出口代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺织品的生产；从事货物及技术的进出口业务；
化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学
品）、化肥、煤炭（无储存）的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
计算机软件、移动通信终端、互联网平台、电子
商务技术、网络信息技术、网站技术、多媒体技 信软件和
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；企 服务业
业管理咨询；弱电工程、建筑安装智能化工程；
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
销售：计算机设备、安全技术防范产品、电子产
品；计算机数据处理；货物与技术的进出口；设
计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新加
坡
新加
坡
贸易，投
资
贸易，投
资
贸易，咨
询
杭州逸暻 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产 杭州
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；非居住房地
化纤产品
制造
依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出
口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
恒逸国际物流 新加
坡
俊博盛明贸易 化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类
货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出 化纤产品
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 制造
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
人造纤维（纤维素纤维）制造；化工产品（危险
化学品除外）的生产、销售；仪器仪表、机械设
化纤产品
制造
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；
属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；汽车零配件零售；机
动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：天然水收集与分配；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
污水处理及其再生利用；水污染治理；市政设施
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物 公司总部
业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 大楼建设
依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
产品）；合成材料销售；针纺织品及原料销售；
金属矿石销售；木材销售；金属材料销售；电子
光学玻璃销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制项目）（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：木材采运；矿产资源（非煤矿山）开
采；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
国内贸易代理；贸易经纪；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；木材加工；木材收购；木材销售；
金属材料制造；金属材料销售；电子产品销售；
稀土功能材料销售；产业用纺织制成品生产；产
业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；纺
织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；羽毛
（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；财
务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：合成纤维制造；合成材料制造（不含
危险化学品）；日用化学产品制造；专用化学产
化纤产品
制造
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）；合成材料销售；针纺织品及原料销售；金
属矿石销售；木材销售；金属材料销售；电子产
品销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；光
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化
设备租赁；人工智能硬件销售；工业自动控制系
统装置销售；信息系统集成服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进
出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的
贸易，投
资
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、 生 产 销
POY 丝、FDY 丝、粗氧化钴锰、化纤原料的生 售，进出
主要
是否涉及
序 生产
公司名称 经营范围/主要经营业务 房地产业 主营业务
号 经营
务
地
产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙 口
酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进
出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物
装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，
为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、
残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏
供应服务。
生产：轻质油、X 油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧
水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲
苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1，2，4-三甲苯）、
甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经 化纤产品
营）生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、 制造
碳酸钠（副产）
（除化学危险品及易制毒化学品）；
货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及
前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石 化学原料
（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含 品制造业
危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
项目投资；项目管理；投资咨询。（未经金融等
投资，咨
询
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业
务，国内船舶管理业务，金属材料、建筑材料、
水上运输
业
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：恒逸瀚霖原名浙江恒逸瀚霖置业有限公司,于 2021 年 12 月更名为浙江恒逸瀚霖企
业管理有限公司，以下简称“恒逸瀚霖”
关于恒逸瀚霖有关情况的说明：2020 年 8 月，公司出资设立浙江恒逸瀚霖
置业有限公司，成立目的系作为公司总部大楼建设主体。恒逸瀚霖成立后，已于
议约定及公司出具的说明，恒逸瀚霖取得该宗土地为公司总部大楼的建设及后续
自用需求，并非计划用于房地产开发或经营需求，不属于房地产开发或经营业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产
开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营是指“房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为”。
因此，恒逸瀚霖并未从事“销售、出租商品房”的业务，不属于从事房地
产开发和经营业务的企业，该公司目前的经营范围中也未涉及房地产开发和经
营相关表述。
发行人已就其及其下属子公司未从事房地产业务作出如下承诺：
“1、本公司控股子公司浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司（以下简称“恒逸
瀚霖”）拟建设项目系本公司总部大楼，项目建成后由本公司及下属公司自持
自用，不会用于房地产开发和经营用途。
及房地产业务相关表述。2021 年 12 月 30 日变更的经营范围不再包含“房地产
开发经营业务、住房租赁、非居住房地产租赁和房地产咨询。”
的议案，并提交公司股东大会审议。该议案经股东大会审议通过后，本公司（本
级）的经营范围不再涉及房地产业务相关表述。
质，未来也不会开展房地产开发和经营业务。
于房地产开发和经营业务，也不会投资房地产开发项目。
若本公司违反上述承诺，将在指定报刊公开作出解释并道歉；本公司依法
承担相关责任。”
（二）发行人的历史遗留项目情况
发行人公司名称原为世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”），
主营业务为铝型材的生产、销售及房地产业务。2011 年 6 月，发行人完成重组
上市，收购了恒逸集团及其他投资者所持有的恒逸有限 100%股权，并更名为“恒
逸石化股份有限公司”，主营业务变更为 PTA 和涤纶产品的生产、销售，同时
上市公司原有资产、负债全部从上市公司体系剥离。但由于历史原因，世纪光
华的少量房地产项目（已从上市公司剥离），尚未完成验收、办证、过户等手
续，后续仍需发行人配合办理。截至本专项核查报告出具之日，2011 年发行人
重组上市时遗留的尚未完成验收、办证、过户等手续的房地产项目包括成良公
寓项目、经协小区项目、蜀秀花园项目、商业城 II-12 号地块项目四个项目，具
体情况如下表所示：
序 项目
基本情况 处理进度
号 名称
川招商房地产开发公司（已于 2011 年 5 月转让给河南
汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”））与北海成
良经济开发公司签署《合资建房合同》，约定合资修建
成良公寓项目 12-1 号公寓楼部分尚待实
北海市国际商业城 I 号规划小区 12-1、12-2 号公寓楼，
际权益人成都粮食集团有限公司（北海
由北海四川招商房地产开发公司负责取得相应的国有
成良经济开发有限责任公司（北海成良
土地使用权、办理报建手续，并于竣工后协助北海成良
经济开发公司现时的公司名称）的全资
经济开发公司办理相关产权证书；北海成良经济开发公
股东）办理竣工验收、产权登记及过户
司负责提供报建手续完备后项目建设所需的全部资金、
成 良 手续。由于 12-1 号公寓楼对应的“北国
组织建设施工。成良公寓项目建设完成后，项目土地使
用权与房屋所有权均归属北海成良经济开发公司，北海
项目 权仍登记在世纪光华名下，发行人尚需
成良经济开发公司向北海四川招商房地产开发公司支
配合成都粮食集团有限公司办理前述手
付补偿费用（（包括北海四川招商房地产开发公司取得
续。12-2 号公寓楼对应的国有土地使用
项目国有土地使用权、办理报建手续支出的相关费
权已于 2002 年 4 月由世纪光华转让给北
用））。
海市强远房地产开发有限责任公司，未
再使用该地块从事房地产开发业务。
经济开发公司签署《协议书》，明确自该协议生效之日
起，已建设完成的 12-1 号公寓楼对应的国有土地使用
权、房屋所有权及其他相关权利、义务、债务均归属北
海成良经济开发公司，北海成良经济开发公司要求办理
序 项目
基本情况 处理进度
号 名称
相应权属登记的，北海四川招商房地产开发公司应当予
以协助；12-2 号公寓楼因未开工，双方同意不再投资开
发，对应的国有土地使用权仍归属北海四川招商房地产
开发公司，由其自行处理。
司（世纪光华曾经的公司名称，以下统称“世纪光华”）
与北海市经协实业开发总公司签署《北海国际商业城土
北海市经协实业开发总公司与北海和达
地转让合同》，约定世纪光华将其持有的位于北海四川
房地产开发有限公司开发经协小区项目
国际商业城第 II 号规划区第 19 号地块（经协小区项目
期间，已完成项目项下全部 39 处房产的
对应国有土地使用权）转让给北海市经协实业开发总公
销售，但因两家公司先后被吊销，该项
司。其后，因北海市经协实业开发总公司未能全部支付
目未能完成竣工验收、办证、过户等手
《北海国际商业城土地转让合同》项下国有土地使用权
经 协 续。2019 年，经发行人协调，该项目完
转让价款，且该公司后续已被吊销，经协小区项目对应
土地使用权未办理产权过户手续。
项目 用权的名义持有人，该项目项下不动产
权证仍办理在发行人名下，并由发行人
签署《土地权益及风险转让协议书》，约定世纪光华将
配合 39 户业主办理产权过户手续。截至
经协小区项目对应的国有土地使用权及附属物的所有
本专项核查报告出具之日，发行人已配
权益和风险按现状转让给北海和达房地产开发有限公
合 32 户业主完成过户，剩余 7 户业主的
司，对经协小区项目遗留问题进行处理。其后，因北海
过户手续尚在办理中。
和达房地产开发有限公司于 2012 年被吊销，经协小区
项目对应国有土地使用权未办理产权过户手续，仍登记
在世纪光华名下。
由于该项目对应的国有土地使用权登记
于世纪光华名下，而房屋所有权登记于
蜀 秀 北海四川招商房地产开发公司名下，办
蜀秀花园项目系世纪光华于 1993 年开发的项目，发行
人 2011 年重组上市前均已完成销售。
项目 司配合完成，截至本专项核查报告出具
之日，尚余 4 户业主的过户手续仍在办
理中。
司（以下简称“北海小岭公司”）签署《土地使用权转让 世纪光华已于 2005 年 7 月向北海市中级
合同》，约定世纪光华将北海国际商业城Ⅱ区 12 号地 人民法院申请执行，但未能执行到款项。
块（面积为 73.34 亩）作价 843.41 万元转让给北海小岭 为合理处置该笔债权，2019 年 5 月发行
商 业
公司，但北海小岭公司在支付了 120 万元之后未依合同 人与北海但以理商贸有限公司签署《债
城
约定支付余款，并在未合法取得国有土地使用权的情况 权转让协议》，将《民事判决书》项下
II-12
号 地
对此，北海市中级人民法院于 2005 年 6 月 13 日出具 价 430 万元转让给北海但以理商贸有限
块 项
“（2005）北民一初第 12 号”《民事判决书》，判决解 公司。截至本专项核查报告出具之日，
目
除世纪光华与北海小岭公司签署的上述《土地使用权转 发行人已全额收到上述债权转让款，并
让合同》，北海小岭公司向世纪光华支付土地转让款 478 将上述案款的执行申请人变更为北海但
万元，世纪光华则将商业城 II-12 号地块中被北海小岭 以理商贸有限公司，公司后续将根据北
公司分割转让的 52 亩土地使用权过户给北海小岭公司， 海但以理商贸有限公司与北海小岭公司
序 项目
基本情况 处理进度
号 名称
其余 21.34 亩土地使用权仍归属世纪光华，北海小岭公 间债权债务的处理情况配合办理 52 亩土
司同时向世纪光华支付违约金 84.341 万元。 地使用权的过户手续。商业城 II-12 号地
块中其余 21.34 亩国有土地使用权已由
世纪光华转让给北海广宁房地产开发有
限公司，未再使用该部分土地使用权从
事房地产开发业务
如上表第一项所示，成良公寓项目相关资产及其他权利、义务的实际权益
人为成都粮食集团有限公司，发行人仅负责配合办理该项目的竣工验收、产权
登记及过户手续，且发行人账面上并无该项目相关资产，不存在利用该项目从
事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
如上表第二项所示，发行人已将其所持北海四川国际商业城第 II 号规划区
第 19 号地块的相关权益转让给北海市经协实业开发总公司、北海和达房地产开
发有限公司，由上述两家公司完成经协小区项目的建设施工与销售，发行人并
未实际参与该项目的开发、销售，也未取得项目房产相关销售收入。截至本专
项核查报告出具之日，经协小区项目房产及对应国有土地使用权的实际权益人
为购房的业主方，大部分（32 户）业主已完成不动产权过户，发行人仅负责配
合剩余 7 户业主办理过户手续，且发行人账面上并无该项目相关资产，不存在
利用该项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
如上表第三项所示，截至本专项核查报告出具之日，蜀秀花园项目房产均
已完成销售，房产及对应土地使用权的实际权益人为购房的业主方，大部分业
主已完成不动产权过户，发行人仅负责配合剩余 4 户业主办理土地使用权的过
户手续，且发行人账面上已无该项目相关资产，不存在利用该项目从事对外销
售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
如上表第四项所示，截至本专项核查报告出具之日，发行人已将商业城 II-12
号地块项目中 52 亩土地使用权相关的债权转让给北海但以理商贸有限公司，后
续仅需根据北海但以理商贸有限公司与北海小岭公司间债权债务的处理情况配
合办理过户等手续，且发行人账面上已无该项目相关资产，不存在利用该项目
从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
根据世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”）与汇诚投资于 2011
年 4 月签署的《关于重大资产出售及相关事宜之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”）的约定，自《补充协议》签署之日起，世纪光华已将成良公寓项目、
经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目的所有风险和责任转让
/转移给汇诚投资，除配合办理后续验收、办证过户等手续以外，世纪光华就该
项目不承担其他的工作和责任。
保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）的公开信息
以及发行人的说明，截至本专项核查报告出具之日，发行人未因成良公寓项目、
经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目涉及诉讼纠纷，也未收
到上述历史遗留项目相关债权人/债务人提出的异议或提起的诉讼、仲裁。
根据《补充协议》的约定，如世纪光华为办理成良公寓项目、经协小区项
目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目后续验收、办证、及过户等手续需
要缴纳相关税费的，则由汇诚投资承担或补偿；世纪光华如因成良公寓项目、
经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目与第三方发生纠纷或被
行政机关/司法机关处罚或因其它原因被追究民事责任，导致世纪光华损失或承
担/支付了相关款项的，并且不论该等纠纷、处罚或其它相关事项是否属于世纪
光华的责任，均由汇诚投资承担或补偿；汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生为
汇诚投资在《补充协议》下的义务和责任向世纪光华提供连带责任保证担保。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款的规定：“债权人
转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条
第一款的规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权
人同意”；第五百五十五条的规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在
合同中的权利和义务一并转让给第三人”；第五百五十六条的规定：“合同的
权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。
资产涉及的权益转让事宜与相关债权人进行了沟通，截至 2011 年 3 月 31 日，
已就公司（本级）93.51%的债务（合计 6,871.99 万元）获得了债权人关于债务
转移的同意函，公司未取得同意转移的债务主要为单笔金额较小的经营性负债，
其对应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小，
且《重大资产出售协议》中对未取得债权人同意函的负债已作出合理安排。根
据 2010 年 4 月 29 日世纪光华与汇诚投资于 2010 年 4 月 29 日签署的《重大资产
出售协议》，协议约定：“至世纪光华完成上述约定的出售资产的移交义务之
日起，无论出售资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是
否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将
来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由汇诚投资
享有及承担”“于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务
（包括或有负债）。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包
含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履
行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代
为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光
华提供连带责任保证。”
综上所述，截至本专项核查报告出具之日，发行人在上述历史遗留项目中
主要负责配合办理验收、办证、过户手续等工作，且发行人账面上已无上述项
目相关资产，不存在利用上述项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务
的情形；发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼纠纷，如发行人因上述项目涉
及或承担或有负债、潜在纠纷风险的，汇诚投资将予以承担或补偿，并由汇诚
投资的实际控制人提供连带责任保证担保，且发行人已就 2011 年重组上市时公
司（本级）90%以上的债务取得债权人关于债务转移的同意，上述历史遗留项
目及其相关或有负债、潜在纠纷不会对发行人构成重大不利影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；
发行人出具的《关于未从事房地产业务的承诺》；
协议》及《关于重大资产出售及相关事宜之补充协议》；
以及上述项目的相关合同、不动产权权属证书、民事判决书等资料；
（http://www.mohurd.gov.cn/）；
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）的公
开信息，确认发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼纠纷。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
地产业务。截至本专项核查报告出具之日，发行人（本级）变更经营范围的议
案已经公司董事会审议通过，待该议案经股东大会审议通过后，发行人（母公
司本级）的经营范围将不再涉及房地产业务相关表述。
不涉及“房地产开发”或“房地产经营”。发行人总部大楼将主要用于发行人后续
自用需求，并非计划用于房地产开发或经营用途，恒逸瀚霖作为发行人总部大
楼的建设主体，不属于从事房地产开发和经营业务的企业。
配合办理验收、办证、过户手续等工作，且公司账面上已无上述项目相关资产，
不存在利用上述项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
纠纷，如发行人因上述项目涉及或承担或有负债、潜在纠纷风险的，汇诚投资
将予以承担或补偿，并由汇诚投资的实际控制人提供连带责任保证担保，且发
行人已就 2011 年重组上市时公司（本级）90%以上的债务取得债权人关于债务
转移的同意，上述历史遗留项目及其相关或有负债、潜在纠纷不会对发行人构
成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券之房地产业务专项核查报告之签署页）
保荐代表人：
毛宗玄 徐 睿
中信证券股份有限公司
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