川能动力: 北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

证券之星 2022-01-13 00:00:00
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   北京金诚同达律师事务所
                 关于
四川省新能源动力股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和
         认购对象合规性
                  的
           法律意见书
      金证法意【2021】字 1228 第 0753 号
   中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
     电话:010-57068585 传真:010-85150267
北京金诚同达律师事务所                                                                                                           法律意见书
                                                                目 录
北京金诚同达律师事务所                                法律意见书
                         释   义
     在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有如下涵义:
 本所           指   北京金诚同达律师事务所
 川能动力、发行人     指   四川省新能源动力股份有限公司
 四川能投         指   四川省能源投资集团有限责任公司
 川能环保         指   四川能投节能环保投资有限公司
 本次交易         指   川能动力拟发行股份购买标的资产并募集配套资金
                  本次交易项下,川能动力拟发行股份购买标的资产,即四川
 本次购买资产       指
                  能投持有的川能环保 51%股权
                  本次交易项下,川能动力拟向不超过 35 名符合条件的特定
 本次发行         指   对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金金额不
                  超过 61,753.46 万元
 《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
 《重组办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 《实施细则》       指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
 《发行办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
 《承销管理办法》     指   《证券发行与承销管理办法》
                  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募
 《认购邀请书》      指
                  集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》
                  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募
 《申购报价单》      指   集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》附件 1
                  《申购报价单》
                  川能动力就本次发行与发行对象签署的《四川省新能源动力
 《认购协议》       指   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                  易非公开发行 A 股股票之认购协议》
                  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募
 《缴款通知书》      指
                  集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》
 承销机构         指   中信证券股份有限公司
 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
 深交所          指   深圳证券交易所
 四川省国资委       指   四川省政府国有资产监督管理委员会
 元            指   人民币元
北京金诚同达律师事务所                        法律意见书
              北京金诚同达律师事务所
关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程
         和认购对象合规性的
                 法律意见书
致:四川省新能源动力股份有限公司
  本所受川能动力委托,作为川能动力向四川能投发行股份购买其持有的川能
环保 51%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问。
  根据《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》《承销管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则(试
行)》及其他相关规定,就发行人本次发行的过程和认购对象的合规性出具本法
律意见书。
  川能动力向本所保证,其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并保证上述文件和证言真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;上述文件上所有签字与
印章均为真实;上述副本材料或复印件均与原件一致。
  对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
次发行有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但其作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
北京金诚同达律师事务所                       法律意见书
一并上报,并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
用于其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对川能
动力为本次发行提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如
下:
北京金诚同达律师事务所                               法律意见书
                     正文
  一、   本次发行的批准和授权
  截至本法律意见书出具之日,本次发行已取得如下批准和授权:
  (一)发行人的批准和授权
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川省新
能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川
省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
并整体通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案,同时审议并
通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》。
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金
项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》《关于<四川省新能源动力股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修
订稿)>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资
金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》。
  (二)国资监管相关的批准和备案
北京金诚同达律师事务所                              法律意见书
委员会关于四川省新能源动力股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》
(川国资改革〔2020〕45 号)。
  (三)中国证监会的核准
有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的批复》(证监许可〔2021〕3334 号)。
  据此,本所律师认为,本次发行已取得了必要的批准与授权及中国证监会的
核准,符合《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  二、   本次发行的过程和结果
  经核查,本次发行的询价对象与询价过程、申购情况、发行定价和发行对象
的确定及缴款和验资过程如下:
  (一)本次发行的询价对象与询价过程
  根据承销机构提供的发送《认购邀请书》的投资者名单、相关电子邮件发送
记录,承销机构于 2021 年 12 月 15 日共向 129 个特定投资者发出了《认购邀请
书》及《申购报价单》,上述特定投资者包括发行人可联系到的截至 2021 年 12
月 10 日除实际控制人及其关联方之外的前 20 名股东、21 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、73 家其他类型投资者。
  经核查,本所律师认为,上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有
关法律法规的规定,本次发行的询价对象、询价过程符合有关法律、法规、规范
性文件和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
  (二)本次发行的申购情况
  经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的时间内,发行人及承销机构
共收到《申购报价单》合计 24 份,投资者申购报价的具体情况如下:
北京金诚同达律师事务所                                         法律意见书
序                      申购价格      申购金额        是否缴纳    是否有
              发行对象
号                      (元/股)     (万元)         保证金     效
     重庆环保产业股权投资基金管理
     合伙企业(有限合伙)
     沈阳兴途股权投资基金管理有限
     公司-兴途健辉 1 号私募基金
     华泰资产管理有限公司(华泰优
     工商银行股份有限公司)
     华泰资产管理有限公司(华泰资
     资产管理产品)
北京金诚同达律师事务所                                                  法律意见书
序                       申购价格       申购金额          是否缴纳          是否有
              发行对象
号                       (元/股)      (万元)           保证金           效
      四川资本市场纾困发展证券投资
      基金合伙企业(有限合伙)
     经发行人和承销机构确认并经本所律师核查,除 4 家证券投资基金管理公司
和 1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约
定及时足额缴纳保证金,前述《申购报价单》均为有效申购报价。
     (三)本次发行的发行价和发行对象的确定
     本次发行申购结束后,根据簿记建档情况,承销机构按照《认购邀请书》确
定的配售原则,并结合募集配套资金总额的要求,最终确定本次发行价格为 22.93
元/股,发行数量为 26,931,295 股,募集资金总额为 617,534,594.35 元。
     本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下:

                 发行对象                获配股数(股) 获配金额(元)

     四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有
     限合伙)
     沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1 号
     私募基金
北京金诚同达律师事务所                                                法律意见书

                发行对象                    获配股数(股) 获配金额(元)

     华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股
     份有限公司
     华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产
     品
                合计                        26,931,295   617,534,594.35
     经核查,本所律师认为,本次发行过程公平、公正,符合有关法律、法规和
规范性文件的规定;经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集配套资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律、法规、规范性文件
和发行人股东大会审议通过的本次发行相关决议的规定。
     (四)缴款和验资
款通知书》及《认购协议》,通知发行对象于 2021 年 12 月 23 日 16:00 之前将
认购款汇至承销机构指定的账户。
     截至 2021 年 12 月 23 日,发行人与本次发行确定的 18 名发行对象均已签署
《认购协议》。
     根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 12 月 23 日出具的编号
为天健验〔2021〕11-69 号的《验证报告》,截至 2021 年 12 月 23 日 16 时,本
次发行确定的发行对象已向承销机构指定的银行账户缴存认购款 617,534,594.35
元。
项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021
年 12 月 27 日出具的编号为天健验〔2021〕11-70 号的《验资报告》,截至 2021
年 12 月 24 日止,本次发行募集资金总额 617,534,594.35 元,扣除各项不含税发
行费用 14,024,971.16 元,募集资金净额为 603,509,623.19 元,其中,计入股本
北京金诚同达律师事务所                       法律意见书
  为本次发行事宜,发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登记手续并办理
发行人注册资本增加的工商变更登记手续;发行人本次发行项下所发行的新增股
份上市尚需向深交所申请办理相关手续。
  经核查,本所律师认为,《认购协议》均为合法有效,发行对象均已按照《缴
款通知书》指定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
  三、   本次发行对象的合规性
  (一)投资者适当性核查
  根据承销机构提供的簿记建档资料等文件、发行对象提供的申购材料(包括
但不限于发行对象的营业执照、身份证等文件的复印件)并经本所律师核查,本
次发行对象共计 18 名投资者,该等发行对象具有认购本次发行项下新增股份的
主体资格;本次发行所确定的发行对象未超过 35 名。
  (二)本次发行对象的登记备案情况
  根据发行人和承销机构提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料及承
诺函等文件,并经查询中国证券投资基金业协会网站等公开渠道,本次发行的认
购对象的登记备案情况如下:
基金、南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金、南方利众灵活配置混合型证券投资
基金、南方利达灵活配置混合型证券投资基金、南方利安灵活配置混合型证券投
资基金、南方安颐混合型证券投资基金、南方安福混合型证券投资基金、南方全
天候策略混合型基金中基金(FOF)、南方核心成长混合型证券投资基金、南方创
新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金、南方产业升级混合型证券投资
基金、南方优质企业混合型证券投资基金、南方蓝筹成长混合型证券投资基金、
南方富瑞稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方富誉稳健养老
目标一年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方基金新睿定增 1 号集合资产管
理计划、南方基金中信卓睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金中邮鸿 1 号集
合资产管理计划、南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、
南方基金凯得 1 号单一资产管理计划参与本次发行的认购。前述资产管理计划均
为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划,不属于《中华人民共和国证
北京金诚同达律师事务所                       法律意见书
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案
程序。
本次发行的认购,该资产管理计划是已经中国证券投资基金业协会备案的资产管
理计划。
四川发展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》等的规定办理了相关备案登记手续。
资合伙企业(有限合伙)参与本次发行的认购,重庆环保产业股权投资基金管理
有限公司及其管理的共青城天麟股权投资合伙企业(有限合伙)已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规定办理了相关备案登记手续。
参与本次发行的认购,沈阳兴途股权投资基金管理有限公司及其管理的兴途健辉
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规
定办理了相关备案登记手续。
计划、财通基金土星定增 1 号单一资产管理计划、财通基金南太湖 8 号单一资产
管理计划、财通基金诚意定增 1 号单一资产管理计划、财通基金韶夏 1 号单一资
产管理计划、财通基金-华虹定增 1 号资产管理计划参与本次发行的认购,前述
资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行的认购,上述产品已经中国保险资产
登记交易系统、人力资源和社会保障部等相关部门予以登记或备案。上述产品不
北京金诚同达律师事务所                              法律意见书
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
                 《私募投资基金监督管理暂行办法》
                                《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履
行私募投资基金备案程序。
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。
  除以上情形外,蜂巢能源科技股份有限公司、王世忱、国信证券股份有限公
司、蒋代友、蒋彦奇、海通证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、林
素真、谌永容以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购,不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私
募投资基金、私募资产管理计划,无需履行私募投资基金备案程序。
  (三)关联关系核查
  根据本次发行对象提供的申购材料及承销机构提供的关联方信息,并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn),本次发行
对象不属于发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
承销机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象未以
直接或间接方式接受发行人、承销机构提供财务资助或者补偿。
  综上,本所律师认为,本次发行对象符合《发行办法》《实施细则》的有关
规定以及发行人相关股东大会决议的相关要求,具备相应主体资格。
  四、   结论性意见
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已
依法取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律、
法规和规范性文件的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集配套资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律、法规、规范性文件
和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登
北京金诚同达律师事务所                    法律意见书
记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续;发行人本次发行项下所
发行的新增股份上市尚需向深交所申请办理相关手续。
  本法律意见书正本一式叁份。
              (以下无正文)
北京金诚同达律师事务所                              法律意见书
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字页)
  北京金诚同达律师事务所(盖章)            经办律师:(签字)
  负责人:(签字)
  杨   晨:                 卢江霞:
                         王   迟:
                         方明玉:
                         二〇二一年【】月【】日

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