中信证券股份有限公司
关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年一月
目 录
声 明
中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集
公告书 指
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书、重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
川能动力、上市公司 指 四川省新能源动力股份有限公司
四川能投、控股股东、
指 四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东
交易对方
四川省国资委、实际控
指 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
制人
标的公司、目标公司、 四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用
指
川能环保 名为“四川光大节能环保投资有限公司”
交易标的、标的资产 指 川能环保 51%股权
四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金暨关联交易事项
本 次发 行股份 购买 资 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能
指
产、发行股份购买资产 环保投资有限公司 51%股权
四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监
本次募集配套资金 指
会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
川化集团 指 川化集团有限责任公司
能投资本 指 四川能投资本控股有限公司
四川发展 指 四川发展控股有限责任公司
最近三年及一期/报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月
最近三年及一期末/报告 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
指
期各期末 和 2021 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《审计报告》、审计报 天健会计师为本次重组出具的《审计报告》（天健审〔2021〕
指
告 11-188 号、天健审〔2021〕11-228 号）
《审阅报告》、审阅报 天健会计师为本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕
指
告、备考审阅报告 11-189 号、天健审〔2021〕11-229 号）
中企华评估为本次重组出具的《四川省新能源动力股份有限公
《评估报告》《资产评 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能
指
估报告》、评估报告 投节能环保投资有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中企
华评报字（2020）第 6006 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2021 年 4 月修订版）》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、主承销商
金诚同达律师、法律顾
指 北京金诚同达律师事务所
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组审核委员会、
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
国务院 指 中华人民共和国国务院
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
中登公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的
交割日 指
日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期间 指
日（含交割日当日）的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能 投持有的川能环保
同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万
元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并
支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖
尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，
以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不
超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金
额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募
集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。
（三）标的资产的评估作价情况
根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华
评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法
对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方
法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论
及作价情况具体如下：
单位：万元
股东全部
标的资产 评估价值 评估增值 评估增值率
权益账面值
川能环保 51%股权 46,478.31 121,085.21 74,606.89 160.52%
由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021
年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不
利变化，资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加
期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254 号《评估报告》，截至
单位：万元
股东全部
标的资产 评估价值 评估增减值 评估增值率
权益账面值
川能环保 51%
股权
本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易
构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30
日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生
减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经 交 易双 方 协商 一 致， 本次 交 易川 能环 保 51% 股 权的 交易 作 价确 认 为
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第
七届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.45
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监
会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入公司资本公积。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资
产涉及发行股份数量为 178,995,523 股。本次股份发行的数量以中国证监会最终
核准的股份数量为准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理
办法》等相关规定承诺如下：
四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股
份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川
能投由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个
月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的
上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行
股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（八）过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行
约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的
资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；
标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以
等额现金向上市公司补偿。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本
次发行对象及其获配股份情况如下：
序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股
权投资合伙企业（有限合伙）
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1 号私募基
金
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司
合计 26,931,295 617,534,594.35
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日，即 2021 年 12 月 20 日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行
价格为 22.93 元/股。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行股票数量为 26,931,295 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
本次发行募集资金总额为人民币 617,534,594.35 元，符合中国证监会《关于
核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334 号）中本次非
公开发行募集配套资金不超过 61,753.46 万元的要求。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不
得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发
行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募
集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的
公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热
电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于
偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体
用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期
工程
合计 80,098.46 61,753.46
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交
易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第
七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已
经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之
补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募
集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事
会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司
第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》
已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市
公司 2021 年第 2 次临时股东大会审议通过；
市公司；
生转移，2021 年 4 月 12 日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发
的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198 号），
同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本公告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据成都市市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发的《准予变更登记通
知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第 4968 号），截至本公告书出具
之日，川能环保因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
前述工商变更登记办理完毕后，川能环保成为川能动力的控股子公司。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股份有
限公司验资报告》（天健验〔2021〕11-53 号），川能环保 51.00%的股权已于
及股本由人民币 1,270,000,000.00 元变更为人民币 1,448,995,523.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2021 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列 入上市公司的 股东名册。公 司本次发行股 份数量为
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象
非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
本次非公开发行股票数量为 26,931,295 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日，即 2021 年 12 月 20 日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行
价格为 22.93 元/股。
本次非公开发行股票数量为 26,931,295 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
本次发行募集资金总额为人民币 617,534,594.35 元，符合中国证监会《关于
核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334 号）中本次非
公开发行募集配套资金不超过 61,753.46 万元的要求。
本次募集资金总额人民币 617,534,594.35 元，扣除各项不含 税发行费用
（1）申购报价情况
购的投资者均及时发送相关申购文件，除 4 家证券投资基金管理公司及 1 家合格
境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额
缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，重庆环保产业股权投资基金管理有
限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳兴途股权投资基金管
理有限公司-兴途健辉 1 号私募基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙
企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙
企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银
行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产
管理产品）
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
（2）股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股，发行
股数 26,931,295 股，募集资金总额 617,534,594.35 元。
本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下：
序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股
权投资合伙企业（有限合伙）
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1 号私募基
金
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司
序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
合计 26,931,295 617,534,594.35
（3）缴款通知书发送及缴款情况
象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者
需要在 2021 年 12 月 23 日 16 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至
购补缴款。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
（1）南方基金管理股份有限公司
名称 南方基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代
码
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
（2）蜂巢能源科技股份有限公司
名称 蜂巢能源科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
码
住所 常州市金坛区鑫城大道 8899 号
法定代表人 杨红新
许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；
技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成
电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流
经营范围 充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设
施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究
和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电
子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资
活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑
料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）九泰基金管理有限公司
名称 九泰基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人 卢伟忠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）王世忱
姓名 王世忱
通讯地址 沈阳市沈河区青年大街 215 号 65 号 A 座
身份证号码 210603************
（5）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
码
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
执行事务合伙人 四川发展证券投资基金管理有限公司
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理
经营范围 （不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（6）国信证券股份有限公司
名称 国信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代
码
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 张纳沙
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
经营范围
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货
公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
（7）蒋代友
姓名 蒋代友
通讯地址 成都市成华区华润二十四城四期五幢
身份证号码 510902************
（8）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资
合伙企业（有限合伙）
名称 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代
码
住所 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 6-2
法定代表人 韩勇
股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
经营范围 以及证券、期货等金融业务）；企业管理咨询服务、环保技术咨询服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（10）蒋彦琦
姓名 蒋彦奇
通讯地址 成都市通宝街 88 号 11 栋
身份证号码 510105************
（11）海通证券股份有限公司
名称 海通证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代
码
住所 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权
经营范围
做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司
从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（12）UBS AG
名称 UBS AG
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
合格境外机构投
资者证券投资业
务许可证/经营证 QF2003EUS001
券期货业务许可
证编号
（13）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1 号私募基金
名称 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代
码
住所 辽宁省沈阳市沈河区友好街 10-1 号新地中心 18 层 07 单元
法定代表人 王云飞
受托管理股权投资基金企业；投资咨询；股权投资及投资管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（14）四川国经资本控股有限公司
名称 四川国经资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
住所 成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 3 号
法定代表人 李明
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（15）林素真
姓名 林素真
通讯地址 福建省厦门市思明区后滨路 8-5 号
身份证号码 350524************
（16）谌永容
姓名 谌永荣
通讯地址 重庆市渝北区金山大道一号恒大新村 38 栋
身份证号码 510215************
（17）华泰资产管理有限公司
名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份
有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行认购，视为 2
名发行对象。
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）南方基金管理股份有限公司以其管理的南方中小盘成长股票型证券投
资基金、南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金、南方利众灵活配置混合型证券投
资基金、南方利达灵活配置混合型证券投资基金、南方利安灵活配置混合型证券
投资基金、南方安颐混合型证券投资基金、南方安福混合型证券投资基金、南方
全天候策略混合型基金中基金(FOF)、南方核心成长混合型证券投资基金、南方
创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金、南方产业升级混合型证券投
资基金、南方优质企业混合型证券投资基金、南方蓝筹成长混合型证券投资基金、
南方富瑞稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方富誉稳健养老
目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、南方基金新睿定增 1 号集合资产管
理计划、南方基金中信卓睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金中邮鸿 1 号集
合资产管理计划、南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、
南方基金凯得 1 号单一资产管理计划参与本次发行的认购。前述资产管理计划均
为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划，公募基金产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
（2）九泰基金管理有限公司以其管理的九泰基金-金舵 3 号资产管理计划参
与本次发行的认购，该资产管理计划是已经中国证券投资基金业协会备案的资产
管理计划。
（3）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理
人四川发展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并
提交了产品备案证明。
（4）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司以其管理的共青城天麟股权
投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购，重庆环保产业股权投资基金管
理有限公司及其管理的共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（5）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉 1 号私募基
金参与本次发行的认购，沈阳兴途股权投资基金管理有限公司及其管理的兴途健
辉 1 号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（6）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管
理计划、财通基金土星定增 1 号单一资产管理计划、财通基金南太湖 8 号单一资
产管理计划、财通基金诚意定增 1 号单一资产管理计划、财通基金韶夏 1 号单一
资产管理计划、财通基金-华虹定增 1 号资产管理计划参与本次发行的认购，前
述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
（7）华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品、
华泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行的认购，上述产品已经中国保险资
产登记交易系统、人力资源和社会保障部等有权部门予以登记或备案。上述产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
（8）UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
除以上情形外，蜂巢能源科技股份有限公司、王世忱、国信证券股份有限公
司、蒋代友、蒋彦奇、海通证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、林
素真、谌永容以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私
募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制
度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开
发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及
以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书
的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经
主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
重庆环保产业股权投资基金管理有限公
（有限 A 类专业投资者 是
合伙）
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-
兴途健辉 1 号私募基金
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选
资产管理产品
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具的《验
证报告》（天健验[2021]11-69 号），截至 2021 年 12 月 23 日 16 时止，中信证
券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 617,534,594.35 元。
款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 12 月 27 日出具的《验资报告》（天健验[2021]11-70 号），截至 2021 年 12
月 24 日止，本次募集资金总额人民币 617,534,594.35 元，扣除各项不含税发行
费 用 14,024,971.16 元 ， 募集 资金 净 额为 603,509,623.19 元 ， 其中 新增 股 本
（四）新增股份登记情况
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文
件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生更换的情况。
由于副董事长及总经理何勇先生因个人原因辞职，上市公司于 2021 年 12
月 3 日召开董事会，同意聘任万鹏先生为公司总经理并提名万鹏先生为公司第八
届董事会董事候选人。2022 年 1 月 4 日，万鹏先生就任董事事项获上市公司股
东大会通过。万鹏先生的任职资格符合有关法律法规的规定，上述人员变化不会
对公司经营管理产生重大影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协
议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已
在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避
免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，截至 2021 年 11 月 12 日标的
资产股权已全部完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为 2021
年 11 月 30 日。故本次交易的过渡期为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 11 月 30 日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口
径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。截至本公告书签署之日，相关的
审计工作仍在推进过程中。
（二）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，川能动力已合法持有川能环保 51.00%股权，标的资产过户程序合法、
有效。
增股份验资及登记手续已办理完毕。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
由于副董事长及总经理何勇先生因个人原因辞职，上市公司于 2021 年 12
月 3 日召开董事会，同意聘任万鹏先生为公司总经理并提名万鹏先生为公司第八
届董事会董事候选人。2022 年 1 月 4 日，万鹏先生就任董事事项获上市公司股
东大会通过。万鹏先生的任职资格符合有关法律法规的规定，上述人员变化不会
对公司经营管理产生重大影响。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖军 王选彤
中信证券股份有限公司
年 月 日
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