中信证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司
部分限售股份解除限售之
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市
公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“独立财务顾问”）对招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”
或“上市公司”）因 2018 年度完成发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称
“2018 年发行股份购买资产项目”）而形成的限售股份上市流通的事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股。
上市公司 2017 年 9 月 1 日、2017 年 9 月 28 日分别召开第五届董事会第六
次会议、第五届监事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了向
中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）发行 767,154,545 股 A 股股份购
买其下属四家公司 100%股权事宜。发行价格为 4.675 元/股（除息调整后）。经贸
船务承诺持有上市公司 767,154,545 股股份自登记之日起 36 个月内不得转让，详
情请见上市公司于 2018 年 7 月 21 日发布的《招商轮船发行股份购买资产暨关联
交易发行结果暨股份变动公告》（2018[048]号）。
根据 2018 年 11 月 12 日招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）与
经贸船务签署的《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源
运 输 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议 》， 招 商 局 轮 船 通 过 现 金 支 付 人 民 币
股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%），每股转让价格人民币 3.83 元。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况及限售股
份数量变化情况
船务发行 767,154,545 股股份。上述方案实施后上市公司总股本由 5,299,458,112
股增加为 6,066,612,657 股。
“证监许可[2019]2002 号”《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，上市公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
变更为 6,740,120,114 股。
司总股本 6,740,120,114 股为基数，每股派发现金红利 0.124 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 835,774,894.14 元，转增
（草案二次修订稿）的相关规定为符合条件的激励对象办理第一个行权期首次行
权以及第二次行权，公司股份总数由 8,088,144,137 股变更为 8,107,841,801 股。
除发放现金红利之外还以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。2020 年度利润
分配方案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕。上述 767,154,545 股股份因转增原因
变更为 920,585,454 股。根据承诺，因转增衍生取得的股份亦需遵守上述锁定期
的承诺。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
在该次发行股份购买资产中，经贸船务承诺：
“1、本公司因本次收购取得的
招商轮船股份自登记至本公司名下之日起 36 个月内不得转让。但前述锁定期届
满之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈
利预测补偿协议》约定而须向招商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行
完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日。2、本次交易完成后 6 个月内如招商轮船股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，经贸
船务持有招商轮船股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在锁定期内因招商轮船分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承
诺。”
协议转让所持本公司部分股权的提示性公告》
（公告编号：2018[078]号），披露上
市公司控股股东招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）已于 2018 年 11 月
有的上市公司 767,154,545 股 A 股股份。此次股份转让的过户登记手续已于 2019
年 6 月 5 日办理完毕。详见上市公司 2019 年 6 月 6 日发布的 2019[059]号公告。
招商局轮船在股份转让协议中承诺：
“自标的股份过户完成之日起，乙方承诺
履行甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺和补
偿义务，并遵守甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》第 2.3.5
条项下的标的股份锁定期承诺。”
根据上述承诺，招商局轮船继续履行经贸船务关于股份锁定期限的所有承诺。
经控股股东和上市公司董事会核查，截至原承诺期届满时，上市公司股价存
在连续 20 个交易日收盘价低于该次发行股份购买资产的股票发行价的情形，触
发股份锁定延期条件，上述相关股份锁定期自动延长 6 个月。上市公司及时披露
了承诺期延长的情况，详情请见上市公司 2021 年 7 月 15 日发布的《招商轮船关
于控股股东所持部分股份延长锁定期的公告》公告编号 2021[045]号。
限售期内，招商局轮船严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
持有限售股 持有限售股占 剩余限售股
序 本次上市流通数
股东名称 数量（单 上市公司总股 数量（单
号 量（单位：股）
位：股） 本比例 位：股）
招商局轮船有限
公司
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 国有法人股 1,368,346,648 -920,585,454 447,761,194
流通股份 有限售条件的流通股份合计 1,368,346,648 -920,585,454 447,761,194
无限售条件的 人民币普通股（A 股） 6,739,495,153 +920,585,454 7,660,080,607
流通股份 无限售条件的流通股份合计 6,739,495,153 +920,585,454 7,660,080,607
股份总额 8,107,841,801 - 8,107,841,801
六、独立财务顾问的核查意见
本次上市流通920,585,454股限售股份由上市公司2018年发行股份购买资产
项目中向经贸船务非公开发行形成。现该部分股份限售期已到期。经核查，中信
证券就招商轮船本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定。
买资产暨关联交易中、招商局轮船在受让经贸船务股份中所做出的承诺的情形。
证券交易所的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司部
分限售股份解除限售之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 屈耀辉 周 江
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