股东大会议事规则
华润博雅生物制药集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《华润博雅生物制药集团股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）及其他有关法律法规规定，
参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）
、《上市公司股东大会规则》
，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第七条规定的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 股东大会的决策权限为：
公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
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赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、交
易所认定的其他交易等，达到下列标准之一的，须经过股东大会审议
通过，但公司提供担保、提供财务资助除外：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月股东发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额适用上述规定。
公司发生购买或者出售资产交易时，未说明的应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
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通过。
交易总额超过3,000万元且占公司最近一期经审计的净资产值绝
对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董
事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
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第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
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定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并做出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以
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及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股东大会通知时披露
相关意见。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在下列情形：1、《公司法》第一百四十六条规定
的情形之一；2、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3、被证券交易所公
开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）董事会秘书候选人是否存在下列情形：1、最近三年内受
到中国证监会行政处罚；2、最近三年受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；3、公司现任监事；4、证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形；
（五）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开时间。
第五章 股东大会的召开
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第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，
无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原
因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。接受委托代理他
人出席会议的，还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十八条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
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行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告、逐项审议表决的方式。
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第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要
求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人
可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。
暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。
第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当
亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做
出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一） 质询事项与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表
决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主题
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
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股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等
障碍而损害股东的合法权益。
第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议
分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东
大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东
大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联
关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并进行回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回避
的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
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方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的法人或者自然人。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、监事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出。监事候选人
中的股东代表由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出。
选举董事、监事时，经股东大会普通决议决定后，选举应当采用
累积投票制，该制度的实施细则为：
股东大会选举两名及两名以上的董事或者监事时，公司股东所持
有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有
的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名
候选董事、监事。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、
监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、
监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在
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候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者
当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在该股东大会结束后立即就任。
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第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第八章 附则
第五十六条 在本议事规则中，
“以上”
“内”，含本数；
“过”
“低
于”
“多于”
“以下”不含本数。
第五十七条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效并
正式实施。
第五十八条 本议事规则的修改由股东大会决定，并由股东大会
授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十九条 本议事规则由董事会负责解释。
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