《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表
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修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
其他有关规定，制订本章程。 法》 （以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国企业国有资产法》 《企
业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚
持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，
制订本章程。
第二条 博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公 第二条 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公 公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司，原
司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在江西省抚州市工商行政管理局注册 公司以发起方式设立；在江西省抚州市工商行政管理局注册登
登记，取得营业执照，注册号为 16255951-X。 记，取得营业执照，注册号为 16255951-X。
第四条 公司注册名称:博雅生物制药集团股份有限公司 第四条 公司注册名称:华润博雅生物制药集团股份有限公司
公司英文名称：Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd 公司英文名称 ： China Resources Boya Bio-pharmaceutical
Group Co., Ltd
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认
任。 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
无 第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党
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的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会履行定
战略、作决策、防风险的职责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人， 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，副董
副董事长 1 人，独立董事 3 人。 事长 1 人，独立董事 3 人。
董事会下设审计委员会、战略委员会与提名、薪酬与考核委员会
三个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会与提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其
他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的中长期发展规划、年度投资计划和培育
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 新业务领域；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
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等事项； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘
（十二） 制订本章程的修改方案； 工作以及推行任期制和契约化管理，科学确定契约目标、规范任期管
（十三） 管理公司信息披露事项； 理、严格考核退出等基本原则；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二） 制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案以及建
计师事务所； 立健全约束机制；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十三） 制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、
工作； 动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第 配制度改革；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十四） 制订公司的基本管理制度和重大财务事项管理制
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 度，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管
其他职权。 理制度等；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十五） 制订本章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 员，由董事会聘任，向董事会负责。高级管理人员履行谋经营、抓落
级管理人员。 实、强管理的职责。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
会决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员； （八） 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 联交易等事项；
总经理列席董事会会议。 （九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
无 第八章 党委会
第一节 党组织机构设置组成
第一百五十三条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织
批准，公司设立中国共产党华润博雅生物制药集团股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
第一百五十四条 公司党委设书记 1 名，副书记 1 名，其他党委
成员若干名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事
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会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员
必须落实党组织决定。
第二节 党委职权
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、
监事会（监事）和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十六条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际
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制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和
董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第十二章 附则 第十三章 附则
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