北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玲珑轮胎股份有限公司
法律意见书
二〇二二年一月
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关于山东玲珑轮胎股份有限公司
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致：山东玲珑轮胎股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称本所“本所”）受山东玲珑轮胎
股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）委托，作为其本次实施 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山东玲珑轮胎股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司为本次激励计划拟定的
《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）
《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
（“《考核管理办法》”），就本次激励计划所授予股票第二期
解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关法律事宜，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、网络核查等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、玲珑轮胎或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意
见书。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所
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出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次解除限售的批准与授权
议方式审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象
是否可以解除限售。
公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，确认公司设
定的第二个解除限售期解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人业
绩考核条件等）已成就，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
事会认为公司本激励计划授予激励对象的股票第二个限售期将于 2022 年 1 月 16
日届至，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励
计划的相关规定办理本次激励计划第二期解除限售相关事项。
立董事认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办
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法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除
限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与
激励对象个人业绩考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项
符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》及《考核管理办
法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；同意公司在限售期届
满后按照相关规定办理本激励计划所涉限制性股票的第二次解除限售相关事宜。
年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（1）》《关于公司 2019
年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（2）》，确认公司 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 3,562,380 股，占目前公司股本总额的 0.26%，
解除限售的激励对象为 276 名；同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次
激励计划第二期解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已
取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次解除限售尚
需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除限
售手续。
二、本次解除限售的限售期及条件
（一） 本次激励计划的限售期和限售解除安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票在授予日起满 12 个
月后分三期解除限售，解除限售的比例为 30%、30%、40%。公司授予的限制性
股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
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自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二） 本次解除限售的基本条件
经核查，公司本次激励计划解除限售需满足的基本条件如下：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会
认定的其他情形。
（三） 本次解除限售的考核条件
经核查《激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉限制性股票解除限售需
满足的各年度公司财务业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予 第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%
的限制性 第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
股票 第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%
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根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内个人
绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照比例解除限售。个人当年实际解除
限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核结果对应的标准系数具体如下：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
标准系数 100% 100% 80% 0%
三、本次解除限售之限售期及条件成就的说明
（一） 本次激励计划所涉限制性股票的第二个限售期即将届满的说明
根据公司于 2020 年 1 月 22 日发布的《2019 年限制性股票激励计划授予结
果公告》，公司授予激励对象的限制性股票于 2020 年 1 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。根据《激励计划（草案）》，截至本法律
意见书出具之日，本次激励计划所涉限制性股票的第二个限售期尚未届满。
（二） 本次解除限售的基本条件成就的说明
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2021）第 10092 号《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报
告》
、普华永道中天特审字（2021）第 1902 号《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020
年度内部控制审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生
如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规
规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草
案）
》第九章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的公司应满足的解除限
售条件。
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根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草
案）
》第九章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的激励对象应满足的解
除限售条件。
（三） 本次解除限售的考核条件成就的说明
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2021）第 10092 号《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报
告》
，公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润为 2,220,426,409 元；普华
永道中天审字（2019）第 10092 号《山东玲珑轮胎股份有限公司 2018 年度财务
报 表 及 审 计 报 告 》， 公 司 2018 年 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
因此，公司达到了《激励计划（草案）》第九章之“二、限制性股票的解除限售
条件”规定的以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%的业绩
考核要求。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、
“良好”、
“合格”、
“不合格”四个等级，分别对应的个人层面可解除限售比例为 100%、100%、80%、
《公司 2020 年年终个人绩效考评结果》及公司的说明，本次激励计划中有 2 名
激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合公司激励条件，公司回购注销
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了 2 人持有的已获授但尚未解除限售的 49,000 股限制性股票；有 2 名激励对象
离职，不再符合公司激励条件，公司回购注销了 2 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 29,000 股限制性股票；有 52 名激励对象 2020 年个人层面绩效未完成，
其中有 6 名激励对象考核不合格，当期 100%未解除限售的股票由公司回购注销，
票的 80%，当期剩余 20%可解除限售股票由公司回购注销，公司已回购注销 2020
年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 197,220 股限
制性股票；230 名激励对象考核结果为优秀或良好，符合 2019 年限制性股票激
励计划第二期可解除限售股票的 100%。本次解除限售的激励对象达到《激励计
划（草案）》第九章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的解除限售条件
中对个人绩效考核的要求，本期 46 名考核合格的激励对象可解除限售比例为
综上，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已满足《激励计划（草案）》
规定的相关解除限售条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》等的相关规定；本次解
除限售事宜已满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售的条件；本次解除
限售尚需履行信息披露义务并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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