中信证券股份有限公司
关于山东玲珑轮胎股份有限公司
上海证券交易所:
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,中信证券股份有限公司(以下
简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”)作为山东玲珑轮胎股份有限公司
(以下简称“玲珑轮胎”或“公司”) 非公开发行证券的保荐机构,承接公司 2020
年公开增发持续督导工作,于 2022 年 1 月 5 日对玲珑轮胎 2021 年度有关情况
进行了现场检查。
一、 本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
牛振松、张刚
(三)现场检查时间
(四)现场检查人员
牛振松、王辰璐、赵景辉
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制情况、三会运作情况、信息披露、独立性、与关联方的
资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营
状况等。
(六)现场检查手段
等资料,核查公司募集资金投资项目具体实施情况;
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
根据对公司三会文件、会议记录、各项内控制度的检查,保荐机构认为:截
至现场检查之日,玲珑轮胎公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则
得到了有效执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证
券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司
内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司上市以来历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程
之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事
签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:玲珑轮胎已按照监管部门的相关规定进行信息
披露,真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
(三)独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
经核查,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况
不存在异常,通过与公司高管人员、相关负责人等进行现场访谈,保荐机构认为:
公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用公司资金或
其他资源的制度;公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关
联方违规占有公司资金的情形。
(四)募集资金专户存储及使用情况
现场核查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募
集资金使用相关的原始凭证、募集资金使用的台账资料等。
经核查,保荐机构认为:截至现场检查完成之日,玲珑轮胎募集资金的使用
与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。在募集资金使用过程中,
玲珑轮胎制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法律
法规规定,募集资金均存放在募集资金专户,并已与保荐机构以及存放募集资金
的银行签署了三方监管协议,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资
金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,
查阅了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资相关协议等,与相关人员进行
了访谈。
经核查,保荐机构认为:玲珑轮胎已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范;公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联
交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易
定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外担保、
对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定,没有损害股东的利益。
(六)经营情况
单位:万元
项目
资产合计 3,206,039.11 2,929,877.19 2,658,063.80 2,579,346.34
负债合计 1,537,655.79 1,278,657.24 1,554,907.67 1,577,792.76
股东权益合计 1,668,383.32 1,651,219.95 1,103,156.13 1,001,553.58
归属于母公司股东的所有者
权益
单位:万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,431,509.11 1,838,272.12 1,716,416.30 1,530,158.32
营业利润 92,903.84 231,884.77 164,807.95 127,863.73
利润总额 93,102.12 231,080.97 166,523.66 123,117.52
归属于母公司股东的净利润 92,869.23 222,042.64 166,792.58 118,121.71
单位:万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -27,840.29 429,162.10 279,989.61 184,196.66
投资活动产生的现金流量净额 -359,813.68 -240,755.70 -232,315.09 -305,653.67
筹资活动产生的现金流量净额 187,887.52 -128,043.53 -164,512.48 310,894.53
现金及现金等价物变动净额 -203,503.00 53,707.67 -91,760.64 205,122.82
年同期增长 8.07%,归属于上市公司股东净利润 92,869.23 万元(未经审计),
较上年同期下降 41.91%。
公司 2021 年前三季度营业收入增长主要系公司各地工厂产能逐渐释放、
“新零售”模式下公司国内零售市场继续发力、公司新能源汽车轮胎销量持续
增长所致。2021 年前三季度公司主要原材料价格大幅上升、海运价格上升,导
致公司总体成本上升,归属于上市公司股东净利润有所下降。
经与高级管理人员沟通及现场检查,了解近期行业和市场变化情况,查阅
公司定期报告。保荐机构认为:玲珑轮胎经营模式、经营环境并未发生重大不
利变化,公司治理及经营管理状况正常。
(七)其他重大事项
保荐机构认为,截至现场检查完成之日,玲珑轮胎在公司治理、业务经营
等方面不存在重大其他法律问题或风险隐患,符合中国证监会、上海证券交易
所对上市公司的要求或规定。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现玲珑轮胎存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对玲珑轮胎认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,中信证券认为:
本持续督导期间,玲珑轮胎在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立
性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
玲珑轮胎经营状况未发生重大不利变化,我公司将持续关注玲珑轮胎募集资
金投资项目进展情况,并督促公司有效合理的使用募集资金。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司 2021
年持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人签名:
牛振松 张 刚
中信证券股份有限公司
年 月 日