玲珑轮胎: 中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告

来源:证券之星 2022-01-13 00:00:00
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                   中信证券股份有限公司
              关于山东玲珑轮胎股份有限公司
上海证券交易所:
  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                         《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,中信证券股份有限公司(以下
简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”)作为山东玲珑轮胎股份有限公司
(以下简称“玲珑轮胎”或“公司”) 非公开发行证券的保荐机构,承接公司 2020
年公开增发持续督导工作,于 2022 年 1 月 5 日对玲珑轮胎 2021 年度有关情况
进行了现场检查。
   一、 本次现场检查的基本情况
  (一)保荐机构
  中信证券股份有限公司
  (二)保荐代表人
  牛振松、张刚
  (三)现场检查时间
  (四)现场检查人员
  牛振松、王辰璐、赵景辉
  (五)现场检查内容
  公司治理及内部控制情况、三会运作情况、信息披露、独立性、与关联方的
资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营
状况等。
  (六)现场检查手段
等资料,核查公司募集资金投资项目具体实施情况;
  二、本次现场检查主要事项及意见
  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
  根据对公司三会文件、会议记录、各项内控制度的检查,保荐机构认为:截
至现场检查之日,玲珑轮胎公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则
得到了有效执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证
券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司
内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司上市以来历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程
之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事
签名确认。
  (二)信息披露情况
  根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:玲珑轮胎已按照监管部门的相关规定进行信息
披露,真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
  (三)独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
  经核查,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况
不存在异常,通过与公司高管人员、相关负责人等进行现场访谈,保荐机构认为:
公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用公司资金或
其他资源的制度;公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关
联方违规占有公司资金的情形。
  (四)募集资金专户存储及使用情况
  现场核查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募
集资金使用相关的原始凭证、募集资金使用的台账资料等。
  经核查,保荐机构认为:截至现场检查完成之日,玲珑轮胎募集资金的使用
与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。在募集资金使用过程中,
玲珑轮胎制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法律
法规规定,募集资金均存放在募集资金专户,并已与保荐机构以及存放募集资金
的银行签署了三方监管协议,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资
金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。
  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,
查阅了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资相关协议等,与相关人员进行
了访谈。
  经核查,保荐机构认为:玲珑轮胎已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范;公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联
交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易
定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外担保、
对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定,没有损害股东的利益。
  (六)经营情况
                                                                    单位:万元
       项目
资产合计               3,206,039.11     2,929,877.19    2,658,063.80   2,579,346.34
负债合计               1,537,655.79     1,278,657.24    1,554,907.67   1,577,792.76
股东权益合计             1,668,383.32     1,651,219.95    1,103,156.13   1,001,553.58
归属于母公司股东的所有者
权益
                                                                    单位:万元
       项目         2021 年 1-9 月        2020 年          2019 年         2018 年
营业收入               1,431,509.11     1,838,272.12    1,716,416.30   1,530,158.32
营业利润                  92,903.84      231,884.77      164,807.95     127,863.73
利润总额                  93,102.12      231,080.97      166,523.66     123,117.52
归属于母公司股东的净利润          92,869.23      222,042.64      166,792.58     118,121.71
                                                                    单位:万元
       项目          2021 年 1-9 月         2020 年         2019 年        2018 年
经营活动产生的现金流量净额          -27,840.29      429,162.10     279,989.61    184,196.66
投资活动产生的现金流量净额         -359,813.68     -240,755.70    -232,315.09   -305,653.67
筹资活动产生的现金流量净额          187,887.52     -128,043.53    -164,512.48    310,894.53
现金及现金等价物变动净额          -203,503.00       53,707.67     -91,760.64    205,122.82
年同期增长 8.07%,归属于上市公司股东净利润 92,869.23 万元(未经审计),
较上年同期下降 41.91%。
  公司 2021 年前三季度营业收入增长主要系公司各地工厂产能逐渐释放、
“新零售”模式下公司国内零售市场继续发力、公司新能源汽车轮胎销量持续
增长所致。2021 年前三季度公司主要原材料价格大幅上升、海运价格上升,导
致公司总体成本上升,归属于上市公司股东净利润有所下降。
  经与高级管理人员沟通及现场检查,了解近期行业和市场变化情况,查阅
公司定期报告。保荐机构认为:玲珑轮胎经营模式、经营环境并未发生重大不
利变化,公司治理及经营管理状况正常。
  (七)其他重大事项
  保荐机构认为,截至现场检查完成之日,玲珑轮胎在公司治理、业务经营
等方面不存在重大其他法律问题或风险隐患,符合中国证监会、上海证券交易
所对上市公司的要求或规定。
  三、提请上市公司注意的事项及建议
  无。
  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  本次现场检查未发现玲珑轮胎存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
  六、本次现场检查的结论
  中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对玲珑轮胎认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,中信证券认为:
本持续督导期间,玲珑轮胎在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立
性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、
              《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
  玲珑轮胎经营状况未发生重大不利变化,我公司将持续关注玲珑轮胎募集资
金投资项目进展情况,并督促公司有效合理的使用募集资金。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司 2021
年持续督导工作现场检查报告》之签署页)
  保荐代表人签名:
               牛振松           张   刚
                           中信证券股份有限公司
                             年       月   日

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