上海创力集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603012
二〇二二年一月二十日
上海创力集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
I
上海创力集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第一次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 1 月 5 日刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》）中
规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、
“弃权”、
“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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现场会议时间：2022 年 1 月 20 日（星期四）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司五楼会议室
网络投票时间：自 2022 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2022 年第一次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于选举董事的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》等有关规定，对《上海创力集团股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的部分条款进行修订，具体情况如下：
拟修订《公司章程》相应条款 拟修订后的《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情况
况下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程的规定，收购公司的 规章和本章程的规定，收购公司的股
股份： 份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他 （二）与持有公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三） 将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四） 股东因对股东大会作出 或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的
公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司应以符合法 第二十四条 公司收购本公司
律、行政法规、部门规章规定的方式 股份，可以通过公开的集中交易方
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收购公司股份。 式，或者法律法规和中国证监会认可
公司收购公司股份，可以选择下 的其他方式进行。
列方式之一进行： 公司因本章程第二十三条第一
（一） 证券交易所集中竞价交 款第（三）项、第（五）项、第（六）
易方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应
（二） 要约方式； 当通过公开的集中交易方式进行。
（三） 中国证监会认可的其他
方式。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项的 二十三条第（一）项、第（二）项规
原因收购公司股份的，应当经股东大 定的情形收购公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议；公司因本章程第二十三
购公司股份后，属于第（一）项情形 条第一款第（三）项、第（五）项、
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的， 份的，可以依照本章程的规定，经三
应当在 6 个月内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项 决议。
规定收购的公司股份，将不超过公司 公司依照第二十三条规定收购
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 公司股份后，属于第（一）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出；所 应当自收购之日起 10 日内注销；属
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地。股东大会 大会的地点为公司住所地。股东大会
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应设置会场，以现场会议形式召开。 应设置会场，以现场会议形式召开。
公司应当提供网络方式或其他方式 公司还将提供网络投票的方式为股
为股东参加股东大会提供便利，并根 东参加股东大会提供便利。股东通过
据有关法律、法规确定股东身份。股 上述方式参加股东大会的，视为出
东通过上述方式参加股东大会的视 席。
为出席。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以 东大会解除其职务。董事任期 3 年，
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计 其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
第一百〇六条 董事会由 7 名董 第一百〇六条 董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 人。 事组成，其中独立董事 3 人。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述公司修订《公司章程》 部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并
以上海市工商行政管理局核准为准。
上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的
有关规定，经上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股
东中煤机械集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，公司于 2022 年 1 月 4
日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》，
拟增选张世洪先生、娄娴婷女士为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事
会任期一致，自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
公司增选张世洪先生、娄娴婷女士为公司董事，以公司股东大会审议通过第四届
董事会第八次会议审议通过的修改的公司章程的议案为前提。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：经审核候选人的经历及相关背景，我
们认为张世洪先生、娄娴婷女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董
事职务的能力，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，我们同意提名张世洪先生、娄娴婷女士增选为公司董事候选人，并
同意提交股东大会审议。
（张世洪先生、娄娴婷女士个人简历附后）
上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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附件：张世洪先生、娄娴婷女士个人简历
张世洪：男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无国外永居权，本科学历，研究员。
理；1997 年 3 月至 2000 年 4 月任煤科总院上海分院采煤机械研究所副所长、研究员；
月至 2011 年 2 月历任煤科总院上海分院副院长、天地科技股份有限公司上海分公司总
经理；2011 年 2 月至 2014 年 6 月任中煤科工集团上海研究院副书记、副院长；2014
年 6 月至 2016 年 7 月任中煤科工集团上海有限公司副书记、总经理；2016 年 7 月至
张世洪先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持
有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、等相关规定中禁止任职的条件，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部
门处以证券市场禁入处罚等情形。
娄娴婷：1990 年 6 月出生，女，助理经济师，本科学历。2013 年 2 月至 2017 年
一月任浙江众诚资信评估有限公司信用评估师；2017 年 2 月至今历任上海创力集团股
份有限公司董事长助理、江苏神盾工程机械有限公司执行董事、浙江上创智能科技有
限公司监事会主席、山西晋控装备创力智能制造有限公司董事。
娄娴婷女士已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持
有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、等相关规定中禁止任职的条件，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部
门处以证券市场禁入处罚等情形。
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