创力集团: 创力集团2022年第一次临时股东大会会议资料

来源:证券之星 2022-01-13 00:00:00
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上海创力集团股份有限公司
   会议资料
  证券代码:603012
  二〇二二年一月二十日
  上海创力集团股份有限公司                                                        2022 年第一次临时股东大会会议资料
                                              目           录
                                                      I
 上海创力集团股份有限公司                   2022 年第一次临时股东大会会议资料
                上海创力集团股份有限公司
  为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2022 年第一次临时股东大会期间依法
行使权力,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。
  一、请按照本次股东大会会议通知(详见 2022 年 1 月 5 日刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》)中
规定的时间和登记方法办理参会会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
  二、股东大会设秘书处,具体负责大会有关各项事宜。
  三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行法定职责。
  四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行
法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机
或调至静音状态。
  五、股东要求在股东大会上发言的,应取得大会主持人的同意,发言主题应与本
次大会表决事项相关。
  六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、
                      “弃权”、
                          “反对”三项中任选一项,
并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
  七、表决投票统计,由股东代表和公司监事参加,表决结果当场以决议形式公布。
  八、公司聘请律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。
  九、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司证券办公室联系。
 上海创力集团股份有限公司                          2022 年第一次临时股东大会会议资料
                  上海创力集团股份有限公司
现场会议时间:2022 年 1 月 20 日(星期四)14:00
现场会议地点:上海市青浦区新康路 889 号公司五楼会议室
网络投票时间:自 2022 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 20 日
   采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人:上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人:董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2022 年第一次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议:
   议案一:关于修订《公司章程》的议案
   议案二:关于选举董事的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决,统计表决情况,宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
 上海创力集团股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料
           议案一:关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
  根据《公司法》、
         《证券法》等有关规定,对《上海创力集团股份有限公司章程》
                                    (以
下简称“公司章程”)的部分条款进行修订,具体情况如下:
     拟修订《公司章程》相应条款                 拟修订后的《公司章程》条款
     第二十三条      公司在下列情             第二十三条   公司在下列情况
  况下,可以依照法律、行政法规、部 下,可以依照法律、行政法规、部门
  门规章和本章程的规定,收购公司的 规章和本章程的规定,收购公司的股
  股份:                         份:
     (一) 减少公司注册资本;                 (一)减少公司注册资本;
     (二) 与持有公司股份的其他                (二)与持有公司股份的其他公
  公司合并;                       司合并;
     (三) 将股份奖励给公司职工;               (三)将股份用于员工持股计划
     (四) 股东因对股东大会作出 或者股权激励;
  的公司合并、分立决议持异议,要求                 (四)股东因对股东大会作出的
  公司收购其股份的。                   公司合并、分立决议持异议,要求公
     除上述情形外,公司不进行买卖 司收购其股份的;
  公司股份的活动。                         (五)将股份用于转换上市公司
                              发行的可转换为股票的公司债券;
                                   (六)上市公司为维护公司价值
                              及股东权益所必需。
                                   除上述情形外,公司不得收购本
                              公司股份。
     第二十四条      公司应以符合法            第二十四条   公司收购本公司
  律、行政法规、部门规章规定的方式 股份,可以通过公开的集中交易方
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 收购公司股份。                     式,或者法律法规和中国证监会认可
    公司收购公司股份,可以选择下 的其他方式进行。
 列方式之一进行:                      公司因本章程第二十三条第一
    (一) 证券交易所集中竞价交 款第(三)项、第(五)项、第(六)
 易方式;                        项规定的情形收购本公司股份的,应
    (二) 要约方式;                当通过公开的集中交易方式进行。
    (三) 中国证监会认可的其他
 方式。
    第二十五条      公司因本章程第         第二十五条     公司因本章程第
 二十三条第(一)项至第(三)项的 二十三条第(一)项、第(二)项规
 原因收购公司股份的,应当经股东大 定的情形收购公司股份的,应当经股
 会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议;公司因本章程第二十三
 购公司股份后,属于第(一)项情形 条第一款第(三)项、第(五)项、
 的,应当自收购之日起 10 日内注销; 第(六)项规定的情形收购本公司股
 属于第(二)项、第(四)项情形的, 份的,可以依照本章程的规定,经三
 应当在 6 个月内转让或者注销。            分之二以上董事出席的董事会会议
    公司依照第二十三条第(三)项 决议。
 规定收购的公司股份,将不超过公司              公司依照第二十三条规定收购
 已发行股份总额的 5%;用于收购的资 公司股份后,属于第(一)项情形的,
 金应当从公司的税后利润中支出;所 应当自收购之日起 10 日内注销;属
 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 于第(二)项、第(四)项情形的,
                             应当在 6 个月内转让或者注销;属于
                             第(三)项、第(五)项、第(六)
                             项情形的,公司合计持有的本公司股
                             份数不得超过本公司已发行股份总
                             额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
                             注销。
    第四十四条      本公司召开股东         第四十四条     本公司召开股东
 大会的地点为公司住所地。股东大会 大会的地点为公司住所地。股东大会
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 应设置会场,以现场会议形式召开。 应设置会场,以现场会议形式召开。
 公司应当提供网络方式或其他方式 公司还将提供网络投票的方式为股
 为股东参加股东大会提供便利,并根 东参加股东大会提供便利。股东通过
 据有关法律、法规确定股东身份。股 上述方式参加股东大会的,视为出
 东通过上述方式参加股东大会的视 席。
 为出席。
    第九十六条      董事由股东大会         第九十六条    董事由股东大会
 选举或更换,任期 3 年。董事任期届 选举或更换,并可在任期届满前由股
 满,可连选连任。董事在任期届满以 东大会解除其职务。董事任期 3 年,
 前,股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至             董事任期从就任之日起计算,至
 本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
 期届满未及时改选,在改选出的董事 期届满未及时改选,在改选出的董事
 就任前,原董事仍应当依照法律、行 就任前,原董事仍应当依照法律、行
 政法规、部门规章和本章程的规定, 政法规、部门规章和本章程的规定,
 履行董事职务。                     履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高              董事可以由总经理或者其他高
 级管理人员兼任,但兼任总经理或者 级管理人员兼任,但兼任总经理或者
 其他高级管理人员职务的董事,总计 其他高级管理人员职务的董事,总计
 不得超过公司董事总数的 1/2。            不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司不设职工代表董事。                公司不设职工代表董事。
    第一百〇六条 董事会由 7 名董           第一百〇六条 董事会由 9 名董
 事组成,其中独立董事 3 人。             事组成,其中独立董事 3 人。
    第一百二十九条 在公司控股股             第一百二十九条 在公司控股股
 东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
 其他职务的人员,不得担任公司的高 政职务的人员,不得担任公司的高级
 级管理人员。                      管理人员。
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  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。
  上述公司修订《公司章程》 部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效,并
以上海市工商行政管理局核准为准。
  上述议案,已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                          上海创力集团股份有限公司
                                  董事会
                            二〇二二年一月二十日
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                议案二:关于选举董事的议案
各位股东、股东代表:
  为进一步提升公司治理水平,根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的
有关规定,经上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股股
东中煤机械集团有限公司提名,公司董事会提名委员会审核,公司于 2022 年 1 月 4
日召开了第四届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》,
拟增选张世洪先生、娄娴婷女士为公司第四届董事会董事候选人,任期与第四届董事
会任期一致,自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
  公司增选张世洪先生、娄娴婷女士为公司董事,以公司股东大会审议通过第四届
董事会第八次会议审议通过的修改的公司章程的议案为前提。
  公司独立董事对该事项发表独立意见如下:经审核候选人的经历及相关背景,我
们认为张世洪先生、娄娴婷女士符合担任上市公司董事任职资格的规定,具备胜任董
事职务的能力,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定,我们同意提名张世洪先生、娄娴婷女士增选为公司董事候选人,并
同意提交股东大会审议。
  (张世洪先生、娄娴婷女士个人简历附后)
  上述议案,已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                             上海创力集团股份有限公司
                                    董事会
                                二〇二二年一月二十日
 上海创力集团股份有限公司                    2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件:张世洪先生、娄娴婷女士个人简历
  张世洪:男,1964 年 10 月出生,中国国籍,无国外永居权,本科学历,研究员。
理;1997 年 3 月至 2000 年 4 月任煤科总院上海分院采煤机械研究所副所长、研究员;
月至 2011 年 2 月历任煤科总院上海分院副院长、天地科技股份有限公司上海分公司总
经理;2011 年 2 月至 2014 年 6 月任中煤科工集团上海研究院副书记、副院长;2014
年 6 月至 2016 年 7 月任中煤科工集团上海有限公司副书记、总经理;2016 年 7 月至
  张世洪先生已承诺,其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系,未持
有上市公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、等相关规定中禁止任职的条件,
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部
门处以证券市场禁入处罚等情形。
  娄娴婷:1990 年 6 月出生,女,助理经济师,本科学历。2013 年 2 月至 2017 年
一月任浙江众诚资信评估有限公司信用评估师;2017 年 2 月至今历任上海创力集团股
份有限公司董事长助理、江苏神盾工程机械有限公司执行董事、浙江上创智能科技有
限公司监事会主席、山西晋控装备创力智能制造有限公司董事。
  娄娴婷女士已承诺,其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系,未持
有上市公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、等相关规定中禁止任职的条件,
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部
门处以证券市场禁入处罚等情形。

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