西部证券股份有限公司
关于湖南九典制药股份有限公司
与专业机构共同投资暨关联交易的专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南九典
制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）向不特定对象发行可转债的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就九典制药与专业机构
共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、与专业机构共同投资暨关联交易的情况
为充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步抓住中国医药行业发展
的机遇，优化产业布局，提升综合竞争力，降低投资风险，九典制药拟使用自有
资金 1,000 万元与深圳前海中金创富产业基金管理有限公司（以下简称“中金创
富”）、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上善典
赞”）、深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）共同投资设立深
圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以
下简称“合伙企业”）。
本次交易的合作方上善典赞系由公司董事、监事及高级管理人员等有限合伙
人共同投资设立的，因此上善典赞为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关
部门批准。
公司于 2022 年 1 月 11 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事朱志宏先生、段立新女
士、郑霞辉先生、朱志云女士进行了回避表决,独立董事对本次关联交易进行了
事前认可并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东在审议该议案时将回避表决。
公司承诺在参与投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流
动资金或者归还银行贷款。
二、关联合作方的基本情况
企业名称：海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460200MAA91XAD95
成立时间：2021 年 9 月 9 日
注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-86 号
执行事务合伙人：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
深圳前海上善金石私募股
普通合伙人 8.00 0.09%
权投资基金管理有限公司
朱志宏 有限合伙人 2,000.00 23.10%
段立新 有限合伙人 1,000.00 11.55%
郑霞辉 有限合伙人 800.00 9.24%
朱志云 有限合伙人 500.00 5.78%
杨 洋 有限合伙人 500.00 5.78%
刘 鹰 有限合伙人 500.00 5.78%
熊 英 有限合伙人 100.00 1.16%
曾 蕾 有限合伙人 100.00 1.16%
段 斌 有限合伙人 100.00 1.16%
梁胜华 有限合伙人 100.00 1.16%
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
卢 尚 有限合伙人 100.00 1.16%
其他合伙人 有限合伙人 2,850.00 32.92%
合计 8,658.00 100.00%
单位：元
项目 2021.12.31/2021 年度
总资产 28,100,723.39
净资产 28,100,273.39
营业收入 0.00
净利润 20,273.39
注：上述财务数据未经审计
伙人共同投资设立的，因此上善典赞为公司关联方。
年 11 月 03 日，备案编码为 SSV925。
三、非关联合作方的基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：深圳前海中金创富产业基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DAR6A63
成立时间：2016 年 4 月 15 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：周文骥
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含
限制项目）。
（以上根据国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
深圳前海善融国际金融服务有限公司 4,500.00 90.00%
长沙宏慧咨询管理合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
（二）有限合伙人
企业名称：深圳平安汇通投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9144030005899348XM
成立时间：2012 年 12 月 14 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
平安基金管理有限公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
四、关联交易标的基本情况
周文骥）
出资金额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
元）
中金创富 普通合伙人 20.00 0.10% 货币
平安汇通 优先级有限合伙人 10,430.00 52.15% 货币
九典制药 次级有限合伙人 1,000.00 5.00% 货币
上善典赞 劣后级有限合伙人 8,550.00 42.75% 货币
合计 20,000.00 100.00% -
注：上述公司设立信息以工商登记机关最终核定为准
委员会负责对项目投资与退出事项作出决策，由普通合伙人具体执行。
五、交易定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，
各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，本次交易按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、合伙协议的主要内容
所有合伙人均为货币出资。各合伙人应根据协议约定分期缴付，于 2026 年
普通合伙人应设立执行本合伙企业事务的投资决策委员会。该投资决策委员
会由三名成员组成，人选由三方推荐，由普通合伙人任命，其中优先级有限合伙
人推荐一位委员，劣后级有限合伙人推荐一位委员，普通合伙人推荐一位委员。
委员一经任命，普通合伙人不得替换。若有限合伙人推荐的委员因故不能履行职
责的，由推荐该等委员的有限合伙人另行推荐。投资决策委员会对合伙企业的投
资事项享有最终决策权，普通合伙人应依照投资决策委员会的决策执行合伙企业
的投资事务。
（1）全体合伙人同意，根据合伙企业具体投资的项目以及所产生的不同预
期收益，由全体合伙人另行协商约定具体的收益分配方案。
（2）合伙企业经营期间的亏损，按如下方式分担：合伙企业在实缴出资总
额之内的亏损先由劣后级有限合伙人以其实缴出资额为限承担，再由普通合伙人、
次级有限合伙人以其实缴出资额为限承担。若仍有不足，仍有不足的部分再由除
劣后级有限合伙人、普通合伙人、次级有限合伙人以外的所有合伙人根据实缴出
资额按比例分担。超出合伙企业所有合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承
担。如果根据上述规定，导致优先级有限合伙人须承担合伙企业的亏损的，则劣
后级有限合伙人自愿的、不可撤销地承诺：对于优先级有限合伙人因此需要承担
的合伙企业的亏损，全部由劣后级有限合伙人代为承担；且劣后级有限合伙人在
承担后，不得以任何理由向优先级有限合伙人追索、亦不得因此要求优先级有限
合伙人返还相关款项或要求给予任何补偿、赔偿。
（3）合伙财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承
担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1）合伙企业对于投资利益（包括投资本金及投资收益）实行即退即分原
则，即对于合伙企业对外投资所收取的投资本金及投资收益，合伙企业应在十个
工作日内按照以下顺序及原则进行支付或分配，同一顺序的不同项目按照支付日
或分配日的时间顺序进行分配，同一支付日或分配日的按照各项目的比例进行支
付或分配：
①本协议规定的合伙企业应承担的费用；
②优先级有限合伙人的按优先级预期收益率计算的预期投资收益；
③优先级有限合伙人的投资本金；
④按实缴出资比例分配其他合伙人的投资本金；
⑤上述分配后如有收益的，若合伙企业的该投资项目由普通合伙人推荐则向
普通合伙人支付收益的 15%作为管理绩效，否则向普通合伙人支付收益的 2%作
为管理绩效；
⑥上述分配后如有剩余收益的，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
注：各合伙人的预期投资收益的计算期间：均自投资起始日（含）计算起，
计至本合伙企业终止日（不含）止。
如优先级有限合伙人所持有的合伙企业份额转让给劣后级有限合伙人指定
第三方，则该指定第三方所受让的合伙企业份额的分配顺序与劣后级有限合伙人
相同。
（2）合伙企业财产的分配还遵循以下规定：
①在优先级有限合伙人所有预期投资收益及投资本金全部收回前，次级有限
合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙人不参与投资收益及投资本金的分配。
②合伙企业在投资交易中所获得的所有违约金、赔偿金、补偿金以及股权转
让价款及其他收益等应当优先用于分配优先级有限合伙人的预期投资收益及投
资本金。
全体合伙人共同委托普通合伙人中金创富为本合伙企业执行合伙事务的合
伙人（又称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人委派周文骥代表其执行合伙事
务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（1）除本协议另有约定外，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关
责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
（2）有限合伙人可将其持有的合伙企业份额转由其他第三方持有，但该第
三方除经其他合伙人一致书面同意外，必须履行原合伙人就合伙企业事务与合伙
企业各合伙人签署的所有协议文件，第三方受让合伙企业份额应办理相关手续，
包括但不限于受让该份额的第三方签署相应的《入伙协议书》，办理相应的变更
登记手续；未经全体合伙人一致书面同意的，任何一方均不得转让其持有的合伙
企业份额。
全体合伙人均同意：优先级有限合伙人平安汇通除将其所持有的优先级有限
合伙份额转让给劣后级有限合伙人或其指定的第三方外，其他转让行为均需经其
他合伙人一致书面同意，且其他合伙人享有优先购买权。
全体合伙人一致同意：优先级有限合伙人平安汇通向合伙企业缴付本协议约
定的第 1 期优先级有限合伙人的出资后，如合伙企业出现项目投资不及预期等情
况，劣后级有限合伙人或其指定第三方有权按平安汇通要求的价款向平安汇通回
购平安汇通所持有的合伙企业全部份额，平安汇通持有的合伙企业全部份额工商
变更登记为劣后级有限合伙人或指定第三方后，平安汇通在合伙协议及补充协议
内的权利义务均终止，各方互不追究各方之间的责任。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
本次与专业机构共同投资是为了抓住生物医药行业的发展机遇，依托专业投
资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，为公司的战略实施筛选、
储备、培育优质资产，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为
未来持续健康发展提供保障。
（二）存在的风险
本次与专业机构共同投资设立的合伙企业，合作各方尚未签署合伙协议，设
立合伙企业的实施与后续发展尚存不确定性；合伙企业的投资运作可能与宏观经
济、产业政策、市场因素等外部因素相关，因此投资存在投资进度和投资收益不
达预期甚至亏损等相关风险；公司在创新发展的同时将会积极做好面对投资风险
的准备，通过提升自身综合投资管理能力来降低风险。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的
披露义务。
（三）对公司的影响
本次与专业机构共同投资是在公司保证主营业务发展的前提下，依托专业投
资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，为公司培育与主营业务具
有协同效应的新技术、新业务，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展
壮大，为未来持续健康发展提供保障，符合公司发展战略及全体股东利益。不存
在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损
害上市公司股东利益的情形。
八、关于是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
本次公司与关联方上善典赞等合作方共同投资设立的合伙企业自身不涉及
经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争。但由于合伙企业投资领
域为医药行业及其上下游配套延伸行业内的企业，如合伙企业后续投资经营过程
中与公司主营业务形成同业竞争的，合伙人将严格按照有关法律法规、规范性文
件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争，解决措施包
括但不限于公司享有优先购买权等。如出现构成关联交易的情形，公司将严格按
照相关规定履行决策程序。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
十、审议程序
投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对此事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，
关联股东在审议该议案时将回避表决。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为：
九典制药与专业机构共同投资暨关联交易已经公司独立董事事前认可并发
表了同意的独立意见，并经公司第三届董事会第七次会议通过，关联董事回避表
决，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东在审议该议案时将回避表决。
本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司经营的实际需求，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对九典制药与专业机构共同投资暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司与专
业机构共同投资暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏华峰 王文曦
西部证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
