证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-005
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
未解除限售的部分股份
第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年部分限制性股票的
议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
激励对象陈玉凤、徐小建等 2 人因个人原因离职，不再具备激励资格。6 名激励
对象因 2020 年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，上述 6 人有部分比例的限制性股票在 2021 年无法解锁。公司
拟对上述原因涉及的尚未解锁的 122,500 股限制性股票予以回购注销处理。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2019
年限制性股票激励计划》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如
下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东
华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问
报告。
圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为
激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
议<深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、
激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次
股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并
放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 59
人调整为 57 人。拟授予的限制性股票数量仍为 600 万股，上述两人的限制性股
票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为 3.7 元/股，公司独立董事对上
述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名
单进行了审核，同时向符合授予条件的 57 名激励对象授予 600 万股限制性股票，
授予价格为 3.7 元/股，公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予）发表了专项核查意见。
注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有 6 人因个人原因离
职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有 1 人因个人原因
离职，不再具备激励资格；16 名激励对象因 2019 年度考核结果为“C”和“D”，按
照《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述 16 人有部分比例的
限制性股票在 2020 年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股
票予以回购注销处理。2020 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销。
销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈
九天、解金平、于桂添等 6 人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上
述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但
尚未解锁的 497,000 股限制性股票进行回购注销。2021 年 9 月 7 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
年部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），激励对象陈玉凤、徐小建等 2 人因个人原因离职，不再具备激励
资格。6 名激励对象因 2020 年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，上述 6 人有部分比例的限制性股票在 2021 年
无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的 122,500 股限制性股票予以回购
注销处理。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因 2019 年年度和 2020 年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由
和。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉
及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。上述 122,500 股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额及注册资本
将发生改变。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数
和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销限制性股票事项所需审批情况
注销 2019 年部分限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。
本次回购注销限制性股票尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，
为特别决议议案。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+，-）
股份性质
比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股
份
高管锁定股 55,812,437 7.75 55,812,437 7.75
首发后限售股 12,041,101 1.67 12,041,101 1.67
股权激励限售股 8,888,900 1.23 -122,500 8,766,400 1.22
二、无限售流通股 643,799,369 89.35 643,799,369 89.36
三、总股本 720,541,807 100.00 -122,500 720,419,307 100.00
注 1：公司总股本为截至 2022 年 1 月 10 日公司总股本 720,541,807 股。
注 2：公司 2020 年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票 682.84 万股之回购注
销事项将与本次回购注销同时进行，详见公告 2022-006。
本次回购注销将导致公司股份总数减少 122,500 股，公司股权分布仍具备上
市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司
股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
六、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司 2019 年股权激励 2 名原激励对象陈玉凤、徐小建因个人原因离
职，已不符合公司《2019 年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，不
再具备激励资格；6 名激励对象因 2020 年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述 6 人有部分比例的限制性股票
在 2021 年无法解锁。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票，合计 12.25 万股。上述回购符合有关法律法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 12.25 万股限制性股票，并同意将该议
案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象陈玉凤、徐小建等 2 人因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，6 名激励对象因 2020 年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述 6 人有部分比例的限制性股票
在 2021 年无法解锁。本次对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
九、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；
尚需提交公司股东大会审议。
《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本和股份注销登记相关手续。
十、备查文件
销2019年部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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