国泰君安证券股份有限公司、
中泰证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二零二二年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通
阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710 号）核准，江
苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“发行人”或“公司”）非公开发
行不超过 6,000.00 万股新股。
发行人的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司及联席主承销商
中泰证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）根据《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发
行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021
年 12 月 20 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 14.18 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 17.01 元/股，该价格与发行底价的比率为 119.96%；与申购
报价日（2021 年 12 月 22 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 95.34%。
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2021]3710 号），本次发行数量上限为 6,000.00 万股。本次非公
开发行股份数量为 21,781,305 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监
会证监许可[2021]3710 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的
发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 370,499,998.05 元，扣除本次发行费用人民币
司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》等与本次发行相关的议案。2021 年 10 月 22 日，发行人召开的第五届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》，审议通过本次发行股票的预案（修订稿）。
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]517 号），已
原则同意江苏神通非公开发行股票，上述意见有效期为 24 个月。
核委员会审核通过。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710 号）。
经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
门股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《江苏神通阀门股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 171 家特定投资者。自发行
方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（即 2021 年 12 月 7 日）后
至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到 40 家新增投资者的认购意向，联
席主承销商及律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
在上海市通力律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共向 211 家特定
对象发送《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商及其关联方）；基金公司 30 家；证券公司 21 家；保险机构
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
席主承销商共收到 51 份有效的申购报价单。除公募基金、合格境外机构投资者
（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购定金外，其他投
资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金，参与报价
的投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
本次发行共有 51 家投资者/产品报价，具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元）
青岛鹿秀投资管理有限公司（代
金”）
JPMORGAN CHASE BANK， 17.60 12,000,000.00
NATIONAL ASSOCIATION 16.50 24,000,000.00
银河资本资产管理有限公司（代 17.40 25,000,000.00
划”） 14.19 300,000,000.00
上海斯诺波投资管理有限公司 17.35 12,000,000.00
金”） 14.18 49,000,000.00
上海迎水投资管理有限公司（代
金”）
青岛华资汇金投资合伙企业（有
限合伙）
南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）
淄博盈科齐运股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区灏浚投资管
投资合伙企业（有限合伙）”）
锦绣中和（天津）投资管理有限 16.15 12,000,000.00
私募证券投资基金”）
宁波乾弘久盛资产管理合伙企
成长三期私募基金”）
宁波乾弘久盛资产管理合伙企
对冲三期私募证券投资基金”）
太平资产管理有限公司（代“太 15.96 12,000,000.00
广州凯得创业投资股份有限公
司
杭州乐信投资管理有限公司（代
“乐信鑫荣私募证券投资基金”）
锦绣中和（天津）投资管理有限 15.28 12,000,000.00
号私募证券投资基金”）
司（代“博芮东方价值 12 号私募
证券投资基金”）
上海君犀投资管理有限公司（代
金”）
上海君犀投资管理有限公司（代
金”）
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 17.01 元/股，最终发行规模为 21,781,305 股，募集资金
总额为 370,499,998.05 元，本次发行对象最终确定为 18 家，最终获配投资者名
单及具体配售结果如下：
序号 投资者名称 类型 获配股数 获配金额
青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀
驯鹿 21 号私募证券投资基金”）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫
一号集合资产管理计划”）
上海斯诺波投资管理有限公司（代“鑫
鑫三号私募证券投资基金”）
合计 21,781,305 370,499,998.05
在最终获配的 18 家投资者中，基金获配股数 6,428,569 股、获配金额
获配金额 94,999,948.47 元，占发行总量 25.64%；自然人投资者获配股数 2,116,401
股、获配金额 35,999,981.01 元，占发行总量 9.72%。
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号集合资产管理计划”）、诺德基
金管理有限公司、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和广发基金管
理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券
投资基金业协会办理了备案登记手续。
青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿 21 号私募证券投资基金”）和
上海斯诺波投资管理有限公司（代“鑫鑫三号私募证券投资基金”）及其管理的
产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资
基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 、 UBS AG 、 JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION、厦门欣钦投资有限公司、中信证券股份有限公司、
中国银河证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司和海通证券股份有限公司以
自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
定的私募投资基金，无需履行相关的备案手续。
蒋彦琦、郭伟松、宋文光属于自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需履行相关的备案手续。
（四）发行对象的获配产品核查情况
联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
发行对象 认购产品
号
青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿
秀驯鹿 21 号私募证券投资基金”）
诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理
计划
诺德基金浦江 76 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 77 号单一资产管理计划
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION ASSOCIATION
大成基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理
计划
银河资本资产管理有限公司（代“鑫
鑫一号集合资产管理计划”）
上海斯诺波投资管理有限公司（代“鑫
鑫三号私募证券投资基金”）
财通基金君享天成单一资产管理计划
财通基金君享福熙单一资产管理计划
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 56 号单一资产管理计
划
财通基金玉泉合富 31 号单一资产管理计
划
财通基金玉泉合富 19 号单一资产管理计
划
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划
财通基金安吉 326 号单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计
划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1132 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 39 号单一资产管理计
划
财通基金玉泉定增 1388 号单一资产管理
计划
财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划
财通基金征程 2 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计
划
财通基金天禧定增 38 号单一资产管理计
划
财通基金玉泉 976 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1090 号单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 57 号单一资产管理计
划
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划
财通基金中联 2 号单一资产管理计划
财通基金安吉 100 号单一资产管理计划
联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发
行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认
定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次江苏神通非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次江苏神通发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿 21 号私
募证券投资基金”）
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号集合资产
管理计划”
）
上海斯诺波投资管理有限公司（代“鑫鑫三号私募证
券投资基金”）
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定
（六）募集资金到账和验资情况
象缴付申购款的实收情况进行了审验并于 2022 年 1 月 5 日出具了天职业字
[2022]135 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 12 月 29 日止，国泰君安
在上海银行徐汇支行开立的账号为 31685803001870172 的账户已收到江苏神通
本次发行的全部有效募集资金，共计人民币 370,499,998.05 元（叁亿柒仟零肆拾
玖万玖仟玖佰玖拾捌元零角伍分）。其中：非公开发行股份 21,781,305.00 股，
发行价格为人民币 17.01 元/股,有效募集资金金额 370,499,998.05 元。
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 5 日出具了天职业字
[2022]136 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 4 日止，发行人向特
定对象非公开发行有限售条件流通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
资金净额为人民币 361,870,676.09 元，其中增加股本人民币 21,781,305.00 元，增
加资本公积人民币 340,089,371.09 元。
本次发行费用明细如下：
序号 发行费用内容 不含增值税金额（元）
合计 8,629,321.96
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计 18 家，均为本次认购邀请文件
发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为
股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]3710 号文规定的上限，未超过募投项
目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资
金不存在直接或间接来源于江苏神通的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、
联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受江苏神通的
董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提
供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或自筹资
金参与认购本次非公开发行的股票。
本次获配投资者承诺本次认购不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710 号），核准公
司非公开发行不超过 6,000.00 万股新股。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发
行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵
守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监
会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对
象的选择方面，江苏神通遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选
择的公平、公正，符合江苏神通及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资
金不存在直接或间接来源于江苏神通的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、
联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受江苏神通的
董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提
供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或自筹资
金参与认购本次非公开发行的股票。
本次获配投资者承诺本次认购不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符
合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限
公司、中泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
周 杨
保荐代表人（签字）：
张 翼 徐开来
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
中泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之发行
过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
李 峰
联席主承销商：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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