关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致: 江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称
“发行人”或“股份公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)
作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出
具了《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意
见书”)、
《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律
师工作报告”)、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》、
《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》、《关于江苏神
通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(三)》(上述法律意见书、律师工作
报告、补充法律意见书合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托, 本所就发行人本次发
行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件
的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得
用于任何其它目的。
为出具本法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行
核查和验证, 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
经本所律师核查, 江苏神通于 2021 年 3 月 28 日按法定程序召开的第五届董事会
第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公
司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于
公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案,
并于 2021 年 3 月 30 日以公告方式向全体股东发出召开 2021 年第一次临时股东
大会的通知。
经本所律师核查, 江苏神通于 2021 年 4 月 15 日按法定程序召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公
司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于
公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查, 中国证监会已向发行人核发了证监许可[2021]3710 号《关于核准江
苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准发行人非公开发行不超过
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准。
二. 本次发行的发行过程和发行结果
(一) 认购邀请书的发送
经本所律师核查, 根据发行人的保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公
司及联席主承销商中泰证券股份有限公司(以下合称“联席主承销商”)提供的
询价对象名单、电子邮件发送记录等资料, 联席主承销商总共向 211 名投资者
发送了《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》(以下
简称“《认购邀请书》”) 及其附件(含《申购报价单》)。上述 211 名投资者
包括 30 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、16 家保险机构投资者、
除控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商及其关联方)。
(二) 本次发行的申购
经本所律师核查并现场见证, 《认购邀请书》发出后, 发行人与联席主承销商
在《认购邀请书》规定的时间内(2021 年 12 月 22 日 9: 00 至 12: 00)共收到
序号 投资者名称 申购价格(元) 申购总金额(元)
中信建投证券股份有限公
司
青岛鹿秀投资管理有限公
证券投资基金”)
JPMORGAN CHASE 17.60 12,000,000.00
ASSOCIATION
银河资本资产管理有限公 17.40 25,000,000.00
管理计划”) 14.19 300,000,000.00
上海斯诺波投资管理有限 17.35 12,000,000.00
券投资基金”) 14.18 49,000,000.00
中国银河证券股份有限公
司
上海迎水投资管理有限公
券投资基金”)
青岛华资汇金投资合伙企
业(有限合伙)
南京瑞森投资管理合伙企
业(有限合伙)
淄博盈科齐运股权投资合
伙企业(有限合伙)
四川国经资本控股有限公
司
宁波梅山保税港区灏浚投
资管理有限公司(代“宁波
灏盈股权投资合伙企业(有
限合伙)”)
建信基金管理有限责任公
司
锦绣中和(天津)投资管理 16.15 12,000,000.00
有限公司(代“中和资本耕
耘 805 号私募证券投资基 14.19 13,000,000.00
金”)
宁波乾弘久盛资产管理合
乐享成长三期私募基金”)
宁波乾弘久盛资产管理合
伙企业(有限合伙)(代“乾弘
量化对冲三期私募证券投
资基金”)
太平资产管理有限公司(代 15.96 12,000,000.00
“太平资管-招商银行-太平 15.60 20,000,000.00
资产共赢 1 号专项产品 1
期”)
广州凯得创业投资股份有
限公司
杭州乐信投资管理有限公
投资基金”)
锦绣中和(天津)投资管理 15.28 12,000,000.00
有限公司(代“中和资本耕
耘 828 号私募证券投资基 14.19 13,000,000.00
金”)
汇安基金管理有限责任公
司
厦门博芮东方投资管理有 15.06 12,000,000.00
中国国际金融股份有限公
司
上海君犀投资管理有限公
证券投资基金”)
上海君犀投资管理有限公
证券投资基金”)
南方基金管理股份有限公 14.96 56,000,000.00
司 14.60 57,000,000.00
除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外, 其他投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
(三) 发行价格、发行股数及配售情况
联席主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股数的确定程序和规则, 结合本次发行的定价方式和募集
资金的需求情况, 确定了中信建投证券股份有限公司等 18 名认购对象, 并确
定了本次发行的最终发行价格为每股 17.01 元, 发行股数为 21,781,305 股。具
体配售情况如下:
序 锁定期
发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)
号 (月)
中信建投证券股份有限公
司
青岛鹿秀投资管理有限公
证券投资基金”)
JPMORGAN CHASE
ASSOCIATION
银河资本资产管理有限公
管理计划”)
公司(代“鑫鑫三号私募证
券投资基金”)
中国银河证券股份有限公
司
合计 21,781,305 370,499,998.05 /
经本所律师核查, 根据上述认购对象提供的《产品认购信息表》等资料, 除以
自身最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下:
序
发行对象名称 产品名称
号
青岛鹿秀投资管理有限公司(代
基金”)
诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资
产管理计划
诺德基金浦江 76 号单一资产管理计
划
诺德基金浦江 77 号单一资产管理计
划
NATIONAL ASSOCIATION NATIONAL ASSOCIATION
大成基金阳光增盈稳健 3 号集合资
产管理计划
银河资本资产管理有限公司(代
划”)
上海斯诺波投资管理有限公司
金”)
财通基金君享天成单一资产管理计
划
财通基金君享福熙单一资产管理计
划
财通基金玉泉 963 号单一资产管理
计划
财通基金玉泉合富 56 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉合富 31 号单一资产管
财通基金玉泉合富 19 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划
财通基金玉泉 1003 号单一资产管理
计划
财通基金安吉 326 号单一资产管理
计划
财通基金玉泉合富 66 号单一资产管
理计划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉 1132 号单一资产管理
计划
财通基金天禧定增 39 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉定增 1388 号单一资产
管理计划
财通基金哈德逊 99 号单一资产管理
计划
财通基金征程 2 号单一资产管理计
划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管
理计划
财通基金天禧定增 38 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉 976 号单一资产管理
计划
财通基金玉泉 1090 号单一资产管理
计划
财通基金玉泉合富 57 号单一资产管
理计划
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理
计划
财通基金中联 2 号单一资产管理计
划
财通基金安吉 100 号单一资产管理
计划
广发基金恒盈 1 号单一资产管理计
划
(四) 认购对象的合规性
经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料, 以上认购对象的合规情
况如下:
经本所律师核查, 根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于国家
企业信用信息公示系统网站(http: //gsxt.gdgs.gov.cn/)、中国证券投资基金
业协会网站(http: //www.amac.org.cn)等网站的查询, 本次发行的认购对
象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
经本所律师核查, 根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于中国
证券投资基金业协会网站(http: //www.amac.org.cn)等网站的查询, 本次
发行的认购对象的备案情况如下:
(1) 中信建投证券股份有限公司、UBS AG、JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION、厦门欣钦投资有限公司、中信证券股
份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司和
海通证券股份有限公司以自有资金进行认购, 不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,
无需履行相关的备案手续。
(2) 青岛鹿秀投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理
有限公司、银河资本资产管理有限公司、上海斯诺波投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产
管理计划、私募基金进行认购, 相关资产管理计划、私募基金已于中
国证券投资基金业协会完成资产管理计划或私募基金备案, 其备案
编码如下:
序
发行对象名称 产品名称 备案编码
号
青岛鹿秀投资管理有限 鹿秀驯鹿 21 号私募证券
公司 投资基金
诺德基金浦江韶夏资本 1
号单一资产管理计划
诺德基金浦江 76 号单一
资产管理计划
诺德基金浦江 77 号单一
资产管理计划
大成基金阳光增盈稳健 3
号集合资产管理计划
银河资本资产管理有限 鑫鑫一号集合资产管理计
公司 划
上海斯诺波投资管理有 鑫鑫三号私募证券投资基
限公司 金
财通基金君享天成单一资 STA388
产管理计划
财通基金君享福熙单一资 SQR354
产管理计划
财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 963 号单一 SJX174
资产管理计划
财通基金玉泉合富 56 号 STN343
单一资产管理计划
单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 19 号 SSD677
单一资产管理计划
财通基金玉泉 1002 号单 SLW910
一资产管理计划
财通基金玉泉 1003 号单 SLX612
一资产管理计划
财通基金安吉 326 号单一 STA524
资产管理计划
财通基金玉泉合富 66 号 STF235
单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单 SNT604
一资产管理计划
财通基金玉泉 1132 号单 STM090
一资产管理计划
财通基金天禧定增 39 号 SQR175
单一资产管理计划
财通基金玉泉定增 1388 SNH472
号单一资产管理计划
财通基金哈德逊 99 号单 SNU684
一资产管理计划
财通基金征程 2 号单一资 STL396
产管理计划
财通基金天禧定增 33 号 SSJ787
单一资产管理计划
财通基金天禧定增 38 号 SSQ452
单一资产管理计划
财通基金玉泉 976 号单一 SLA853
资产管理计划
一资产管理计划
财通基金玉泉合富 57 号 STM994
单一资产管理计划
财通基金玉泉 1005 号单 SNA937
一资产管理计划
财通基金中联 2 号单一资 SSL968
产管理计划
财通基金安吉 100 号单一 SLB314
资产管理计划
广发基金恒盈 1 号单一资
产管理计划
(3) 蒋彦琦、郭伟松、宋文光属于自然人投资者, 不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,
无需履行相关的备案手续。
经本所律师核查, 根据上述认购对象提交的相关认购资料、主承销商提供
的关联方名单及发行人及认购对象出具的承诺函, 本次发行的认购对象不
属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附
有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效; 本次发行的过程符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定; 本
次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、
法规以及规范性文件的相关规定。
三. 本次发行的认购与验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查, 根据最终确定的认购对象名单, 发行人与联席主承销商已于
下简称“《缴款通知》”), 同时发行人已与认购对象签署了《股份认购协议》
(以下简称“《认购协议》”)。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查, 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 1 月 5
日出具的天职业字[2022]135 号《验资报告》, 截至 2021 年 12 月 29 日, 国泰
君安证券股份有限公司已收到发行人本次发行的全部有效募集资金共计人民
币 370,499,998.05 元。
经本所律师核查, 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 1 月 5
日出具的天职业字[2022]136 号《验资报告》, 发行人本次发行的募集资金总
额为人民币 370,499,998.05 元, 扣除本次发行费用人民币 8,629,321.96 元(不
含 税 ), 截 至 2022 年 1 月 4 日 , 发 行 人 已 收 到 募 集 资 金 净 额 人 民 币
民币 340,089,371.09 元。
基于上述核查, 本所律师认为, 《缴款通知》《认购协议》合法、有效, 发行人本次发
行之募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准; 发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购
报价单》的《认购邀请书》合法、有效; 本次发行的过程符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定; 本次发行的认购对象之资
格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规
定; 《缴款通知》《认购协议》合法、有效, 本次发行之募集资金已全部到位。截至
本法律意见书出具之日, 发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登
记手续。
(本页无正文, 为《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
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