中信证券股份有限公司
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
中信证券股份有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、
“保荐机构”、
“主承销商”或“保
荐机构（主承销商）”）作为广州维力医疗器械股份有限公司（简称“维力医疗”、
“发行人”或“公司”）本次 2021 年非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购
对象的合规性进行了核查，认为：维力医疗的本次发行过程及认购对象符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符
合中国证监会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]734 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启
动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。现对本次发行
的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行情况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2021
年 12 月 23 日。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀
请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 13.48 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 29,632,218 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会《关于核准
广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]734 号）
非公开发行不超过 78,000,000 股新股的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.48 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 10 位，发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有限合
伙）-瑞生六号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
责任公司分红型保险产品
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私
募证券投资基金
合计 29,632,218 399,442,298.64 --
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 399,442,298.64 元，扣除不含税发行费用人
民币 6,627,358.48 元，募集资金净额为人民币 392,814,940.16 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于本次非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2017 年、
议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于提召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的
议案》发表了事前认可意见，并对其余非公开发行 A 股股票相关事项发表了同
意的独立意见。
于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于修订<公司非公开
发行 A 股股票预案>的议案》
《关于修订<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》。独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意
见。
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
《关于
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。独立董事对本次会议中非公开发
行 A 股股票相关事项发表了一致同意的独立意见。
（二）股东大会审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
票方案的议案》 《关于<公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于<公司未来三年
《关于公司 2017 年、2018 年、2019
（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》
年审计报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
次非公开发行 A 股股票的申请。
限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕734 号），核准发行人非公开
发行不超过 78,000,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 9 月 17 日报送
的投资者名单，共向 123 家机构及个人投资者送达了《广州维力医疗器械股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》
（简称“《认购邀请书》”）。投资者名单包括
截止 2021 年 9 月 10 日公司前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）
家。
发行人与保荐机构（主承销商）于报送本次非公开发行方案及投资者名单后
（2021 年 9 月 17 日）至申购日（2021 年 12 月 27 日）上午 9:00 期间内，收到
行人前 20 大股东较 2021 年 9 月 10 日新增 9 家。保荐机构（主承销商）及时向
上述 55 名投资者送达了认购邀请文件。
截至 2021 年 12 月 27 日（T 日）上午 9：00，本次非公开发行共向 178 家
投资者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 大股东
（剔除 3 家关联方、含新增前 20 大股东）26 家、基金公司 26 家、证券公司 17
家、保险公司 11 家、其他类型投资者 98 家。中信证券与北京中伦律师事务所对
最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文
件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第二次决议、第五次
决议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行
对象的相关要求；不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
在北京中伦律师事务所全程见证下，2021 年 12 月 27 日 9:00-12:00，簿记中
心共收到 38 单申购报价单。截至 2021 年 12 月 27 日 12:00，参与申购的投资者
均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余认购对象均按照《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳保证金。
认购对象具体申购报价情况如下：
认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效报
序号 认购对象
类别 （元/股） （万元） 保证金 价
惠州市新兴二号产业投资合伙企业
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康 13.48 3,900.00
产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
人寿保险有限责任公司投连行业配
认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效报
序号 认购对象
类别 （元/股） （万元） 保证金 价
置型投资账户
华泰资产管理有限公司（代“华泰资
资产管理产品”）
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有限公 13.13 2,200.00
资基金 12.50 3,600.00
上海子午投资管理有限公司-子午
无违一号私募证券投资基金
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌
价值 12 号私募证券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公
资基金
珠海 金藤股 权投资 基金合 伙企业
（有限合伙）
认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效报
序号 认购对象
类别 （元/股） （万元） 保证金 价
-宁波映山红 4 号私募证券投资基金 12.28 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
开阳 9 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
开阳 10 号私募证券投资基金
广州瑞生私募证券投资管理合伙企
投资基金
广州展富资产管理有限公司-展富
长和一号
参与本次发行报价的认购对象均在《广州维力医疗器械股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀
请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.48 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 10 位，发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有限合
伙）-瑞生六号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
责任公司分红型保险产品
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私
募证券投资基金
合计 29,632,218 399,442,298.64 --
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
经核查，参与本次发行申购报价的认购对象不存在“发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及
控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京中伦律师事务所对本次非公开
发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
（1）华西银峰投资有限责任公司、廖磊、黎宇菁、蔡志华以自有资金参与
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（2）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产
品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
（3）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长 12 个月定开混合参与
本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉 869 号资产管理计划、
财通基金建兴诚益 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理
计划、财通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、财通基金建兴
诚鑫 10 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 23 号单一资产管理计划、财通
基金安吉 92 号单一资产管理计划、财通基金安吉 369 号单一资产管理计划、财
通基金玉泉 1025 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计
划、财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1188 号单一资产管
理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会完成了备案手续。
（5）广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有限合伙）-瑞生六号私募证券
投资基金、上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私募证券投资基金、珠海
金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基
金备案手续。
（6）UBS AG 参与认购，上述合格境外机构投资者，不属于私募投资基金
或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（五）缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主
承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
资报告》（华兴验字[2021]21000110046 号），截至 2021 年 12 月 30 日 16 时，中
信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账号为
税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 31 日出具的《验资报告》（华兴验字
[2021]21000110033 号），截至 2021 年 12 月 31 日止，本次募集资金总额为人民
币 399,442,298.64 元，扣除不含税发行费用人民币 6,627,358.48 元，募集资金净
额为人民币 392,814,940.16 元，其中计入股本人民币 29,632,218.00 元，计入资本
公积人民币 363,182,722.16 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券
发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
已向中国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
会行政许可申请受理单》（受理序号：203552），并于 2021 年 1 月 4 日进行了公
告。
公开发行 A 股股票的申请。2021 年 3 月 15 日，发行人收到中国证券监督管理委
员会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2021]734 号），核准本次非公开发行，于 2021 年 3 月 16 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：发行人本次非公开发行股票
的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公
司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]734 号）和维力医疗履行的内部决策
程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的
《广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人于
四届董事会第五次会议、2020 年 10 月 12 日召开的 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的发行预案和已向中国证监会报备的《广州维力医疗器械股份有限公司
非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《广州维力医疗器械股份有限公
司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，
合法有效。
（以下无正文）
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