会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于公司 2022 年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
元，其中公司为子公司日常融资业务提供担保 207.27 亿元，子公司为公
司其他子公司日常融资业务提供担保 6.90 亿元，公司按持股比例对参股
公司日常融资业务提供担保 1.7248 亿元。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为支持子公司和参股公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融
资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力
基础上，拟对子公司2022年度融资提供一定的担保额度；为支持参股公
司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司
元。
担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。
具体情况如下：
单位：亿元
类型 担保人 被担保人
拟担保额
公司 呼伦贝尔金新化工有限公司 23.50
公司 呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 2.00
公司 云南水富云天化有限公司 19.60
公司为子公司提 公司 天驰物流有限责任公司 2.00
供担保 公司 云南天安化工有限公司 49.80
公司 云南天腾化工有限公司 2.35
公司 重庆云天化天聚新材料有限公司 3.50
公司 云南三环中化化肥有限公司 5.00
公司 云南云天化联合商务有限公司 16.50
公司 云南云天化农资连锁有限公司 22.00
公司 云南云天化商贸有限公司 10.00
公司 云南磷化集团有限公司 13.80
公司 瑞丽天平边贸有限公司 2.00
公司 云南三环新盛化肥有限公司 2.80
公司 天际通商（新加坡）有限公司 5.00
公司 天际资源（迪拜）有限公司 2.70
公司 黑龙江世纪云天化农业科技有限公司 0.80
公司 云南云天化红磷化工有限公司 4.00
公司 云南云天化云峰化工有限公司 7.30
公司 云南大为制氨有限公司 6.00
公司 云南福石科技有限公司 1.50
公司 云南云天化现代农业发展有限公司 3.10
公司 云南花匠铺科技有限责任公司 2.02
小计 207.27
云南云天化联合
云南润丰云天农业有限公司 4.90
商务有限公司
子公司为子公司
云南水富云天化
提供担保 呼伦贝尔金新化工有限公司 2.00
有限公司
小计 6.90
公司为非合并报 公司 云南氟磷电子科技有限公司 1.7248
表内公司提供担
保 小计 1.7248
合计 215.8948
按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等
原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风
险控制措施来保证公司权益。
（1）其他股东拥有的实物资产；
（2）其他股东在其他企业的股权；
（3）其他股东在被担保公司持有的股权；
（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。
任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情
况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司云南
氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担
保费。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十一次（临时）会议，
审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11
票、反对0票、弃权0票。
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
影响被担保人
法定代 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
表人 关系
大或有事项
公司持股 51%，香港金
合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生
呼伦贝尔金新化 陈巴尔虎旗巴彦库 控股子 新 集 团 有 限 公 司 持 股
张环 产和销售、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和 无
工有限公司 仁镇 公司 13.42%，香港金新国际
销售，发电，产品运输等。
有限公司持股 35.58%
内蒙古自治区陈巴
呼伦贝尔东明矿 控股子 呼伦贝尔金新化工有限
尔虎旗巴彦库仁镇 林旭楠 煤炭开采、销售等。 无
业有限责任公司 公司 公司持股 100%
东明矿区
云南省水富市云富 化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫
云南水富云天化 全资子
街道办事处云天大 梁洪 酸、工业气体，危险化学品经营；煤炭经营；货物或技术进出口 公司持股 100% 无
有限公司 公司
道 37 号 等。
云南省昆明市滇池 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路 云南云天化联合商务有
天驰物流有限责 全资子
度 假区 金柳 路 11 夏应江 货物运输；公共铁路运输；粮油仓储服务；海关监管货物仓储服 限公司持股 68.38%，公 无
任公司 公司
号 务；出口监管仓库经营；港口经营；保税物流中心经营等。 司持股 31.62%
化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷
云南天安化工有 云南省昆明市安宁 矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟 全资子
曾家其 公司持股 100% 无
限公司 市草铺街道办事处 硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精 公司
细化工产品出口业务等。
云南省楚雄州楚雄
云南天腾化工有 化肥、化工原料生产销售、研发；微生物肥、水溶肥料、中量元 全资子
市开发区冶金化工 何素才 公司持股 100% 无
限公司 素肥料、土壤调理剂生产、销售等。 公司
园区
危险化学品生产；票据式经营；硫酸、氩[压缩的或液化的]、氧
重庆市长寿区经济
重庆云天化天聚 [压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、甲醇、甲醛溶液生产 全资子
技术开发区化南路 罗灵 公司持股 100% 无
新材料有限公司 和销售；化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料（以上范围 公司
不含危险化学品）等。
影响被担保人
法定代 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
表人 关系
大或有事项
公司控
云南三环中化化 云南省昆明市西山 公司持股 60%，中化化
赵剑波 从事生产、经营化肥和化工产品；进出口业务等。 股子公 无
肥有限公司 区海口工业园区 肥有限公司持股 40%
司
云南省昆明市滇池 国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出
云南云天化联合 全资子
度 假 区 滇 池 路 段文瀚 口经营；贵金属经营；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询； 公司持股 100% 无
商务有限公司 公司
化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业
云南云天化农资 昆明市度假区金柳 全资子
翟树新 机械、非金属矿及制品、金属矿及制品等销售；粮食收购；煤炭 公司持股 100% 无
连锁有限公司 路 11 号 公司
批发经营；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务等。
化肥、农副产品、化工产品及材料，饲料、农具、农膜、农用机
云南云天化商贸 云南省昆明滇池路 全资子
单志萍 械、粮食的销售，粮食收购，散装食品的批发兼零售，农业技术 公司持股 100% 无
有限公司 1417 号 公司
开发服务等。
浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实
公司持股 81.40%，建信
验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复
云南省昆明市晋宁 公司控 金融资产投资有限公司
云南磷化集团有 治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技
区昆阳街道永乐大 崔周全 股子公 持股 11.16%，交银金融 无
限公司 术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；
街 403 号 司 资产投资有限公司
磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工
机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售等。
中国(云南)自由贸
化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产品、农副产品、
瑞丽天平边贸有易试验区德宏片区 全资子 云南云天化联合商务有
胡文浚 工艺品等物品销售，粮食收购、销售；代理报关、报检服务；货 无
限公司 瑞丽市瑞丽大道 公司 限公司持股 100%
物进出口、技术进出口等。
生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工
云南三环新盛化 云南省昆明市西山 全资子
张儒学 原料的销售。公司所属土地、住房、生产经营用房和办公用房， 公司持股 100% 无
肥有限公司 区海口镇 公司
其他机械与设备的租赁等。
影响被担保人
法定代 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
表人 关系
大或有事项
天际通商（新加41- 全资子 云南云天化联合商务有
李杰 肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易等。 无
坡）有限公司 01OUEDOWNTO 公司 限公司持股 100%
WNSINGAPORE
UnitsNo.2903,Jume
天际资源（迪拜）irahBaytower,PlotN 油脂贸易，工业化学品贸易，化肥贸易，成品油贸易，有机肥料 全资子 云南云天化联合商务有
丁雪莲 无
有限公司 o.X2JLT,Dubai,U. 和植物饲料贸易，国外原油，成品油贸易等。 公司 限公司持股 100%
A.E
黑龙江省绥化市安 化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲料及饲料添加
黑龙江世纪云天达市哈大齐工业走 剂、食品、金属制品（稀贵金属除外）、家用电器、五金产品、 公司持股 51%，黑龙江
控股子
化农业科技有限廊万宝山工业园区 翟树新 建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品、农药销售，其他肥料制造； 省世纪云天国际贸易有 无
公司
公司 (化工区)E-2 地块 农业机械制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；粮食收 限公司持股 49%
内 购；贸易代理服务等。
化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原料、磷矿石系列
云南省红河哈尼族
云南云天化红磷 产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；化 全资子
彝族自治州开远市 李天华 公司持股 100% 无
化工有限公司 工机械及零配件制作安装；技术推广服务；房地产租赁经营；装 公司
西北路
卸搬运和仓储业；货物运输代理等。
生产销售：化肥、硫酸、磷酸、硝酸、氟硅酸、磷酸一铵、磷酸 公司持股 74.88%，中央
云南省曲靖市宣威 二铵、聚磷酸铵、硝酸铵溶液、复合（复混）肥料、有机肥料、 企业贫困地区（云南）
云南云天化云峰 控股子
市板桥街道云峰公 张勇 有机-无机复混肥料、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释 产业投资基金合伙企业 无
化工有限公司 公司
司 肥料、液体肥料、水溶肥料、微生物肥料、石膏、土壤调理剂、 （有限合伙）持股
磷矿副产品、建筑材料等。 25.12%
液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、车用尿素、食
品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料、工业
公司持股 93.89%，曲靖
云南大为制氨有云南省曲靖市沾益 碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有 控股子
宋向礼 大为焦化制供气有限公 无
限公司 区花山街道办事处 机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥的生产和销售；农业生 公司
司持股 6.11%
产资料销售及贸易；农化服务及技术咨询服务；贸易代理、仓储
物流服务；资产租赁业务；进出口业务等。
影响被担保人
法定代 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
表人 关系
大或有事项
云南省昆明市西山 环保技术的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；化工
云南福石科技 全资子
区 小 海 口 马 鞍 山 杨家顺 产品（不含危险化学品）化肥、新型材料的研发、生产及加工； 公司持股 100% 无
有限公司 公司
水果、蔬菜、花卉的种植和销售；肥料销售；农业机械销售；互
联网销售；农产品的生产、销售、加工及其他相关服务；仓储理
云南云天化现 昆明市西山区滇池
货；林业有害生物防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服 全资子
代农业发展有 路 1417 号云天化 陆龙华 公司持股 100% 无
务；供应链管理服务；再生资源的利用技术研发；农业废弃物资 公司
限公司 股份办公楼 343
源化利用技术推广服务；非常规水源利用技术研发；生物技术推
广服务等。
云南花匠铺科 云南省昆明市晋宁 肥料销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花卉种植；全资子
技有限责任公 区昆阳街道永乐大 姚江兰 公司持股 100% 无
园林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术 公司
司 街 403 号
咨询等。
云南省红河州蒙自
农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓储与销售；生
云南润丰云天 市红河综合保税区 全资子 云南云天化联合商务有
樊毅 物产品的研发；配合饲料的生产和销售；货物或技术进出口；报 无
农业有限公司 围网区内 HGT-20- 关代理、货物检验代理服务等。
公司 限公司持股 100%
云南省昆明市安宁
电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危险化学品）、 多氟多新材料股份有限
云南氟磷电子 市草铺街道金磷路 参股公
谷正彦 专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化 公司持股 51%，公司持 无
科技有限公司 云南天安化工有限 学品）的生产与销售。
司
股 49%。
公司厂区内
（二）被担保方一年又一期财务数据
单位:万元
被担保方名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 净资产 营业收入 净利润
呼伦贝尔金新化工有限公司 848,679.53 171,635.30 200,805.39 7,685.63 813,079.57 175,178.98 147,270.76 20,090.53
呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 197,192.65 28,699.15 64,357.67 4,767.50 186,267.85 27,722.91 32,600.92 -117.15
云南水富云天化有限公司 451,873.69 220,048.19 216,856.81 6,534.08 490,615.29 261,885.45 208,122.17 41,233.59
天驰物流有限责任公司 58,163.10 24,166.35 235,081.91 1,809.92 67,383.98 30,955.90 168,529.53 3,518.58
云南天安化工有限公司 683,916.14 202,678.54 427,632.62 6,579.19 734,698.87 266,802.79 445,051.80 60,579.51
云南天腾化工有限公司 29,817.48 8,058.11 43,080.67 372.99 27,195.02 9,101.44 39,170.61 993.85
重庆云天化天聚新材料有限公司 127,886.64 68,395.79 99,146.63 10,095.00 135,130.33 79,268.82 101,053.05 19,920.36
云南三环中化化肥有限公司 153,680.95 52,383.38 273,318.26 6,530.10 161,062.30 87,543.49 283,562.68 34,999.04
云南云天化联合商务有限公司 945,078.73 123,912.78 3,150,126.03 -4,436.45 1,269,925.28 133,993.30 3,142,425.83 21,403.80
云南云天化农资连锁有限公司 430,678.18 38,909.79 1,233,827.02 -6,070.09 327,993.59 42,942.88 981,500.11 3,786.14
云南云天化商贸有限公司 133,269.53 36,716.46 338,287.46 151.74 182,900.06 34,293.79 370,625.52 -2,468.08
云南磷化集团有限公司 1,047,791.94 380,635.31 516,552.80 20,455.77 952,266.62 378,833.86 444,275.52 27,332.40
瑞丽天平边贸有限公司 247,282.16 10,013.10 728,206.30 548.13 178,336.39 8,290.40 873,397.13 -1,722.70
云南三环新盛化肥有限公司 94,127.28 46,196.36 110,001.22 373.64 99,738.84 57,243.20 118,146.28 10,593.07
天际通商（新加坡）有限公司 219,581.45 6,959.40 2,633,394.82 4,537.98 435,835.44 7,113.10 2,527,289.59 187.57
天际资源（迪拜）有限公司 110,777.81 1,251.27 300,739.02 -2,977.58 91,197.34 3,738.57 170,934.66 2,501.09
黑龙江世纪云天化农业科技有限公司 39,627.61 2,296.06 87,625.99 -3,439.14 62,916.34 6,084.18 76,074.76 3,784.58
云南云天化红磷化工有限公司 214,310.00 51,942.31 216,957.16 216.77 230,352.41 77,458.09 214,095.84 22,190.89
云南云天化云峰化工有限公司 125,374.01 53,726.24 142,951.52 2,720.71 142,437.60 62,363.35 139,329.01 9,782.60
云南大为制氨有限公司 161,379.30 50,639.24 171,299.65 17,407.44 213,045.59 81,892.16 168,937.50 31,026.09
云南福石科技有限公司 28,794.65 12,718.53 38,183.93 2,680.01 44,314.06 23,251.33 33,433.20 5,463.74
云南云天化现代农业发展有限公司 4,515.37 3,582.36 0.45 -426.92 22,131.21 8,233.44 3,416.14 -1,361.13
云南花匠铺科技有限责任公司 691.04 612.32 595.06 5.57 14,069.05 9,853.80 9,388.13 -164.88
云南润丰云天农业有限公司 - - - - 23,299.19 10,024.96 2,227.43 24.96
云南氟磷电子科技有限公司 9,999.99 9,997.49 - -2.51 25,523.41 19,978.67 0.57 -28.06
三、担保协议的主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体
担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于
公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳
定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司云南氟磷电子科
技有限公司的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相
应担保，各股东均不收取担保费用，该担保风险可控，有利于确保云
南氟磷电子科技有限公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东
的利益。公司 2022 年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益
的情形。
五、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司为
参股公司提供担保已经公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、
第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，
有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公
司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述对外担保事项无异议。
六、此次担保对上市公司的影响情况
此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。
此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司
和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安
全。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 931,602.73 万
元，其中对控股子公司提供的担保总额 917,617.73 万元，上述数额分
别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 144.90%和 142.73%；
无逾期担保。
请各位股东审议。
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