国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 9 月 16 日为实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律
师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 2
月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补
充法律意见书（一）》），于 2021 年 3 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称
《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2021
年 7 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简
称《补充法律意见书（五）》），于 2021 年 7 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
市之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
发行人之前的财务报表截止日为 2020 年 12 月 31 日，现发行人的财务报表
截止日已更新为 2021 年 6 月 30 日，本所律师相应对发行人的相关经营情况及其
他重要信息进行了更新核查，并对历次审核问询函涉及事项发生变化的内容进行
补充说明。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，本补
充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书
为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》有关释义的基础上，补充释义如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
广东实环 指 广东实环环境技术服务有限公司，系广东实朴控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次申请文件上报的
《招股说明书》 指 《实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（注册稿）》
天职会计师出具的天职业字[2021]36737 号《实朴检测技术（上
《审计报告》 指
海）股份有限公司审计报告》
天职会计师出具的天职业字[2021]36740 号《实朴检测技术（上
《内控鉴证报告》 指
海）股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职会计师出具的天职业字[2021]36741 号《实朴检测技术（上
《税务审核报告》 指
海）股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
申报基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
最近一期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
《补充法律意见书（二）》出具日起至本补充法律意见书出具日
期间内 指
止的期间
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
第一部分 对期间内发行人情况核查
一、发行人基本情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的股权架构及基本概况。期间内，发
行人全资子公司广东实朴与执一检测技术（深圳）有限公司共同出资设立了广东
实环，其中广东实朴持有广东实环 51%股权，执一检测技术（深圳）有限公司持
有广东实环 49%股权。本次变更后，发行人的股权架构如下：
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根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，期间内，发行人的基本概况
未发生变化。
二、本次发行并上市的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人本次发行并上市的批准和授权，
发行人于 2020 年 8 月 14 日召开的 2020 年第一次临时股东大会已依法定程序批
准公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并就发行及上市事宜对董事会作
出期限为二十四个月的授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并
上市的批准和授权均处于有效期内，于期间内未发生变化。
行人的首发申请。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准和授权，
已获得深圳证券交易所的审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序，并
需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市
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之保荐协议》《实朴检测技术（上海）股份有限公司与海通证券股份有限公司关
于首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，委托海通证券承销发行人本
次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款、第二
十六条第一款的规定。
下列条件：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控
鉴证报告》、内部控制相关制度、最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料
等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公
司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度、
前后孰低者为计算依据）分别为 23,294,466.29 元、69,068,183.90 元、42,709,865.41
元、10,034,492.58 元。结合发行人目前有效的《公司章程》、财务报表、主要资
产登记文件、相关业务资质证书、报告期内订立的重大合同及其履行情况等资料，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关公安机关出具的查询记录，以及本所律
师对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师通过发行人及其子公司所在地
主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等互联网进行信息查询、核查发行
人及其子公司营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制
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人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条
件
组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、内部控制相
关制度、最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相
关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
控制制度、《审计报告》《内控鉴证报告》以及本所律师对发行人财务负责人的
访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性。天职会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》认为：发
行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定
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（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议资料、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、商标档
案文件及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等
网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》《公司章程》和《对
外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事
会的决议文件等，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（1）发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范
围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与
环境及食品安全相关的检测业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；根据国
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从事的主营业务属于“鼓励类”第三十二项“商务服务业”中的第 4 条“资产评
估、校准、检测、检验等服务”。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
出具的承诺、相关政府主管部门及公安机关出具的证明文件、发行人报告期内营
业外支出明细，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、在发行人及
其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，在中国证监会、证券交易
所网站上对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在行政处罚或公开谴责的查
询结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券
期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 3,000 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发
行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按合并报表口径，发行人最近两年
（2019 年度、2020 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 69,068,183.90 元、42,709,865.41 元，发行人最
近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定以及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须
按照《创业板注册管理办法》第五条规定报中国证监会履行发行注册程序，以及
按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券
交易所上市审核同意并签订上市协议外，符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
六、发行人的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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公积金缴纳名单及缴费凭证；
明文件；
结果。
本所律师核查后确认：
（一）发行人业务的独立性
期间内，发行人的经营范围与主营业务未发生变化。发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
发行人注册资本已足额缴纳，发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、计
算机软件著作权以及实验室仪器设备等资产的所有权或使用权。发行人目前开展
业务所必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况，亦不存在产权归属纠纷
或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
期间内，发行人的职能部门及各职能部门职责均未发生变化。发行人各职能
部门及其子公司独立运作，构成了发行人完整的业务体系，不存在控股股东的机
构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对任何股东或其他关联
方构成依赖的情形。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人的高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业兼任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人具有完善和独立的劳动人事管理制度，期间内，发行人人事及工资管
理与股东单位严格分离。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有在册员工 1,026 人，上述员
工均与发行人或其子公司签订劳动合同或聘用合同，发行人及其子公司的员工均
在发行人或其子公司处领取薪酬。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计为 946 名在册员工办理并缴
纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余 80 名员工未
缴纳社会保险的原因为：①18 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；②
名员工自愿放弃缴纳社会保险。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计为 943 名员工办理并缴纳了
住房公积金，剩余 83 名员工未缴纳住房公积金的原因为：①18 名员工为退休返
聘人员，无需缴纳住房公积金；②61 名员工该月新入职，入职时间已超过住房
公积金缴纳时间，待次月缴纳；③4 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
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根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门分别出具的
证明文件以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查发行人报告期内营业外
支出明细，发行人及其子公司期间内不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积
金方面的规定而受到主管行政部门处罚的情形。
最近一期，发行人子公司江苏实朴、天津实朴存在以劳务派遣方式解决部分
用工的情况，劳务派遣用工主要从事保洁、洗瓶、磨样等对专业技术要求低、临
时性、辅助性的工作，劳务派遣用工数量未超过用工总量的 10%，合作的劳务派
遣单位均已取得劳务派遣经营许可证，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳
务派遣暂行规定》的相关规定，发行人及其子公司不存在因违反劳务派遣相关规
定而受到主管行政部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
期间内，发行人机构的独立性未发生变化。发行人具有健全的内部经营管理
机构，该等机构独立行使管理职权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的
干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
期间内，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人已在其住所
地的国家税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳税，与股东
单位及其他关联企业无混合纳税现象。发行人不存在以其资产、权益或信誉为股
东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存在资产、资
金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关
的业务体系及相关资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
股东、合伙企业股东的查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的发起人、股东及实际控制人情
况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人的股东基本法律
状态变化情况如下：
期间内，广发乾和的注册资本由 360,350 万元增加至 610,350 万元，新增注
册资本由其唯一股东广发证券股份有限公司认缴。
期间内，上海利港企业管理有限公司将其持有的上海紫竹 145 万元出资额转
让给李彧、将其持有的上海紫竹 65 万元出资额转让给代田田后，上海利港企业
管理有限公司持有上海紫竹合伙份额的比例由 2.80%减少至 1.96%，李彧持有上
海紫竹合伙份额的比例由 6.10%增加至 6.68%，代田田持有上海紫竹合伙份额的
比例由 2.80%增加至 3.06%。
本次变更后，上海紫竹的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
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盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 25,000 100%
期间内，珠海擎石有限合伙人金波按原出资金额 1,000 万元退出其持有的全
部合伙份额，珠海擎石各合伙人出资总额由 55,000 万元减少至 54,000 万元。本
次变更后，珠海擎石的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
珠海擎川投资合伙
企业（有限合伙）
合计 54,000 100%
经本所律师核查，期间内，发行人的其他发起人、股东未发生重大变化，发
行人的控股股东、实际控制人未发生变更。发行人现有股东均依法存续，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人及发行人
现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的股本及演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其前身实朴有限的股本及演变
情况。
期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。截至本补充法律意见书
出具日，发行人的股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制的情形。
九、发行人的业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其分公司、子公司的经营范围、
发行人的主营业务和经营方式。
期间内，发行人及其分公司的经营范围、主营业务及经营方式均未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师核查发行人子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行
人出具的书面说明，除山西实朴的经营范围于期间内发生变化之外，发行人其他
子公司的经营范围、主营业务均未发生变化。2021 年 4 月 28 日，山西实朴召开
股东会并作出决议，同意山西实朴的经营范围由“土壤、地下水检验检测；环境
监测与检测；地质检验检测；废气治理装置性能检验检测；土壤质量评估及场地
调查；环境检测技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“检验检测；检测技术开
发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。2021 年 4 月 30 日，山西实朴本次变更在山西转型综
合改革示范区管理委员会行政审批局完成变更登记。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其分公司、子公司取得的相关
经营资质证书。
期间内，山西实朴取得检验检测机构资质认定证书（CMA）、安徽实朴取
得农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL），具体情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关
山西转型综合改革
山西实朴 CMA 210412059023 2021.6.29-2027.6.28
示范区管理委员会
[2021]农质检核
安徽实朴 CATL 2021.8.9-2027.8.8 安徽省农业农村厅
（皖）字第 0003 号
（二）境外经营情况
期间内，发行人未在境外通过设立分公司、子公司、办事处或其他分支机构
等从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
期间内，发行人的经营范围、主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，按合并报表口径计算，发行人 2018 年度、2019 年度、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（五）持续经营的法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经
营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
记资料、最近一期审计报告/财务报表；
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
期间内，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
期间内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业未发生变
化。
期间内，发行人新增 1 家控股孙公司广东实环，系由发行人全资子公司广东
实朴与执一检测技术（深圳）有限公司共同出资设立。截至本补充法律意见书出
具日，广东实环的基本情况如下：
公司名称 广东实环环境技术服务有限公司
统一社会信用代码 91441900MA571QAQ54
类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 8 月 25 日
营业期限 2021 年 8 月 25 日至长期
注册资本 500 万元
注册地址 广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 5 栋 313 室
法定代表人 杨鑫
许可项目：室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：土壤环境污染防
治服务；环境保护监测；生态资源监测；地质勘查技术服
经营范围 务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治
理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东名称 持股比例
股权结构 广东实朴 51%
执一检测技术（深圳）有限公司 49%
期间内，除四川实朴注册地址发生变更、山西实朴经营范围发生变更之外，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
发行人其他子公司的基本情况均未发生变化。2021 年 4 月 16 日，四川实朴召开
股东会并作出决议，同意四川实朴的注册地址由“成都市武侯区武侯新城管委会
武科西三路 375 号 A 座四楼”变更为“成都市武侯区武侯电商功能区管委会武
科东三路 9 号 3 栋 6 楼”。2021 年 4 月 28 日，四川实朴本次变更在成都市武侯
区行政审批局完成变更登记。本所律师已在本补充法律意见书正文“九、发行人
的业务”中详细披露了山西实朴经营范围的变更情况。
管理人员及其关系密切的家庭成员
期间内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、
高级管理人员均未发生变化。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），也均未发生变化。
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
期间内，持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方变化
情况如下：
（1）深圳视见医疗科技有限公司系发行人监事蒋俊担任董事的企业，其经
营范围于期间内变更为“一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发；医学技术
开发、自有技术转让及技术咨询；医学数据分析的技术开发；计算机应用软件技
术开发；计算机软硬件销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：计算机软硬件生产；医疗器械销售”。
（2）江苏维力安智能科技有限公司系发行人主要间接自然人股东范崇东持
有 41%股权并担任总经理的企业，范崇东已于期间内辞去该公司总经理职务，该
公司成为发行人的过往关联方。
（3）龙正环保系发行人股东，持股比例为 3.54%，同时系发行人主要间接
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
自然人股东范崇东持有 0.79%股份并担任董事的企业，范崇东已于期间内辞去该
公司董事职务，该公司成为发行人的过往关联方。
除此之外，持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的其他关联
方于期间内未发生重大变化。
织
期间内，发行人全资子公司广东实朴与执一检测技术（深圳）有限公司共同
出资设立广东实环，执一检测技术（深圳）有限公司持有广东实环 49%的股权，
成为发行人的关联方。截至本补充法律意见书出具日，执一检测技术（深圳）有
限公司的基本情况如下：
公司名称 执一检测技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GDQ862M
类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2020 年 9 月 28 日
营业期限 2020 年 9 月 28 日至长期
注册资本 500 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道蚝业社区金港大厦金港中心裙楼 314
法定代表人 龙荣洁
一般经营项目是：企业环保技术咨询（以上需资质的项目凭资
质证经营，不含国家限制项目）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：从事
经营范围 气体、水、土壤、生物、噪声、振动、废物、底质、电磁辐射
的环境检测，食品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得
许可后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
盛元食品（深圳）有限公司 100%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
除此之外，持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的法人或
其他组织形成的其他关联方于期间内未发生重大变化。
行人对其利益倾斜的关联方
期间内，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能造
成发行人对其利益倾斜的关联方未发生变化。
期间内，范崇东已辞去江苏维力安智能科技有限公司总经理职务、辞去龙正
环保董事职务，江苏维力安智能科技有限公司、龙正环保成为发行人的过往关联
方。除此之外，发行人其他过往关联方于期间内未发生变化。
基于谨慎性原则，发行人将四川多克特比照关联方进行披露。期间内，四川
多克特的基本情况未发生变化。
（二）发行人的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，最近一期，发行人与关联方发生的主
要关联交易情况如下：
最近一期，发行人向关联方采购服务情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容
金额 占主营业务成本比重
钻井服务 2,280,678.75 2.32%
上海洁壤及其关联方[注]
调查报告编制服务 20,754.72 0.02%
客宜检测 设备计量校准服务 83,643.40 0.09%
注：深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤全资子公司，上海洁然环保科技有限公司实
际控制人阳素梅系上海洁壤实际控制人尹炳奎之岳母，上述三家公司与发行人的关联交易合
并列示。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
最近一期，发行人向关联方及比照关联方销售商品、提供服务情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容
金额 占主营业务收入比重
上海洁壤 检测服务 556,858.49 0.34%
四川多克特 检测服务 101,350.94 0.06%
客宜检测 检测服务 94.34 0.00%
单位：元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 1,327,833.65
最近一期，新增的关联方为发行人银行借款事项提供担保情况如下：
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
杨进、吴耀华 发行人 5,000,000.00 2021.6.17 2022.6.17 否
杨进、吴耀华 发行人 10,000,000.00 2021.6.10 2022.5.6 否
杨进、吴耀华 发行人 4,990,000.00 2021.4.28 2021.10.27 否
杨进、吴耀华 发行人 10,000,000.00 2021.3.18 2022.2.21 否
最近一期，发行人与关联方联合获取项目：内江市隆昌生态环境局“牛棚子”
双凤镇片区疑似污染地块及周边农用地土壤详细调查及风险评估项目。
“牛棚子”双凤镇片区疑似污染地块及周边农用地土壤详细调查及风险评估项目
进行投标。同月，四川实朴、上海洁壤与内江市隆昌生态环境局签订政府采购合
同，合同总金额为 65.80 万元，其中四川实朴 20.00 万元，上海洁壤 45.80 万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
根据四川实朴与上海洁壤于 2021 年 3 月签订的联合体协议书约定：（1）四
川实朴负责本项目方案编制及土壤、底泥、地下水、地表水的测试与报告编制工
作；（2）上海洁壤负责现场钻探及采样工作。
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人与关联方及
比照关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下：
（1）应收项目
类别 关联方名称 账面余额（元）
应收账款 上海洁壤 203,410.00
应收账款 四川多克特 107,432.00
（2）应付项目
类别 关联方名称 账面余额（元）
应付账款 上海洁壤及其关联方[注] 8,841,184.95
应付账款 四川多克特 148,916.00
应付账款 客宜检测 6,296.00
合同负债 客宜检测 141.51
注：深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤全资子公司，上海洁然环保科技有限公司实
际控制人阳素梅系上海洁壤实际控制人尹炳奎之岳母，上述三家公司与发行人的关联交易合
并列示。
截至申报基准日，上述应收账款系上海洁壤、四川多克特应向发行人支付的
检测费用；上述应付账款系发行人应向上海洁壤及其关联方支付的钻井服务费
用、应向四川多克特支付的场地调查方案设计、调查报告编制等服务费用、应向
客宜检测支付的设备计量校准服务费用；上述合同负债系客宜检测向发行人预付
的检测费用。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，上述关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常经
营行为或平等民事主体间意思自治的行为，已履行了必要的决策程序，上述主要
交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（四）关联交易的决策程序”中披露的发行人关联交易决策程序未发生变化。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺”中披露
的发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺未发生变化，继
续有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之
“（六）发行人的同业竞争及避免措施”中披露的发行人的同业竞争及避免措施
情况未发生变化。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施
予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
（一）发行人的土地房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未拥有土地使用权、房
屋所有权。
发行人及其子公司目前生产经营场所均以租赁方式取得，本所律师已在《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》中详细披露了发行人及其子公司租赁房产的具体情况。期间内，
发行人及其子公司房产租赁的变化情况如下：
序
出租方 承租方 租赁房产位置 租赁期限 用途 续租情况
号
上海市奉贤区奉城镇塘 2019.6.1 至 到期后已终
外大门村七队三楼 2021.5.31 止租赁关系
北京市朝阳区北苑路 13
刘晓佳、李 鹏 2020.7.27 至 销售办公 续租至
飞 2021.7.26 室 2022.7.26
南京经济技术开发区红 2016.7.1 至
南京兴智科技
江苏 枫科技园 A6 栋第 6 层 2021.6.30 实验室、 续租至
实朴 南京经济技术开发区红 2019.1.1 至 办公 2023.6.30
公司
枫科技园 A6 栋第 5 层 2021.6.30
除此之外，发行人及其子公司其他租赁房产情况于期间内未发生变化。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中详细披露了发行人及其子公司的商标权、专利权等无形资产事项。
最近一期，发行人及其子公司新增专利权情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
发行 实用 自申请日起 申请
人 新型 十年 取得
发行 实用 自申请日起 申请
人 新型 十年 取得
安徽 一种折叠式实验室 实用 自申请日起 申请
实朴 仪器防尘罩 新型 十年 取得
安徽 一种新型实验室通 实用 自申请日起 申请
实朴 风橱 新型 十年 取得
安徽 一种新型户外样品 实用 自申请日起 申请
实朴 采集工程包 新型 十年 取得
安徽 一种移动式苏玛罐 实用 自申请日起 申请
实朴 存放装置 新型 十年 取得
江苏 一种土壤检测用土 实用 自申请日起 申请
实朴 壤快速干燥装置 新型 十年 取得
江苏 一种土壤检测用破 实用 自申请日起 申请
实朴 碎筛选装置 新型 十年 取得
江苏 一种土壤检测用土 实用 自申请日起 申请
实朴 壤稀释装置 新型 十年 取得
一种土壤检测用破
江苏 实用 自申请日起 申请
实朴 新型 十年 取得
体化装置
除此之外，发行人及其子公司拥有的商标权、专利权、计算机软件著作权等
无形资产权属情况于最近一期内未发生变化。
（三）发行人的主要设备
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的生产经营
有关设备账面价值合计为 121,751,727.74 元。期间内，发行人的主要经营设备未
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
发生重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人及其子公司的新增财产系通过申请、购买等方式取得其所有权或使用
权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人主要财产的担保情况。期间内，
发行人主要财产的担保情况未发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人及其子公司正在履行的重大合同，期间内发行人新增
的重大合同如下：
期间内，发行人新增的重大销售合同（指发行人与报告期内各年度前五大客
户签署的正在履行的订单合同或者长期销售框架合同）具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
合同签订
序号 客户名称 合同类型 履行期限 合同内容
主体
河北省众联能源环保
科技有限公司
期间内，发行人新增的重大采购合同（指发行人与报告期内前五大供应商签
署的订单合同或者长期采购框架合同）具体情况如下：
序号 合同签订主体 供应商名称 合同类型 履行期限 合同内容
中机中联工程有限 场地调查
公司 服务
期间内，发行人新增的银行借款合同具体情况如下：
借款余额
序号 借款人 合同编号 贷款银行 借款期限
（万元）
中国工商银行股份有限 2021.6.10 至
公司上海市闵行支行 2022.5.6
上海银行股份有限公司 2021.6.17 至
闵行支行 2022.6.17
本所律师认为，发行人及其子公司上述新增重大合同均系生产经营过程中发
生，其内容及形式均合法、有效，发行人及其子公司未发生因履行上述合同而产
生纠纷的情形。上述新增重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，
不存在需要变更合同主体的情形。上述新增重大合同在合同相对方严格履行合同
的前提下不存在潜在的法律风险。
（二）发行人的侵权之债
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
截至申报基准日，发行人与关联方之间的债权债务、关联交易情况，本所律
师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的
重大关联交易”中披露。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
面余额前五名具体情况如下：
单位名称 账面余额（元） 款项性质或内容
上海奂亿科技有限公司 1,669,098.09 保证金及押金
上海晶碧投资发展有限公司 942,174.00 保证金及押金
太原工业园区投资控股有限公司 720,334.80 保证金及押金
石家庄鹏泰置业投资有限公司 417,012.00 保证金及押金
吉林市杰胜工程管理服务有限公司 400,000.00 保证金及押金
的劳务费、代扣代缴款等，不存在账龄超过一年的重要其他应付款情况。
本所律师认为：
截至申报基准日，发行人上述金额较大的其他应收款系在正常的生产经营活
动过程中发生，发行人其他应付款主要系报销款、上市审计费用、劳务费、代扣
代缴款等，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人设立至今的重大资产变化及收购
兼并情况。
期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也未
发生重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人公司章程的制定及最近三年的修
改情况。期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》及发行上市后适用的《公
司章程（草案）》进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
则》《监事会议事规则》。
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会等
法人治理结构情况。期间内，发行人的组织机构未发生变化。
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议
事规则。期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议和
会议记录等文件后确认，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了报告期内发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化情况。期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，任
职资格符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其子公司适用的主要税种和税
率情况。
根据《审计报告》及本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司适用的主
要税种和税率未发生重大变化。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠情况。
最近一期，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生重大变化。
享受补
序
助/奖 补助项目名称 享受补助/奖励的依据 补贴金额（元）
号
励单位
《财政部、税务总局、海关总署关于深化增
值税改革有关政策的公告》
发行人 《上海市人力资源和社会保障局、上海市财
期限有关事项的通知》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
《颛桥镇人民政府关于完善支持企业发展
的实施意见》《颛桥镇人民政府企业项目化
一批企业扶持 报程序及填表说明》《闵行区颛桥镇项目化
扶持资金申报表》
《上海市人力资源和社会保障局、上海市财
期限有关事项的通知》
《南京经济技术开发区关于促进检验检测、
南京新港高新
认证认可产业发展的扶持办法》《上海实朴
检测技术服务有限公司土壤和地下水检测
贴款
实验室项目投资协议书》
《关于“创业新港”人才计划的实施意见》
新港扶持资金
证书》
《关于“创业南京”人才计划的实施意见》
江苏
“创业南京” 《关于确定南京市 2017 年度“科技顶尖专
实朴
金 划”“高层次创业人才引进计划（市级）”
入选名单的通知》
《关于“创业南京”人才计划的实施意见》
“创业南京” 《关于确定南京市 2017 年度“科技顶尖专
金 划”“高层次创业人才引进计划（市级）”
入选名单的通知》
安徽 《安徽省人民政府办公厅关于印发应对新
实朴 型冠状病毒肺炎疫情若干政策措施的通知》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
《安徽省人民政府办公厅关于印发应对新
型冠状病毒肺炎疫情若干政策措施的通知》
合肥市蜀山区
《蜀山区人民政府办公室关于印发合肥市
财政国库支付
中心固定资产
经济高质量发展若干政策的通知》
补贴
广东 《关于广州市黄埔区 2020 年（第七批）吸
实朴 纳建档立卡贫困劳动力就业补贴的公示》
新经济梯度培 《成都市武侯区人民政府办公室关于印发<
业项目补贴 育的专项政策>的通知》
《成都市人力资源和社会保障局、成都市财
四川
政局关于小微企业社会保险补贴和岗位补
实朴
贴申报审核有关问题的通知》《关于印发我
市中小微企业和社会组织招用毕业年度高
校毕业生一次性吸纳就业补贴实施细则的
通知》
《关于下达拨付 2020 年度高新区区级科技
河北
实朴
奖励 科技创新和科学普及专项资金（新认定高企
奖励）的通知》
《天津市人社局市、财政局关于印发<支持
天津
实朴
措施>的通知》
《浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财
浙江
实朴
知》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
合计 1,181,529.84
发行人及其子公司取得的上述财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批
准或确认，合法、合规、真实、有效。
登录发行人及其子公司所在地税务局网站进行网络检索，期间内，发行人及其子
公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
事项出具的书面说明；
站的检索结果；
本所律师核查后确认：
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人经营活动中环境保护情况。期间
内，发行人及其子公司的环境保护情况未发生重大变化，生产经营活动符合环境
保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人本次募集资金投资项目的环境保
护情况。期间内，发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人产品质量和技术标准的有关情况。
期间内，发行人及其子公司的产品质量和技术标准未发生重大变化，不存在因违
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
反产品质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。期间
内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的业务发展目标。期间内，发行
人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
函；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政
处罚。
期间内，除浙江实朴受到一次行政处罚之外，发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人、其他持股 5%以上股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
号《行政处罚决定书》，因浙江实朴使用危险物品存在部分插座不符合防爆要求、
电线未按要求套管等未采取可靠的安全措施，违反了《中华人民共和国安全生产
法》相关规定，决定对浙江实朴作出罚款 1.5 万元的处罚。
浙江实朴于 2021 年 7 月 5 日缴纳了罚款，并及时完成了如下整改措施：
（1）
对危险化学品室和试剂间的排风扇、电源插座插头进行撤换，安装防爆的排风扇、
插座插头；（2）将危险化学品室的防爆空调的电源插座转移至危险化学品室外，
同时对防爆空调电源插头处未穿管铺设的电线进行穿管；（3）在危险化学品室
和试剂间张贴危化品安全周知卡；（4）对危险化学品室、试剂间内停用的电器
进行拆除。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）项规定，生产经营
单位生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专
门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的，责令限期改正，可以处十万元以下
的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚
款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
根据杭州市应急管理局印发的杭应急法规〔2019〕18 号《杭州市安全生产
行政处罚裁量基准》的规定，《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）
项的裁量基准为按以下标准处罚款：（1）建立的安全管理制度内容不健全，或
者采取的安全措施不可靠的，责令限期改正，可以处 3 万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 15 万元以下的罚款，对其直接负
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责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 3 万元以下的罚款。（2）未建
立专门安全管理制度，或者未采取安全措施的，责令限期改正，可以处 3 万元以
上 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 12 万元以上 17
万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 3 万元以上 4
万元以下的罚款。（3）未建立专门安全管理制度，且未采取安全措施的，责令
限期改正，可以处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处 15 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
已整改了上述违法行为，并已缴纳罚款，该案件已结案；浙江实朴上述行为不属
于重大违法违规行为；除此之外，自浙江实朴成立之日起，未发现浙江实朴因违
反国家安全生产法律、法规受到该局行政处罚的情况。
根据发行人提供的书面说明、报告期内的营业外支出明细、杭州市滨江区应
急管理局出具《证明》并经本所律师网络查询，浙江实朴使用危险物品未采取可
靠的安全措施行为未产生人员伤亡，未导致重大安全事故，未导致民事纠纷或刑
事立案侦查。
本所律师认为，浙江实朴上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，浙江实朴及时规范了相关行为
并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会
构成重大不利影响。因此，浙江实朴的该起行政处罚事项不会对发行人本次发行
并上市构成实质性法律障碍。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并对
《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书相关
内容作了审查，确认《招股说明书》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
相关承诺。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了本次发行并上市相关主体出具的承诺。
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体就
本次发行并上市涉及的各项承诺及约束措施于期间内均未发生变化，继续有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法
违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
以及本补充法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行并上市已获得深圳证券交易所的审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册
程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
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第二部分 历次问询回复更新部分
一、第一轮《审核问询函》问题 2：关于关联交易
申报材料显示，报告期内发行人存在与关联方上海洁壤环保科技有限公司
（以下简称“上海洁壤”）、客宜检测技术（上海）有限公司（以下简称“客
宜检测”）持续关联交易情形。上海洁壤为持有发行人 8.78%股份的股东镇江
沃土一号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江沃土”）持股 20%的企
业，且为发行人主要供应商之一；客宜检测为控股股东实谱投资曾持股 29.58%
股份的企业。报告期内发行人董事、监事及高级管理人员薪酬增长较快。报告
期内发行人从实际控制人杨进处无偿接收了一项商标权，并关联收购了江苏实
朴 10%的股权；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 95.04
万元、171.84 万元、216.77 万元、67.85 万元，增长较快。
请发行人：
（1）补充披露上海洁壤、镇江沃土的基本情况、股权结构、实际控制人情
况；结合镇江沃土入股发行人的时点、发行人与上海洁壤开始交易的时点，披
露上海洁壤是否在镇江沃土入股之初即成为发行人主要供应商之一；发行人与
上海洁壤持续交易的原因及合理性，交易的具体内容，涉及金额及占当期总采
购额比重情况，交易定价依据及公允性；
（2）补充披露客宜检测的历史沿革、实际控制人情况；实谱投资对外转让
客宜检测的原因及合理性，交易对手方基本情况，与发行人、控股股东、实际
控制人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联
化情形，转让定价依据及公允性；发行人与客宜检测开始交易的背景及时点，
交易的具体内容，涉及金额及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允
性，控股股东对外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易的合理性；
（3）请结合发行人报告期内业绩变动、业务发展情况，以及同行业可比公
司董事、监事、高管人员薪酬变动情况，披露发行人上述薪酬增长是否与自身
发展及同行业公司一致；
（4）补充披露江苏实朴的历史沿革，发行人向实际控制人杨进收购江苏实
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
朴 10%股权的背景，其对于发行人业务开展的作用及重要性，是否经评估，定
价依据及公允性；发行人无偿接收商标的情况，是否属于发行人核心商标，无
偿接收的原因及合理性；
（5）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
基于财务数据更新对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中涉及本题回复的相关财务数据更新至 2021 年 6 月 30 日。
（一）补充披露上海洁壤、镇江沃土的基本情况、股权结构、实际控制人
情况；结合镇江沃土入股发行人的时点、发行人与上海洁壤开始交易的时点，
披露上海洁壤是否在镇江沃土入股之初即成为发行人主要供应商之一；发行人
与上海洁壤持续交易的原因及合理性，交易的具体内容，涉及金额及占当期总
采购额比重情况，交易定价依据及公允性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
江沃土进行的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了上海洁壤、镇江沃土
的基本情况、股权结构、实际控制人情况，期间内未发生变化。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了上海洁壤在镇江沃土
入股之初即成为发行人主要供应商之一的具体情况，期间内未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
额及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允性
（1）发行人与上海洁壤持续交易的原因及合理性
发行人向上海洁壤及其关联方采购的具体内容包括钻井服务、调查报告编制
服务。钻井服务，即发行人委托上海洁壤及其关联方以专业设备进行钻井（孔）
作业，以采集深层土壤、水样；调查报告编制服务，即为发行人提供水文地质调
查报告编制服务。
报告期内，发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井服务的金额分别为 411.03
万元、803.08 万元、1,307.97 万元、228.07 万元，占主营业务成本的比重分别为
①发行人业务快速发展，采购钻井服务总量持续上升；②上海洁壤及其关联方系
国内具有一定规模的专业钻井服务商，其业务分布地域广、响应速度快，能够满
足发行人对采样地域和效率的要求；③发行人与上海洁壤及其关联方长期合作，
合作模式成熟，互信程度较高，双方基于平等公平原则开展业务，能够有效保障
发行人业务开展中的钻井服务供应及时、高效和稳定，促进双方共同发展。因此，
发行人与上海洁壤持续交易具有商业合理性。2021 年 1-6 月，发行人向上海洁壤
及其关联方采购调查报告编制服务的金额为 2.08 万元，数额较小。
（2）交易的具体内容，涉及金额及占当期总采购额比重情况
报告期内，发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井服务、调查报告编制服务
的金额及比重情况如下：
单位：万元
类别 调查报 调查报 调查报 调查报
钻井 钻井 钻井 钻井
告编制 告编制 告编制 告编制
交易金额 228.07 2.08 1,307.97 / 803.08 / 411.03 /
占主营业务成本
比重
占同类交易比重 27.83% 0.38% 49.79% / 43.29% / 35.96% /
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
占当期总采购额
的比重
注：上海洁壤关联方包括深圳洁然环保科技有限公司、上海洁然环保科技有限公司，其
中深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤全资子公司，上海洁然环保科技有限公司实际控制
人阳素梅系上海洁壤实际控制人尹炳奎之岳母，上述三家公司与发行人的关联交易合并计
算。
（3）交易定价依据及公允性
发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井服务价格系参考行业定价水平、根据
钻井深度确定，土壤钻井采样价格为 130-200 元/米，地下水建井采样价格为
主要钻井供应商采购土壤钻井采样的价格区间为 120-280 元/米，采购地下水建井
采样的价格区间为 200-600 元/米。据此，发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井
服务价格与其向主要非关联方采购价格不存在重大差异，定价公允。
（二）补充披露客宜检测的历史沿革、实际控制人情况；实谱投资对外转
让客宜检测的原因及合理性，交易对手方基本情况，与发行人、控股股东、实
际控制人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在关联交易非关
联化情形，转让定价依据及公允性；发行人与客宜检测开始交易的背景及时点，
交易的具体内容，涉及金额及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允
性，控股股东对外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易的合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
海越寅进行的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了客宜检测的历史沿革、
实际控制人情况，期间内未发生变化。
发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是
否存在关联交易非关联化情形，转让定价依据及公允性
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了实谱投资对外转让客
宜检测的原因及合理性，交易对手方基本情况，与发行人、控股股东、实际控制
人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，
转让定价依据及公允性等内容，期间内未发生变化。
及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允性，控股股东对外转让该公司
股权后发行人持续与其进行交易的合理性
（1）发行人与客宜检测开始交易的背景及时点，交易的具体内容
发行人向客宜检测采购的具体内容为设备计量校准服务，即客宜检测使用溯
源至国家基准的专业测量器具依据检定规程或校准方法对发行人的检测设备进
行调试、校准，以使发行人检测设备能溯源至国家基准。
满足发行人对设备计量校准的效率要求；经商业伙伴推荐，发行人自 2018 年 7
月开始向客宜检测采购设备计量校准服务。2019 年 5 月，为深化双方合作关系，
发行人控股股东实谱投资决定入股客宜检测，客宜检测自此成为发行人关联方。
据此，客宜检测在实谱投资入股之前即成为发行人供应商之一。2020 年 4 月，
实谱投资将其持有的客宜检测股权全部转出，客宜检测成为发行人过往关联方。
（2）涉及金额及占当期总采购额比重情况
报告期内，发行人向客宜检测采购设备计量校准服务的金额及比重情况如
下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
交易金额 8.36 40.96 16.33 2.37
占主营业务成本比重 0.09% 0.21% 0.14% 0.04%
占同类交易比重 3.28% 30.10% 22.56% 7.53%
占当期总采购额的比重 0.20% 0.32% 0.15% 0.03%
（3）交易定价依据及公允性
发行人向客宜检测以及其他主要非关联供应商采购设备计量校准服务的价
格如下：
向客宜检测采购单价区 向主要非关联供应商采购单
项目
间（元/件） 价区间（元/件）
气相色谱质谱联用仪 1,920-2,600 1,500-3,125
各式采样器 200-1,400 200-1,000
气相色谱仪 960-2,560 400-2,375
色谱仪
液相色谱仪 2,560 左右 1,000-2,500
原子吸收分光光度计 700-850 100-1,750
光度计 原子荧光分光光度计 1,000-1,200 600-1,357
紫外可见分光光度计 590-616 350-960
PH 计 200-260 200-325
其他设 浊度计 400 左右 360-500
备 立式压力蒸汽灭菌器 1,600-2,240 900-1,800
电子天平 250-411 245-525
采购设备计量校准服务的价格主要与待测设备的种类、型号相关，不同种类、
型号的设备价格相差较大。发行人与客宜检测该类交易价格系双方参考行业定价
水平，经平等协商确定，与发行人向主要非关联方采购同类服务的价格相比不存
在重大差异，定价公允。
（4）控股股东对外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易的合理性
报告期内，发行人向客宜检测采购设备计量校准服务的金额分别为 2.37 万
元、16.33 万元、40.96 万元、8.36 万元，占主营业务成本的比重分别为 0.04%、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
资对外转让客宜检测股权后发行人持续与其进行交易，主要原因为：①发行人业
务快速发展，设备数量迅速增加，计量校准服务的采购需求不断增大、效率要求
不断提高；②客宜检测响应速度快、校准效率高、服务质量好，能够适应发行人
快速扩张的发展节奏；③发行人与其互信程度高，合作模式成熟，双方基于平等
公平原则开展业务，能有效保障发行人业务开展中设备计量校准服务的及时、高
效、稳定供应，促进双方共同发展。据此，该等关联交易的持续进行具有合理性。
（三）请结合发行人报告期内业绩变动、业务发展情况，以及同行业可比
公司董事、监事、高管人员薪酬变动情况，披露发行人上述薪酬增长是否与自
身发展及同行业公司一致
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬 132.78 252.67 216.77 171.84
股份支付 / 170.20 20.13 1,115.95
合计 132.78 422.88 236.90 1,287.79
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董监高薪酬 未披露 1,295.39 1,009.36 651.74
华测检测 利润总额 34,453.43 57,761.05 53,624.71 32,348.46
薪酬总额占利润总额比重 未披露 2.24% 1.88% 2.01%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
董监高薪酬 未披露 1,060.46 936.60 831.72
广电计量 利润总额 -3,874.66 24,608.37 17,643.68 13,012.82
薪酬总额占利润总额比重 未披露 4.31% 5.31% 6.39%
董监高薪酬 未披露 447.49 384.20 426.41
谱尼测试 利润总额 3,175.30 18,633.33 13,839.68 14,315.99
薪酬总额占利润总额比重 未披露 2.40% 2.78% 2.98%
董监高薪酬 132.78 252.67 216.77 171.84
发行人 利润总额 1,012.72 5,845.37 8,838.91 3,257.00
薪酬总额占利润总额比重 13.11% 4.32% 2.45% 5.28%
注：华测检测数据来源于其披露的定期报告，广电计量数据来源于其披露的招股说明书、
定期报告，谱尼测试数据来源于其披露的招股说明书、定期报告。
薪酬总额占利润总额比重分别为 5.28%、2.45%、4.32%。其中 2018 年占比较高，
主要原因为 2018 年发行人对骨干员工进行股权激励，产生股份支付费用 2,266.22
万元，导致利润总额增幅不能准确反映业绩增长变动；若不考虑股份支付费用对
利润总额的影响，则发行人董监高薪酬占利润总额的比例为 3.11%。因此，发行
人董监高薪酬总额占利润总额的比例较为稳定，董监高薪酬增幅与业绩增长变动
基本一致。
向变动关系，董监高薪酬总额占利润总额的比例相对稳定。2018-2020 年，同行
业可比公司董监高薪酬总额占利润总额的比例各年平均值分别为 3.79%、3.32%、
与同行业公司情况基本一致。
（四）补充披露江苏实朴的历史沿革，发行人向实际控制人杨进收购江苏
实朴 10%股权的背景，其对于发行人业务开展的作用及重要性，是否经评估，
定价依据及公允性；发行人无偿接收商标的情况，是否属于发行人核心商标，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
无偿接收的原因及合理性
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（五）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否
已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
四川恒立环保工程有限公司持有四川实朴 20%股权。四川恒立环保工程有限
公司与四川多克特生态环境技术有限公司同受李丹控制。发行人 2019 年度、2020
年度向四川多克特采购调查方案设计、调查报告编制服务的金额分别为 18 万元、
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，四川多克特不
属于发行人关联方，发行人首次申报时未将其作为关联方进行披露。
交易金额为 113.04 万元。因发行人 2020 年度向四川多克特采购金额增幅较大，
出于谨慎性考虑，发行人将其比照关联方进行披露。
发行人向四川多克特采购的具体内容为场地调查方案设计、调查报告编制等
服务，即终端客户将场地调查方案设计、样品采集、检测与分析、场地调查报告
编制全流程委托至发行人时，发行人作为第三方检测机构仅提供检测服务，其他
业务通过外协方式开展。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
万元、113.04 万元，占主营业务成本的比重分别为 0%、0.15%、0.57%，占比较
小。最近一期，发行人未向四川多克特采购服务。
于少磊系持有四川多克特 29%股权的股东，其本科就读于加拿大滑铁卢大
学，硕士就读于香港科技大学，均系环境相关专业，其毕业后在上海格林曼环境
技术有限公司、四川省生态环境科学研究院等单位任职，具有丰富的环境调查方
案设计、报告编制经验。发行人在与前述于少磊曾任职单位合作过程中，了解到
其专业水平高、团队管理能力强、工作效率高。
四川实朴基于前期对于少磊及其团队成员工作能力、效率的认可，选择与四川多
克特开展合作，具有合理性。
四川实朴向四川多克特采购场地调查方案设计、场地调查报告编制等服务，
主要根据被调查地块大小、历史使用情况、污染风险高低等情况估计工作量，参
考市场定价情况，经双方平等协商定价，定价公允。
综上，发行人已根据《公司法》《企业会计准则》《审核问答》等相关规定
完整认定并披露了关联方，不存在未披露关联方的情形。
（六）结论意见
本所律师核查后认为：
行人与上海洁壤持续进行交易具有合理性，交易定价依据符合行业惯例，定价公
允。
上海越寅与发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高管人员不存在关联
关系，不存在关联交易非关联化情形，转让定价公允；客宜检测在实谱投资入股
前已成为发行人设备计量校准服务供应商之一，双方交易定价公允，控股股东对
外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易具有合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
可比公司趋势一致，董监高薪酬占利润总额比重与同行业可比公司相比不存在重
大差异。
景，其对发行人业务开展无重大影响；本次股权转让未经评估，以低于公允价值
的价格进行转让，不存在侵害发行人利益的情况；发行人无偿接收的商标不属于
发行人核心商标，无偿接收商标具有真实合理的背景。
整认定并披露了关联方，不存在未披露关联方的情形。
二、第一轮《审核问询函》问题 3：关于发行人业务
申报材料显示，发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机
构，发行人在上海、江苏、河北等地建立实验室，服务能力辐射全国；2017 年，
公司成为环境保护部发布的首批“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”中
境监测样品承检机构名录”。
请发行人：
（1）结合环境保护相关法律法规及环境保护主管部门对企业环保检查情
况，披露发行人“第三方检测机构”的具体含义，发行人业务产生的背景，发
行人作为“第三方检测机构”出具的环境检测评价的权威性，是否被主管部门
所采纳，为客户企业带来的现实价值；结合上述内容，以通俗易懂的语言披露
发行人的核心价值、核心竞争力；
（2）以通俗易懂的语言披露发行人业务的实质，发行人客户及供应商多为
环保业务类企业的原因及合理性，发行人是否属于承接各环保企业承接项目分
包的分包商；发行人主要终端客户的性质，属于政府类环保项目及商业环保项
目的各自占比；发行人是否与其客户及终端客户签订三方协议；报告期内发行
人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例，终端客户为政府部门的，请披露
通过谈判获客的原因及合理性；发行人是否存在围标、串标等行为，是否存在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
商业贿赂情形，是否导致行政处罚；
（3）补充披露“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”、“2017-2018
年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”中是否存在发行人同行业可比
公司，发行人申报材料中是否已经进行相关披露以及相应的比较分析；请结合
“审核关注要点”相关要求，说明发行人同行业可比公司披露是否准确、完整；
（4）补充披露发行人子公司（含孙公司）、分公司及招股书中所述实验室
的对应情况；结合上述情况披露发行人各子公司（含孙公司）、分公司承载的
业务、地域范围、与发行人整体业务体系的关系以及发行人销售地域分布情况，
说明发行人申报材料中“服务能力辐射全国”的描述是否准确，若否，请修改
相关表述。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
基于财务数据更新对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中涉及本题回复的相关财务数据更新至 2021 年 6 月 30 日。
（一）结合环境保护相关法律法规及环境保护主管部门对企业环保检查情
况，披露发行人“第三方检测机构”的具体含义，发行人业务产生的背景，发
行人作为“第三方检测机构”出具的环境检测评价的权威性，是否被主管部门
所采纳，为客户企业带来的现实价值；结合上述内容，以通俗易懂的语言披露
发行人的核心价值、核心竞争力
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（二）以通俗易懂的语言披露发行人业务的实质，发行人客户及供应商多
为环保业务类企业的原因及合理性，发行人是否属于承接各环保企业承接项目
分包的分包商；发行人主要终端客户的性质，属于政府类环保项目及商业环保
项目的各自占比；发行人是否与其客户及终端客户签订三方协议；报告期内发
行人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例，终端客户为政府部门的，请披
露通过谈判获客的原因及合理性；发行人是否存在围标、串标等行为，是否存
在商业贿赂情形，是否导致行政处罚
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
存在商业贿赂、行政处罚事项的查询结果。
本所律师核查后确认：
保业务类企业的原因及合理性，发行人是否属于承接各环保企业承接项目分包的
分包商
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人业务的实质，
发行人客户及供应商多为环保业务类企业的原因及合理性，发行人不属于承接各
环保企业承接项目分包的分包商等内容，期间内未发生变化。
自占比
报告期内，发行人主要客户的终端客户包括各级政府机构和潜在污染企业
等。其中主要客户的政府类环保项目及商业环保项目金额占各期前五大客户收入
的比例如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
商业环保项目 1,430.13 40.43% 2,159.13 37.78%
政府类环保项目 2,106.97 59.57% 3,555.89 62.22%
合计 3,537.10 100.00% 5,715.02 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
商业环保项目 2,509.90 51.81% 1,609.75 32.10%
政府类环保项目 2,334.92 48.19% 3,405.78 67.90%
合计 4,844.82 100.00% 5,015.53 100.00%
报告期各期，发行人主要客户对应项目以政府类环保项目为主，政府类环保
项目收入金额占各期前五大客户收入总额的比例分别为 67.90%、48.19%、62.22%
和 59.57%。2019 年，发行人主要客户的商业环保项目收入增长较快，主要原因
系中国石油化工股份有限公司和江苏龙环环境科技有限公司成为公司前五大客
户所致，江苏龙环环境科技有限公司对应项目以商业客户为主，中国石油化工股
份有限公司属于年度自行检测，金额较大。
报告期内，发行人签订三方协议的情形包括以下两类：第一类为发行人与其
客户及其终端客户签订三方协议，在此业务模式中，发行人向咨询公司提供服务，
咨询公司向业主提供服务，咨询公司为发行人客户，业主为发行人终端客户；第
二种为发行人与咨询公司、业主签订三方协议，发行人与咨询公司均向业主提供
服务，业主为发行人和咨询公司的共同直接客户。
第一类情形：
第二类情形：
发行人签订三方协议的主要原因为：一方面，检测结果对于污染情况判断及
调查报告出具有重要意义，部分业主对检测供应商资质及技术实力要求较高，要
求签订三方协议；另一方面，为满足部分招投标的资格要求，实现业务领域的优
势互补，发行人会与咨询/修复公司、勘探打井公司以联合投标的形式承接业务，
强强联合增大中标概率，并根据中标文件要求签订三方协议。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（1）发行人与其客户及终端客户签订三方协议
报告期内，发行人与其客户及终端客户签订三方协议，其中合同总额超过 50 万元的项目如下：
单位：万元
合同签 序 业主（终 是否为联
公司 项目名称 其他受托方 合同总额 协议约定的各方义务
署时间 号 端客户） 合招投标
业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
生态环境部
安徽省重点行业 发行人：土壤、地下水等样品的分析测试，出具盖有实验
南京环境科
度 况调查采样调查 态环境厅 生态环境部南京环境科学研究所：布点方案编制、土壤污
户）、上海洁
（第 6 包） 染状况调查总报告编制；
壤
上海洁壤：土壤和地下水点位的钻探采样
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
生态环境部 生态环境部环境规划院：布点方案编制、数据分析、成果
环境规划院、 集成和报告编制等工作；
安徽省重点行业
森特士兴集 森特士兴集团股份有限公司：组织样品采集、样品流转与
江苏 企业用地污染状 安徽省生
实朴 况调查采样调查 态环境厅
公司、上海洁 析、成果集成与报告编制等工作；
（第 5 包）
然环保科技 发行人：土壤、地下水等样品的分析测试、出具检测报告；
有限公司 上海洁然环保科技有限公司：任务地块现场钻探和化工园
区周边地下水饮用水源水质调查钻探等
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服
务工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务
上海格林曼
黄浦区公共绿地 上海市黄 工作；
度 限公司（客
状调查评估项目 环境局 上海格林曼环境技术有限公司：完成《普查信息汇总表》、
户）
场地调查报告、人体健康风险评估报告、技术调研报告等
成果报告的编制工作
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（2）发行人与咨询公司、业主签订三方协议
报告期内，发行人与咨询公司、业主签订三方协议，其中合同总额超过 50 万元的项目如下：
单位：万元
合同签 是否为联
序号 公司 项目名称 业主（客户） 其他受托方 合同总额 协议约定的各方义务
署时间 合招投标
内江市隆昌生
态环境局“牛
棚子”双凤镇 业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
用地土壤详细 上海洁壤：现场钻探和采样工作
调查及风险评
估项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
安徽省重点行 中国环境科 业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
业企业用地污 学研究院、杭 发行人：样品采集、样品流转和分析测试工作；
安徽 安徽省生态环
实朴 境厅
样调查（第 1 装备科技有 报告编制；
包） 限公司 杭州宏德智能装备科技有限公司：勘探钻井服务
原湖南铁合金
厂土壤及地下 业主：协助乙方做好项目服务工作，提供技术资料，提供工
水补充调查、 作条件；
度
污染场地风险 发行人：土壤和地下水样品的采集与检测并出具检测报告等
湖南湘乡经济 湖南中森环
发行 评估、地下水 工作；
人 污染防治试点 湖南中森环境科技有限公司：负责本项目的组织实施管理、
员会 公司
技术方案、土 总体工作方案设计和质量控制，具体负责水文地质勘察及建
壤污染修复技 井工作，负责本项目环境调查方案编制及现场质控工作，风
术方案（二期） 险评估报告等编制工作
服务项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
临平老城区有
杭州市临平城
机更新一期工 上海蒙草欢 业主：提供技术资料，提供工作条件；
区综合改造有
发行 程（临平山西 乐草环境发 发行人：样品采集、检测分析工作；
人 侧部分地块改 展股份有限 上海蒙草欢乐草环境发展股份有限公司：场地环境调查报告
市余杭区城建
造提升工程） 公司 的编制
建设处
环境监测项目
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
贵州轮胎股份
广东省生态 工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
度 人 土壤治理修复 有限公司
究所 广东省生态环境技术研究所：效果评估方案、效果评估报告
工程效果评估
编制
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
中国电建集
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
团北京勘测
陆良县西桥工 工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
设计研究院
发行 业片区土壤及 陆良县环境保 发行人：样品采集、流转、分析测试服务；
人 地下水污染状 护局 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司：编制场地调查
北省地质局
况调查项目 及风险评估报告；
冶金地质勘
湖北省地质局冶金地质勘探大队：勘探钻井服务
探大队
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
政府部门的，请披露通过谈判获客的原因及合理性
（1）报告期内发行人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例
报告期内，发行人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
招投标 1,458.27 8.89% 4,300.19 11.95%
商务谈判 14,940.80 91.11% 31,689.80 88.05%
合计 16,399.07 100.00% 35,989.99 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
招投标 3,251.01 10.91% 3,090.23 17.39%
商务谈判 26,544.84 89.09% 14,681.07 82.61%
合计 29,795.85 100.00% 17,771.31 100.00%
报告期各期，发行人通过商务谈判获取客户的金额占当期营业收入比例分别
为 82.61%、89.09%、88.05%和 91.11%，商务谈判为发行人获取客户的主要方式。
主要原因系发行人直接客户主要为市场化运营的调查公司、修复公司，政府类客
户占比较低，无需履行招投标程序，因此发行人通过招投标获取客户的占比相对
较低。
（2）终端客户为政府部门的，请披露通过谈判获客的原因及合理性
①发行人不属于履行招投标程序的义务人
根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，政府采购当事人是指在政府采
购活动中享有权利和承担义务的各类主体，包括采购人、供应商和采购代理机构
等。采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织。供应商是
指向采购人提供货物、工程或者服务的法人、其他组织或者自然人。
在终端客户为政府部门的项目中，发行人的直接客户调查公司和修复公司是
政府采购当事人，由其与政府机构签订合同并享有权利和承担相应义务；调查公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
司、修复公司是《中华人民共和国政府采购法》所规定的供应商，是履行招投标
程序的义务人。
发行人与调查公司、修复公司签订合同，与其建立权利义务关系；发行人与
政府部门未签订相关合同，未产生直接权利义务关系，不属于政府采购中的当事
人，不属于履行招投标程序的义务人。
②发行人招投标程序的履行取决于直接客户的规定
发行人的直接客户主要为市场化运作的调查公司和修复公司，大部分调查和
修复公司不属于政府机构，无需强制履行公开招标程序。
综上，终端客户为政府部门的，发行人通过谈判获客具有合理性。
行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在围标、串标等行为，不
存在商业贿赂情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形。
（三）补充披露“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”、“2017-2018
年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”中是否存在发行人同行业可比
公司，发行人申报材料中是否已经进行相关披露以及相应的比较分析；请结合
“审核关注要点”相关要求，说明发行人同行业可比公司披露是否准确、完整
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（四）补充披露发行人子公司（含孙公司）、分公司及招股书中所述实验
室的对应情况；结合上述情况披露发行人各子公司（含孙公司）、分公司承载
的业务、地域范围、与发行人整体业务体系的关系以及发行人销售地域分布情
况，说明发行人申报材料中“服务能力辐射全国”的描述是否准确，若否，请
修改相关表述
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
室认可证书、农产品质量安全检测机构考核合格证书等资质证书；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
发行人子公司、分公司与实验室对应情况如下：
序 主体 主体性 对应实验室 与发行人整体业
主营业务情况 主要地域范围
号 名称 质 名称 务体系的关系
上海都会路 实验室检测业务，
发行 实验室 环境检测、食品 同时承担总部行
人 上海中春路 安全检测 政职能、统一协调
实验室 各地实验室
江苏 环境检测、食品 同为实验室检测
实朴 安全检测 业务
广东 同为实验室检测
实朴 业务
天津 环境检测、食品 同为实验室检测
实朴 安全检测 业务
云南 同为实验室检测
实朴 业务
安徽 环境检测、食品 同为实验室检测
实朴 安全检测 业务
浙江 同为实验室检测
实朴 业务
河北 同为实验室检测
实朴 业务
四川 同为实验室检测
实朴 业务
山西 同为实验室检测
实朴 业务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
山西 控股平台，无实
企管 质业务
北京 负责发行人检测
司 市场开拓
颛桥
实验室特殊试剂
仓储
司
负责发行人检测
广东
实环
市场开拓
综上所述，发行人在全国重点区域建立了实验室和联络处，由于土壤和地下
水检测具有一定服务半径，上述实验室和联络处可辐射周边一定范围内的省市检
测业务。报告期内，发行人销售区域覆盖全国 31 个省级行政区，出于《招股说
明书》表述谨慎的考虑，发行人已删除“服务能力辐射全国”相关表述。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
下水检测领域建立了品牌知名度和社会公信力，出具的检测报告具有权威性，会
被主管部门采纳。
客户及终端客户签订三方协议的情形；发行人不存在围标、串标等行为，不存在
商业贿赂情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形。
壤环境监测样品承检机构名录”中存在发行人同行业可比公司，发行人已在《招
股说明书》中补充披露相关信息以及比较分析；发行人同行业可比公司披露准确、
完整。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
书》表述谨慎的考虑，发行人已删除“服务能力辐射全国”相关表述。
三、第一轮《审核问询函》问题 4：关于发行人外协采购
申报材料显示，报告期内发行人外协采购主要包括场地勘察、钻井费用和
检测分包等。
请发行人补充披露：
（1）发行人外协采购的原因及必要性；按外协具体类型，分别列示发行人
与前五大外协提供商的合作背景，服务具体内容，涉及金额及占比情况，交易
金额及占该企业自身主营业务收入的比重情况，是否存在专为发行人服务的情
况；上述外协提供商的基本情况，股权结构，实际控制人，是否存在发行人离
职员工成立、控制上述企业情况；上述外协提供商与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
（2）发行人外协采购的检测报告是否明确标明第三方商标、商号标识，发
行人是否向客户直接提交该部分检测报告，是否进行修改变动；外购的检测报
告不被发行人客户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人的处理方式，发行人
是否面临合同违约及相应赔偿的风险，发行人是否可向委外供应商索赔；委外
检测部分的责权利划分情况，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产事
故、人员伤亡的，发行人应负的法律责任，是否面临民事赔偿、行政处罚或刑
事责任，发行人是否有向外协提供商索赔的权利；
（3）采购的外协服务是否属于发行人核心业务及工序，发行人的生产经营
是否必须依赖外协服务开展；外协提供商是否与发行人客户签订合同或三方合
同，是否存在发行人的检测服务实际由外协提供商开展的情形；是否存在转包
情形，发行人业务分包是否合法合规；结合上述情况，披露发行人对外协采购
服务是否存在重大依赖；
（4）外协采购是否涉及劳务外包或劳务派遣采购；结合《劳动法》、《劳
动合同法》相关规定，披露发行人劳务采购是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
基于财务数据更新对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中涉及本题回复的相关财务数据更新至 2021 年 6 月 30 日。
（一）发行人外协采购的原因及必要性；按外协具体类型，分别列示发行
人与前五大外协提供商的合作背景，服务具体内容，涉及金额及占比情况，交
易金额及占该企业自身主营业务收入的比重情况，是否存在专为发行人服务的
情况；上述外协提供商的基本情况，股权结构，实际控制人，是否存在发行人
离职员工成立、控制上述企业情况；上述外协提供商与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
报价单等资料；
信息；
录；
的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人外协采购的原
因及必要性，期间内未发生变化。
务具体内容，涉及金额及占比情况，交易金额及占该企业自身主营业务收入的比
重情况，是否存在专为发行人服务的情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（1）报告期各期，发行人向专业技术服务前五大供应商的采购情况如下：
①2021 年 1-6 月
单位：万元
采购金额占供 是否专门为
序号 供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
应商收入比例 发行人服务
中机中联工程有限 2017 年开始合作，因悦来文艺小镇土壤风险评估
公司 项目合作，为发行人提供场地调查服务
勘探、钻井服
上海洁壤及其关联 2014 年开始合作，为发行人提供钻探取土孔、搭
方[注] 建地下水监测井等服务
服务
武汉中地环科水工 2019 年开始合作，因大屯新区建设用地开发利用
地质勘察、钻
井服务
任公司 发行人提供场地水文地质勘查、测绘服务
杭州宏德智能装备 勘探、钻井服
科技有限公司 务
测井等服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
东莞市博硕环境科 场地调查评估 2021 年开始合作，因东莞市某地块项目，为发行
技有限公司 服务 人提供场地调查评估服务
合计 847.85 20.54% / / / /
注：上海洁壤及其关联方上海洁然环保科技有限公司、安徽洁然环境科技有限公司、深圳洁然环保科技有限公司已作同一控制下合并披露，下同。
②2020 年度
单位：万元
采购金额占供 是否专门为
序号 供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
应商收入比例 发行人服务
勘探、钻井服 2014 年开始合作，为发行人提供钻探取土孔、搭
务 建地下水监测井等服务
武汉中地环科水工环 2019 年开始合作，因大屯新区建设用地开发利用
地质勘察、钻
井服务
司 发行人提供场地水文地质勘查、测绘服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
钻井服务、场
北京航勘铭诚建筑工 2017 年开始合作，为发行人提供钻探取土孔、搭
程有限公司[注 1] 建地下水监测井、场地调查方案设计等服务
计服务
山西毓秀环保技术有 场地调查评估 2020 年开始合作，为发行人提供场地调查方案设
限公司 服务 计、场地调查报告编制服务
场地调查评估 2019 年开始合作，为发行人提供场地调查方案设
服务 计、场地调查报告编制服务
合计 1,882.66 14.72% / / / /
注：1、北京航勘铭诚建筑工程有限公司与北京家利鑫建筑工程有限公司的实际控制人系夫妻关系，已做同一控制下的合并披露，下同。
露。
③2019 年度
单位：万元
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
勘探、钻 2014 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
地质勘 2018 年开始合作，为发行人提供场
天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站
[注]
钻井服务 测井等服务
地质勘
探取土孔、搭建地下水监测井等服务
服务
勘探、钻 2017 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
场地调查 2019 年开始合作，为发行人提供场
评估服务 地调查评估服务
合计 1,525.05 13.69% / / / /
注：天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站和天津市蓟州区怀苏机械设备租赁站，同受王宗河控制，已做同一控制下的合并披露，下同。
④2018 年度
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
勘探、钻 2014 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
因个旧市冶炼废渣调查项目需完成
地质勘
场地水文地质勘查、测绘工作，需由
专业勘察公司进行，发行人通过三方
服务
比价确定该供应商
地质勘 2018 年开始合作，为发行人提供场
钻井服务 测井等服务
勘探、钻 2018 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
勘探、钻 2017 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
合计 740.21 9.07% / / / /
（2）报告期各期，发行人向检测分包前五大供应商采购的情况如下：
①2021 年 1-6 月
单位：万元
采购金额占供应 是否专门为
序号 供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
商收入比例 发行人服务
广东省地质实验测试中 土壤、地下水中钨、钛、锡
心 等元素
项目需提供平行实验室质控对
华测检测认证集团股份 固废中重金属、有机物、石
有限公司 油溶剂等
质进行检测分包
感官指标、净含量、核酸检
钛和中谱检测技术（江 测、膳食纤维、维生素 C、
苏）有限公司 崩解时限、重量差异、儿茶
素、洁净室相关指标等
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
六价铬、总石油烃、氰化物、 项目所在地实验室，因项目时效
挥发性酚类、化学需氧量等 性原因进行检测分包
福建省地质矿产局三明 项目所在地实验室，因参数时效
实验室 性原因进行检测分包
合计 59.16 1.43% / / / /
②2020 年度
单位：万元
采购金额占供应 是否专门为
序号 供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
商收入比例 发行人服务
重金属、VOC、SVOC、总 项目需提供平行实验室质控对
江苏康达检测技术股份
有限公司
有效硼、交换性镁等 质进行检测分包
重庆市天科检测技术有 项目所在地实验室，因项目时效
限责任公司 性原因进行检测分包
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
广东众惠环境检测有限 重金属、VOC、SVOC、总 项目需提供平行实验室质控对
公司[注] 石油烃等 比数据进行检测分包
六价铬、总石油烃、氰化物、 项目所在地实验室，因项目时效
挥发性酚类、化学需氧量等 性原因进行检测分包
急性经口毒性试验、氯离 无检测资质进行检测分包；项目
青岛斯坦德衡立环境技
术研究院有限公司
石油溶剂、VOC、SVOC 等 据进行检测分包
合计 80.56 0.63% / / / /
注：广东众惠环境检测有限公司系发行人同行业竞争对手，该公司拒绝提供相关财务数据。
③2019 年度
单位：万元
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
项目所在地实验室，因项目时效
性原因进行检测分包
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
中持依迪亚（北京）环境检测分析股 项目需提供平行实验室质控对
份有限公司 比数据进行检测分包
二噁英、热灼减
率检测
青岛斯坦德衡立环境技术研究院有
限公司
合计 34.67 0.31% / / / /
④2018 年度
单位：万元
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
项目样品量大、时间紧，发行人
重金属、氟化物
等检测
分包
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
土壤元素检测
（Ca、Cr、K、
Mg、Mn、P、Fe、
Cl、B、S）
合计 198.99 2.44% / / / /
（1）专业技术服务供应商
法定代 实际控
序号 企业名称 注册资本 成立日期 企业地址 主营业务 股权结构
表人 制人
房屋建筑工程、机电
中机中联工程有限 1993 年 8 月 重庆市九龙坡区渝州路 中国联合工程有限公司
公司 6日 17 号 100%
工程施工
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
月 22 日 555 号己楼 2 层 0155 室 场地修复、环评业务 39.20%、镇江沃土 20.00%
武汉市东湖新技术开发
武汉中地环科水工
任公司
号楼 2 层 03 号-2
浙江省杭州经济技术开 刘红旗 45%、安徽恒创智
杭州宏德智能装备 2019 年 8 月 发区白杨街道 6 号大街 能装备有限公司 20%、蔡
科技有限公司 7日 452 号 2 幢 B1505-B1506 忠华 16%、高明 10%、方
号房 治国 9%
广东省东莞市松山湖园
东莞市博硕环境科 2015 年 6 月 环保技术研发、技术 广州坤泰建筑工程有限公
技有限公司 5日 转让 司 100%
室
测绘服务；工程设计；
北京航勘铭诚建筑 2016 年 5 月 北京市房山区拱辰街道
工程有限公司 13 日 月华大街 1 号 A8-521
包
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
山西省太原市小店区并
山西毓秀环保技术 2017 年 10 环保工程专业施工；
有限公司 月 18 日 环保工程设计
楼三层西户
四川省成都市武侯区金
月 18 日
大道 251 号 1 层
天津市蓟州区马伸桥镇
天津市蓟州区鑫泰 2018 年 11 机械设备租赁、地质
机械设备租赁站 月 26 日 勘查技术服务
号
天津市北辰区天穆镇京 承接土壤、水、大气
天津志和博容环保 2017 年 7 月 武自卫 40%、王斌 30%、
科技有限公司 7日 吕伟民 30%
侧观辰阁 1-1-2015 持、工程服务项目
深圳市龙岗区园山街道
深圳市沃地污染修 2015 年 10 土壤修复、污水处理
复技术有限公司 月 10 日 技术咨询
栋 301
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
云南省
曲靖岩土工程勘测 2001 年 4 月 云南省曲靖市麒麟西路 勘察、钻井、测绘及 云南省有色地质三一七队 有色地
有限责任公司 16 日 317 号 咨询 100% 质三一
七队
（2）检测分包供应商
实际控制
法定代
序号 企业名称 注册资本 成立日期 企业地址 主营业务 股权结构 人/开办
表人
单位
广东省地质实 7,900 万元（开 广州市东风东路 矿产资源检测、地质调
验测试中心 办资金） 751 号 查
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
香港中央结算有限公司 23.35%、万云
翔 9.05%、万峰 7.23%、于翠萍 4.29%、
全国社保基金四零六组合 2.01%、中国
建设银行股份有限公司-广发成长精
深圳市宝安区新 选混合型证券投资基金 1.79%、安本标
华测检测认证
万元 23 日 华测检测大楼 1 准-中国 A 股股票基金 1.72%、中国农
公司
号楼 101 业银行股份有限公司-嘉实新兴产业
股票型证券投资基金 1.68%、全国社保
基金一一五组合 1.67%、中国邮政储蓄
银行股份有限公司-中欧中小盘股票
型证券投资基金（LOF）1.54%
钛和中谱检测 南京市江北新区
万元 20 日 发转让 100%
限公司 十六栋 B1-3 栋
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
云南省昆明经开
环境监测，污水处理，
云南方源科技 2008 年 11 月 区经开路 3 号科 云南正瑞投资有限公司 90%、余美琼
有限公司 10 日 技创新园 2A8-23 5%、孙毅 5%
售，市政工程
室
福建省地质矿 农产品质量检测、生态 福建省闽
室 测 队
中国（江苏)自由 环境检测、土壤与地下
江苏康达检测 贸易试验区苏州 水检测、环境损害司法
公司 区长阳街 259 号 3 测、二噁英检测、职业
栋、4 栋 卫生检测
重庆市天科检 重庆市九龙坡区
任公司 15 栋 1-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
环保技术、环境监测、 广东国信工程监理有限公司 91.67%、
广东众惠环境 2014 年 8 月 茂名市厂前东路
检测有限公司 12 日 163 号大院 3 号楼
量监测 8.33%
青岛斯坦德衡
立环境技术研 山东省青岛市高
究院有限公司 2011 年 11 月 新区锦业路 1 号 实验室检测服务；环境
（原名青岛衡 16 日 蓝贝智造工场 检验检测服务
立环境技术研 C3-2、C3-3 区域
究院有限公司）
有毒物质的环境存量
中持依迪亚（北
北京市海淀区西 分析，环境风险识别与 以天安（北京）科技有限公司 71.40%、
京）环境检测分 2008 年 12 月 依迪亚株
析股份有限公 9日 式会社
司
与应急处置
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
上海正泰投资有限公司 45.25%、中国
浙江省杭州市滨 检验检疫科学研究院综合检测中心
浙江九安检测 2014 年 9 月 食品、环境质量和安全
科技有限公司 28 日 的检测服务
号D栋2层 仲维科 11.25%、李礼 3.00%、李娜
浙江省宁波市镇 环境检测、水质检测、
浙江中通检测 2011 年 10 月 史敬军 52%、宁波新桥环境工程咨询
科技有限公司 10 日 有限公司 48%
秀路 25 号 检测
水和废水、空气和废
江苏卓盛检测 靖江经济开发区
杨建林 20%、
郭伟伟 10%、
公司 南1号
质量检测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
区域地质调查、固体矿
产勘查、液体矿产勘 山东省地
山东省物化探 1998 年 1 月 6 济南市历山路 56
勘查院 日 号
文地质工程地质环境 事业单位
地质勘查、测量测绘等
国务院国
宝武装备智能 49,905.4246 万 1994 年 6 月 上海市宝山区同 钢铁行业设备检测、诊 有资产监
科技有限公司 元 30 日 济路 3520 号 断、检修、制造 督管理委
员会
生态系统评估与保护
修复、生物安全、自然
生态环境部南 江苏省南京市玄 保护地环境管理、生态 生态环境
究所 号 环境基准与标准、农村 业单位
环境保护与面源污染
控制
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
浙江省杭州市富
杭州普洛赛斯 阳区银湖街道富 公共卫生、职业卫生、
公司 新中心 11 号二层 测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
人员是否存在关联关系
报告期内，发行人股东镇江沃土持有上海洁壤 20%股权，上海洁然环保科技
有限公司实际控制人系上海洁壤实际控制人的岳母，上海洁壤、上海洁然环保科
技有限公司均为发行人关联方；四川多克特与四川实朴少数股东四川恒立环保工
程有限公司同受自然人李丹控制，发行人向其采购金额较高，出于重要性和谨慎
性考虑，比照关联方披露；上海磊闵环境工程有限公司实际控制人系发行人前员
工王俊峰（王俊峰因个人原因于 2021 年 3 月 31 日离职）及其父亲王其玉。除此
之外，上述外协供应商与发行人、发行人股东、实际控制人及其近亲属、董事、
监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系。
（二）发行人外协采购的检测报告是否明确标明第三方商标、商号标识，
发行人是否向客户直接提交该部分检测报告，是否进行修改变动；外购的检测
报告不被发行人客户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人的处理方式，发行
人是否面临合同违约及相应赔偿的风险，发行人是否可向委外供应商索赔；委
外检测部分的责权利划分情况，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产
事故、人员伤亡的，发行人应负的法律责任，是否面临民事赔偿、行政处罚或
刑事责任，发行人是否有向外协提供商索赔的权利
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（三）采购的外协服务是否属于发行人核心业务及工序，发行人的生产经
营是否必须依赖外协服务开展；外协提供商是否与发行人客户签订合同或三方
合同，是否存在发行人的检测服务实际由外协提供商开展的情形；是否存在转
包情形，发行人业务分包是否合法合规；结合上述情况，披露发行人对外协采
购服务是否存在重大依赖
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
的合同、报价单等；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
购合同；
信息，访谈发行人业务负责人、实验室质量控制负责人，了解发行人外协质量管
理执行情况、外协采购的选择标准；
易情况、了解其与发行人及其关联方的关系等，获取发行人主要外协供应商的营
业执照、生产经营资质或许可文件；
的查询结果。
本所律师核查后确认：
无须依赖外协服务开展
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人采购的外协服
务不属于发行人核心业务及工序，发行人生产经营无须依赖外协服务开展等内
容，期间内未发生变化。
检测服务实际由外协供应商开展的情形
报告期内，发行人存在与专业技术服务供应商以联合体的形式进行投标并签
订三方合同的情形。此种情形下，由专业技术服务供应商直接对业主承担责任并
履行义务，发行人与外协供应商之间的责权利划分清晰。除此之外，发行人不存
在与外协供应商签订三方合同的情形。
报告期内，发行人与其外协专业服务供应商签订三方协议，其中合同总额超
过 50 万元的项目如下：
单位：万元
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
是否
合同总
签署 签约 业主（终 为联
项目名称 其他受托方 额（万 协议约定的各方义务
时间 主体 端客户） 合招
元）
投标
内江市隆昌
生态环境局
业主：积极协助乙方做好项目服
“牛棚子”
双
务工作；
四川 发行人：项目方案编制及土壤、
年 1-6 似污染地块 昌生态环 上海洁壤 65.80 是
实朴 底泥、地下水、地表水样品的测
月 及周边农用 境局
试与报告编制工作；
地土壤详细
上海洁壤：现场钻探和采样工作
调查及风险
评估项目
业主：积极协助乙方做好项目服
务工作；
发行人：土壤、地下水等样品的
安徽省重点 生态环境部
分析测试，出具盖有实验室 CMA
行业企业用 南京环境科
地污染状况 学研究所 750.00 是
年度 人 态环境厅 生态环境部南京环境科学研究
调查采样调 （客户）、
所：布点方案编制、土壤污染状
查（第 6 包） 上海洁壤
况调查总报告编制；
上海洁壤：土壤和地下水点位的
钻探采样
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
业主：积极协助乙方做好项目服
务工作；
生态环境部环境规划院：布点方
案编制、数据分析、成果集成和
生态环境部
报告编制等工作；
环境规划
安徽省重点 森特士兴集团股份有限公司：组
院、森特士
行业企业用 织样品采集、样品流转与委托开
江苏 安徽省生 兴集团股份
地污染状况 644.00 展检测分析工作，同时配合完成 是
实朴 态环境厅 有限公司、
调查采样调 采样布点、数据分析、成果集成
上海洁然环
查（第 5 包） 与报告编制等工作；
保科技有限
发行人：土壤、地下水等样品的
公司
分析测试、出具检测报告；
上海洁然环保科技有限公司：任
务地块现场钻探和化工园区周边
地下水饮用水源水质调查钻探等
业主：积极协助乙方做好项目服
务工作；
安徽省重点 中国环境科 发行人：样品采集、样品流转和
行业企业用 学研究院、 分析测试工作；
安徽 安徽省生
地污染状况 杭州宏德智 570.00 中国环境科学研究院：布点方案 是
实朴 态环境厅
调查采样调 能装备科技 编制、土壤污染状况调查总报告
查（第 1 包） 有限公司 编制；
杭州宏德智能装备科技有限公
司：勘探钻井服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
业主：甲方在合同规定的服务期
限内有义务为乙方创造服务工作
中国电建集 便利，并提供适合的工作环境，
陆良县西桥 团北京勘测 协助乙方完成服务工作；
工业片区土 设计研究院 发行人：样品采集、流转、分析
壤及地下水 有限公司、 507.00 测试服务； 是
年度 人 境保护局
污染状况调 湖北省地质 中国电建集团北京勘测设计研究
查项目 局冶金地质 院有限公司：编制场地调查及风
勘探大队 险评估报告；
湖北省地质局冶金地质勘探大
队：勘探钻井服务
除因发行人不具备部分参数检测资质、部分时期产能不足而将部分检测业务
进行分包外，发行人不存在实际检测服务由外协供应商开展的情形。
（1）检测分包
报告期内，发行人采购的检测服务属于业务分包，不存在转包的情形。检测
分包是法律法规允许、检验检测行业常见的业务模式。《检验检测机构资质认定
管理办法》规定，检验检测机构需要分包检验检测项目时，应当按照资质认定评
审准则的规定，分包给依法取得资质认定并有能力完成分包项目的检验检测机
构，并在检验检测报告中标注分包情况；具体分包的检验检测项目应当事先取得
委托人书面同意。
《检验 检测机 构资 质 认定能 力评价 检 验 检测机 构通用 要 求 》 （ RB/T
测机构资质认定并有能力完成分包项目的检验检测机构，具体分包的检验检测项
目和承担分包项目的检验检测机构应事先取得委托人的同意；出具检验检测报告
时，应将分包项目予以区分；检验检测机构实施分包前，应建立和保持分包的管
理程序，并在检验检测业务洽谈、合同评审和合同签署过程中予以实施；检验检
测机构不得将法律法规、技术标准等文件禁止分包的项目实施分包。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
发行人在取得客户同意后，严格按照《检验检测机构资质认定管理办法》
《检
验检测机构资质认定能力评价 检验检测机构通用要求》（RB/T 214-2017）的规
定选择具备资质认定条件的检验检测机构进行分包。
（2）专业技术服务
场地调查方案设计、采样布点设计、场地勘察、钻井及样品采集、场地调查
与评估报告编制等业务不属于发行人主营的检验检测业务范围，通常由客户自行
或委托外部专业技术服务公司完成。部分客户将上述工作与检验检测工作一并委
托至发行人，发行人承担检验检测服务，将该部分工作交由外协供应商完成属于
采购服务，不属于分包或转包行为。发行人外协供应商均具备相应资质，该等外
协行为符合相关法律法规要求以及合同约定。
（1）检测分包
报告期各期，发行人外协采购的检测分包服务金额分别为 272.80 万元、
包供应商不存在重大依赖。
（2）专业技术服务
调查方案设计、点位布设、场地勘察、钻井、场地调查与评估报告编制等为
充分竞争行业，可选外协供应商较多，发行人对专业技术服务外协供应商不存在
重大依赖。
（四）外协采购是否涉及劳务外包或劳务派遣采购；结合《劳动法》、《劳
动合同法》相关规定，披露发行人劳务采购是否合法合规
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
发行人报告期各期前五大专业技术服务供应商、前五大检测分包供应商均不存在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
专门为发行人服务的情形；除上海洁壤为发行人关联方、四川多克特比照关联方
披露外，上述外协提供商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
人员不存在关联关系。
确标明第三方商标；发行人根据不同检测分包情形、客户的要求决定是否向客户
直接提交外协采购的检测报告，发行人不会对检测分包商出具的检测结果进行实
质上的修改变动，在将检测分包商的检测结果纳入自身检验检测报告中时，可能
对检测分包商出具的检测结果进行形式上的调整；外购的检测报告不被发行人客
户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人的处理方式包括复测、重新采样检测等；
发行人向其客户承担违约责任或者赔偿责任后，可以依据法律法规及其与检测分
包商之间签订的服务合同向检测分包商索赔。发行人外购的检测报告存在错误导
致安全生产事故、人员伤亡的，发行人可能面临民事赔偿责任及行政处罚，可能
存在向客户或第三方赔偿的风险，在明知外购的检测报告存在错误仍故意提供虚
假证明文件的情形下可能面临刑事责任的风险；发行人在承担相应法律责任后有
向外协提供商索赔的权利。
的生产经营不依赖外协服务开展；发行人外协采购的检测分包服务为发行人核心
业务及工序，主要系偶发性资质不足、产能受限进行检测分包，检测服务由外协
提供商开展并出具检测报告，符合行业惯例，发行人的生产经营不依赖外协服务
开展；外协提供商与发行人直接签订合同，不存在转包情形，发行人业务分包合
法合规；发行人对外协采购服务不存在重大依赖。
服务合法合规。
四、第一轮《审核问询函》问题 5：关于房产租赁
申报材料显示，发行人无自有房产，共租赁 20 处房产，其中 6 处房产未获
得房产权属证明；发行人存在租赁房屋用地性质为集体建设用地的情况。
请发行人：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（1）补充披露租赁所在土地为集体建设用地房产的背景，获取权属证明的
计划，是否存在实质性障碍，发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有
拆迁或搬迁计划，该土地瑕疵事项是否导致行政处罚，是否构成重大违法违规；
（2）补充披露发行人租赁 6 处未获得权属证明房产的背景及必要性，上述
房产获取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上述
房产，目前是否已有拆迁或搬迁计划，发行人及出租方是否存在强制拆迁的补
偿约定；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方；
（3）列示披露出发行人主要生产经营场所所在房产、面积、出租方、租期、
是否存在权属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签；结合上述内容，披露发
行人是否可长期合法使用租赁房产，全部房产为租赁是否对发行人持续生产经
营构成实质性不利影响；
（4）补充披露发行人从事检测业务对生产经营用所是否存在特殊要求，发
行人实验室所在房屋是否需要取得相应资质证明，发行人所租赁房屋是否满足
发行人目前的实验室等级要求；
（5）补充披露发行人商标、专利、软件著作权、域名的产生背景，是否存
在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况，是否来源于关联
方；
（6）补充披露发行人核心技术形成过程，是否来源于关联方，是否来源于
董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果；上述人员是否
存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
基于期间内发行人及其子公司房屋租赁、知识产权的变化情况，对《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中涉及本题回复的内容予以更新。
（一）补充披露租赁所在土地为集体建设用地房产的背景，获取权属证明
的计划，是否存在实质性障碍，发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已
有拆迁或搬迁计划，该土地瑕疵事项是否导致行政处罚，是否构成重大违法违
规
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
存在实质性障碍
根据发行人出具的关于公司及子公司租赁集体建设用地房产的书面说明以
及本所律师对发行人分管房屋租赁事宜的副总经理的访谈，依照环境监测技术规
范及部分客户的要求，发行人在完成样品检测后需对预留样品、分析取用后的剩
余样品保存一定时间。对于来自于污染场地或者经检测发现存在危险物质的预留
样品、剩余样品，发行人将其存放在危险废物贮存间。对于来自于非污染场地的
预留样品、剩余样品，储存场所保持干燥、通风、无阳光直射、无污染即可，不
存在其他特殊要求，基于经营成本的考虑，发行人及其子公司租赁集体建设用地
房产作为该等预留样品、剩余样品的仓储用房。
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 1 处租赁房屋所在土地为集体建
设用地的情况，具体如下：
序号 出租方 承租方 租赁物业 面积（m2） 租赁期限 用途
石家庄市藁
石家庄市藁城区南墩 2019.3.14 至
村南库房 2022.3.14
衣有限公司
根据河北实朴与白利宾签署的《租赁合同》、石家庄市藁城区格林制衣有限
公司出具的《委托书》、石家庄市藁城区格林制衣有限公司与石家庄恒达化工有
限公司签署的《厂房出让协议书》、石家庄市藁城区格林制衣有限公司与石家庄
市藁城区廉州镇南墩村民委员会（以下简称“南墩村委会”）签署的《补充协议》、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
石家庄市藁城区格林制衣有限公司出具的书面说明，并经本所律师对石家庄市藁
城区格林制衣有限公司法定代表人白利宾的访谈，河北实朴承租的石家庄市藁城
区格林制衣有限公司的厂房所占的土地为集体建设用地，土地用途为工业；该厂
房原为石家庄恒达化工有限公司所有，所占土地为石家庄恒达化工有限公司向南
墩村委会租赁取得；石家庄恒达化工有限公司于 2006 年将该厂房转让给石家庄
市藁城区格林制衣有限公司，并由石家庄市藁城区格林制衣有限公司继续承租该
厂房所占土地；石家庄市藁城区格林制衣有限公司目前尚无获取权属证明的计
划。
根据石家庄市藁城区格林制衣有限公司出具的书面说明，河北实朴承租的上
述仓储用房目前不存在被列入征迁范围的情形，出租方具有长期出租意愿；租赁
期内，河北实朴与出租方合作顺畅，不存在任何纠纷或潜在纠纷。据此，发行人
可长期使用上述房产。根据发行人出具的书面说明，河北实朴目前就上述房产不
存在搬迁计划。
河北实朴租赁的上述房产仅作为仓库使用，不作为实验室等生产场所之用
途，可替代性较强，如遇搬迁不会影响发行人及其子公司正常生产经营。
发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等房产给发行人及其子公
司带来的全部损失将由实际控制人承担。
本所律师认为，发行人子公司租赁该等房产不会对发行人生产经营产生重大
不利影响，不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国土地管理法》《不动产登记暂行条例》《中华人民共
和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，建设用地使用
权的登记主体为土地使用权人，在土地上进行建设活动的报批义务人为建设单
位。相应地，如集体建设用地未办理使用权证，责任主体为建设用地使用权人；
建设活动未履行必要的报批手续，责任主体为建设单位。
河北实朴租赁的上述房产为在集体建设用地上已经建设完成的建筑物，河北
实朴非集体建设用地使用权人，未参与建设活动，如租赁的房产系因土地瑕疵或
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
者未履行必要的报批程序而未能取得房产证并需要因此承担法律责任的，发行人
及其子公司不是适格的责任主体，因此，发行人及其子公司不会因租赁上述房产
而受到行政处罚，不构成重大违法违规。
（二）补充披露发行人租赁 6 处未获得权属证明房产的背景及必要性，上
述房产获取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上
述房产，目前是否已有拆迁或搬迁计划，发行人及出租方是否存在强制拆迁的
补偿约定；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
方的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
属证明的计划，是否存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的尚未获得权属证明
房产有 2 处，具体情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁物业 租赁期限 用途
（m2）
南京兴智 南京经济技术开发区红 2021.7.1 至 实验室、
科技产业 枫科技园 A6 栋第 6 层 2023.6.30 办公
发展有限 南京经济技术开发区红 2021.7.1 至 实验室、
公司 枫科技园 A6 栋第 5 层 2023.6.30 办公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
石家庄市
藁城区格 石家庄市藁城区南墩村 2019.3.14 至
林制衣有 南库房 2022.3.14
限公司
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，江苏实朴承租的房产位于南
京经济技术开发区红枫科技园，该园区是由南京市质量技术监督局与南京开发区
合作建设的检验检测服务业集聚区，入驻企业主要包括检验检测、认证认可、设
备研产等机构，江苏实朴作为检验检测机构选择租赁该园区房产具有合理性及必
要性；河北实朴基于经营成本的因素租赁上述第 2 项房产作为仓储用房。
根据江苏实朴与南京兴智科技产业发展有限公司签署的《南京新港国家高新
技术产业园租赁协议书》、南京兴智科技产业发展有限公司持有的宁栖国用
（2016）第 09496 号土地使用权证书、南京经济技术开发区管委会出具的《证明》、
南京兴智科技产业发展有限公司出具的书面说明，并经本所律师对南京兴智科技
产业发展有限公司授权代表的访谈，江苏实朴承租的房产所占土地用途为工业用
地，该等土地使用权为南京兴智科技产业发展有限公司合法取得，南京兴智科技
产业发展有限公司目前正在为该房产办理房产证书，权属证书的取得不存在实质
性障碍。
人及出租方是否存在强制拆迁的补偿约定
根据南京兴智科技产业发展有限公司、石家庄市藁城区格林制衣有限公司出
具的书面说明，发行人及其子公司承租的上述房产目前不存在被列入征迁范围的
情形，出租方具有长期出租意愿；租赁期内，发行人及其子公司与出租方合作顺
畅，不存在任何纠纷或潜在纠纷。据此，发行人可长期使用上述房产。根据发行
人出具的书面说明，发行人及其子公司目前就上述租赁房产不存在搬迁计划。
根据发行人及其子公司签署的房屋租赁协议，发行人及出租方就强制拆迁补
偿的约定内容如下：
序号 出租方 承租方 协议内容
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
凡因发生严重自然灾害、战争或其他不能预见的、其发生
和后果不能防止或避免的不可抗力致使任何一方不能履
行本协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即用邮寄或
南京兴智科
传真通知对方，并应在 30 个工作日内，提供不可抗力的
详情及协议不能履行，或不能部分履行，或需延期履行理
有限公司
由的证明文件。该项证明文件应由不可抗力发生地区的公
证机关出具，如无法获得公证出具的证明文件，则提供其
他有力证明。遭受不可抗力的一方由此而免责
石家庄市藁
衣有限公司
根据出租方提供的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站的查询，出租方的基本情况如下：
（1）南京兴智科技产业发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，南京兴智科技产业发展有限公司的基本情况
如下：
公司名称 南京兴智科技产业发展有限公司
统一社会信用代码 913201925894178441
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京经济技术开发区兴智路 10 号出口加工区综合大楼 5 楼
法定代表人 吴权
注册资本 500,000 万元
成立日期 2012 年 2 月 23 日
营业期限 2012 年 2 月 23 日至长期
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息
咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程、安装工程、基础工
程、园林工程、市政工程施工；会务会展服务；停车场管理服务；苗
经营范围 木生产、销售；建筑材料销售；集成电路、电子产品生产；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 南京新港东区建设发展有限公司持股 100%
经本所律师核查，南京兴智科技产业发展有限公司不属于发行人的关联方。
（2）石家庄市藁城区格林制衣有限公司
截至本补充法律意见书出具日，石家庄市藁城区格林制衣有限公司的基本情
况如下：
公司名称 石家庄市藁城区格林制衣有限公司
统一社会信用代码 911301827620728792
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省石家庄市藁城区廉州镇五里庄桥南
法定代表人 白利宾
注册资本 50 万元
成立日期 2004 年 5 月 12 日
营业期限 2004 年 5 月 12 日至长期
服装、鞋帽、纺织品、电脑绣花加工、针、纺织品及辅料销售（需专
经营范围
项审批的，未经批准不得经营）
股权结构 白利宾持股 60%、石力艳持股 40%
经本所律师核查，石家庄市藁城区格林制衣有限公司不属于发行人的关联
方。
（三）列示披露出发行人主要生产经营场所所在房产、面积、出租方、租
期、是否存在权属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签；结合上述内容，披
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
露发行人是否可长期合法使用租赁房产，全部房产为租赁是否对发行人持续生
产经营构成实质性不利影响
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要生产经营场所所在房产、面积、
出租方、租期、是否存在权属瑕疵的具体情况如下：
序 承租 面积 是否存在
出租方 租赁物业 租赁期限 用途
号 方 （m2） 权属瑕疵
上海市闵行区都会路 2020.3.9 至 办公、实
上海市闵行区都会路 2017.5.22 至 办公、实
上海晶碧投 1,372 否
上海市闵行区都会路 2019.11.8 至 办公、实
公司 1,023 否
发行人 2059 号 E 楼 1 层西侧 2022.2.28 验室
上海市闵行区都会路 2020.11.4 至 办公、实
上海市闵行区中春路 实验室、
上海奂亿科 2018.10.15 至
技有限公司 2023.10.14
科创园 25 幢 公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
北京市朝阳区北苑路
刘晓佳、李 鹏 2021.7.27 至
飞 2022.7.26
单元 505
天津市西青经济技术
开发区兴华道与兴华
天津市永泰 实验室、
天津 三支路交口赛达检测 2018.4.30 至
实朴 认证园 F1 座 401-404 2023.4.29
限公司 公
室、F2 座 3 层、F3-104
室
杭州市滨江区长河街
杨林控股有 浙江 2019.12.1 至 实验室、
限公司 实朴 2022.12.31 办公
A 楼 618 室
合肥市蜀山经济开发
区电子商务产业园三 1,393 否
合肥市蜀弘 2024.6.14 办公
安徽 期 3 号楼 G 区 6 层
实朴 合肥市蜀山经济开发
限公司 2020.11.1 至
区电子商务产业园三 642.25 办公 否
期 3 号楼 F 区 6 层
长兴（广州） 广州经济技术开发区
限公司 房三楼
广州留学人 广州经济技术开发区
广东 2018.10.12 至 实验室、
实朴 2023.10.11 办公
限公司 房五楼
广州普力奥 广州经济技术开发区
有公司 房 605-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
南京经济技术开发区
红枫科技园 A6 栋第 6 2,037 是
南京兴智科 2023.6.30 办公
层
江苏 南京经济技术开发区
有限公司 2021.7.1 至 实验室、
实朴 红枫科技园 A6 栋第 5 2,037 是
层
南京市栖霞区龙潭镇 2019.10.1 至
南街 7 号 2021.10.1
昆明经济技术开发区
昆明经投资
信息产业基地春漫大 2021.2.2 至 实验室、
道 80 号云南海归创业 2022.2.3 办公
责任公司
园 3 幢 2 楼 204 号
云南 昆明经济技术开发区
实朴 信息产业基地春漫大
云南海归创
道 80 号云南海归创业 2020.12.1 至 实验室、
园 1 号楼 838 室、840 2021.12.14 办公
展有限公司
室、842 室、844 室、
石家庄高新区太行南
石家庄鹏泰 大街 769 号京津冀协
限公司 河北 厂房 D 栋 4 层东侧、5
实朴 层整层
石家庄市藁
石家庄市藁城区南墩 2019.3.14 至
村南库房 2022.3.14
衣有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
四川省环保 科研、实
成都市武侯区武科西 2017.9.1 至
三路 375 号 A 座四楼 2023.8.31
限责任公司 公
四川 成都市武侯区武科东 2020.2.20 至
成都康特电 实朴 三路 9 号 3 栋 6 楼 2025.2.19
有限公司 三路 9 号孵化 3 栋 176 办公 否
山西转型综改示范区
太原工业园
山西 阳曲产业园区小微二 2020.8.3 至 实验室、
实朴 期 4-3 号研发楼 4、5 2025.11.2 办公
有限公司
层
根据发行人及其子公司签署的房屋租赁协议，发行人及其子公司上述主要生
产经营场所中的第 11、13 项租赁房屋将于 2021 年到期，其他租赁房屋到期时间
均晚于 2021 年。上述剩余租赁期限较短的 2 项租赁房屋的续租时间及安排情况
如下：
优先
序 是否
出租方 承租方 到期日 续租约定 续租 续租期限
号 续租
权
江苏 2021 年 10 租赁期满后 计划到期不再续
实朴 月1日 可续签 2 年 租
租赁期满前
云南海归创
云南 2021 年 12 3 个月提出 计划到期不再续
实朴 月 14 日 书面续租申 租
展有限公司
请
根据发行人出具的书面说明，上述第 11 项租赁房屋将于 2021 年 10 月 1 日
到期，上述第 13 项房产将于 2021 年 12 月 14 日到期，该两处房产到期后公司计
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
划不再续租。
续生产经营构成实质性不利影响
根据发行人出具的书面说明，发行人与主要经营场所出租方合作关系稳定，
到期无法续租的风险较小，如发行人不再续租该等房产，周边可替代经营场所较
多，且发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等房产给发行人及其子
公司带来的全部损失将由实际控制人承担。因此，发行人主要生产经营场所全部
为租赁不会对发行人持续生产经营构成实质性不利影响。
（四）补充披露发行人从事检测业务对生产经营用所是否存在特殊要求，
发行人实验室所在房屋是否需要取得相应资质证明，发行人所租赁房屋是否满
足发行人目前的实验室等级要求
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（五）补充披露发行人商标、专利、软件著作权、域名的产生背景，是否
存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况，是否来源于关
联方
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
明；
文件；
查询结果。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 3 项境内注册商标，其中 2 项商标
为发行人生产经营过程中自主申请取得，另外 1 项商标系发行人自实际控制人杨
进处无偿受让取得，本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“二、《审核
问询函》问题 2：关联交易”中详细披露了发行人无偿受让取得该商标的情况。
发行人及其子公司目前拥有的商标不存在权利共有、使用权共用的情况，不
存在权属瑕疵的情况。
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 1 项发明专利、34 项实用新型专
利，其中 32 项专利为发行人生产经营过程中自主申请取得，另外 3 项专利系河
北实朴自无关联关系第三方处受让取得。该等受让取得的专利具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
一种土壤检测
河北 自申请日 受让
实朴 起二十年 取得
置
河北 一种土壤样品 实用 自申请日 受让
实朴 制作装置 新型 起十年 取得
一种用于环境
河北 实用 自申请日 受让
实朴 新型 起十年 取得
测装置
根据发行人的说明，为提升土壤检测的专业水准，实现土壤检测的便利化、
精细化、品质化，河北实朴从无关联第三方潘家红、汝州华良环保科技有限公司、
淮安市君睿创智工业设计有限公司处受让取得上述专利，河北实朴已支付相应对
价并完成变更登记，各方就专利转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人及其子公司目前拥有的专利不存在权利共有、使用权共用的
情况，不存在权属瑕疵的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 60 项软件著作权，均为发行人生
产经营过程中原始取得。该等软件著作权不存在权利共有、使用权共用的情况，
不存在权属瑕疵的情况。
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 4 项互联网域名，系发行人自主注
册取得。发行人目前拥有的该等域名不存在权利共有、使用权共用的情况，不存
在权属瑕疵的情况。
（六）补充披露发行人核心技术形成过程，是否来源于关联方，是否来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果；上述人员是
否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（七）结论意见
本所律师核查后认为：
体建设用地的情况，该等房产所有权人尚无获取权属证明的计划，该等房产不存
在被列入征迁范围的情形，出租方具有长期出租意愿，发行人不存在搬迁的计划，
该土地瑕疵事项不会导致行政处罚，不构成重大违法违规。
明的情况；其中石家庄市藁城区格林制衣有限公司作为出租方尚无获取权属证明
的计划；南京兴智科技产业发展有限公司正在为该房产办理房产证书，权属证书
的取得不存在实质性障碍；该等租赁房产不存在被列入征迁范围的情形，出租方
具有长期出租意愿，发行人不存在搬迁计划；该等出租方均不属于发行人的关联
方。
如发行人不再续租该等房产，周边可替代经营场所较多，且发行人实际控制人已
出具书面承诺，如强制搬迁该等房产给发行人及其子公司带来的全部损失将由实
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
际控制人承担，发行人主要生产经营场所全部为租赁不会对发行人持续生产经营
构成实质性不利影响。
测要求；发行人的生产经营场所均已通过资质认定部门的现场评审，已取得相应
的检验检测资质证书，发行人所租赁房屋满足发行人目前的实验室等级要求。
作权、域名均为发行人自主申请取得，不存在权利共有、使用权共用的情况，不
存在权属瑕疵的情况。
来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情形，上
述人员不存在违反竞业禁止协议的情况，发行人及上述人员不存在知识产权纠纷
或潜在纠纷。
五、第一轮《审核问询函》问题 7：关于环境保护
申报材料显示，公司主营业务为为客户提供检验检测服务，检测范围包括
土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环境
及食品安全相关的检测业务。
请发行人：
（1）补充披露开展相关检验检测时，是否需要运输、储存、销毁环境污染
废料、有机肥料、工业污染物等危险有害物，发行人是否完整持有运输、储存、
处理上述危险有害物所需的资质、证照；发行人是否持有检测农产品、食品的
相关资质、证照；发行人的相关资质、证照是否已完整覆盖发行人主营业务及
所有服务的类型、范围及经营时间；
（2）结合相关规定及发行人实验室安全等级情况，补充披露发行人拥有的
实验室是否满足处理、储存危险有害物的要求，是否满足检测、处理农产品、
食品的要求，是否拥有相关规定标准要求的设备、人员，是否已按规定获取了
必要的评价认证；列表列示发行人从事设计的人员人数、学历、薪酬、从业时
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
长，是否已获取相应证书及资质；
（3）结合相关法律规定的内容，以及发行人与客户间权利责任划分情况，
披露发行人在运输、存储、处理危险有害物时，出现安全生产事故或环境污染
事故导致人员伤亡、环境损害，发行人的法律责任，发行人是否面临民事赔偿、
行政处罚或刑事责任风险；发行人是否拥有向第三方索赔的权利；
（4）补充披露报告期内发行人是否存在未完整检测出土壤、水源、农产品、
食品中有害物质，而导致相关业务纠纷诉讼情形，是否存在由此导致的食品安
全等重大事故；若存在，请披露发行人与客户的法律责任划分情况，发行人的
法律责任，发行人是否面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任风险；发行人是否
拥有向第三方索赔的权利。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
基于期间内发行人及其子公司合作的危废处置单位变化情况以及财务数据
更新，对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中涉及本题回复
的相关内容予以更新。
（一）补充披露开展相关检验检测时，是否需要运输、储存、销毁环境污
染废料、有机肥料、工业污染物等危险有害物，发行人是否完整持有运输、储
存、处理上述危险有害物所需的资质、证照；发行人是否持有检测农产品、食
品的相关资质、证照；发行人的相关资质、证照是否已完整覆盖发行人主营业
务及所有服务的类型、范围及经营时间
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
资质证书取得等方面的情况；
务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
认可证书、农产品质量安全检测机构考核合格证书等资质证书；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
有机肥料、工业污染物等危险有害物，发行人是否完整持有运输、储存、处理上
述危险有害物所需的资质、证照
发行人目前的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第三方检测服
务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等。部分客户自
己采集样品后通过快递或自行运输等方式送至发行人实验室进行检测，部分客户
委托发行人进行采样、检测，发行人接受委托采集样品后通过快递或自行运输等
方式送至实验室进行检测。发行人在采样、运输过程中，需按照《土壤环境监测
技术规范》《农用水源环境质量监测技术规范》等技术规范的要求进行样品的采
集、流转。样品到达发行人实验室后，经过制备、保存、分析、检测、处置等环
节。
对于分析取用的样品，因沾染化学试剂属于危险废物，发行人将其暂时存放
在危险废物贮存间并定期委托具有危险废物处置资质的第三方机构运输、处置。
对于分析取用后的剩余样品，发行人的储存方式包括：（1）对于来自于污染场
地，或者是经过检测后发现存在危险物质的样品，发行人将剩余样品暂时存放在
危险废物贮存间；（2）对于来自于非污染场地的样品，发行人将剩余样品暂时
存放在专用仓库。对于分析取用后剩余样品的处置，部分客户要求发行人予以返
还，部分客户将剩余样品交由发行人自行处置。对此，发行人的处理方式包括：
（1）对于来自于污染场地，或者是经过检测后发现存在危险物质的样品，发行
人将其作为危险废物委托具有资质的第三方机构运输、处置；（2）对于来自于
非污染场地的样品，发行人将其作为一般工业固体废物委托第三方处置单位外运
处置。
根据《国家危险废物名录》（2016 修订）的规定，作为检测对象的土壤、
水质、气体、固体废物、农产品、食品等检测样品均不属于危险废物。发行人运
输、储存该等样品无需取得相关资质、证照。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的有关规定，产生危险废
物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
物，不得擅自倾倒、堆放；禁止将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者
其他生产经营者从事收集、贮存、利用、处置活动。
根据发行人提供的危险废物委托处置合同、委托处置单位的环保业务资质证
书、银行转账凭证、发票等资料，发行人及其子公司开展相关检验检测时产生的
危险废物均交由具备资质的第三方处置单位进行处理。截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司正在履行中的危险废物委托处置协议的具体情况如下：
序 公司名 委托处置
危险废物经营许可证书编号 发证机关 合作期限
号 称 单位名称
上海奕茂
上海市生 2020.1.31 至
环境科技 沪环保许防〔2020〕102 号
态环境局 2024.4.30
有限公司
上海天汉
上海市生 2021.1.1 至
环境资源 沪环保许防〔2020〕881 号
态环境局 2022.1.31
有限公司
南通九洲
江苏省生 2021.3.16 至
环保科技 JS0682OOI547-4
态环境厅 2022.2.28
有限公司
泰州市惠
明固废处 江苏省生 2021.6.28 至
JS1281OOI545-3
江苏 置有限公 态环境厅 2022.6.27
实朴 司
南京化学
工业园天
江苏省生 2019.10.15 至
宇固体废 JS0116OOI521-6
态环境厅 2021.12.31
物处置有
限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
南京市江
南京汇和
北新区管
环境工程 2021.1.1 至
JSNJJBXQ0116CSI006-1 理委员会
技术有限 2021.12.31
环境保护
公司
与水务局
天津合佳
天津 威立雅环 TJHW004 津环保许可危证 天津市环 2021.3.29 至
实朴 境服务有 （2016）010 号 境保护局 2022.3.28
限公司
安徽浩悦
安徽 环境科技 安徽省生 2020.11.9 至
实朴 有限责任 态环境厅 2021.11.8
公司
珠海中盈
广东 广东省生 2021.1.1 至
实朴 态环境厅 2021.12.31
公司
云南大地
云南 云南省环 2020.1.1 至
实朴 境保护厅 2021.12.31
有限公司
河北银发
石家庄市
河北 华鼎环保 2021.5.9 至
实朴 科技有限 2022.5.8
局
公司
成都兴蓉
四川 环保科技 四川省环 2021.3.13 至
实朴 股份有限 境保护厅 2022.3.12
公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
杭州立佳
浙江 浙江省环 2021.1.1 至
实朴 境保护厅 2021.12.31
有限公司
广灵金隅
山西 山西省生 2021.4.10 至
实朴 态环境厅 2022.4.9
公司
本所律师认为，发行人属于检验检测机构，并非从事收集、贮存、利用、处
置危险废物等经营活动的单位；发行人开展相关检验检测时，采集的土壤、水质、
气体等样品不属于危险废物，运输、储存该等样品无需取得相关资质、证照；对
于检测后的样品以及检测过程中产生的危险废物，发行人委托具有相应资质的危
险废物处置单位运输、储存、处置；因此，发行人无需取得运输、储存、处理危
险有害物所需的资质、证照。
食品的相关资质、证照
根据发行人提供的目前拥有的检验检测机构资质认定证书（CMA）、农产
品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）等资质证书并经本所律师对发行人
总经理访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有检测农产品、
食品的相关资质、证照，具体情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 检测范围 有效期限 发证机关
食品/农产品/初级农
CMA 160912341135 产品中的砷、铜、镉、
汞等元素
[2019]农质检 食品/农产品/初级农
CATL 核（沪）字第 产品中的砷、铜、镉、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
初级农产品中的水分、
砷、汞等参数；食品中
的理化成分、真菌毒
素、污染物、添加剂、 2017.3.6 至 江苏省质量
CMA 171012050098
元素、非法添加物、微 2023.3.5 技术监督局
生物、农药残留、兽药
残留、接触材料及制品
等参数
初级农产品/食品中的
[2019]农质检
元素、微生物、真菌毒 2019.8.27 至 江苏省农业
CATL 核（苏）字第
素、理化指标、农药残 2025.8.26 农村厅
留、兽药残留等参数
农产品中的水分、总
天津市市场
汞、总砷等参数；生物 2019.1.4 至
CMA 190212050001 监督管理委
体残留中的砷、铜、镉、 2025.1.3
员会
[2019]农质检
初级农产品中的总汞、 2019.10.9 至 天津市农业
CATL 核（津）字第
总砷等参数 2025.10.8 农村委员会
CMA 191212051541 土壤、水、固体废物
初级农产品/食品中的 2021.8.9 至 安徽省农业
CATL 核（皖）字第
元素、理化指标等参数 2027.8.8 农村厅
范围及经营时间
根据发行人提供的目前拥有的检验检测机构资质认定证书（CMA）、农产
品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）、实验室认可证书（CNAS）等资
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质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的相关资质、证
照的具体情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 主要检测对象 有效期限 发证机关
土壤、水、气体、固
体废物（以上检测对 2016.10.27 至 上海市市场
CMA 160912341135
象均含二噁英检测）、 2022.10.26 监督管理局
食品、农产品、噪声
[2019]农质检
CATL 核（沪）字第 食品、农产品
中国合格评
CNAS CNASL9427 土壤、水 定国家认可
委员会
土壤、水、气体、固
CMA 171012050098 体废物、食品、农产
品、噪声
[2019]农质检
中国合格评
CNAS CNASL14196 土壤、水 定国家认可
委员会
土壤、水、气体、固 天津市市场
CMA 190212050001 体废物、农产品、噪 监督管理委
声 员会
[2019]农质检
CATL 核（津）字第 农产品
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
CMA 191212051541 土壤、水、固体废物
CATL 核（皖）字第 的元素、理化指标等
土壤、水、气体、固 2017.7.18 至 广东省质量
体废物、噪声 2023.7.17 技术监督局
土壤、水、气体、固 2017.8.15 至 河北省市场
体废物、噪声 2023.8.14 监督管理局
土壤、水、气体、固 2018.5.2 至 四川省质量
体废物、噪声 2024.5.1 技术监督局
土壤、水、气体、噪 2020.6.15 至 浙江省市场
声 2026.6.14 监督管理局
山西转型综
会
据此，本所律师认为，发行人的相关资质、证照已完整覆盖发行人主营业务
及所有服务的类型、范围及经营时间。
（二）结合相关规定及发行人实验室安全等级情况，补充披露发行人拥有
的实验室是否满足处理、储存危险有害物的要求，是否满足检测、处理农产品、
食品的要求，是否拥有相关规定标准要求的设备、人员，是否已按规定获取了
必要的评价认证；列表列示发行人从事设计的人员人数、学历、薪酬、从业时
长，是否已获取相应证书及资质
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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资质证书取得、实验室安全等级等方面的情况；
生物安全管理条例》等相关法律法规；
务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
认可证书、农产品质量安全检测机构考核合格证书等资质证书；
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人拥有的实验室
满足处理、储存危险有害物的要求，期间内未发生变化。
是否已获取相应证书及资质
根据发行人提供的员工名册、工资表及员工持有的相关资质证书，以及本所
律师对发行人相关负责人的访谈，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人从事技术与服
务的人员人数为 669 人，其学历、薪酬、从业时长及资质获取情况如下：
（1）学历
学历 硕士及以上 本科 大专及以下 合计
人数 59 326 284 669
（2）薪酬
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均薪酬（元） 43,565.68 87,909.52 97,922.73 88,497.78
（3）从业时长
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从业年限 5 年以上 1 年及以下 合计
年（含） 年（含）
人数 72 72 308 217 669
（4）资质
类别 资质名称 人数
高级工程师 10
职称 工程师及同等能力 129
助理工程师 87
内审员 65
资质
安全培训合格证书 34
（三）结合相关法律规定的内容，以及发行人与客户间权利责任划分情况，
披露发行人在运输、存储、处理危险有害物时，出现安全生产事故或环境污染
事故导致人员伤亡、环境损害，发行人的法律责任，发行人是否面临民事赔偿、
行政处罚或刑事责任风险；发行人是否拥有向第三方索赔的权利
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（四）补充披露报告期内发行人是否存在未完整检测出土壤、水源、农产
品、食品中有害物质，而导致相关业务纠纷诉讼情形，是否存在由此导致的食
品安全等重大事故；若存在，请披露发行人与客户的法律责任划分情况，发行
人的法律责任，发行人是否面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任风险；发行人
是否拥有向第三方索赔的权利
本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
等经营活动的单位；发行人开展相关检验检测时采集的样品不属于危险废物，运
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
输、储存该等样品无需取得相关资质、证照；检测后的样品以及检测过程中产生
的危险废物，发行人委托具有相应资质的危险废物处置单位运输、储存、处置，
发行人无需持有运输、储存、处理上述危险有害物所需的资质、证照；发行人、
江苏实朴、天津实朴、安徽实朴目前持有检测农产品、食品的相关资质、证照；
发行人的相关资质、证照已完整覆盖发行人主营业务及所有服务的类型、范围及
经营时间。
实朴、天津实朴、安徽实朴满足检测、处理农产品、食品的要求，拥有相关规定
标准要求的设备、人员，已按规定获取了必要的评价认证。
染事故导致人员伤亡、环境损害，发行人根据其违法行为、过错程度分别承担民
事赔偿、行政处罚或刑事责任。
害物质而导致相关业务纠纷诉讼的情形，不存在由此导致的食品安全等重大事
故。
六、第二轮《审核问询函》问题 2：关于员工
审核问询回复显示，随着发行人业务规模快速增长，公司员工人数呈上升
趋势，各报告期末员工人数分别为 286 人、603 人、881 人、1,114 人。
请发行人：
（1）补充说明技术与服务人员的具体人数，如招股说明书前后表述不一致
则进行修正；从业时长 1 年以下的技术与服务人员占比较高的原因及合理性；
（2）补充披露报告期内销售人员人数及地区分布变化情况，是否与营业收
入变化相匹配；
（3）补充披露报告期内各子公司、分公司的员工构成、承接项目数量、营
业收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性；结合内部管理控制的具体制
度安排说明是否能够对新设子公司实施有效管理，是否有效保证检测质量。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
回复：
基于财务数据更新对《补充法律意见书（三）》中涉及本题回复的相关财务
数据由 2020 年 12 月 31 日更新至 2021 年 6 月 30 日。
（一）补充说明技术与服务人员的具体人数，如招股说明书前后表述不一
致则进行修正；从业时长 1 年以下的技术与服务人员占比较高的原因及合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
进行修正
报告期内，发行人技术与服务人员年度加权平均人数如下：
单位：人
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
技术与服务人员 699 717 530 299
注：1、发行人技术与服务人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全
年平均人数，2021 年 1-6 月按照 6 个月计算；
报告期末，发行人技术与服务人员人数统计如下：
单位：人
类别 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
技术与服务人员 669 813 639 428
注：以上人数不含实习生、劳务派遣人员。
员人数呈持续增长趋势。2021 年 1-6 月，发行人进行了实验室流程优化，检测效
率提升，所需检测人员减少，实验室检测人员人数有所下降。《招股说明书》“第
五节 发行人基本情况”之“十四、（二）员工专业结构”中披露的发行人技术
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
与服务人员人数为报告期末技术与服务人员的人数，《招股说明书》“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本构成
及变动分析”中披露的发行人技术与服务人员人数系各报告期技术与服务人员全
年加权平均数，《招股说明书》中前后披露的发行人技术与服务人员人数不一致
系披露口径存在差异，不存在前后表述不一致的情况，发行人已在《招股说明书》
中备注人数差异原因。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人从业时长在 1 年以下的技术与服务人员共有
技术与服务人员占比较高的主要原因为：（1）发行人以土壤和地下水检测为主，
自 2016 年《土壤污染防治行动计划》出台后，土壤和地下水检测行业迅速兴起，
行业发展时间较短，行业人员从业时间普遍较短；（2）发行人从业时长 1 年以
下的技术与服务人员中，采样人员占比约为 30%，采样工作易于上手，对专业技
能及工作经验要求较低，相关人员经发行人系统培训后即可胜任采样工作；（3）
发行人从业时长 1 年以下的技术与服务人员中本科及以上学历占比为 57.14%，
多为化学相关专业，基础知识扎实，加上发行人系统性的培训，确保相关人员具
备履行岗位职责相称的专业技术能力，足以胜任基础检测工作。
因此，发行人从业时长 1 年以下的技术与服务人员占比较高具备合理性。
（二）补充披露报告期内销售人员人数及地区分布变化情况，是否与营业
收入变化相匹配
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人销售人员人数及地区分布变化情况如下：
地区分布 2021 年 1-6 月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 42 27.81% 7,413.85 39.94%
江苏 33 21.85% 3,345.65 18.02%
河北 20 13.25% 1,842.06 9.92%
广东 10 6.62% 1,643.52 8.85%
四川 18 11.92% 969.82 5.22%
天津 12 7.95% 1,978.35 10.66%
云南 2 1.32% 10.49 0.06%
安徽 7 4.64% 683.03 3.68%
浙江 4 2.65% 564.13 3.04%
山西 3 1.99% 112.89 0.61%
合计 151 100.00% 18,563.79 100.00%
地区分布
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 53 37.06% 18,072.01 46.09%
江苏 26 18.18% 6,157.91 15.71%
河北 17 11.89% 3,665.09 9.35%
广东 12 8.39% 3,106.13 7.92%
四川 14 9.79% 2,615.17 6.67%
天津 11 7.69% 4,449.30 11.35%
云南 1 0.70% 41.49 0.11%
安徽 5 3.50% 688.24 1.76%
浙江 4 2.80% 411.03 1.05%
合计 143 100.00% 39,206.37 100.00%
地区分布
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 50 40.65% 14,305.41 43.81%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
江苏 24 19.51% 7,476.09 22.90%
河北 14 11.38% 4,105.56 12.57%
广东 11 8.94% 2,301.87 7.05%
四川 11 8.94% 2,119.37 6.49%
天津 9 7.32% 2,279.67 6.98%
云南 1 0.81% 57.39 0.18%
安徽 2 1.63% 8.06 0.02%
浙江 1 0.81% / /
合计 123 100.00% 32,653.42 100.00%
地区分布
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 36 52.17% 12,254.39 63.44%
江苏 15 21.74% 3,453.54 17.88%
河北 6 8.70% 1,630.43 8.44%
广东 4 5.80% 1,201.56 6.22%
四川 6 8.70% 775.40 4.01%
天津 2 2.90% / /
云南 / / / /
安徽 / / / /
浙江 / / / /
合计 69 100.00% 19,315.31 100.00%
注：1、发行人销售人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均
人数，2021 年 1-6 月按照 6 个月计算；
人管理，营业收入未独立核算，故上述分公司人员及营业收入已并入上海列示。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
着销售人员增加，营业收入保持增长趋势。2020 年，除江苏、河北、云南外，
其他地区销售人员人数与营业收入均保持增长趋势。江苏、河北、云南 2020 年
营业收入下降的主要原因为：（1）发行人 2020 年对业务区域重新划分，原由江
苏实朴负责的安徽、湖北地区业务，改由安徽实朴承接，山东地区业务由发行人
承接，故江苏实朴 2020 年核算收入下降；（2）河北实朴于 2020 年进行实验室
搬迁，耗时较长，样品检测量减少，故 2020 年收入下降；（3）云南实朴收入规
模较小，每年承接项目数量存在一定波动。
（三）补充披露报告期内各子公司、分公司的员工构成、承接项目数量、
营业收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性；结合内部管理控制的具体
制度安排说明是否能够对新设子公司实施有效管理，是否有效保证检测质量
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性
报告期内，发行人各子公司的员工构成、承接项目数量、营业收入、薪酬总
额情况如下：
（1）2021 年 1-6 月
江苏 河北 广东 四川 天津 云南 安徽 浙江 山西
公司名称
实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴
技术与服务人员 141 88 61 55 73 15 31 33 18
销售人员 33 20 10 18 12 2 7 4 3
管理人员 15 6 7 9 7 1 4 3 1
研发人员 28 18 19 10 16 / 15 9 /
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
人数合计 217 132 97 92 108 18 57 49 22
承接项目数量
（个）
营业收入（万元） 3,345.65 1,842.06 1,643.52 969.82 1,978.35 10.49 683.03 564,13 112.89
薪酬总额（万元） 1,124.38 485.38 548.13 365.40 516.75 57.44 258.66 226.28 88.75
人均承接项目个
数（个）
营业收入/平均
人数（万元）
平均薪酬（万元） 5.19 3.70 5.65 3.99 4.78 3.38 4.55 4.62 4.06
注：山西实朴 2021 年 1-6 月收入主要系内部承揽收入，因其当期不具备检测资质，承
揽业务后由发行人及其子公司实验室进行检测，客户确认工作成果后，山西实朴确认收入，
上述交易已在合并层面抵消。
（2）2020 年度
江苏 河北 广东 四川 天津 云南 安徽 浙江 山西
公司名称
实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴
技术与服务人员 142 83 79 55 77 13 40 25 10
销售人员 26 17 12 14 11 1 5 4 /
管理人员 14 5 8 6 5 1 3 2 /
研发人员 20 11 12 9 12 / 4 / /
人数合计 202 116 111 84 105 15 52 31 10
承接项目数量
（个）
营业收入（万元） 6,157.91 3,665.09 3,106.13 2,615.17 4,449.30 41.49 688.24 411.03 /
薪酬总额（万元） 1,925.06 864.20 1,209.90 727.44 1,022.70 96.90 452.40 318.06 40.50
人均承接项目个
数（个）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
营业收入/平均人
数（万元）
平均薪酬（万元） 9.53 7.45 10.90 8.66 9.74 6.46 8.70 10.26 4.05
（3）2019 年度
江苏 河北 广东 四川 天津 云南 安徽 浙江 山西
公司名称
实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴
技术与服务人员 118 60 65 42 54 11 26 2 /
销售人员 24 14 11 11 9 1 2 1 /
管理人员 13 4 10 4 4 / 2 1 /
研发人员 19 8 11 7 6 / / / /
人数合计 174 86 97 64 73 12 30 4 /
承接项目数量
（个）
营业收入（万元） 7,476.09 4,105.56 2,301.87 2,119.37 2,279.67 57.39 8.06 / /
薪酬总额（万元） 1,818.30 828.18 1,012.68 615.68 789.13 96.24 214.20 37.68 /
人均承接项目个
数（个）
营业收入/平均人
数（万元）
平均薪酬（万元） 10.45 9.63 10.44 9.62 10.81 8.02 7.14 9.42 /
（4）2018 年度
江苏 河北 广东 四川 天津 云南 安徽 浙江 山西
公司名称
实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴 实朴
技术与服务人员 71 42 51 24 28 / / / /
销售人员 15 6 4 6 2 / / / /
管理人员 9 3 4 2 3 / / / /
研发人员 11 6 5 4 1 / / / /
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
人数合计 106 57 64 36 34 / / / /
承接项目数量
（个）
营业收入（万元） 3,453.54 1,630.43 1,201.56 775.40 / / / / /
薪酬总额（万元） 946.58 487.92 758.40 313.56 274.38 / / / /
人均承接项目个
数（个）
营业收入/平均人
数（万元）
平均薪酬（万元） 8.93 8.56 11.85 8.71 8.07 / / / /
注：1、子公司人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人
数，2021 年 1-6 月按照 6 个月计算；
人管理，未独立核算营业收入，故上述分公司人员及营业收入未列示。
报告期内，发行人各子公司员工以技术与服务人员为主，各子公司的员工人
数与承接项目数量、营业收入、薪酬总额的变动方向基本吻合，整体呈增长趋势。
报告期内，广东实朴人均承接项目数量较其他子公司偏少，四川实朴人均承接项
目数量多于其他子公司，主要原因为：（1）四川实朴主要承接西南地区项目，
受当地政策影响，以重金属污染检测为主，样品检测参数较其他地区少，因此四
川地区单个项目价格较低，承接项目数量较多；（2）广东实朴主要承接华南地
区项目，要求较为严格，参数需要以多种检测方式进行对比检测，因此单个项目
价格较高，承接项目数量较少。
报告期内，发行人各子公司人均创收总体呈上升趋势。江苏实朴、河北实朴、
云南实朴 2020 年营业收入及人均创收较 2019 年下降，主要原因为：（1）发行
人 2020 年对业务区域重新划分，原由江苏实朴负责的安徽、湖北地区业务，改
由安徽实朴承接，山东地区业务由发行人承接，故江苏实朴 2020 年收入及人均
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
创收下降；（2）河北实朴于 2020 年进行实验室搬迁，耗时较长，样品检测量减
少，故 2020 年收入及人均创收下降；（3）云南实朴人均创收下降系云南实朴收
入规模较小，每年承接项目数量存在一定波动所致。2020 年，发行人各子公司
平均薪酬较 2019 年下降，主要原因系各子公司 2020 年享受社保减免优惠，免交
三项保险单位缴费所致。
管理，是否有效保证检测质量
公司治理方面，发行人全资子公司天津实朴、浙江实朴、安徽实朴、广东实
朴、江苏实朴和云南实朴不设股东会，由发行人按照《公司法》及其公司章程的
规定行使股东会决策职权，其执行董事、监事均由发行人委派。发行人控股子公
司河北实朴、四川实朴、山西实朴等的执行董事、经理由发行人委派。
内控制度方面，报告期内发行人制定了多项规章制度，其中涉及子公司管理
的包括《控股子公司管理制度》《内部控制制度》《实验室运营管理制度》《财
务管理制度》《资金管理制度》《采购管理制度》《业务管理制度》等，公司一
体化管控各子公司的财务、实验室质量、采购、业务等环节，对子公司业务、财
务、实验室进行条线化管理，重大事项均需通过公司内部流程，由各条线负责人
或总经理决定。发行人已为各子公司制定各项内部控制制度，能够对各子公司实
施有效管理。
发行人制定了《实验室运营管理制度》，以规范实验室管理，保证实验室高
质高效运行。自实验室设立之初，发行人便委派资深技术人员（如技术总监、质
量总监等）前往进行带教，协助新设实验室的负责人完成检测质量保障、能力建
设及其他实验室日常工作等，通过带教协助新设实验室建立完善业务流程，带教
时间至少持续至新设实验室获取 CMA 资质后一年。在日常运营中，发行人资深
技术人员定期前往各子公司监督实验室检测质量情况，解答检测过程中遇到的技
术问题。此外，发行人通过统一实验室操作规范、技术帮扶、定期会议交流、质
量抽检等措施，提高各子公司检测水平，保证检测质量。
综上，发行人能够控制各子公司的董事、高级管理人员的任命，一体化管控
各子公司的财务、实验室质量、采购、销售等环节，发行人已为各子公司制定各
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
项内部控制制度，能够对各子公司实施有效管理，有效保证检测质量。
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
披露口径存在差异，发行人已在《招股说明书》相关部分添加备注；发行人所处
的土壤和地下水检测行业发展时间较短，且发行人从业时长 1 年以下的技术与服
务人员整体素质较高，从事工作较为基础，因此发行人从业时长 1 年以下的技术
与服务人员占比较高具有合理性。
江苏、河北、云南等地因业务区域调整、实验室搬迁、收入规模等原因，2020
年营业收入下滑，具备合理性。
人员、管理人员和研发人员，各子公司人数与承接项目数量、营业收入、薪酬总
额具有对应关系，相关差异具备合理性；发行人已建立完善的内部控制体系，能
够对新设子公司实施有效管理，有效保证检测质量。
七、第二轮《审核问询函》问题 3：关于主营业务和资质
审核问询回复显示：
（1）发行人检测业务系一项专业化、复杂程度较高的鉴证服务，与调查业
务、修复业务的核心工作“评价”“修复方案”存在本质差异，不属于下游行
业对其调查业务、修复业务工作范围的分包；发行人仅就检测报告承担独立责
任，不存在与下游承担连带责任的情形。
（2）报告期各期，发行人通过商务谈判获取客户的金额占当期营业收入比
例分别为 97.68%、82.61%、89.09%和 90.64%，商务谈判为发行人获取客户的
主要方式。
（3）发行人具备 CMA、CNAS、CATL 资质认证，在环境和农食检测领域
具有较全面的资质。
请发行人：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（1）补充说明与调查和修复公司签订检测合同时是否需要取得终端客户的
同意，检测结果是否需要终端客户进行确认；结合合同相关条款及发行人承担
的工作进一步说明是否属于承接各环保企业承接项目分包的分包商；
（2）补充披露商务谈判的业务流程；报告期内主要客户与澳实分析检测（上
海）有限公司、通标标准技术服务（上海）有限公司历史客户是否存在重叠；
（3）补充披露检测人员需具备的资质；发行人检测过程和结果是否严重依
赖相关检测设备，检测方法对检测结果的影响；核心专利技术是否具有普适性；
是否存不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如有，则说
明原因及处理措施；检测样品是否存在出具不实检测报告的情形，如有，则说
明具体情况及承担的责任；
（4）补充披露所获资质许可经营事项和范围，生产经营所在地及服务区域
的相关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及
主要客户的合格供应商认证；各省市之间对相关资质的认证是否存在差异，是
否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性；是否存在超越许可范围从事
生产经营的情形。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
基于财务数据更新对《补充法律意见书（三）》中涉及本题回复的相关财务
数据由 2020 年 12 月 31 日更新至 2021 年 6 月 30 日。
（一）补充说明与调查和修复公司签订检测合同时是否需要取得终端客户
的同意，检测结果是否需要终端客户进行确认；结合合同相关条款及发行人承
担的工作进一步说明是否属于承接各环保企业承接项目分包的分包商
本所律师在《补充法律意见书（三）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（二）补充披露商务谈判的业务流程；报告期内主要客户与澳实分析检测
（上海）有限公司、通标标准技术服务（上海）有限公司历史客户是否存在重
叠
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人商务谈判的业
务流程，期间内未发生变化。
务（上海）有限公司历史客户存在重叠
报告期内，发行人主要客户与澳实分析检测（上海）有限公司、通标标准技
术服务（上海）有限公司历史客户存在重叠，主要原因为发行人与上述两家公司
均系在国内土壤和地下水检测领域具备先发优势且建立了较高品牌和公信力的
专业第三方检测机构，发行人主要客户系土壤和地下水调查或修复领域主要市场
参与者，其根据需求情况向该领域内的专业检测机构采购检测服务。
发行人主要客户与澳实分析检测（上海）有限公司、通标标准技术服务（上
海）有限公司历史客户重叠情况如下：
是否与澳实分析 是否与通标标准技
序
主要客户 检测（上海）有 术服务（上海）有
号
限公司存在合作 限公司存在合作
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（三）补充披露检测人员需具备的资质；发行人检测过程和结果是否严重
依赖相关检测设备，检测方法对检测结果的影响；核心专利技术是否具有普适
性；是否存不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如有，
则说明原因及处理措施；检测样品是否存在出具不实检测报告的情形，如有，
则说明具体情况及承担的责任
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
谈笔录；
本所律师核查后确认：
发行人技术与服务人员包括采样人员及实验室检测人员，以实验室检测人员
为主、采样人员为辅；实验室检测人员包括执行检测工作的人员及执行收样、派
工等辅助工作的人员。相关法律法规、技术规范及标准对实验室检测人员需具备
资质的主要强制性规定如下：
文件名称 主要规定
《检验检测机构资质 第二十六条 检验检测机构授权签字人应当符合资质认定评审准则规定
认定管理办法》 的能力要求。非授权签字人不得签发检验检测报告。
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文件名称 主要规定
备等工作的人员，应按要求根据相应的教育、培训、经验和/或可证明的
技能进行资格确认并持证上岗。
《实验室资质认定评 5.1.3 实验室应确定培训需求，建立并保持人员培训程序和计划。实验室
审准则》 人员应经过与其承担的任务相适应的教育、培训，并有相应的技术知识
和经验。
职称，熟悉业务，经考核合格。
授权和能力保持等进行规范管理。
《检验检测机构资质 4.2.3 检验检测机构的技术负责人应具有中级及以上专业技术职称或同等
认定能力评价 检验检 能力，全面负责技术运作；质量负责人应确保管理体系得到实施和保持；
测机构通用要求》 应指定关键管理人员的代理人。
（RB/T 214—2017） 4.2.4 检验检测机构的授权签字人应具有中级及以上专业技术职称或同等
能力，并经资质认定部门批准，非授权签字人不得签发检验检测报告或
证书。
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文件名称 主要规定
第六条 生态环境监测机构应保证人员数量、及其专业技术背景、工作经
历、监测能力等与所开展的监测活动相匹配，中级及以上专业技术职称
或同等能力的人员数量应不少于生态环境监测人员总数的 15%。
第七条 生态环境监测机构技术负责人应掌握机构所开展的生态环境监
测工作范围内的相关专业知识，具有生态环境监测领域相关专业背景或
教育培训经历，具备中级及以上专业技术职称或同等能力，且具有从事
生态环境监测相关工作 5 年以上的经历。
《检验检测机构资质
第八条 生态环境监测机构授权签字人应掌握较丰富的授权范围内的相
认定 生态环境监测机
关专业知识，并且具有与授权签字范围相适应的相关专业背景或教育培
构评审补充要求》
训经历，具备中级及以上专业技术职称或同等能力，且具有从事生态环
境监测相关工作 3 年以上经历。
第十条 生态环境监测人员应符合下列要求：（一）掌握与所处岗位相适
应的环境保护基础知识、法律法规、评价标准、监测标准或技术规范、
质量控制要求，以及有关化学、生物、辐射等安全防护知识；（二）承
担生态环境监测工作前应经过必要的培训和能力确认，能力确认方式应
包括基础理论、基本技能、样品分析的培训与考核等。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
文件名称 主要规定
第十八条 （一）技术人员应当熟悉《食品安全法》及其相关法律法规以
及有关食品标准和检验方法的原理，掌握检验操作技能、标准操作规程、
质量控制要求、实验室安全与防护知识、计量和数据处理知识等，并应
当经过食品相关法律法规、质量管理和有关专业技术的培训和考核。
（二）
技术负责人、授权签字人应当熟悉业务，具有食品、生物、化学等相关
专业的中级及以上技术职称或者同等能力。食品、生物、化学等相关专
业博士研究生毕业，从事食品检验工作 1 年及以上；食品、生物、化学
等相关专业硕士研究生毕业，从事食品检验工作 3 年及以上；食品、生
《食品检验机构资质
物、化学等相关专业大学本科毕业，从事食品检验工作 5 年及以上；食
认定条件》
品、生物、化学等相关专业大学专科毕业，从事食品检验工作 8 年及以
上，可视为具有同等能力。（三）检验人员应当具有食品、生物、化学
等相关专业专科及以上学历并具有 1 年及以上食品检测工作经历，或者
具有 5 年及以上食品检测工作经历。
第十九条 检验人员应当为正式聘用人员，并且只能在本检验机构中从
业。检验机构不得聘用相关法律法规规定禁止从事食品检验工作的人员。
具有中级及以上技术职称或同等能力的人员数量应当不少于从事食品检
验活动的人员总数的 30%。
检验检测机构的授权签字人应当具有中级以上（含中级）技术职称或同
《国家认监委关于明
等能力，以下情况可视为同等能力：
确资质认定评审中相
（一）博士研究生毕业，从事相关专业检验检测活动 1 年以上；硕士研
关人员能力要求的复
究生毕业，从事相关专业检验检测活动 3 年以上；
函》
（国认实函〔2015〕
（二）大学本科毕业，从事相关专业检验检测活动 5 年以上；
（三）大学专科毕业，从事相关专业检验检测活动 8 年以上。
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文件名称 主要规定
专业中专以上学历，人数不少于 5 人，其中中级职称以上人员比例不低
《农产品质量安全检 于 40%。
测机构考核评审细则》 9、技术负责人和质量负责人应当具有中级以上职称，并从事农产品质量
（农业部公告第 1239 安全工作 5 年以上。
号） 16、所有人员应经专业技术、标准化、计量、质量监督与管理以及相关
法规知识培训，考核合格，持证上岗。上岗证或合格证应标明准许操作
的仪器设备和检测项目。
综上，实验室检测人员须具备如下资质：
（1）执行检测工作的人员应按要求根据相应的教育、培训、经验等经过资
格确认并持证上岗；农食检测技术人员应具有相关专业中专以上学历
发行人所有执行检测工作的人员均经培训、资格确认并取得上岗证。截至报
告期各期末，发行人各岗位持证上岗检测人员情况如下：
单位：人
无机物-非金属 无机物-金属
截至时间 有机物检测岗 微生物检测岗 合计
检测岗 检测岗
发行人农食检测技术人员均具有相关专业中专以上学历。
（2）检测报告授权签字人应当具有中级以上（含中级）技术职称或同等能
力，具有从事相关工作 3 年以上经历
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人技术与服务人员中具有中级以上（含中级）
技术职称或同等能力者 158 人；从业年限 3 年以上者 144 人。截至报告期各期末，
发行人各检测领域检测报告授权签字人情况如下：
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单位：人
土壤与地下 水质与气体
截至时间 农产品检测 食品检测 微生物检测
水检测 检测
发行人各检测领域检测报告授权签字人均符合上述资质要求。
（3）实验室技术负责人应具有中级及以上专业技术职称或同等能力，具有
从事相关工作 5 年以上经历
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有实验室技术负责人 16 名，均符
合上述资质要求。
果的影响；是否存不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如
有，则说明原因及处理措施；检测样品是否存在出具不实检测报告的情形，如有，
则说明具体情况及承担的责任
（1）一般检测过程
发行人土壤和地下水检测业务收入为主要收入来源。报告期各期，发行人土
壤和地下水检测业务收入分别为 17,441.44 万元、28,503.87 万元、33,973.32 万元
和 15,025.04 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 98.15%、95.69%、94.73%
和 91.81%。以土壤检测为例，一般检测过程如下：
序号 检测过程 具体内容
按样品名称、编号分类保存。对于易分解或易挥发等不稳定组分
室分析测试
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序号 检测过程 具体内容
野外采集的土壤样品经风干、研磨、过筛，制备成不含碎石、砂
直径较小），保存待测
向土壤样品加入各类消解或提取溶液，经搅拌、加热、静
标准方法：指政 样品
置、冷却、抽滤、摇匀等步骤，制备出完全提取了土壤样
府部门、行业组 处理
品中目标物质的待测溶液
织等发布的标准
上机 调试设备，达到最佳测定条件；检查仪器性能；标准溶液
检测 检测方法
方法
样品
非标方法：实验 同上述“标准方法”相关描述
处理
室自行制订的非
上机
标方法 同上述“标准方法”相关描述
测试
根据待测物质谱图、标准物质谱图、校准曲线、仪器数据处理系
统输出结果等进行定性和定量分析
根据定性及定量分析结果，编制报告；经专人复核，经编制人、
审核人、批准人签字后对外出具
注：部分检测项目无需该程序。
（2）检测过程中的关键因素
上述检测过程各环节中，对检测结果影响较大的关键因素包括：
序 影响检测结果的关键因素
检测过程
号 概述 具体内容
保存土壤样品的器具、保护剂、光、温度、湿度等条件需
样品保存及运 作业与流程 满足要求；部分测试项目的样品可保存时间很短（如测试
输 管理 土壤中氰化物的样品可保存时间不超过 24 小时），应尽
快送到实验室分析测试
作业与流程
管理
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基于长期技术和经验积累，检测机构就标准方法中未尽事
技术水平 项形成更细化、更具可操作性的作业指导书，作为检测人
员进行检测活动的直接依据
作业与流程 严格按照检测方法规定的方法、步骤进行操作；建立并严
标准 管理 格执行有效的质量控制程序
方法 配备正确进行检测所需的采样、测量和检测设备，并保持
仪器设备
设备良好运行状态
检测 检测人员需掌握必备知识和技能，能准确执行规定的样品
方法 人员素质 处理、上机测试等检测动作,能够正确调试、保养、操作
检测设备
基于内部研发，对权威部门尚未发布标准检测方法的检测
技术水平
项目形成内部方法
非标 作业与流程
方法 管理
同上述“标准方法”相关描述，对人员素质要求更高
仪器设备
人员素质
检测人员需具备相当程度的专业知识和分析经验，对设备
输出结果进行准确定性及定量分析判断和计算
报告编制完成后，需具备相当程度的专业知识和分析经验
人员素质 的授权签字人对报告合理性、有效性进行全面复核检查和
报告编制、复
核、出具
作业和流程 需遵循质量控制程序，确保出具报告的完整性、科学性和
管理 有效性
（3）仪器设备在检测过程中的作用
发行人检测过程和结果依赖作业和流程管理、仪器设备、人员素质、技术水
平等多方面因素；其中仪器设备是检测过程不可或缺的因素，但因检测过程所需
仪器设备多为通用检测设备、市场供应充足、可替代品牌较多，除规模因素外，
各检测机构在仪器设备方面差异化程度较小，仪器设备并非区分不同检测机构竞
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争力的核心因素。故发行人检测过程和结果依赖多方面因素，未严重依赖仪器设
备。
尤其是，因土壤基质及污染物的复杂性、多样性，仪器输出结果容易出现假
阳性、假阴性，此时需要丰富的专业经验进行判断；例如，对复杂有机化合物的
检测，一般需要具有 3 年以上相关检测经验的人员才能对仪器输出结果进行准确
分析判断；不同经验程度的人员对相同的仪器输出结果可能得出不同解析结论。
发行人系国内较早从事土壤和地下水检测的第三方检测机构之一，在丰富的
重大疑难项目中，逐步培养出一批专业知识扎实、检测经验丰富的技术骨干；截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人技术与服务人员中从业 3 年以上的达 144 人，为保
证检测结果的准确性提供了有力支撑。
综上，发行人检测过程和结果依赖多方面因素，未严重依赖仪器设备。
（4）检测方法对检测结果的影响
检测方法分为标准方法和非标方法。标准方法是指由权威部门发布的标准检
测方法；非标方法是指权威部门尚未作为标准方法发布的检测方法，通常是检测
机构自行制定的经过方法验证、能够满足客户检测需求的内部方法。
①标准方法对检测结果的影响
理论上，在其他因素等同的条件下，不同检测机构对同一样品采用同一标准
方法的检测结果差异应在标准方法明确的相对偏差或测量不确定度范围内，均为
可接受结果。
实践中，不同检测机构对同一样品采用同一标准方法的检测结果差异可能超
出可接受范围，主要原因为：1）标准检测方法主要针对常规样品、可能留有未
尽事项；检测机构对于非常规样品及未尽事项，须在遵循标准办法的前提下补充、
优化具体作业方法；这些具体作业方法的不同可能导致检测结果差异；2）各检
测机构在同一标准方法的执行过程中，其人员素质、作业及流程管理水平、仪器
设备状态、实验室环境等因素各异，可能导致检测结果差异。
尤其是，在检测土壤中复杂有机化合物时，分析计算人员需基于设备输出结
果，综合考虑地块污染情况、有机化合物的断裂规律等判断化合物种类；对分析
人员的知识、经验、分析能力要求较高，不同检测机构对相同的设备输出结果可
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能得出不同解析结论，导致检测结果差异。
另外，同一检测项目可能同时存在多种标准方法，检测机构一般不能任意选
择标准方法，而需根据相关技术规范、标准选定或经客户指定。采取不同标准方
法的检测结果可能存在差异，但仅因选用不同标准方法导致的检测结果差异一般
为可接受差异。
②非标方法对检测结果的影响
除上述人员素质、作业及流程管理水平、仪器设备状态、实验室环境等可能
影响检测结果的因素外，非标方法因缺乏统一操作标准，检测结果可能差异较大。
发行人长期专注并深耕土壤和地下水检测领域，经长期积累，就标准方法优
化、细化形成 240 余部作业指导书，研发形成 130 余种非标方法、覆盖 500 余种
特征参数，储备了大量教育程度高、检测经验丰富的骨干技术人员，为快速、准
确出具检测报告提供有力支撑，并具备承接特殊、复杂检测业务的技术能力。
（5）不同检测机构对同一样品可能出具不同结论
如前所述，因检测方法、人员素质、作业及流程管理水平、仪器设备状态、
实验室环境等因素不同，不同检测机构对同一样品可能出具不同检测结果，这些
检测结果可能差异较大。当检测结果差异较大时，其一般处理措施如下：
①检测机构互换样品，重新检测，确认是否存在样品差异；②检测机构交流
检测方法，寻找差异原因；③仍有争议的，由第三方仲裁检测。
（6）发行人不存在出具不实检测报告的情形
发行人实施了严格的质量管控体系，针对实验室检验检测活动的各个流程，
建立了全面的制度体系、标准化的业务流程和全方位的质量监督控制，不存在出
具不实检测报告的情形。
根据发行人出具的书面说明，经过多年持续研发，发行人积累形成多项创新
型非标检测方法，这些检测方法与具体客户或具体项目无关，广泛适用于就相应
检测项目对不同样品的检测，具备普适性。
（四）补充披露所获资质许可经营事项和范围，生产经营所在地及服务区
域的相关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以
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及主要客户的合格供应商认证；各省市之间对相关资质的认证是否存在差异，
是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性；是否存在超越许可范围从
事生产经营的情形
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
实验室认可证书（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
等资质证书；
《农产品质量安全检测机构考核办法》等相关法律、法规；
本所律师核查后确认：
关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客
户的合格供应商认证
（1）发行人所获资质许可经营事项和范围
根据发行人提供的目前拥有的检验检测机构资质认定证书（CMA）、农产
品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）、实验室认可证书（CNAS）等资
质证书及证书附表，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所获资质
许可经营事项和范围的具体情况如下：
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可经营事项和范围
水和废水、土壤底泥沉积物、污泥、固体
CMA 160912341135 废物、环境空气和废气、噪声和振动等环
境检测；食品和农产品检测
CNAS CNASL9427 地下水、地表水、土壤等环境检测
[2019]农质检核（沪）
CATL 食品和农产品检测
字第 0009 号
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序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可经营事项和范围
水和废水、固体废物、土壤底泥沉积物、
CMA 171012050098 空气和废气、噪声等环境检测；食品和农
产品检测
CNAS CNASL14196 水、土壤、沉积物等环境检测；食品检测
[2019]农质检核（苏）
CATL 食品和农产品检测
字第 0014 号
水和废水、空气和废气、土壤和沉积物、
CMA 190212050001
固体废物、噪声等环境检测；农产品检测
[2019]农质检核（津）
CATL 土壤环境检测；农产品检测
字第 0014 号
水和废水、土壤和沉积物、固体废物、环
CMA 191212051541 境空气和废气、噪声和振动、城市污泥等
[2021]农质检核（皖）
CATL 土壤环境检测；农产品检测
字第 0003 号
土壤和沉积物、水和废水、噪声和振动、
等环境检测；食品和农产品检测
水质、土壤和沉积物、危险废物和固体废
物等环境检测
土壤和沉积物、水和废水、空气和废气、
噪声、固体废物等环境检测
水和废水、土壤和沉积物、环境空气和废
气、固体废物、噪声等环境检测
水和废水、土壤和沉积物、空气和废气、
噪声、固体废物等环境检测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（2）发行人生产经营所在地及服务区域的相关法律法规，从事相关生产经
营所需取得的资质、许可、认证情况
发行人目前的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第三方检测服
务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等。根据《检验
检测机构资质认定管理办法》《CNAS-RL01 实验室认可规则》《农产品质量安
全检测机构考核办法》，发行人生产经营所在地及服务区域的相关法律法规以及
从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况如下：
序 需取得的资质、许
检测范围 相关法律法规
号 可、认证情况
《检验检测机构资质认定管理办法》第四条规定：在中华
人民共和国境内从事向社会出具具有证明作用的数据、结
果的检验检测活动以及对检验检测机构实施资质认定和
检验检测机构资
监督管理，应当遵守本办法。第八条规定：国务院有关部
质认定证书
门以及相关行业主管部门依法成立的检验检测机构，其资
（CMA）
土壤、水质、气 质认定由国家认监委负责组织实施；其他检验检测机构的
二噁英等 织实施
《CNAS-RL01 实验室认可规则》第 1 条规定：本规则是
中国合格评定国
CNAS 检测实验室、校准实验室、司法鉴定/法庭科学机
家认可委员会实
构、医学实验室等认可活动相关方应遵循的程序规则。第
验室认可证书
（CNAS）
证书[注 1]
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
序 需取得的资质、许
检测范围 相关法律法规
号 可、认证情况
《农产品质量安全检测机构考核办法》第二条规定：本办
法所称考核，是指省级以上人民政府农业行政主管部门按
照法律、法规以及相关标准和技术规范的要求，对向社会 农产品质量安全
机构进行条件与能力评审和确认的活动。第三条规定：农 格证书（CATL）
产品质量安全检测机构经考核和计量认证合格后，方可对
外从事农产品、农业投入品和产地环境检测工作
《食品检验机构资质认定条件》第六条规定：检验机构开 检验检测机构资
取得相应的资质 （CMA）[注 2]
注：1、《CNAS-RL01 实验室认可规则》为中国合格评定国家认可委员会依据《中国合
格评定国家认可委员会章程》制定，由检测机构自愿申请评定。
品检验机构资质认定申请书》，统一填报《检验检测机构资质认定申请书》；资质认定部门
应当按照《国家认监委关于印发检验检测机构资质认定配套工作程序和技术要求的通知》
（国
认实〔2015〕50 号）要求，为食品检验机构统一颁发检验检测机构资质认定证书。据此，
食品检测的资质认证证书也为 CMA 证书。
（3）发行人主要客户的合格供应商认证
根据本所律师对发行人报告期内主要客户的访谈，截至本补充法律意见书出
具日，发行人在报告期各期前五大客户处的合格供应商认证情况如下：
序号 报告期各期前五大客户名称 合格供应商认证情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
序号 报告期各期前五大客户名称 合格供应商认证情况
尚未建立合格供应商认证体系，发行人
在供应商名单上
尚未建立合格供应商认证体系，发行人
在供应商名单上
资质、许可、认证
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露各省市之间对相关资质
的认证不存在差异，发行人已依法取得全部相关资质、许可、认证等内容，期间
内未发生变化。
根据发行人出具的书面说明、《营业执照》《公司章程》《审计报告》、报
告期内的销售台账、销售合同以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人不存
在超越许可范围从事生产经营的情形。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
不需要终端客户进行确认，发行人不属于承接各环保企业承接项目分包的分包
商。
测（上海）有限公司、通标标准技术服务（上海）有限公司存在合作。
资质；检测设备系检测过程必要因素，但各检测机构在仪器设备方面差异化程度
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
较小，仪器设备并非区分不同检测机构竞争力的核心因素；发行人核心技术具有
普适性；存在不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如出现
该种情形应采取特定措施；发行人不存在出具不实检测报告的情形。
务区域的相关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，
以及主要客户的合格供应商认证；各省市之间对相关资质的认证不存在差异，发
行人已依法取得全部相关资质、许可、认证；发行人存在超越许可范围从事生产
经营的情形。
八、第二轮《审核问询函》问题 4：关于核心竞争力
审核问询回复显示，发行人长期专注并深耕土壤和地下水检测；丰富的项
目经验、全面的资质和专业的检测技术、覆盖全国重点区域的实验室和销售网
络布局、严格的质量控制使得公司在土壤和地下水检测领域建立了较高的品牌
知名度和社会公信力，这构成公司得以持续快速发展的核心竞争力。
请发行人：
（1）补充披露全国及主要业务区域具有 CMA、CNAS、CATL 等资质的企
业数量和基本情况，区域内主要竞争对手；“全国土壤污染状况详查检测实验
室名录”和“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”的基本
情况，包括入选标准、企业数量、应用范围等；客观描述发行人的行业地位；
（2）补充说明同行业公司选取是否准确，是否选取了恰当地同行业公司进
行对比分析；区域内主要竞争对手及其情况；
（3）客观准确披露核心竞争力情况，包括核心技术的意义和实际应用情况、
技术人员的招聘和培训情况、各项资质的获取条件等；各类检测业务是否具有
较强的可替代性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
基于财务数据更新对《补充法律意见书（三）》中涉及本题回复的相关财务
数据由 2020 年 12 月 31 日更新至 2021 年 6 月 30 日。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（一）补充披露全国及主要业务区域具有 CMA、CNAS、CATL 等资质的
企业数量和基本情况，区域内主要竞争对手；“全国土壤污染状况详查检测实
验室名录”和“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”的基
本情况，包括入选标准、企业数量、应用范围等；客观描述发行人的行业地位
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
竞争对手基本情况的网络查询结果；
产地土壤环境监测样品承检机构名录”；
本所律师核查后确认：
数量和基本情况，区域内主要竞争对手
截至 2020 年末，全国检验检测机构达到 48,919 家。其中，从业人数小于 100
人的小型、微型机构有 47,173 家，占机构总数的 96.43%；从业人数大于 100 人
的检验检测机构仅 1,746 家。服务半径限于省内的区域性检验检测机构占机构总
数的 73.38%。截至 2021 年 4 月末，具备 CMA、CNAS 资质的检验检测机构分
别有 39,789 家和 11,856 家。
在上述 48,919 家检测机构中，从事环境检测的检测机构为 8,316 家，且由于
土壤和地下水检测起步晚、尚处于新兴检测领域，环境检测机构多以环境检测中
的水质与气体检测为主。在从事土壤和地下水检测业务领域的检测机构中，大多
数企业规模较小、技术水平较低，具有较强竞争力的检测机构相对较少，业务规
模达到亿元以上的第三方检测机构更为稀少，大型项目多被实力较强的机构承
接，市场竞争较为分散，行业集中度相对较低。
发行人主要区域具备 CMA、CNAS 资质的检测机构数量和主要区域竞争对
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
手如下：
主要地区 CMA CNAS 主要区域竞争对手
上海 822 905 SGS 集团、ALS 中国、中检集团理化检测有限公司等
江苏 1,918 1,366 江苏康达检测技术股份有限公司、华测检测等
华测检测、河北德普环境监测有限公司、河北百润环境检测
河北 1,710 425
技术有限公司、河北众智环境检测技术有限公司等
广东 2,205 1,769 广东贝源检测技术股份有限公司、华测检测、广电计量
中检集团理化检测有限公司、山东蓝城分析测试有限公司、
山东 3,635 796
SGS 集团等
浙江 1,418 925 浙江中一检测研究院股份有限公司、华测检测、谱尼测试等
华测检测、安徽海峰分析测试科技有限公司、合肥海正环境
安徽 1,006 286
监测有限责任公司等
其他 27,075 5,384 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、谱尼测试、广电计量等
合计 39,789 11,856 /
注：1、因公开资料有限，无法统计 CATL 数据；
在发行人主要业务区域，与之构成直接竞争关系的主要为 SGS 集团、华测
检测等综合性、全国性的第三方检测机构和部分区域性的第三方检测机构，但在
土壤和地下水检测领域达到一定规模的主要是 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、
谱尼测试、广电计量和发行人等第三方检测机构，部分区域性检测机构主要业务
集中于所在地区，业务规模有限。
除 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、谱尼测试和广电计量外，发行人主要
区域其他竞争对手包括中检集团理化检测有限公司、江苏康达检测技术股份有限
公司、河北德普环境监测有限公司、河北百润环境检测技术有限公司、河北众智
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环境检测技术有限公司、广东贝源检测技术股份有限公司、山东蓝城分析测试有
限公司、浙江中一检测研究院股份有限公司、安徽海峰分析测试科技有限公司、
合肥海正环境监测有限责任公司，本所律师已在《补充法律意见书（三）》中披
露上述公司的基本信息，该等信息于期间内未发生重大变化。
在土壤和地下水检测领域，发行人主要区域其他主要竞争对手业务覆盖范围
主要包括当地或周边区域业务。发行人所选取的可比公司 SGS 集团、华测检测、
谱尼测试和广电计量系综合性、全国性的第三方检测机构，ALS 集团系最早进
入中国土壤和地下水检测领域的外资机构，其土壤和地下水检测业务布局全国主
要区域，土壤和地下水检测业务规模总体收入相对较高。
土壤环境监测样品承检机构名录”的基本情况，包括入选标准、企业数量、应用
范围等
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了“全国土壤污染状况
详查检测实验室名录”和“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构
名录”的基本情况，包括入选标准、企业数量、应用范围等，期间内未发生变化。
（二）补充说明同行业公司选取是否准确，是否选取了恰当地同行业公司
进行对比分析；区域内主要竞争对手及其情况
本所律师在《补充法律意见书（三）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（三）客观准确披露核心竞争力情况，包括核心技术的意义和实际应用情
况、技术人员的招聘和培训情况、各项资质的获取条件等；各类检测业务是否
具有较强的可替代性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
技术人员的访谈笔录；
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本所律师核查后确认：
品牌和社会公信力是第三方检测机构生存发展的关键。社会公信力的建立需
要长时间专业技术和项目经验的积累。发行人创始管理团队系国内较早从事土壤
和地下水污染防治产业的专家，在该细分领域长期专注的深耕，使得发行人具备
先发优势并积累了丰富的项目经验，使之在 2015 年土壤和地下水政策出台、检
测市场井喷式增长伊始时，能够把握下游调查和修复行业龙头公司长期合作机
会；长期深耕亦使得创始人团队能够敏锐捕捉到土壤和地下水检测行业正面临巨
大市场机遇，自 2016 年起发行人借助资本融资不断新建、扩建实验室，实现全
国重点业务区域的覆盖以及销售网络布局，并不断开发新型污染物的检测技术和
方法、建立健全人才及培训制度建设、严格质量控制、通过信息化技术不断提升
实验室效率，持续提升客户服务能力。
先发优势及后续客户服务能力的不断建设，使得发行人实现与下游优质客户
的深度绑定。内在表现为发行人重大疑难项目经验不断丰富、检测技术能力不断
提高，外在表现为发行人在土壤和地下水领域品牌影响力和社会公信力持续提
升，这构成公司得以持续快速发展的核心竞争力，进而能够实现业务规模的快速
扩张。
（1）在土壤和地下水检测领域的先发优势
发行人创始及管理团队系中国较早从事土壤和地下水污染防治相关产业的
专家，发行人系国内较早从事土壤和地下水检测的第三方检测机构之一。
宋家庄地铁站工人施工中毒事件，使 2004 年成为中国工业污染场地防治元
年。发行人实际控制人杨进 2004 年进入 ALS 中国，协助 ALS 中国建立中国第
一家土壤和地下水检测实验室；2005 年，后来担任发行人董事的叶琰任职轻工
业环境保护研究所，其系中国最早从事土壤污染场地调查的机构之一。
发行人董事长杨进是深圳市土壤环境保护专家库专家、江苏省生态环境损害
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
鉴定评估与修复效果评估评审专家库专家；发行人董事叶琰、区域副总经理李娟、
副总工程师尉黎等人均系北京市土壤污染防治专家库专家；叶琰、李娟亦是中国
首个场地环境评价导则之北京市《场地环境评价导则》（DB11/T 656-2009）标
准的起草人（共 12 人）。发行人创始管理团队参与了北京化工三厂场地调查项
目和修复验收项目、北京红狮涂料厂修复验收项目、北京焦化厂南厂区调查项目
等诸多国内早期著名、重大污染场地项目。
发行人实际控制人杨进历经任职 ALS 中国和 SGS 集团，于 2013 年建立发
行人第一家以土壤和地下水检测为专业特色的实验室，彼时中国土壤和地下水检
测市场主要由 ALS 中国和 SGS 集团等外资机构主导，国内尚无在该细分领域具
备实力的检测机构，发行人成为国内较早从事土壤和地下水检测的第三方检测机
构之一。
（2）土壤和地下水检测领域具有较高的品牌知名度和社会公信力
品牌和社会公信力是第三方检测机构生存发展的关键。社会公信力的建立需
要长时间专业技术和项目经验的积累。发行人于 2013 年建立第一家土壤和地下
水检测实验室，长期专注并深耕土壤和地下水检测领域，凭借专业的服务能力和
深厚的行业经验，发行人参与了环保部门等政府机构的土壤污染普查、环境监督
监测等工作，为土壤和地下水产业下游知名的场地调查公司、修复公司等提供专
业的检测报告，获得了政府部门和下游客户的广泛认可，是首批 233 家全国土壤
污染状况详查实验室名录中仅有的 4 家民营检测机构之一，是唯一一家以土壤和
地下水为专业特色的检测机构，在行业中树立了较高的品牌知名度和市场公信
力。
（3）资质、技术及研发优势
发行人具备 CMA、CNAS、CATL 资质认证，在环境和农食检测领域具有较
全面的多项检测标准下的多参数资质，可协同提供土壤、水质、气体、农食、固
体废物、二噁英等领域检测报告，具有为客户提供“一站式”环境检测服务的优
势，增强客户粘性。
发行人专注于土壤和地下水检测，长期在该细分领域的深耕，使得公司在土
壤和地下水检测领域培养了大量的专业技术人才、积累了丰富的项目实践经验，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
对检测标准、方法和技术具有深刻的理解。
发行人坚持致力于对检测方法的优化及创新研究。一方面，针对已确立标准
方法的检测项目，发行人在遵循标准方法的前提下，就非常规样品及未尽事项反
复研究试验，在实际业务中不断总结经验；长期、大量的项目经验使得发行人累
积形成了 240 余部标准方法作业指导书，成为发行人技术传承的有效载体；借助
这些作业指导书，检测人员能够快速掌握成熟技术。
另一方面，发行人长期投入大量资源致力于研发非标检测方法，即权威部门
尚未发布标准检测方法时，发行人自行研发制定的检测方法。截至本补充法律意
见书出具日，发行人已累积研发形成 130 余种成熟可靠的非标方法并覆盖 500
余种特征参数。其中，部分非标方法技术壁垒高，检测效果好，成为发行人核心
技术。发行人核心技术对于提升核心竞争力具有重要意义，具体包括：
①直接贡献收入。随着土壤检测的持续发展，客户非标准化检测项目越来越
多，发行人掌握的非标检测方法能直接贡献收入。例如，2018 年 7 月，生态环
境部、国家市场监督管理总局发布《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标
准（试行）》（GB 36600-2018）时，规定的建设用地土壤污染风险筛选值和管
制值（其他项目）40 项中，甲基汞、阿特拉津、敌敌畏、乐果、多溴联苯（总
量）、石油烃（C10-C40）等 6 项污染物的测定尚未发布国家标准方法。
客户的检测需求通常包含多个污染物项目，当其中包含上述尚无标准方法的
污染物项目时，其一般优先选择对此类污染物项目拥有成熟可靠的检测方法的公
司承接全部检测业务。发行人掌握的非标方法成为核心竞争力的重要部分，直接
为发行人贡献收入。
②提升影响力和公信力。当权威部门拟对尚无标准方法的污染物项目制定标
准方法时，其一般向已经掌握了成熟、可靠检测方法、拥有相当检测经验的机构
征求意见或进行方法验证。成为国家或行业标准的征求意见或方法验证单位，有
助提升行业影响力和品牌公信力。截至本补充法律意见书出具日，发行人作为标
准征求意见和方法验证单位，参与 10 项行业标准的制定。其中，发行人是《场
地环境调查技术导则》等 5 项国家环境标准的征求意见单位（检测机构仅包括中
国环境监测总站和发行人），以及农用地和建设用地土壤污染风险管控标准的征
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
求意见单位（企业型检测机构仅包括 ALS 中国和发行人）。
（4）项目经验优势
发行人深耕土壤和地下水检测领域多年，参与了“全国土壤污染状况详查”
“靖江市原侯河石油化工厂填埋疑似危险废物”“山东大成农化有限公司污染场
地”和“首钢精苯区域修复效果评估项目”等重大、难度高和要求较高的项目。
凭借长期服务于各地方政府机构、咨询机构和修复公司的项目经验，发行人拥有
不同地区、场地类型、污染物类型案例和经验。
发行人依托深厚的项目经验，在下游场地调查、修复工程等项目实施方案设
计阶段开始介入，为客户提供准确的检测数据结果的同时，还在污染物识别和数
据解释等方面提供专业增值服务，对客户判断和评估污染状况具有重要作用，有
效协助地块污染风险评估、修复方法和技术选择，与客户建立了良好的关系，抓
住了环保政策驱动下快速增长的市场需求。
（5）规模优势
发行人专注于土壤和地下水检测领域多年，长期深耕亦使得发行人捕捉到土
壤和地下水检测行业正面临巨大行业机遇，自 2016 年起发行人借助资本融资不
断新建、扩建实验室，实现实验室检测能力大幅扩张。截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人拥有员工 1,100 余人，2020 年发行人实现营业收入 3.60 亿元，年检测样
品数量超过 50 万个、人均产值超 35 万元，系土壤和地下水检测领域规模较大的
检测机构之一，具有全方位的服务能力、较高的抗风险能力并实现成本有效降低。
目前，我国土壤和地下水检测行业较为分散，小微机构数量众多、产值较低。
随着行业监管趋严、市场竞争程度加剧，我国土壤和地下水行业将不断规范发展，
有利于大型检测机构发挥规模优势。
（6）快速响应客户优势
发行人以服务客户为导向，通过在全国重点区域不断布局实验室及联络处、
运用信息化提升运营效率等方式，发行人能够全力满足客户短时间检测报告出
具、检测报告疑问快速回复及快速加测复测（最快 24 小时内完成）等多样化需
求，可实现快速响应客户，不断加强客户粘性。
一方面，发行人已在上海、江苏、河北、广东、四川、天津、云南、安徽、
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浙江和山西等地建立实验室和联络处，不断扩大服务半径和服务能力，以满足不
同地域客户时效性要求；另一方面，发行人积极开发多项信息化技术，构建采样、
检测、数据分析、报告发布全流程信息传输技术平台，不断提高实验室自动化、
信息化和智能化水平，从而使得发行人能够快速响应客户需求，市场竞争力不断
提升。
（7）严格的质量管控体系
发行人实施了严格的质量管控体系，针对实验室检验检测活动的各个流程，
建立了全面的制度体系、标准化的业务流程和全方位的质量监督控制。通过严格
的质量管控，发行人确保了出具报告数据的真实性、客观性和公正性，持续提升
社会公信力。
（8）优质的客户资源优势
长期在土壤和地下水检测领域的深耕，凭借丰富的项目经验及全方位的客户
服务能力，发行人与行业内龙头调查公司和修复公司建立了长期稳定的合作关
系。
发行人主要客户生态环境部南京环境科学研究所、上海市政工程设计研究总
院（集团）有限公司、南京大学环境规划设计研究院、生态环境部华南环境科学
研究所和上海市地质调查研究院等咨询机构、煜环环境科技有限公司、江苏龙环
环境科技有限公司、北京建工环境修复股份有限公司和永清环保股份有限公司等
修复公司均系土壤污染防治行业龙头调查和修复公司。
这些龙头调查和修复公司系土壤污染防治行业发展的鉴证者，并不断引领土
壤调查和修复行业的发展方向。多年来，通过与龙头客户建立深度合作关系，能
够为发行人未来业务的增长提供有力的保障。
（9）管理和人才优势
①管理团队优势
发行人集结、培养了一支以专家和骨干为核心的专业技术队伍，核心成员毕
业于北京大学、复旦大学、南开大学、中科院、华东师范大学、兰州大学等知名
高校，拥有国际、国内知名检测公司的工作经验。截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人拥有博士学历人员 7 人，硕士学历人员 110 人，本科学历人员 518 人，本硕博
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合计占比 61.89%。
②人才培养优势
土壤和地下水检测行业属于技术人才密集型行业。长期以来，发行人高度重
视技术人才的招聘、培养，储备了一支能够有效支撑业务快速发展的技术人才队
伍。
报告期内，发行人对技术与服务人员的招聘主要通过以下三个渠道：a.社会
招聘，发行人与智联招聘、猎聘、前程无忧、BOSS 直聘等网络招聘平台签署协
议，建立常年稳定的合作关系；b.校园招聘，一般通过与专业院校长期合作的方
式招聘；c.内部推荐，通过公司内部员工推荐。报告期内，发行人技术与服务人
员招聘情况如下：
单位：人
年度 社会招聘 校园招聘 内部推荐 合计
发行人高度重视人才培养，自主开发培训系统和培训课程，针对不同能力层
级的员工，设置岗前培训、岗位培训、转岗培训和法规安全培训等，形成一套常
态化、标准化的培养体系。尤其对技术与服务人员，严格按照法律法规、技术规
范或标准规定进行培训，确保所有人员具备履行岗位职责相称的专业技术能力。
报告期内，发行人对技术与服务人员组织的培训及参与情况如下：
a、内外部培训情况
内部培训 外部培训[注]
年度
场次 人次 场次 人次
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内部培训 外部培训[注]
年度
场次 人次 场次 人次
注：外部培训是指由监管部门或行业协会等外部机构组织的培训。
b、内部培训中各类培训情况
采样技术 实验室检测技术 安全合规 质量控制 合计
年度
场次 人次 场次 人次 场次 人次 场次 人次 场次 人次
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人核心技术的意
义和实际应用情况，期间内未发生变化。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人各项资质的获
取条件，期间内未发生变化。
发行人的主营业务中，土壤和地下水检测业务可替代性较弱，水质和气体、
食品安全检测业务可替代性相对较强，具体情况如下：
占主营业务收入比
业务类型 业务特点及可替代性
（2021 年 1-6 月）
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占主营业务收入比
业务类型 业务特点及可替代性
（2021 年 1-6 月）
此类检测业务多具有批次多、单批样品量大、检测参数多、检测
土壤和地
下水检测
管理等综合实力要求较高，可替代较弱
水质和气
体检测 此类检测业务多具有批次少、单批样品量小、检测参数少等特点，
食品安全 不同检测机构服务质量差异较小，可替代性相对较强
检测
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
同行业可比公司均入选“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”和“2017-2018
年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”；发行人在土壤和地下水检测领
域建立了社会公信力和品牌优势，系该细分业务领域较大的第三方检测机构之
一。
主要竞争对手，发行人同行业可比公司选取准确。
影响力和公信力；发行人人员招聘情况较好，建立并实施常态化、标准化培训体
系；发行人土壤和地下水检测业务可替代性较弱，水质和气体、食品安全检测业
务可替代性相对较强。
九、第二轮《审核问询函》问题 5：关于资产
审核问询回复显示：
（1）发行人无自有房产，共租赁 20 处房产，其中 6 处房产未获得房产权
属证明，7 处租赁房屋将于 2021 年到期。发行人实际控制人出具书面承诺，如
强制搬迁该等房产给发行人及其子公司带来的全部损失将由实际控制人承担。
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（2）发行人生产经营使用的主要固定资产为仪器设备、运输工具等，不涉
及土建工程等前期投入，对经营场所无特殊要求，搬迁成本较低，如遇强制搬
迁不会对生产经营造成重大影响。
（3）募集资金在扣除发行费用后用于中春路新建实验室项目、研发信息中
心建设项目和补充流动资金。
请发行人：
（1）补充说明生产经营地点全部为租赁房产是否影响发行人资产的完整
性，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（2）补充披露即将到期租赁房产的续期情况；CMA、CNAS、CATL 等资
质认定中是否限定了检测机构工作场所及环境等条件；仓储和实验室搬迁是否
需要取得市场监督管理、环保等部门批复，如是则说明需履行的审批手续、预
计时间及影响；强制搬迁房产带来的行政处罚、搬迁费用、生产经营损失等是
否全部由实际控制人承担；
（3）补充披露受让三项专利的背景、定价依据及合理性，该等专利在检测
工作中的作用及重要性；
（4）结合目前固定资产明细情况，补充分析并披露本次募集资金投资项目
的合规性、必要性和可行性；在租赁房屋中建设募投项目的合理性，该募投项
目实施是否存在重大不确定性；提供项目所需资金的分析与测算依据；补充流
动资金的必要性，及其运营管理安排，对财务状况及经营成果的影响和对提升
公司核心竞争力的作用。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
基于发行人租赁房产变化情况以及财务数据更新对《补充法律意见书（三）》
中涉及本题回复的相关内容予以更新。
（一）补充说明生产经营地点全部为租赁房产是否影响发行人资产的完整
性，是否构成本次发行上市的法律障碍
本所律师在《补充法律意见书（三）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（二）补充披露即将到期租赁房产的续期情况；CMA、CNAS、CATL 等
资质认定中是否限定了检测机构工作场所及环境等条件；仓储和实验室搬迁是
否需要取得市场监督管理、环保等部门批复，如是则说明需履行的审批手续、
预计时间及影响；强制搬迁房产带来的行政处罚、搬迁费用、生产经营损失等
是否全部由实际控制人承担
本所律师已在本补充法律意见书正文第一部分“十一、发行人的主要财产”
之“（一）发行人的土地房产”以及第二部分“四、第一轮《审核问询函》问题
面积、出租方、租期、是否存在权属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签”中
披露了发行人即将到期租赁房产的续期情况。
除此之外，本所律师在《补充法律意见书（三）》中关于本题的其他回复内
容于期间内未发生变化。
（三）补充披露受让三项专利的背景、定价依据及合理性，该等专利在检
测工作中的作用及重要性
本所律师在《补充法律意见书（三）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（四）结合目前固定资产明细情况，补充分析并披露本次募集资金投资项
目的合规性、必要性和可行性；在租赁房屋中建设募投项目的合理性，该募投
项目实施是否存在重大不确定性；提供项目所需资金的分析与测算依据；补充
流动资金的必要性，及其运营管理安排，对财务状况及经营成果的影响和对提
升公司核心竞争力的作用
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
研究报告；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师核查后确认：
合规性、必要性和可行性
（1）本次募集资金投资项目的合规性
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，本次
募集资金投资项目已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案和环
评手续，以及必要的批准和授权程序。募投项目选址已取得《房屋租赁合同》，
实施地点具备确定性。因此，本次募集资金投资项目具备合规性。
（2）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
①募投项目固定资产投入产出与发行人历史水平相当
报告期内，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年末 2019 年末 2018 年末
仪器设备 11,754.05 12,519.27 10,012.67 6,505.35
电子设备 77.00 76.98 79.84 35.46
运输工具 336.18 355.54 240.81 152.25
其他设备 7.94 12.97 30.58 54.08
合计 12,175.17 12,964.76 10,363.90 6,747.14
报告期内，发行人固定资产账面价值金额分别为 6,747.14 万元、10,363.90
万元、12,964.76 万元和 12,175.17 万元，主要包括开展日常检测业务所需要的仪
器设备。近三年，发行人业务规模快速增长，营业收入从 17,771.31 万元增长至
持续扩大检测业务领域的背景下，发行人业务规模将保持进一步增长，对发行人
的检测服务能力提出更高要求。为保障发行人未来一段时间的持续增长能力，发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
行人急需启动项目扩大产能、增强检测能力，以应对不断增长的市场需求。
表所示：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 募投项目
年均值
营业收入（万元） 35,989.99 29,795.85 17,771.31 27,852.38 18,277.52
年检测样品量（个） 517,526.00 422,104.00 296,024.00 411,884.67 261,000.00
固定资产-仪器设备（万元） 12,519.27 10,012.67 6,505.35 9,679.10 5,886.32
投入产出比 2.87 2.98 2.73 2.86 3.11
投入产量比（个/万元） 41.34 42.16 45.50 42.55 44.34
注：报告期内固定资产-仪器设备金额为其期末账面价值金额，投入产出比=营业收入/
仪器设备，投入产量比=年检测样品量/仪器设备。
发行人中春路新建实验室项目固定资产投入产出比、投入产量比与发行人历
史水平相比差距较小。综合来看，本次募投项目具备必要性及可行性。
此外，通过实施研发信息中心建设项目，发行人可基于现有环境检测及农食
检测领域的研发经验、技术水平，布局环境未知化合物识别及鉴定研究、可持续
污染有机物研究、药品及个人护理用品研究、新型污染物及特征因子研究等领域，
形成综合性的检测平台，扩大公司服务种类覆盖范围，培育新的利润增长点，持
续提升市场空间。同时，本项目可对实验室信息化管理系统进行改造升级，开发
适合于检测行业的系统，实现各类环境检测任务数据信息在 LMS 系统中的全面
管理，提高实验室流程程序化、规范化、标准化水平，提高检验检测自动化程度
和技术人员工作效率，进一步控制因人工操作产生误差的风险，增加企业经济效
益，本次研发信息中心建设项目具备必要性和可行性。
确定性
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人在租赁房屋中
建设募投项目的合理性，该募投项目实施不存在重大不确定性等内容，期间内未
发生变化。
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本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人募投项目所需
资金的分析与测算依据，期间内未发生变化。
影响和对提升公司核心竞争力的作用
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人补充流动资金
的必要性，及其运营管理安排，对财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心
竞争力的作用等内容，期间内未发生变化。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
成本次发行上市的法律障碍。
等资质认定中限定了检测机构工作场所及环境等条件；仓储搬迁无需取得市场监
督管理、环保等部门批复，实验室涉及 CMA、CNAS、CATL 等资质认证及环境
影响评价，搬迁到新场所需要取得市场监督管理、环保等部门对资质变更/认可/
考核及环境影响评价的批复；发行人及其子公司租赁的 2 处尚未获得房产权属证
书房产（含 1 处租赁房产所在土地为集体土地房产）因强制搬迁带来的行政处罚、
搬迁费用、生产经营损失等全部由实际控制人承担。
果；受让价格系各方基于该等专利对自身经营活动的作用、经平等协商确定，定
价公允；受让该等专利后，河北实朴主要用于对非标检测方法的研发及使用过程
中，有助于提高检测效率、提升检测精度。
设募投项目具有合理性，该募投项目实施不存在重大不确定性；发行人已准确提
供项目所需资金的分析与测算依据；近年来，发行人业务快速发展，日常经营现
金流需求加大。未来，随着发行人营业收入的持续增长，对发行人流动资金提出
更高要求，发行人补充流动资金有利于增强发行人资本实力、缓解发行人营运资
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金压力，同时改善发行人资产结构，降低发行人资金流动性风险，为发行人实现
持续健康发展、灵活应对行业未来发展趋势变化提供切实保障，助力发行人扩大
业务规模、巩固竞争优势，具备必要性及合理性。
十、第三轮《审核问询函》问题 2：关于子公司
审核问询回复显示，发行人拥有 6 家全资子公司、2 家控股子公司、2 家孙
公司/企业和 2 家分公司。
请发行人：
（1）补充说明与各子公司、孙公司之间的分工与协作内容；列示发行人及
各子公司、孙公司的业务区域、主营业务、资产负债情况、经营情况、人员构
成，并分析异常变动原因；各实验室检测范围；检测任务分配方式，是否存在
不同生产部门共同完成项目的情形，如有，则说明收入分配方式；
（2）补充披露山西烜卓具体情况；山西实朴股权架构设置的原因及合理性；
（3）补充说明江苏检测与无劳务派遣经营许可证的派遣方进行合作的背
景、原因，劳务采购价格是否偏低，是否存在被相关部门追究责任或给予处罚
的风险，相关责任认定情况及整改措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
基于期间内发行人新设立控股孙公司广东实环以及财务数据更新，对《补充
法律意见书（四）》中涉及本题回复的相关内容予以更新。
（一）补充说明与各子公司、孙公司之间的分工与协作内容；列示发行人
及各子公司、孙公司的业务区域、主营业务、资产负债情况、经营情况、人员
构成，并分析异常变动原因；各实验室检测范围；检测任务分配方式，是否存
在不同生产部门共同完成项目的情形，如有，则说明收入分配方式
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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（CMA）、实验室认可证书（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书
（CATL）等资质证书；
本所律师核查后确认：
及收入分配方式
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人与各子公司、
孙公司之间的分工与协作内容，各实验室检测任务及收入分配方式等内容，期间
内未发生变化。
经营情况、人员构成，并分析异常变动原因，及各实验室检测范围
截至本补充法律意见书出具日，发行人及各子公司、孙公司各实验室业务区
域、主营业务及检测范围如下：
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序号 主体名称 主体性质 对应实验室名称 主营业务情况 主要地域范围 与发行人整体业务体系的关系
上海都会路实验室 环境检测、
食品安全检 实验室检测业务，同时承担总部行政职能、
上海中春路实验室 测 统一协调各地实验室
环境检测、
食品安全检
测
环境检测、
食品安全检
测
环境检测、
食品安全检
测
无实质业务 / /
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报告期内，发行人及各子公司、孙公司人员构成、资产负债情况、经营情况如下表所示：
单位：人、万元
公司名称 发行人
年度 江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
项目 （单体）
技术与服务人员 184 141 88 61 55 73 15 31 33 18
销售人员 42 33 20 10 18 12 2 7 4 3
管理人员 50 15 6 7 9 7 1 4 3 1
研发人员 39 28 18 19 10 16 / 15 9 /
人数合计 315 217 132 97 92 108 18 57 49 22
总资产 41,690.19 10,981.15 5,355.67 4,439.76 5,566.08 5,952.66 622.31 2,436.51 1,971.00 1,106.55
净资产 32,183.82 4,668.10 3,696.40 1,295.00 2,070.96 2,705.96 115.13 481.08 659.71 472.88
总负债 9,506.36 6,313.05 1,659.27 3,144.77 3,495.12 3,246.70 507.18 1,955.43 1,311.29 633.67
营业收入 7,413.85 3,345.65 1,842.06 1,643.52 969.82 1,978.35 10.49 683.03 564.13 112.89
度 销售人员 53 26 17 12 14 11 1 5 4 /
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公司名称 发行人
年度 江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
项目 （单体）
管理人员 35 14 5 8 6 5 1 3 2 /
研发人员 32 20 11 12 9 12 / 4 / /
人数合计 313 202 116 111 84 105 15 52 31 10
总资产 42,829.24 10,834.39 5,042.09 4,087.40 4,474.40 5,487.80 328.99 2,263.34 1,748.20 350.12
净资产 31,197.53 4,639.53 3,512.06 1,208.71 2,084.88 2,628.78 196.47 558.69 775.78 278.78
总负债 11,631.71 6,194.85 1,530.03 2,878.70 2,389.52 2,859.02 132.52 1,704.64 972.42 71.33
营业收入 18,265.50 6,157.91 3,665.09 3,106.13 2,615.17 4,449.30 41.49 688.24 411.03 /
技术与服务人员 152 118 60 65 42 54 11 26 2 /
销售人员 50 24 14 11 11 9 1 2 1 /
管理人员 35 13 4 10 4 4 / 2 1 /
研发人员 24 19 8 11 7 6 / / / /
度
人数合计 261 174 86 97 64 73 12 30 4 /
总资产 36,441.70 9,674.70 4,066.47 3,385.36 2,632.85 3,789.35 304.55 988.91 105.66 /
净资产 27,898.92 4,295.43 2,738.32 1,053.25 1,726.87 1,619.09 166.30 450.52 87.84 /
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公司名称 发行人
年度 江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
项目 （单体）
总负债 8,542.78 5,379.27 1,328.16 2,332.11 905.97 2,170.26 138.24 538.39 17.82 /
营业收入 14,305.41 7,476.09 4,105.56 2,301.87 2,119.37 2,279.67 57.39 8.06 / /
技术与服务人员 83 71 42 51 24 28 / / / /
销售人员 36 15 6 4 6 2 / / / /
管理人员 37 9 3 4 2 3 / / / /
研发人员 21 11 6 5 4 1 / / / /
人数合计 177 106 57 64 36 34 / / / /
度
总资产 20,469.27 4,990.48 1,986.72 2,506.16 1,771.16 1,253.71 17.13 / / /
净资产 13,456.18 1,910.88 1,212.60 906.60 1,020.99 984.16 -9.20 / / /
总负债 7,013.09 3,079.60 774.12 1,599.56 750.17 269.55 26.33 / / /
营业收入 12,254.39 3,453.54 1,630.43 1,201.56 775.40 / / / / /
注：1、发行人及各子公司人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人数，2021 年 1-6 月按照 6 个月计算；
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报告期内，随着发行人业务规模快速增长，发行人员工人数呈上升趋势，以
技术与服务人员为主，发行人及各子公司的员工人数、与营业收入、总资产、净
资产变动方向基本吻合，整体呈增长趋势。
江苏实朴、河北实朴、云南实朴 2020 年营业收入较 2019 年有不同程度下降，
主要原因为：（1）原由江苏实朴负责的安徽、湖北地区业务，改由安徽实朴承
接，山东地区业务由发行人承接，故江苏实朴 2020 年收入下降；（2）河北实朴
于 2020 年进行实验室搬迁，耗时较长，样品检测量减少，故 2020 年收入下降；
（3）云南实朴收入下降系云南实朴收入规模较小，每年承接项目数量存在一定
波动所致。
（二）补充披露山西烜卓具体情况，山西实朴股权架构设置的原因及合理
性
本所律师在《补充法律意见书（四）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（三）补充说明江苏检测与无劳务派遣经营许可证的派遣方进行合作的背
景、原因，劳务采购价格是否偏低，是否存在被相关部门追究责任或给予处罚
的风险，相关责任认定情况及整改措施
本所律师在《补充法律意见书（四）》中关于本题的回复内容于期间内未发
生变化。
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
本匹配，江苏、河北、云南三地因业务区域调整、实验室搬迁、收入规模等原因，
公司实验室存在共同完成检测任务的情况。
于 2020 年 8 月终止与无劳务派遣经营资质的派遣方南京登宇保洁有限公司合作，
并与具有劳务派遣经营许可证的南京浩发人力资源服务有限公司合作；鉴于江苏
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实朴已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的违规行为，江苏实
朴报告期内未受到劳动行政主管部门的行政处罚，因此，江苏实朴不存在被相关
部门追究责任或给予处罚的风险。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之
签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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