国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 9 月 16 日为实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律
师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 2
月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补
充法律意见书（一）》），于 2021 年 3 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称
《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 9 日下发的审核函〔2021〕010805 号《关
于实朴检测技术（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》）的要求，本所律师
就《审核中心意见落实函》涉及的有关事项进行了进一步核查，据此出具本补充
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书
为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 正文
一、《审核中心意见落实函》问题 1：关于股东
审核问询回复显示：
（1）范崇东系发行人股东镇江沃土实际控制人，镇江沃土持有发行人 8.78%
股份；系发行人股东锡惠投资实际控制人，锡惠投资持有发行人 1.42%股份。
（2）2016 年 8 月，实谱投资将其所持发行人部分股权（出资额 25.00 万元）
转让给锡惠投资，转让价格 1 元/出资额，并将交易价格与公允价格之间的差额
部分确认为股份支付。
（3）发行人股东镇江沃土持有上海洁壤环保科技有限公司（以下简称上海
洁壤）20%的股份。
请发行人：
（1）补充说明范崇东的基本情况，其在向发行人介绍外部投资者、协助发
行人规范公司治理等方面发挥的具体作用，与发行人、实际控制人、董事、监
事、高管人员是否存在关联关系或其他利益安排；锡惠投资受让发行人股权是
否存在异常，受让价格低于同期其他股东受让价格的背景、原因，将差额部分
确认为股份支付的合理性；除已披露信息外，范崇东控制或投资的企业与发行
人及其他关联方是否存在交易或业务往来；如是，补充说明具体情况；
（2）结合范崇东、镇江沃土等股东持股、投资、任职等信息，补充说明将
发行人与上海洁壤及其关联方的交易列为关联交易的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明范崇东的基本情况，其在向发行人介绍外部投资者、协助
发行人规范公司治理等方面发挥的具体作用，与发行人、实际控制人、董事、
监事、高管人员是否存在关联关系或其他利益安排；锡惠投资受让发行人股权
是否存在异常，受让价格低于同期其他股东受让价格的背景、原因，将差额部
分确认为股份支付的合理性；除已披露信息外，范崇东控制或投资的企业与发
行人及其他关联方是否存在交易或业务往来；如是，补充说明具体情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
款支付凭证；
结果。
本所律师核查后确认：
人规范公司治理等方面发挥的具体作用，与发行人、实际控制人、董事、监事、
高管人员是否存在关联关系或其他利益安排
（1）范崇东的基本情况
根据范崇东的身份证复印件、填写的调查问卷，其基本情况如下：
范崇东，男，1978 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
用名，以下简称“湘财证券”）高级经理，2007 年 4 月至 2012 年 8 月任东方证
券有限责任公司（曾用名，以下简称“东方证券”）总监、执行董事，2012 年 9
月至 2014 年 12 月任东方花旗证券有限公司（曾用名，以下简称“东方花旗证券”）
执行董事，2015 年 5 月至今任锡惠投资执行董事，2016 年 6 月至 2021 年 4 月任
江苏维力安智能科技有限公司总经理，2016 年 11 月至今任龙正环保董事，2017
年 6 月至今任江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表。
范崇东在湘财证券、东方证券及东方花旗证券任职期间主要从事投资银行业
务，接触较多传感器、工业机器人等智能制造及环保行业企业；其 2014 年自东
方花旗证券离职后，主要从事私募股权投资工作，作为具有较为丰富投资银行经
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验的专业投资者，其将咨询与股权投资相融合，在对企业进行投资的同时利用专
业优势创造为企业规范诊断及改进、引入外部投资者等服务价值。
（2）范崇东在向发行人介绍外部投资者、协助发行人规范公司治理等方面
发挥的具体作用
范崇东自 2014 年开始与发行人接触，因看好发行人管理层深耕土壤检测的
产业背景及综合能力，与发行人达成合作意向：其利用自身专业经验及对接资本
市场资源优势帮助发行人借助外部资本进行规范化发展，并协助企业在合适时机
申请公开上市。合作之初，发行人业务规模尚小，发行人在融资和规范运营发展
等多方面，需要借助外部力量辅助推动发展，因此接受了范崇东控制的公司以优
惠的价格对其投资。
①引进外部投资者、解决发行人融资需求
发行人投资 500 万元；华阳金属向发行人提供借款 1,000 万元，并约定未来债转
股条款，为发行人早期业务发展提供资金支持。
随着《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》相继出
台，我国土壤检测行业景气度、市场业务量大幅提高；在行业内主要企业不断增
加投资、扩大经营网点的关键时期，范崇东帮助发行人筛选优质外部投资者、向
外部投资者推介发行人，先后帮助发行人引入镇江沃土、深创投、红土智能、广
发乾和等外部投资者，为发行人持续发挥先发优势、不断抢占市场份额发挥了积
极作用。
在引进外部投资者的过程中，范崇东的具体工作包括：指导企业形成系统的
商业计划书及资金用途、经营计划；与外部投资机构接触、洽谈以确定具有投资
意向的投资机构并进行初步遴选；指导企业准备相关文件资料以供投资者尽职调
查和商业调查；指导企业与投资机构就投资价格及其他核心交易要素进行谈判协
商。
②协助发行人规范公司治理
发行人创始团队均为检测业务、检测技术等专业背景出身，对检测机构的技
术研发、能力建设、流程管理、市场开拓等业务经营比较熟悉，但对高标准的公
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司治理和规范管理缺乏经验。
理和规范运营提供咨询服务。范崇东利用自身丰富的投行业务经验，协助发行人
系统性地规范公司治理，包括但不限于协助发行人制定、落实上市工作计划安排，
帮助完善财务管理制度和内控流程，协助设置股权激励计划、健全落实三会制度，
履行员工社保、公积金缴纳义务等合规性问题。
（3）范崇东与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联
关系或其他利益安排
范崇东通过锡惠投资、镇江沃土、龙正环保合计间接持有发行人 1.96%股份，
其控制的企业镇江沃土持有发行人主要供应商上海洁壤 20%股权。除上述在对发
行人投资之前即持有发行人股东龙正环保少量股权（直接持股 0.79%）及投资后
对发行人供应商上海洁壤进行股权投资（间接持股 1.34%）外，范崇东与发行人、
实际控制人、董事、监事、高管人员不存在其他关联关系或利益安排。
让价格的背景、原因，将差额部分确认为股份支付的合理性
（1）锡惠投资基本情况
受让价格为 25 万元。锡惠投资此次入股价格为 1 元/股，同期其他外部股东入股
价格为 8 元/股，发行人已将差额部分确认股份支付。
截至本补充法律意见书出具日，锡惠投资持有发行人 127.49 万股股份，持
股比例为 1.42%，其基本情况如下：
公司名称 上海锡惠投资有限公司
统一社会信用代码 91310120342366571Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2015 年 5 月 20 日
营业期限 2015 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 19 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市奉贤区肖湾路 318 号 11 幢-108
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法定代表人 范崇东
实业投资，投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询，证
券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），保险咨询（不
经营范围
得从事金融、证券、保险业务），财务咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及其与发行人主营业
从事股权投资管理业务，与发行人主营业务无关
务的关系
（2）锡惠投资受让价格低于同期其他股东受让价格的背景、原因，发行人
将差额部分确认为股份支付具有合理性
如前所述，范崇东与发行人建立合作，发行人接受范崇东的咨询服务并以优
惠的价格接受其个人控制的公司投资，锡惠投资即为范崇东以优惠价格对发行人
进行投资的主体。
发行人控股股东实谱投资将部分股权以低于其他外部投资者的价格转让给
锡惠投资，其实质为范崇东为发行人提供融资、规范公司治理等服务的支付对价。
根据《企业会计准则解释第 4 号》《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应
用指南“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，
应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”等规定，发行人就股权公
允价值与实际支付成本的差额确认股份支付费用，一次性计入当期管理费用和增
加资本公积，计算过程参见下表：
项目 金额 备注
实谱投资转让的权益工具总额（万股） 25.00 ①
转让日权益工具公允价值（元/股） 8.00 ②
锡惠投资受让股权成本价（元/股） 1.00 ③
以权益结算的股份支付确认费用总额（万元） 175.00 ④=①*（②-③）
综上，锡惠投资受让发行人股权不存在异常，受让价格低于同期其他股东受
让价格具有合理性，发行人将差额部分确认为股份支付具有合理性。
存在交易或业务往来；如是，补充说明具体情况
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（1）范崇东控制或投资的企业
根据范崇东填写的调查问卷以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，范崇东
控制或投资的企业情况如下：
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序 是否为发行
持股企业名称 担任职务 持股比例 持股方式 经营范围
号 人关联方
实业投资，投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询，证
券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），保险咨询（不
得从事金融、证券、保险业务），财务咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募股权投资管理；股权投资；商务咨询。（不得开展吸
江苏沃土股权投资
执行事务合伙 直接持股、通过锡惠 收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业
人委派代表 投资间接持股 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
限合伙）
经营活动）
南京沃土五号创业 通过江苏沃土股权投
执行事务合伙 对非上市企业进行股权投资、股权投资管理。（涉及行政
人委派代表 许可的凭许可证经营）
限合伙） 限合伙）间接持股
通过江苏沃土股权投 股权投资、投资管理。（不得开展吸收公众存款、投资担
执行事务合伙
人委派代表
限合伙）间接持股 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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通过江苏沃土股权投
镇江尚誉基金合伙 执行事务合伙 对非上市企业进行股权投资、投资管理。（依法须经批准
企业（有限合伙） 人委派代表 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）间接持股
直接持股、通过江苏 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；
湖州沃土锐拓创业
沃土股权投资管理合 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
伙企业（有限合伙） 融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项
限合伙）
间接持股 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；
湖州沃土翼波创业 通过江苏沃土股权投
执行事务合伙 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
人委派代表 融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项
限合伙） 限合伙）间接持股
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
从事智能科技、工业自动化科技专业领域内技术开发、技
通过南京沃土五号创 术咨询、技术服务，工业自动化设备，仓储设备，汽车配
上海相石智能科技
【依
有限公司
限合伙）间接持股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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直接持股、通过南京 工业机器人及相关零部件的制造及销售；智能软件、控制
沃土五号创业投资合 系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子
江苏宝嵩机器人有 伙企业（有限合伙）、 芯片、计算机程序设计；信息系统集成服务；自营和代理
限公司 镇江尚誉基金合伙企 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
业（有限合伙）间接 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
持股 相关部门批准后方可开展经营活动）
传感器、分析测试仪器、自动化仪表、光机电一体化产品
及智能装备的开发研制、生产、销售及技术服务、技术转
直接持股、通过南京
让；第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销
四方光电股份有限 沃土五号创业投资合
公司 伙企业（有限合伙）、
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
镇江沃土间接持股
技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
从事环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，环
境工程，市政工程，建筑工程，园林绿化工程，土壤修复
服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
通过镇江沃土间接持 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），环保设备销售，
股 自有设备租赁，环保建设工程专业施工，环境工程建设工
程专项设计，岩土工程勘察，水文地质勘察，工程测量勘
察。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
研发、制造、销售工程机器人、工程机械手、消防机器人、
通过滁州融创机器人 功能属具、非标生产线及专用装备；工程机器人技术研发、
安徽恒创智能装备 科技中心（有限合 技术咨询服务及转让；自营或代理工程机器核心零部件和
有限公司 伙）、镇江沃土间接 技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
持股 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
研发、制造、销售、安装、维护：太阳能产品、风能产品、
电池、汽车、节能环保产品、电子产品及配件、电器、五
通过镇江尚誉基金合 金塑胶、模具、计算机系统集成、智能化控制系统、软件；
广东中贝能源科技
有限公司
间接持股 互联网信息技术服务（以上项目不含互联网信息服务增值
电信业务经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过镇江尚誉基金合 计算机软件、自动化系统、电子电气产品生产、研发、销
江苏智研科技有限 伙企业（有限合伙）、 售；电子加速器、加速器配件的生产、研发、销售及相关
公司 江苏智研电气有限公 技术服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
司间接持股 门批准后方可开展经营活动）
工业机器人及配件、机电一体化设备的研发、生产、销售、
调试、维修；激光设备及配件研发、生产、销售；工业机
器人、机电一体化设备及激光设备生产技术的咨询及服
江苏维力安智能科
技有限公司
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
机器人技术研发、技术咨询服务及转让；技术推广服务；
滁州融创机器人科 自营或代理工程机器核心零部件和技术进出口业务（国家
技中心（有限合伙） 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电气设备、电子产品、机电设备的生产、销售；计算机软
江苏智研电气有限
公司
批准后方可开展经营活动）
上海原纳企业管理 企业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相
中心（有限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服
通过上海原纳企业管
大制（苏州）科技 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
有限公司 广；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电气
间接持股
机械设备销售；电子元器件零售；软件开发；可穿戴智能
设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
许可项目：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
通过上海原纳企业管
上海大制科技有限 准）一般项目：从事计算机网络科技、计算机科技、智能
公司 科技、自动化科技、机电一体化科技领域内的技术服务、
间接持股
技术咨询、技术开发、技术转让；计算机软硬件研发、销
售；自动化设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
研发、销售：节能环保产品、热能技术设备、太阳能光伏
产品；生产、销售：生物质能源产品、天然气和液化气（不
含危险化学品）；热力、蒸汽生产和供应；暖气、热水生
产和供应；污泥、污水、污气处理项目投资及运营；合同
能源管理服务；热能回收技术服务；节能技术服务；燃气
设施与燃气器具的生产、销售和维修；燃气工程投资、锅
炉工程投资；热力管网的投资；市政工程施工；水质检测、
噪声检测、大气污染物检测；园林绿化管理服务、园林绿
化施工、清洁服务、市政设施维护。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（2）范崇东控制或投资的企业与发行人及其他关联方交易或业务往来的情
况
报告期内，除已披露的上海洁壤为发行人主要供应商外，范崇东控制或投资
的企业与发行人及其他关联方不存在交易或业务往来的情况。
（二）结合范崇东、镇江沃土等股东持股、投资、任职等信息，补充说明
将发行人与上海洁壤及其关联方的交易列为关联交易的原因及合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
结果。
本所律师核查后确认：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，具有下列情形之一的法人或
者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法
人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的
法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
上海洁壤系镇江沃土持股 20%的企业，范崇东未在上海洁壤及其关联方中任
职，范崇东、镇江沃土未对上海洁壤形成控制；镇江沃土持有发行人 8.78%股份，
范崇东通过锡惠投资、镇江沃土、龙正环保合计间接持有发行人 1.96%股份，范
崇东未在发行人中任职，范崇东、镇江沃土未对发行人形成控制。因此，上海洁
壤不属于前述《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的第（一）至（四）项构
成关联法人的情形。
但考虑以下情况：（1）上海洁壤系发行人主要供应商之一，交易金额较大；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（2）范崇东控制的镇江沃土持有上海洁壤 20%股权，对上海洁壤可以实施重大
影响，镇江沃土系上海洁壤关联方；（3）镇江沃土持有发行人 8.78%股份，系
发行人关联方。基于实质重于形式及谨慎性原则，发行人将上海洁壤及其关联方
作为发行人关联方披露，具有合理性。
（三）结论意见
本所律师核查后认为：
用；范崇东通过锡惠投资、镇江沃土、龙正环保合计间接持有发行人 1.96%股份，
其控制的企业镇江沃土持有发行人主要供应商上海洁壤 20%股权；除上述情形外，
范崇东与发行人、实际控制人、董监高不存在其他关联关系或利益安排；锡惠投
资受让发行人股权的价格低于同期其他股东入股价格，主要原因系发行人换取范
崇东提供的协助融资、规范公司治理等服务；发行人就股权公允价值与实际支付
成本的差额确认股份支付费用 175 万元，将其作为股份支付具有合理性；除已披
露信息外，范崇东控制或投资的企业与发行人及其他关联方不存在交易或业务往
来。
及其关联方的交易列为关联交易具有合理性。
二、《审核中心意见落实函》问题 2：关于核心竞争力
审核问询回复显示，发行人长期专注并深耕土壤和地下水检测，丰富的项
目经验、全面的资质和专业的检测技术、覆盖全国重点区域的实验室和销售网
络布局、严格的质量控制使得公司在土壤和地下水检测领域建立了较高的品牌
知名度和社会公信力。
请发行人：
（1）补充说明土壤和地下水检测领域竞争格局及发展趋势；与可比公司在
相关业务细分领域的经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键
业务数据、指标等方面的比较情况，量化分析相关竞争优劣势，并结合毛利率
变动趋势说明竞争优势是否存在弱化风险，是否具有核心竞争力和持续经营能
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
力；
（2）补充说明是否存在出具不实检测报告或检测报告不被认可的情形；如
是，说明具体情况及解决措施；在获取订单、检测及出具报告等环节是否存在
商业贿赂或其他不当利益情形；
（3）补充说明拓展水质和气体、食品安全、消费电子产品等其他检测业务
方面存在的瓶颈及障碍，并充分提示风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明土壤和地下水检测领域竞争格局及发展趋势；与可比公司
在相关业务细分领域的经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关
键业务数据、指标等方面的比较情况，量化分析相关竞争优劣势，并结合毛利
率变动趋势说明竞争优势是否存在弱化风险，是否具有核心竞争力和持续经营
能力
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
（1）土壤和地下水检测领域竞争格局
我国从事环境检测的检测机构超过 7,000 家，且由于土壤和地下水检测起步
晚、尚处于新兴检测领域，环境检测机构多以环境检测中的水质与气体检测为主。
在从事土壤和地下水检测业务领域的检测机构中，大多数企业规模较小、技术水
平较低，具有较强竞争力的检测机构相对较少，业务规模达到亿元以上的第三方
检测机构更为稀少，大型项目多被实力较强的机构承接，市场竞争较为分散，行
业集中度相对较低。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
我国土壤和地下水检测机构主要分为三类：一是政府机构附属事业单位检测
机构，如生态环境部下属研究院所、环境监测站、国土资源部下属地质调查中心
及研究所、农业部下属质量监督检测中心等；二是在土壤和地下水检测领域具有
较强技术实力和市场竞争力的全国性、大型检测机构，主要包括外资企业 SGS
集团和 ALS 中国，国有企业如广电计量，民营企业如华测检测、谱尼测试和发
行人；三是其他竞争力较弱的区域性、小型微型检测机构。
政府机构附属事业单位检测机构主要定位于政府监管职能，主要负责日常环
境质量监测、预报预警、环境执法、项目环保评审等公益性工作，较少涉入工业
企业搬迁土地场地调查、修复过程和效果评估、重点行业企业自行年度监测等市
场化业务领域。
除发行人外，土壤和地下水检测行业中实力较强的检测机构均为综合性检测
机构。其中，SGS 集团和 ALS 中国作为国际领先的行业巨头，通过借鉴其在国
外先进的土壤和地下水检测技术及经验，依托成熟的检验检测技术平台及服务模
式，成为较早进入国内土壤和地下水检测领域的机构。近些年，由于相关政策推
动及监管趋严，土壤和地下水检测市场需求大幅增长，部分规模较大、综合性较
强的国有和民营大型综合性检测机构开始涉足该业务领域。
此外，由于我国土壤和地下水检测行业尚处于成长期，市场规模迅速扩张亦
吸引了诸多以服务区域性、规模较小的检测机构加入，该类企业在技术实力和项
目经验方面较为欠缺，主要承担区域性、小型检测项目，不具备服务大型项目的
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能力。
（2）土壤和地下水检测行业发展趋势
目前我国检验检测行业仍然呈现散乱格局，具体体现为规模化以上企业占比
少、头部企业规模小、地域性小企业多、部分地区竞争恶化等。而基于检测行业
规模化效应特征，市场份额逐步在向头部机构集中，行业集中度将持续提升。土
壤和地下水检测作为检测行业细分领域，集中度将呈现不断上升趋势。
①头部效应显著，市场集中度将持续提升
检测机构收入规模越大，其收入增长越快，且市场份额有更加明显的提升。
年收入 10 亿元以上的超大型机构营收占比由 2013 年的 1.75%提升至 2019 年的
升至 2019 年 28.02%，期间增长率为 187.75%，2013 年千万级规模机构收入占比
增长率与机构规模呈正相关性。
不同收入规模机构收入对比和增长情况
类别（年收入）
（万元） 比重 （万元） 比重 年增长）
总计 13,985,100 100.00% 32,250,873 100.00% 130.61%
资料来源：国家市场监督管理总局、信达证券研发中心
②头部机构市场份额扩大，规模化效应进一步体现
检测行业除了牌照以外，最主要特性是技术密集和人员密集型，主要成本是
人工及设备支出，人工、设备成本刚性，当收入达到一定规模时，摊薄效应通常
较为明显，随着公司规模扩大单位支出往往有着较为明显的下降，因此头部企业
往往拥有成本优势，行业属性天然利于扩张。
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资料来源：国家市场监督管理总局
规模效应是支撑当前及未来行业集中度持续提升的核心因素。大中型机构具
备规模优势，具体体现在有效降低成本、抗风险能力提升和具备全方位服务的能
力，由此在市场竞争中不断胜出。小微机构利润微薄、产值较低，在竞争程度日
益加剧的行业背景下，生存空间将不断受到挤压，未来面临被并购或淘汰退出，
行业集中度将进一步提升。
量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，量化分析相关竞争优劣
势，并结合毛利率变动趋势说明竞争优势是否存在弱化风险，是否具有核心竞争
力和持续经营能力
（1）与可比公司在相关业务细分领域的经营情况、市场地位、技术实力、
衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，量化分析相关竞争优
劣势
公信力是第三方检测机构的立身之本，是核心竞争力的外在表现；专业技术
能力是第三方检测机构形成社会公信力的内在驱动因素。参与行业标准制定数量、
先发优势、业务规模可以反映第三方检测机构在相关检测业务领域的社会公信力；
人才结构和项目经验可反映出检测机构的专业技术能力；募资渠道能够有效助力
于检测机构实现快速扩张，进一步实现业务规模扩大和社会公信力的建设。
①发行人是参与土壤领域国家行业标准制定数量最多的第三方检测机构
检验检测行业主要是依照行业标准开展检测工作，参与行业标准制定的数量
可一定程度反映公司所处检测行业的社会公信力、市场地位和技术实力。
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SGS ALS 华测 广电 谱尼 发行
公司名称
集团 中国 检测 计量 测试 人
土壤相关标准 / 2 2 2 / 10
其中：《场地环境调查技术导则》（HJ
修改单征求意见单位
其中：《土壤环境质量农用地土壤污
染风险管控标准》《土壤环境质量建
/ 2 / / / 2
设用地土壤污染风险管控标准征求意
见单位》
其中：土壤污染物测定方法标准验证
/ / 2 2 / 3
单位
发行人基于在土壤检测领域的社会公信力、先发优势、项目经验和技术实力，
才得以入选上述标准征求意见单位名录。
《场地环境调查技术导则》
（HJ 25.1-2014）
系列标准是污染场地系列环境保护标准，征求意见单位主要是各部委办公厅、调
查公司和修复公司等，检测机构仅包括中国环境监测总站和发行人。《土壤环境
质量农用地土壤污染风险管控标准》《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控
标准征求意见单位》标准规定了农用地、建设用地土壤污染风险筛选值和管制值，
征求意见单位主要是各部委办公厅、大学、调查公司、修复公司，企业型检测机
构仅包括 ALS 中国和发行人。
发行人在参与土壤相关领域标准制定的数量和质量上均具有相对优势。在数
量上，发行人参与土壤相关标准一共 10 项，高于其他同行业可比公司；在质量
上，同行业可比公司主要系具体土壤污染物测定方法的验证单位，而发行人系《场
地环境调查技术导则》等 5 项国家环境标准之土壤污染相关行业原则性、程序性
和技术性规定的征求意见单位（检测机构仅包括中国环境监测总站和发行人），
以及土壤污染风险管控标准之各项污染物管控限值规定的征求意见单位（企业型
检测机构仅包括 ALS 中国和发行人）。
②发行人是国内最早从事土壤和地下水检测的第三方检测机构之一
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结合第三方检测行业的行业特性，公信力和对于细分领域的检测覆盖尤为重
要，特别是对于成立较早的机构，可以用更长期的客户服务构建自己的公信力，
增大对于检测领域的覆盖面，进而对后进机构形成难以超越的先发优势。
发行人创始管理团队系中国最早从事土壤和地下水污染防治相关产业的专
家，发行人系国内最早从事土壤和地下水检测的第三方检测机构之一。
宋家庄地铁站工人施工中毒事件，使 2004 年成为中国工业污染场地防治元
年。发行人实际控制人杨进 2004 年进入 ALS 中国，负责筹建中国第一家土壤和
地下水检测实验室；2005 年，后来担任发行人高管的叶琰任职于轻工业环境保
护研究所，其系中国最早从事土壤污染场地调查的机构之一。
发行人实际控制人杨进是深圳市土壤环境保护专家库专家、江苏省生态环境
损害鉴定评估与修复效果评估评审专家库专家；发行人管理团队叶琰、李娟、尉
黎等人均系北京市土壤污染防治专家库专家；叶琰、李娟亦是中国首个场地环境
评价导则之北京市《场地环境评价导则》（DB11/T 656-2009）标准的起草人（共
目、北京红狮涂料厂修复验收项目、北京焦化厂南厂区调查项目等诸多国内早期
著名、重大污染场地项目。
发行人实际控制人杨进历经任职 ALS 中国和 SGS 集团，于 2013 年建立发
行人第一家以土壤和地下水检测为专业特色的实验室，彼时中国土壤和地下水检
测市场主要由 ALS 中国和 SGS 集团等外资机构主导，整体市场规模相对较小，
国内尚无在该细分领域具备实力的检测机构，发行人成为国内最早从事土壤和地
下水检测的第三方检测机构之一。除 SGS 集团和 ALS 中国外，同行业其他可比
公司进入该细分业务领域时间相对较晚。
③发行人处理复杂项目经验丰富
检测行业虽然是依照行业标准进行检测，但在业务实践中，通常存在部分新
发现的特征污染物尚未确立行业标准，或已确立行业标准的污染物检测方法存在
非常规样品或未尽事项，这就需要第三方检测机构具备丰富的项目经验，以对上
述污染物的检测具备足够的专业技术和判断力，并进行前瞻性的检测技术布局。
发行人创始管理团队参与了北京化工三厂场地调查项目和修复验收项目、北
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京红狮涂料厂修复验收项目、北京焦化厂南厂区调查项目等诸多国内早期著名、
重大污染场地项目。发行人深耕土壤和地下水检测领域多年，参与了“全国土壤
污染状况详查”“靖江市原侯河石油化工厂填埋疑似危险废物”“山东大成农化
有限公司污染场地”和“首钢精苯区域修复效果评估项目”等重大、难度高和要
求较高的项目。
根据生态环境部环境规划院发布的《2020 年土壤修复行业发展报告（工程
篇）》，2020 年前十大土壤修复工程项目总金额为 28.69 亿元，占全国启动工程
项目的 27.86%，其中，发行人作为第三方检测机构参与了 6 个修复项目。
项目金额 发行人是
序号 地市 项目名称 中标单位
（万元） 否参与
中国水利水电第十一工
唐河污水库污染治理与生
态修复二期工程施工
生态环境集团有限公司
原长沙铬盐厂铬污染整体 湖南新九方科技有限公
介质治理工程总承包 团有限公司联合体
江苏化工农药集团原址Ⅰ
中科鼎实环境工程有限
公司
治理修复项目（1 标段）
济南市历下区城市更新建 中科鼎实环境工程有限
设发展有限公司义和庄济 公司/中国电建集团西
地块修复治理项目设计施 东土地城乡融合发展集
工总承包（EPC） 团有限公司
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项目金额 发行人是
序号 地市 项目名称 中标单位
（万元） 否参与
天津市河西区陈塘科技商
务区规划 F10、F15、F16 中交第二公路工程局有
学）东侧能源站地块场地治 程有限公司
理修复服务项目（第 5 包）
重庆有机化工厂原址场地
污染土壤治理修复工程
抚仙湖现代标准化农业产
成都万江港利科技股份
有限公司
范项目
常州市天马集团及周边污
染场地施工总承包一标段
武汉阀门厂地块污染土壤 北京高能时代环境技术
修复项目 股份有限公司
杭钢遗址公园
森特士兴集团股份有限
公司
复工程
④发行人是土壤和地下水检测领域规模较大的检测机构之一
产值超 35 万元，系土壤和地下水检测领域规模较大的检测机构之一，具有全方
位的服务能力、较高的抗风险能力并实现成本有效降低。同行业可比公司均为综
合性检测机构，未披露在土壤和地下水检测细分业务领域的业务规模。
土壤和地下水检测是环境检测的细分领域之一，环境检测主要包括水质、空
气、三废、土壤等检测领域，其中水质和气体检测起步较早，行业发展相对较为
成熟，占据环境检测主要业务市场。发行人与同行业可比公司在环境检测业务领
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域的业务规模情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
SGS 集团 328,287.00 376,380.00 351,288.00
华测检测 199,002.46 176,255.54 142,508.46
广电计量 15,668.23 14,843.33 9,890.30
谱尼测试 118,192.37 107,035.63 102,762.87
发行人 35,603.21 29,736.34 17,769.72
注：ALS 中国未披露相关财务数据。
⑤发行人与同行业公司相比具有人才优势
检测行业属于人才密集型行业。截至 2020 年末，发行人和可比公司硕士以
上学历员工占比分别为：华测检测 8.55%、广电计量 10.03%、谱尼测试 5.48%、
发行人 11.59%。发行人硕士以上学历员工占比相对较高，具有一定人才优势。
⑥发行人募资渠道受限
检测公司发展路径为通过内生增长或外延式并购不断扩大检测业务领域和
市场规模，成为一家具有竞争力的综合性检测平台，这需要充足的资金实力作为
保障。检测行业属于资金密集行业，业务快速扩张中技术研发投入、实验室建设、
检测设备购置、营销网络铺设等均需要大量资金支持。
同行业可比公司均为境内外上市公司，融资渠道和方式灵活，而发行人作为
非上市公司，受限于融资渠道较窄、自有资本有限，业务规模快速扩张将受到一
定制约。
综上所述，发行人在行业标准制定、人才结构、项目经验等方面均具有优势，
较之同行业可比公司在土壤和地下水检测业务领域具备较强的品牌和社会公信
力优势，但由于发行人作为未上市公司，融资渠道主要为银行贷款，较之同行业
可比上市公司，融资渠道和能力受限，业务规模扩张受到一定制约。
（2）结合毛利率变动趋势说明竞争优势是否存在弱化风险，是否具有核心
竞争力和持续经营能力
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 62.90%、60.44%和 45.03%，2021
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年上半年，发行人主营业务毛利率为 40.18%，存在一定波动。发行人 2020 年和
兴的检测领域，整体行业定价水平较高、毛利率较高；而较高的盈利水平亦吸引
了诸多市场竞争者加入，2020 年受市场竞争加剧，行业整体价格下降；②在土
壤检测行业高速发展背景下，发行人持续新建、扩建实验室，实验室建设初期规
模效应不足，运营成本和折旧金额相对较高，单位成本短期承压、毛利率偏低。
发行人毛利率下降是高盈利水平行业发展到一定阶段的必然趋势和规律，且
已达到检测行业平均毛利率水平（近三年同行业可比公司环境检测业务毛利率平
均为 37.94%—43.30%），未来下降空间有限。
我国土壤和地下水检测机构呈现规模小、数量多、市场散等特点，市场竞争
较为充分。检测行业作为规模效应显著的行业之一，头部检测机构优势明显。发
行人作为土壤和地下水检测业务领域业务规模最大的第三方检测机构之一，先发
优势、前瞻性的检测技术布局、项目经验优势、快速响应客户优势、严格的质量
管控体系、优质的客户资源优势和人才优势使之在土壤和地下水检测业务领域建
立了品牌和公信力。而品牌知名度和社会公信力的建立需要长时间的业务积累，
技术能力和业务规模的拓展则需要大量资金和人力的投入，因此发行人的竞争优
势将在较长时间内存在，难以被竞争对手短期内建立和超越，发行人具备核心竞
争力和持续经营能力，竞争优势不存在弱化风险。
（二）补充说明是否存在出具不实检测报告或检测报告不被认可的情形；
如是，说明具体情况及解决措施；在获取订单、检测及出具报告等环节是否存
在商业贿赂或其他不当利益情形
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
等相关规定；
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罪记录证明文件；
用报销规范细则》《业务管理制度》等内部控制制度；
判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等互联网进行公开信息检索
结果。
本所律师核查后确认：
说明具体情况及解决措施
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件、发行人报
告期内的营业外支出明细、发行人出具的书面说明，本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、企查查、信用中国、百度等网站对发行人及其子公司进行的互联
网公开信息检索结果，以及对发行人总经理的访谈，发行人报告期内不存在出具
不实检测报告以及因出具不实检测报告而受到行政处罚的情形。
根据发行人报告期内与主要客户签署的服务合同，双方明确约定了在对检测
结果存在异议时的解决措施，包括提出异议的时限、异议的解决方式（如对原样
品进行重新检测）、纠纷的解决方式等。根据发行人出具的书面说明以及本所律
师对发行人总经理的访谈，发行人对于客户提出的异议均予以积极解决、解释，
不存在检测报告不被认可的情形。
根据发行人报告期内的营业外支出明细，本所律师通过国家企业信用信息公
示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发
行人及其子公司进行的互联网公开信息检索结果，对发行人报告期内主要客户的
访谈，发行人报告期内不存在因检测报告不被认可而发生纠纷、诉讼或仲裁等情
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形。
其他不当利益情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为防范商业贿赂或其他不
当利益情形执行了如下措施：
（1）发行人制定了《关于在公司推行反商业贿赂的规定》《业务管理制度》
《资金管理制度》《费用报销规范细则》等内部控制制度，明确规定相关岗位员
工不得实施行贿、索贿和受贿等商业贿赂行为，并从交易对手方筛选、合同签订
审批、资金使用审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的发生。
（2）发行人对销售人员、采购人员等相关岗位员工进行严格管理，不定期
对其进行培训，提高该等人员的法律意识，该等员工签署了《反商业贿赂承诺书》，
从而严格防范日常经营管理过程中存在商业贿赂或其他不当利益情形。
（3）发行人与主要客户及供应商签署了反商业贿赂承诺函等相关文件，明
确了反商业贿赂的相关内容，以防范业务活动中的商业贿赂风险。
（4）发行人设立内审部门，负责对发行人内部控制制度的健全性、有效性
及风险管理进行审计监督与评价，在反贿赂方面主要对费用等项目进行审查，强
化内控，防范风险。
根据发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，报告期内，
发行人在获取订单、检测及出具报告等环节不存在商业贿赂或其他不当利益情形。
根据发行人报告期内的营业外支出明细、发行人及其子公司所在地市场监督
管理部门出具的证明文件以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站对
发行人及其子公司进行的互联网公开信息检索结果，发行人报告期内不存在因商
业贿赂或其他不当利益情形等不正常竞争行为受到主管部门处罚的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪记
录证明文件，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂等违
法犯罪记录。
根据本所律师对发行人报告期内的主要客户和供应商进行的走访，发行人与
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其客户、供应商不存在利益补偿、非经营性资金往来、商业贿赂等行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内在获取订单、检测及出具报告等环节
不存在商业贿赂或其他不当利益情形。
（三）补充说明拓展水质和气体、食品安全、消费电子产品等其他检测业
务方面存在的瓶颈及障碍，并充分提示风险
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
根据本所律师对发行人总经理的访谈，发行人拓展水质和气体、食品安全、
消费电子产品等其他检测业务方面存在的瓶颈及障碍如下：
品牌和社会公信力是第三方检测机构生存发展之关键。社会公信力的建立需
要长时间专业技术和项目经验的积累。作为水质和气体、食品安全等新领域的新
进入者，发行人尚未且短期内也难以在上述细分检测领域建立品牌知名度和社会
公信力，市场和客户认知度不高，业务拓展受到一定制约。
相较于已在水质和气体、食品安全等细分领域具备实力的大型检测机构，发
行人在上述细分领域检测参数资质和实验室网络覆盖相对较低，而客户通常会选
择资质覆盖全、实验室网络全国性布局的知名检测机构，对发行人在上述业务领
域的拓展造成一定影响。
检测行业属于人才密集型行业，人才储备直接影响企业业务开展。人才培养
和储备需要企业长期投入和时间积累，发行人进入水质和气体、食品安全检测等
业务领域相对较短，相关人才培养时间较短、储备不足，与同行业存在一定差异，
对业务拓展造成一定影响。
发行人已在《招股说明书》
“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
主营业务单一的风险”补充披露如下：
公司自设立以来一直专注于以土壤和地下水检测为核心的环境检测业务。报
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告期各期，公司土壤和地下水检测收入占主营业务收入的比例分别为 98.15%、
其他领域，但由于进入上述业务领域时间较短，而检测参数资质和销售网络的全
面覆盖、优质的人才储备均需要长期积累，公司短期内难以在上述细分领域建立
社会公信力，亦未形成规模。因此，如果土壤和地下水检测业务发展受阻，将对
公司的经营发展产生不利影响。
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
公司相关业务指标的对比情况；发行人竞争优势不存在弱化风险，具备核心竞争
力和持续经营能力。
发行人在获取订单、检测及出具报告等环节不存在商业贿赂或其他不当利益情形。
测业务方面存在的瓶颈及障碍，并充分提示风险。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之
签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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