国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 9 月 16 日为实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律
师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 2
月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补
充法律意见书（一）》），于 2021 年 3 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称
《补充法律意见书（三）》）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 6 月 4 日下发的审核函〔2021〕010627 号《关
于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就《审
核问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查，据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本补充
法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 正文
一、《审核问询函》问题 1：关于股东
审核问询回复显示：
（1）镇江沃土和锡惠投资实际控制人均为范崇东。镇江沃土和锡惠投资合
计持有发行人 10.20%股权。此外，范崇东另持有龙正环保 0.79%股权，并担任
该公司董事。
（2）2016 年 8 月，实谱投资将其所持发行人部分股权（出资额 25.00 万元）
转让给锡惠投资，转让价格为 1 元/出资额，并已确认股份支付。
请发行人：
（1）补充披露范崇东基本情况，其在向发行人介绍外部投资者、协助发行
人规范公司治理等方面发挥的具体作用；与发行人、实际控制人、董监高是否
存在关联关系或其他利益安排；锡惠投资受让发行人股权的价格低于同期其他
股东受让价格的原因及合理性，将该部分确认为股份支付的原因及计算过程；
（2）按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关规定出具专项说
明。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并按照《监管指引》的要求
对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专
项核查说明。
回复如下：
（一）补充披露范崇东基本情况，其在向发行人介绍外部投资者、协助发
行人规范公司治理等方面发挥的具体作用；与发行人、实际控制人、董监高是
否存在关联关系或其他利益安排；锡惠投资受让发行人股权的价格低于同期其
他股东受让价格的原因及合理性，将该部分确认为股份支付的原因及计算过程
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
款支付凭证；
协会等网站进行网络核查。
本所律师核查后确认：
根据范崇东的身份证复印件、填写的调查问卷，其基本情况如下：
范崇东，男，1978 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
用名，以下简称“湘财证券”）高级经理，2007 年 4 月至 2012 年 8 月任东方证
券有限责任公司（曾用名，以下简称“东方证券”）总监、执行董事，2012 年 9
月至 2014 年 12 月任东方花旗证券有限公司（曾用名，以下简称“东方花旗证券”）
执行董事，2016 年 6 月至 2021 年 4 月任江苏维力安智能科技有限公司总经理，
年 6 月至今任江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表，2020 年 8 月至今任安徽恒创智能装备有限公司副董事长。
挥的具体作用
根据本所律师对发行人总经理以及范崇东的访谈，锡惠投资入股发行人后，
范崇东在向发行人介绍外部投资者、协助发行人规范公司治理等方面发挥的具体
作用如下：
（1）陆续为发行人协调和介绍了深创投、红土智能、广发乾和、上海紫竹
等外部专业机构投资者；
（2）积极参与发行人公司治理，协助提升公司治理水平；应发行人要求提
供相关咨询服务，帮助发行人完善内部控制制度、优化管理流程；为发行人规范
公司治理、提升管理效率发挥了重要作用；
（3）协助发行人制定相关发展战略规划，对发行人未来发展和产业布局的
形成发挥了积极作用。
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排
根据发行人董事、监事、高级管理人员、范崇东填写的调查问卷以及本所律
师对范崇东的访谈，范崇东通过锡惠投资、镇江沃土、龙正环保合计间接持有发
行人 1.96%股份，其控制的企业镇江沃土持有发行人主要供应商上海洁壤 20%股
权。除上述情形外，范崇东与发行人、实际控制人、董监高不存在其他关联关系
或利益安排。
理性，将该部分确认为股份支付的原因及计算过程
锡惠投资受让发行人股权的价格低于同期其他股东受让价格的主要原因系
其实际控制人范崇东为专业投资者，曾任职于湘财证券、东方证券、东方花旗证
券等单位，有较为丰富的投资银行经验，熟悉公司治理及规范运作，并有一定的
私募资金和民营企业资本资源，其主要投资环保行业和高端制造相关企业；锡惠
投资入股时，范崇东承诺为发行人介绍外部投资者、协助发行人规范公司治理。
发行人控股股东实谱投资将部分股权以低于其他外部投资者的价格转让给
锡惠投资，目的系换取协助发行人融资、规范公司治理等服务。根据《企业会计
准则解释第 4 号》《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南“接受服
务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支
付交易作为权益结算的股份支付处理”等规定，发行人就股权公允价值与实际支
付成本的差额确认股份支付费用，一次性计入当期管理费用和增加资本公积，计
算过程如下：
项目 金额 备注
实谱投资转让的权益工具总额（万股） 25.00 ①
转让日权益工具公允价值（元/股） 8.00 ②
锡惠投资受让股权成本价（元/股） 1.00 ③
以权益结算的股份支付确认费用总额（万元） 175.00 ④=①*（②-③）
（二）按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关规定出具专项
说明
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就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
证监会系统离职人员入股情况的专项说明》。
本所律师核查后确认：
发行人保荐机构及本所律师已根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的相关规定进行了核查，海通证券已出具了《海通证券股份有限公司关于实朴检
测技术（上海）股份有限公司证监会系统离职人员入股情况的专项说明》，本所
律师已出具了《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市证监会系统离职人员入股情况的专项核查
意见》。
（三）结论意见
本所律师核查后认为：
资环保行业和高端制造相关企业；锡惠投资入股后，范崇东在为发行人介绍外部
投资者、协助发行人规范公司治理等方面发挥了一定的积极作用；范崇东通过锡
惠投资、镇江沃土、龙正环保合计间接持有发行人 1.96%股份，其控制的企业镇
江沃土持有发行人主要供应商上海洁壤 20%股权，除上述情形外，范崇东与发行
人、实际控制人、董监高不存在其他关联关系或利益安排；锡惠投资受让发行人
股权的价格低于同期其他股东受让价格的主要原因系发行人换取范崇东提供的
协助融资、规范公司治理等服务；发行人就股权公允价值与实际支付成本的差额
确认股份支付费用 175 万元。
发行类第 2 号》的相关规定出具了专项说明。
二、《审核问询函》问题 2：关于子公司
审核问询回复显示，发行人拥有 6 家全资子公司、2 家控股子公司、2 家孙
公司/企业和 2 家分公司。
请发行人：
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（1）补充说明与各子公司、孙公司之间的分工与协作内容；列示发行人及
各子公司、孙公司的业务区域、主营业务、资产负债情况、经营情况、人员构
成，并分析异常变动原因；各实验室检测范围；检测任务分配方式，是否存在
不同生产部门共同完成项目的情形，如有，则说明收入分配方式；
（2）补充披露山西烜卓具体情况；山西实朴股权架构设置的原因及合理性；
（3）补充说明江苏检测与无劳务派遣经营许可证的派遣方进行合作的背景、
原因，劳务采购价格是否偏低，是否存在被相关部门追究责任或给予处罚的风
险，相关责任认定情况及整改措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明与各子公司、孙公司之间的分工与协作内容；列示发行人
及各子公司、孙公司的业务区域、主营业务、资产负债情况、经营情况、人员
构成，并分析异常变动原因；各实验室检测范围；检测任务分配方式，是否存
在不同生产部门共同完成项目的情形，如有，则说明收入分配方式
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
（CMA）、实验室认可证书（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书
（CATL）等资质证书；
本所律师核查后确认：
及收入分配方式
检测行业通常具有一定地域性，发行人先后在江苏、河北、广东、四川、天
津、云南、安徽、浙江等地设立子公司。各子公司主要负责本区域检验检测业务
的客户开拓及完成检测任务，当发行人及其子公司与客户签订合同后，原则上优
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先由签订合同的公司完成检测任务，部分参数由于时效性原因，为了保证数据有
效性，会由就近的公司进行检测；当发行人子公司不具备个别参数检测能力时，
需将该部分检测参数分包给发行人或发行人其他有资质的子公司进行检测；当发
行人或其子公司产能不足时，发行人根据各子公司产能利用情况，统一协调、分
配检测任务，将单一公司无法完成的检测任务就近分配给具有资质及空闲产能的
公司，提高发行人整体检测效率。发行人及各子公司共同完成的检测项目，由签
订合同的公司扣除 20%的项目承揽业务收入后，再由实际承担检测任务、出具报
告的公司按照检测量的比例分配剩余 80%收入。
经营情况、人员构成，并分析异常变动原因，及各实验室检测范围
截至本补充法律意见书出具日，发行人及各子公司、孙公司各实验室业务区
域、主营业务及检测范围如下：
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序号 主体名称 主体性质 对应实验室名称 主营业务情况 主要地域范围 与发行人整体业务体系的关系
上海都会路实验室 实验室检测业务，同时承担总部行政职
上海中春路实验室 能、统一协调各地实验室
报告期内，发行人及各子公司、孙公司人员构成、资产负债情况、经营情况如下：
公司名称 发行人
年度 江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
项目 （单体）
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公司名称 发行人
年度 江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
项目 （单体）
技术与服务人员（人） 193 142 83 79 55 77 13 40 25 10
销售人员（人） 53 26 17 12 14 11 1 5 4 /
管理人员（人） 35 14 5 8 6 5 1 3 2 /
研发人员（人） 32 20 11 12 9 12 / 4 / /
人数合计（人） 313 202 116 111 84 105 15 52 31 10
年度
总资产（万元） 42,829.24 10,834.39 5,042.09 4,087.40 4,474.40 5,487.80 328.99 2,263.34 1,748.20 350.12
净资产（万元） 31,197.53 4,639.53 3,512.06 1,208.71 2,084.88 2,628.78 196.47 558.69 775.78 278.78
总负债（万元） 11,631.71 6,194.85 1,530.03 2,878.70 2,389.52 2,859.02 132.52 1,704.64 972.42 71.33
营业收入（万元） 18,265.50 6,157.91 3,665.09 3,106.13 2,615.17 4,449.30 41.49 688.24 411.03 /
技术与服务人员（人） 152 118 60 65 42 54 11 26 2 /
销售人员（人） 50 24 14 11 11 9 1 2 1 /
管理人员（人） 35 13 4 10 4 4 / 2 1 /
年度
研发人员（人） 24 19 8 11 7 6 / / / /
人数合计（人） 261 174 86 97 64 73 12 30 4 /
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公司名称 发行人
年度 江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
项目 （单体）
总资产（万元） 36,441.70 9,674.70 4,066.47 3,385.36 2,632.85 3,789.35 304.55 988.91 105.66 /
净资产（万元） 27,898.92 4,295.43 2,738.32 1,053.25 1,726.87 1,619.09 166.30 450.52 87.84 /
总负债（万元） 8,542.78 5,379.27 1,328.16 2,332.11 905.97 2,170.26 138.24 538.39 17.82 /
营业收入（万元） 14,305.41 7,476.09 4,105.56 2,301.87 2,119.37 2,279.67 57.39 8.06 / /
技术与服务人员（人） 83 71 42 51 24 28 / / / /
销售人员（人） 36 15 6 4 6 2 / / / /
管理人员（人） 37 9 3 4 2 3 / / / /
研发人员（人） 21 11 6 5 4 1 / / / /
人数合计（人） 177 106 57 64 36 34 / / / /
年度
总资产（万元） 20,469.27 4,990.48 1,986.72 2,506.16 1,771.16 1,253.71 17.13 / / /
净资产（万元） 13,456.18 1,910.88 1,212.60 906.60 1,020.99 984.16 -9.20 / / /
总负债（万元） 7,013.09 3,079.60 774.12 1,599.56 750.17 269.55 26.33 / / /
营业收入（万元） 12,254.39 3,453.54 1,630.43 1,201.56 775.40 / / / / /
注：1、发行人及各子公司人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人数；
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报告期内，随着发行人业务规模快速增长，发行人员工人数呈上升趋势，以
技术与服务人员为主，发行人及各子公司的员工人数、与营业收入、总资产、净
资产变动方向基本吻合，整体呈增长趋势。
江苏实朴、河北实朴、云南实朴 2020 年营业收入较 2019 年有不同程度下降，
主要原因为：（1）原由江苏实朴负责的安徽、湖北地区业务，改由安徽实朴承
接，山东地区业务由发行人承接，故江苏实朴 2020 年收入下降；（2）河北实朴
于 2020 年进行实验室搬迁，耗时较长，样品检测量减少，故 2020 年收入下降；
（3）云南实朴收入下降系云南实朴收入规模较小，每年承接项目数量存在一定
波动所致。
（二）补充披露山西烜卓具体情况，山西实朴股权架构设置的原因及合理
性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
山西烜卓股东张俊平、王秀芳于山西从事锅炉减排、环境绿化工作多年，在
当地具有丰富的环保工作经验，故发行人与其共同投资成立山西实朴，促进企业
业务开展。截至本补充法律意见书出具日，山西烜卓的具体情况如下：
公司名称 山西烜卓企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91140106MA0KRG2K25
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2019 年 10 月 25 日
营业期限 2019 年 10 月 25 日至 2039 年 10 月 22 日
注册资本 100 万元
注册地址 山西省太原市迎泽区老军营街道桃园南路 64 号 1 幢 703 号
法定代表人 张俊平
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企业管理咨询，会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
主营业务 持股平台，无实际经营业务
股东姓名 持股比例
股东构成 张俊平 99%
王秀芳 1%
与发行人关系 为山西实朴的少数股东，分别持有山西实朴、山西企管 33%、16.13%股权
截至本补充法律意见书出具日，山西实朴、山西企管的股权结构如下：
发行人在与山西烜卓计划合作成立山西实朴时，发行人希望拥有山西实朴
有其较高比例的股权利益。为了同时满足发行人对于控制权的要求以及山西烜卓
对于受益股权比例的要求，经双方商议，发行人与山西烜卓成立山西企管合伙持
股平台。
借由这一股权结构，发行人全资子公司天津实朴持有山西企管 83.87%的合
伙份额，系执行事务合伙人，控制山西企管的 100%表决权比例，合计能够控制
山西实朴的表决权比例为 67.00%，拥有山西实朴的绝对控制权。山西烜卓合计
持有山西实朴的最终受益股权比例为 37.96%，控制山西实朴 33%的表决权。发
行人通过控制山西企管的 100%表决权，能够在不影响合伙人山西烜卓的受益股
权比例的情况下，对山西实朴仍保持绝对控制，有利于提高重大事项的决策效率。
综上，山西实朴股权架构的设置具备合理性。
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（三）补充说明江苏检测与无劳务派遣经营许可证的派遣方进行合作的背
景、原因，劳务采购价格是否偏低，是否存在被相关部门追究责任或给予处罚
的风险，相关责任认定情况及整改措施
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
劳务派遣协议书>终止合同》；
书》；
本所律师核查后确认：
洁有限公司，双方合作期间南京登宇保洁有限公司未取得劳务派遣经营许可证。
江苏实朴与无劳务派遣经营许可证的派遣方合作的主要原因为：2017 年 6
月双方合作之初，江苏实朴规范意识不强，仅依据南京登宇保洁有限公司的经营
范围中包括“保洁、清洗”等服务，以及同一工业园区的其他单位介绍称该公司
工作人员具有相关从业经验，误认为该公司具备劳务派遣相关资质，江苏实朴选
择与南京登宇保洁有限公司合作，并由南京登宇保洁有限公司派遣部分员工在江
苏实朴从事保洁、洗瓶等对专业技术要求低、临时性、辅助性的工作。
除南京登宇保洁有限公司于合作期间内未取得劳务派遣经营许可证外，发行
人及其子公司报告期内合作的其他劳务派遣方均具有劳务派遣经营许可证。
江苏实朴向劳务派遣方采购劳务的价格包括劳务人员的工资收入、代缴社会
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保险费、管理服务费等与劳务派遣用工相关的各项费用。经对比江苏实朴分别向
南京登宇保洁有限公司及其他具有相应资质的劳务派遣方（南京浩发人力资源服
务有限公司）采购劳务的人员名册、工资表及劳务采购结算凭证，江苏实朴向南
京登宇保洁有限公司及其他具有相应资质的劳务派遣方的采购价格如下：
劳务人员工资
劳务派遣公司 代缴社会保险费 管理服务费
（不含补贴）
南京登宇保洁有限公司 140 元/天/人 按照南京市社会保险 100 元/月/人
南京浩发人力资源服务有限公司 140 元/天/人 缴纳有关规定支付 100 元/月/人
根据江苏实朴与南京登宇保洁有限公司签订的《劳务派遣协议书》，江苏实
朴使用的南京登宇保洁有限公司劳务派遣人员的月收入视不同岗位及个人工作
情况具体确定，但不得低于南京市当年的最低工资标准。根据本所律师对南京登
宇保洁有限公司执行董事、经理的访谈，南京登宇保洁有限公司向江苏实朴提供
劳务人员的服务价格根据各工作岗位内容与江苏实朴协商确定，与当地市场水平
持平。
综上，江苏实朴向南京登宇保洁有限公司的劳务采购价格公允。
整改措施
随着规范意识逐渐增强，江苏实朴于 2020 年 8 月 24 日与南京登宇保洁有限
公司签订《<劳务派遣协议书>终止合同》，确认双方终止合作，并与具有劳务
派遣经营许可证的南京浩发人力资源服务有限公司签订《劳务派遣协议书》，合
作期限为 2020 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月 24 日。自此，江苏实朴不存在与无劳
务派遣经营许可证的劳务派遣方合作的情形。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，违反本法规定，未经许可，
擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，
并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的
罚款。劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门
责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，
对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
根据南京市劳动保障监察支队出具的《证明》，未发现江苏实朴自 2017 年
为。
本所律师认为，江苏实朴报告期内曾存在的与无劳务派遣经营资质的派遣方
合作的情形不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关
规定，但鉴于江苏实朴已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的
违规行为，江苏实朴报告期内未受到劳动行政主管部门的行政处罚，因此，江苏
实朴不存在被相关部门追究责任或给予处罚的风险。此外，发行人实际控制人杨
进、吴耀华已出具书面承诺：如公司因报告期内合作的劳务派遣单位无相关资质
而受行政处罚或因其他原因给公司造成损失的，相关损失由本人承担。江苏实朴
报告期内曾存在的劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》的情形不属于重大违法
行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
本匹配，江苏、河北、云南三地因业务区域调整、实验室搬迁、收入规模等原因，
公司实验室存在共同完成检测任务的情况。
于 2020 年 8 月终止与无劳务派遣经营资质的派遣方南京登宇保洁有限公司合作，
并与具有劳务派遣经营许可证的南京浩发人力资源服务有限公司合作；鉴于江苏
实朴已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的违规行为，江苏实
朴报告期内未受到劳动行政主管部门的行政处罚，因此，江苏实朴不存在被相关
部门追究责任或给予处罚的风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
三、《审核问询函》问题 3：关于供应商
审核问询回复显示，安捷伦科技（中国）有限公司（以下简称安捷伦）是
发行人第一大供应商，报告期内发行人向安捷伦采购金额占采购总额的比例分
别为 27.10%、35.55%和 29.46%。
请发行人：
（1）补充披露向安捷伦采购的具体内容，价格是否公允，是否存在核心设
备依赖某一供应商的情形；
（2）补充说明设备采购是否受到出口国出口限制，是否存在贸易摩擦等原
因导致设备断供的风险，并说明应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露向安捷伦采购的具体内容，价格是否公允，是否存在核心
设备依赖某一供应商的情形
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人向安捷伦科技（中国）有限公司采购内容包括检测设备和
检测耗材，其中检测设备包括吹扫捕集—气质联用仪、气质联用仪、气相色谱仪、
光谱仪等，检测耗材包括石墨管、进样针、分流平板、色谱柱等。
（1）检测设备
报告期内，发行人采购安捷伦科技（中国）有限公司检测设备包括从安捷伦
科技（中国）有限公司直接采购和通过代理商采购两种方式，价格对比如下：
单位：万元/台
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
供应商 1 供应商 2
产品名称 价格差异
供应商名称 单价 供应商名称 单价
吹扫捕集—气质 安捷伦科技（中国） 上海铁东电力技
联用仪 有限公司 术有限公司
安捷伦科技（中国） 上海铁东电力技
气质联用仪 61.78 64.31 -4.10%
有限公司 术有限公司
安捷伦科技（中国） 上海铁东电力技
气相色谱仪 36.89 36.09 2.17%
有限公司 术有限公司
火焰&石墨炉原 安捷伦科技（中国） 上海科学器材有
子吸收光谱仪 有限公司 限公司
石墨炉原子吸收 安捷伦科技（中国） 上海科学器材有
光谱仪 有限公司 限公司
注：上述设备具体型号繁多且配件不同，为便于列示，单价为采购均价。
报告期内，发行人向安捷伦科技（中国）有限公司直接采购上述设备占向安
捷伦科技（中国）有限公司设备采购总额的比重为 80.91%。
发行人直接采购上述设备与通过代理商采购的价格存在差异，直接采购气相
色谱仪、火焰&石墨炉原子吸收光谱仪、石墨炉原子吸收光谱仪的价格高于通过
代理商采购的价格，直接采购吹扫捕集—气质联用仪、气质联用仪的价格低于通
过代理商采购的价格，主要原因系同类设备型号、功效、配件不同所致，上述差
异具备合理性。
（2）检测耗材
报告期内，发行人采购安捷伦科技（中国）有限公司耗材包括直接采购和通
过代理商采购两种方式，价格对比如下：
安捷伦科技（中国） 北京五洲东方科技
产品名称 价格差异
有限公司 发展有限公司
石墨管（元/盒） 2,728.45 2,788.05 -2.14%
进样针（元/支） 489.72 489.65 0.01%
分流平板（元/盒） 2,317.42 2,540.42 -8.78%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
色谱柱（元/根） 3,988.79 4,206.35 -5.17%
电子倍增器（元/个） 12,974.15 13,162.76 -1.43%
石墨进样杯（元/包） 841.43 805.80 4.42%
注：上述耗材具体型号、规格繁多，为便于列示，单价为采购均价。
报告期内，发行人向安捷伦科技（中国）有限公司采购上述耗材占向安捷伦
科技（中国）有限公司耗材采购总额的比重为 31.94%。发行人直接采购上述耗
材与通过代理商采购的价格差异较小，定价公允。
综上，发行人采购安捷伦科技（中国）有限公司检测设备及检测耗材的价格，
系参考市场定价情况，经双方平等协商定价，交易定价公允。
报告期内，发行人自安捷伦科技（中国）有限公司采购检测设备金额占采购
总额的比例分别为 26.90%、32.95%和 25.87%。安捷伦科技（中国）有限公司系
安捷伦科技有限公司（Agilent Technologies, Inc.）子公司，负责安捷伦科技有限
公司在中国地区的市场销售和技术支持。安捷伦科技有限公司由美国惠普公司重
组分立而成，是世界知名分析仪器生产商，1999 年于纽约证券交易所上市，股
票代码：A.N，2020 年营业收入 53.39 亿美元。安捷伦科技有限公司是国际分析
仪器行业巨头，掌握分析仪器所涉及的原理、模拟、计算、设计、工程化、工艺
化、生产、应用开发及维护等各环节专业技术，其所生产的分析仪器性能先进，
功能全面，质量可靠，在全球分析仪器市场占据较高份额。发行人因安捷伦科技
有限公司可靠的产品质量、便捷高效的售后服务、合理的价格与其建立了稳定的
合作关系。
发行人对安捷伦科技（中国）有限公司不存在依赖。首先，分析仪器市场发
展相对成熟，有较多提供同类产品的国际供应商可供选择，包括株式会社岛津制
作所（日本）、沃特世公司（美国）、珀金埃尔默公司（美国）、赛默飞世尔科
技公司（美国）、日本电子株式会社（日本）、德国耶拿分析仪器股份有限公司
（德国）等，发行人可向上述公司自由采购所需检测设备；其次，上述厂商亦为
世界知名分析仪器生产商，所生产的分析仪器性能稳定、优异，可满足发行人生
产经营需要；最后，若发行人更换其他品牌检测设备，仅需对检测人员进行简单
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
培训即可，对发行人日常经营影响较小，不会对发行人业务开展造成重大不利影
响。
综上，检测设备市场有较多提供同类产品的供应商可供选择，发行人更换其
他品牌检测设备不会对发行人检测业务造成重大不利影响，发行人不存在核心设
备依赖某一供应商的情形。
（二）补充说明设备采购是否受到出口国出口限制，是否存在贸易摩擦等
原因导致设备断供的风险，并说明应对措施
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
发行人境外采购的设备主要来自安捷伦科技（中国）有限公司，安捷伦科技
（中国）有限公司系安捷伦科技有限公司子公司，安捷伦科技有限公司为美国公
司。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设备采购不存在出口国相关出口限
制，未受出口国出口限制政策的影响。
发行人因贸易摩擦等原因导致设备断供的风险较小，一方面，发行人所采购
设备不涉及高精尖科技，发行人的主要进口设备为气质联用仪、气相色谱仪等检
测设备，其技术含量与重要性较航空航天、芯片制造、核能、人工智能等贸易摩
擦“重点”领域偏低，受到贸易限制风险较低；另一方面，发行人与安捷伦科技
（中国）有限公司合作多年，已建立高度互信，双方合作未受到当前国际经贸环
境、疫情影响，长期保持着良好的合作关系。发行人与安捷伦科技（中国）有限
公司预计将继续保持良好合作关系，发行人因贸易摩擦等原因导致设备断供的风
险较小。
针对贸易摩擦等原因导致设备断供的风险，发行人制定了如下应对措施：
（1）分散采购
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
分析仪器市场发展相对成熟，有较多提供同类产品的非美国供应商可供选择，
包括株式会社岛津制作所（日本）、日本电子株式会社（日本）、德国耶拿分析
仪器股份有限公司（德国）等，上述厂商所生产的分析仪器，性能与质量可满足
发行人生产经营需要。发行人计划逐渐增加对上述供应商的采购，降低对单个供
应商的依赖，减少贸易摩擦导致的设备断供风险。
（2）国产替代
在国家政策支持和市场需求增长的促进下，我国分析仪器行业近年发展较快，
聚光科技（杭州）股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、大连依利特分析
仪器有限公司、北京普析通用仪器有限责任公司等公司的产品，可一定程度上满
足发行人生产经营的需要。随着国内相关产品技术的不断进步，发行人将逐步加
大相关设备的国产化替代。
（3）制定年度采购计划，提前购置充足设备
发行人于每年末对检测行业发展和市场趋势进行广泛深入的调研，并在科学
研判的基础上，制定公司年度设备采购计划，由采购部门在此基础上，综合考虑，
实施购置，可充分满足发行人短期业务开拓发展的需要。
（三）结论意见
本所律师核查后认为：
购的具体内容，发行人向安捷伦科技（中国）有限公司采购价格公允，发行人不
存在核心设备依赖某一供应商的情形。
设备断供的风险较小，发行人已制定合理的应对措施。
四、《审核问询函》问题 4：关于分包和业务风险
审核问询回复显示：
（1）发行人少数项目因其部分检测参数与发行人主营业务领域跨度较大，
资质不全需进行检测分包。同时，存在部分时期临时资源受限进行分包检测的
情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（2）外购检测报告不被发行人客户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人
会与客户或终端客户、检测分包商协商，通过复测、重新采样检测等方式予以
解决。
（3）根据《国家认监委关于实施<检验检测机构资质认定管理办法>的若干
意见》的规定，取得检验检测机构资质认定的机构对其出具的检验检测报告或
者证书负责，并承担相应法律责任；检验检测机构因自身原因导致检验检测结
果错误、偏离或者其他后果的，应当自行承担相应解释、召回或者赔偿责任；
涉及违反相关法律法规的，还应依法追究其相关法律责任。
请发行人：
（1）补充说明检测分包中责任划分的具体情况；报告期内是否存在外购的
检测报告不被客户或终端客户认可、产生纠纷的情形；如是，则说明具体情况
及解决措施；复测、重新采样检测的流程，质量控制措施，费用是否由发行人
承担；
（2）在风险提示中补充披露说明因自身原因导致检验检测结果错误、偏离
或者其他后果时可能承担的责任及相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明检测分包中责任划分的具体情况；报告期内是否存在外购
的检测报告不被客户或终端客户认可、产生纠纷的情形；如是，则说明具体情
况及解决措施；复测、重新采样检测的流程，质量控制措施，费用是否由发行
人承担
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
同；
报告；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
测机构资质认定管理办法>的若干意见》等相关规定；
判文书网、中国执行信息公开网等互联网进行网络查询。
本所律师核查后确认：
根据《检验检测机构资质认定管理办法》《国家认监委关于实施<检验检测
机构资质认定管理办法>的若干意见》等法律、法规、规范性文件的规定，以及
发行人与客户签订的服务合同、与检测分包商签订的服务合同的约定，发行人、
客户、检测分包商在检测分包中的责任划分情况如下：
客户 发行人 检测分包商
客户或法律法规指定的分包
（1）在约定的期限内完成检
（1）向发行人、检测分包商 （1）在约定的期限内完成检
测工作并出具符合规范的检
提供项目需要的信息、比对样 测工作并出具符合规范的检
测报告；
品、技术咨询等； 测报告；
（2）仅对其自身出具的检验
（2）对检测结果存在异议的 （2）对其自身出具的检测数
检测数据、结果负责，对检测
应按照约定及时向发行人、
检 据、结果向客户负责，并承担
分包商出具的检验检测数据、
测分包商提出； 相应法律责任；
结果不承担法律责任；
（3）按照约定及时支付服务 （3）解决客户就其自身出具
（3）解决客户就其自身出具
费用 的检测结果提出的异议
的检测结果提出的异议
非客户或非法律法规指定的分包
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（1）在约定的期限内完成检
（1）向发行人提供项目需要 （1）在约定的期限内完成检
测工作并出具符合规范的检
的信息、比对样品、技术咨询 测工作并出具符合规范的检
测报告；
等； 测报告；
（2）对其自身和检测分包商
（2）对检测结果存在异议的 （2）对其自身出具的检测数
出具的检验检测数据、结果负
应按照约定及时向发行人提 据、结果向发行人负责，并承
责，并承担相应法律责任；
出； 担相应法律责任；
（3）解决客户就其自身和检
（3）按照约定及时支付服务 （3）解决发行人就其自身出
测分包商出具的检测结果提
费用 具的检测结果提出的异议
出的异议
的情形；如是，则说明具体情况及解决措施
根据发行人报告期内的营业外支出明细、检测分包台账，本所律师对发行人
与客户签订的服务合同、与检测分包商签订的服务合同的抽查，通过国家企业信
用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
互联网进行网络查询，以及对发行人总经理的访谈，发行人报告期内不存在外购
的检测报告不被客户或终端客户认可、产生纠纷的情形。
根据发行人与客户签订的服务合同、与检测分包商签订的服务合同，以及本
所律师对发行人总经理的访谈，如发行人外购的检测报告不被客户或终端客户认
可时，发行人即按照合同约定的时间、方式通知检测分包商对样品进行复测，或
者重新采样送至检测分包商处进行检测，检测分包商按照约定的时间将复测后的
检测报告或者重新采样样品的检测报告提供给发行人，并由发行人与客户进行确
认。
发行人对检测分包商的质量控制措施包括：（1）通过合格供应商体系对检
测分包商进行管理。发行人建立了合格供应商体系，检测分包商须经发行人评估、
审核通过后方可进入合格供应商名单，发行人每年均对检测分包商进行重新评估。
（2）通过提供质控样品对检测分包商进行监督。发行人对检测分包商的检测结
果存在异议时，可通过提供质控样品给检测分包商进行检测，根据质控样品的检
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
测结果对检测分包商进行评估。（3）通过查阅检测分包商出具的检测报告的原
始数据、程序文件对其进行监督。发行人对检测分包商的检测结果存在异议时，
可要求检测分包商提供该检测报告的原始数据、程序文件，以此判断检测分包商
的检测过程是否符合规范要求。（4）通过第三方实验室检测对检测分包商进行
监督。发行人对检测分包商的检测结果存在异议时，可要求检测分包商对样品予
以封存，并交由双方认可的第三方实验室进行检测。
根据发行人与客户签订的服务合同、与检测分包商签订的服务合同，以及本
所律师对发行人总经理的访谈，如发生需复测、重新采样检测的情形，复测、重
新采样检测的费用承担系由发行人、客户、检测分包商协商并签署书面协议予以
确定。
（二）在风险提示中补充披露说明因自身原因导致检验检测结果错误、偏
离或者其他后果时可能承担的责任及相关风险
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
经核查，发行人已在《招股说明书》正文“第四节 风险因素”之“二、经
营风险”中补充披露“（八）检验检测结果错误、偏离的风险”，具体内容如下：
发行人因自身原因导致检验检测结果错误、偏离或者其他后果的，应当自行
承担相应解释、召回或者赔偿责任。因检验检测结果错误、偏离导致环境污染、
安全生产事故、人员伤亡的，发行人可能面临民事赔偿责任及行政处罚，可能存
在向客户或第三方赔偿的风险。发行人在明知检验检测结果存在错误、偏离仍故
意提供虚假证明文件的情形下可能面临刑事责任的风险。
（三）结论意见
本所律师核查后认为：
纠纷的情形；复测、重新采样检测的费用承担系由发行人、客户、检测分包商协
商并签署书面协议予以确定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
偏离或者其他后果时可能承担的责任及相关风险。
五、《审核问询函》问题 5：关于关联方
审核问询回复显示，北京赛博莱博技术服务有限公司（以下简称赛博莱博）、
上海维颉网络科技有限公司（以下简称维颉网络）、思芙文化传播（上海）有
限公司（以下简称思芙文化）曾是发行人关联方。
请发行人：
（1）补充说明赛博莱博实际开展业务情况、经营业绩，与发行人是否存在
同业竞争或者上下游业务关系，是否与发行人存在交易，如有，则说明具体情
况；与发行人是否存在供应商或客户重叠情形，如有，则说明具体情况；是否
存在向发行人输送利益情形；
（2）补充说明注销赛博莱博的原因和合理性；是否存在违法违规行为，是
否存在为发行人代为承担成本费用等情况；注销后业务、资产、债权债务的处
置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷；
（3）补充披露维颉网络的具体情况，包括但不限于主营业务，经营业绩，
被吊销营业执照的原因，是否存在违法违规行为；思芙文化具体情况，吴耀华
于 2019 年 5 月转让其所持全部股权的受让方、出让原因，注销该公司的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明赛博莱博实际开展业务情况、经营业绩，与发行人是否存
在同业竞争或者上下游业务关系，是否与发行人存在交易，如有，则说明具体
情况；与发行人是否存在供应商或客户重叠情形，如有，则说明具体情况；是
否存在向发行人输送利益情形
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后确认：
者上下游业务关系，是否与发行人存在交易，如有，则说明具体情况
（1）赛博莱博实际开展业务情况、经营业绩
赛博莱博于 2018 年 12 月 18 日注销；截至注销日，其基本情况如下：
公司名称 北京赛博莱博技术服务有限公司
统一社会信用代码 91110302569515463N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2011 年 2 月 16 日
营业期限 2011 年 2 月 16 日至 2031 年 2 月 15 日
注册资本 100 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号院 6 号楼 609 室
法定代表人 杨进
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；技术检测。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
主营业务 水质与气体检测
股东姓名 持股比例
股权结构 杨进 65%
吴耀华 35%
赛博莱博自设立至注销主要从事水质与气体检测业务；其于 2012 年 11 月 5
日取得编号为 2012010125U 的 CMA 资质，2015 年 11 月 5 日到期；2015 年 11
月 13 日取得编号为 150112050072 的 CMA 资质，获得认证的检测范围包括废气、
废水、空气质量、水质、噪声等领域相关检测参数。2018 年 1 月，赛博莱博主
动申请注销 CMA 资质，随后不再承接新的检测业务。
报告期内，赛博莱博主要经营业绩情况如下（未经审计）：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 / / 190.50
营业成本 / / 65.94
营业利润 / / -21.05
利润总额 / / -21.05
净利润 / / -21.48
（2）赛博莱博与发行人存在同业竞争，不存在上下游业务关系
赛博莱博主营业务为水质和气体检测服务，发行人自 2018 年开始发展水质
和气体检测业务；赛博莱博与发行人同属检测行业，可以进行的检测项目存在一
定重叠；双方存在同业竞争问题，不存在上下游业务关系。
赛博莱博于 2018 年 1 月主动申请注销 CMA 资质，随后不再承接新的水质
与气体检测业务；发行人自 2018 年开始发展水质与气体检测业务，与赛博莱博
实际业务重叠时间较短。另外，发行人主要从事土壤与地下水检测业务；2018
年，发行人水质和气体检测业务收为 328.28 万元，占主营业务收入的比重为
（3）发行人与赛博莱博交易情况
报告期内，发行人与赛博莱博交易情况汇总如下：
单位：万元
交易性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
关联采购 向赛博莱博采购市场推广服务 / / 72.09
资金拆借 向赛博莱博拆出资金 / / 74.13
①关联采购
务推介、客户拓展等。
赛博莱博自 2011 年起即在北京地区从事水质与气体检测服务，拥有丰富的
当地客户资源和成熟的营销团队。发行人为开拓北京地区市场，委托赛博莱博拓
展当地客户；发行人参考同行业可比公司的销售费用率，将相关业务收入的 20%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
作为市场推广费支付给赛博莱博，具备合理性和必要性；交易价格公允，不存在
关联方利益输送。
同行业可比公司销售费用率情况如下：
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
华测检测 19.00% 18.89% 18.93%
广电计量 14.14% 16.94% 17.19%
谱尼测试 19.49% 18.95% 20.52%
行业均值 17.54% 18.26% 18.88%
至 2018 年底，发行人子公司天津实朴、北京分公司逐步具备在华北地区较
强的市场开拓能力，不再委托赛博莱博拓展业务。赛博莱博于 2018 年 12 月注销，
该类交易未持续进行。
②发行人拆出资金
常经营过程中，发行人向赛博莱博预付拓展客户所需资金，年终双方根据全年介
绍业务情况结算，赛博莱博退还发行人预付费用 74.13 万元。
赛博莱博已于当年偿还上述资金，未支付利息。该等资金拆借金额较小，且
属偶发，对发行人经营成果及主营业务无重大影响。
赛博莱博主要业务为水质和气体检测，主要客户及供应商集中于北京地区，
与发行人业务开展的区域重叠度小；其于 2018 年 1 月主动申请注销 CMA 资质，
随后不再承接新的检测业务。故报告期内，赛博莱博与发行人不存在供应商或客
户重叠情形。
发行人与赛博莱博之间的交易真实、合理、定价公允，对发行人的独立性无
重大不利影响，不存在输送利益情形。
（二）补充说明注销赛博莱博的原因和合理性；是否存在违法违规行为，
是否存在为发行人代为承担成本费用等情况；注销后业务、资产、债权债务的
处置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
文书网、中国执行信息公开网等互联网进行网络查询。
本所律师核查后确认：
博产生同业竞争问题。为彻底解决同业竞争问题，发行人实际控制人杨进、吴耀
华夫妇决定将赛博莱博注销，具备合理性。2018 年 12 月，赛博莱博取得北京市
工商行政管理局经济技术开发区分局出具的注销核准通知书，准予注销。
况
经核查，报告期内，赛博莱博不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，不
存在为发行人代为承担成本费用等情况。
议、纠纷
赛博莱博已履行公司注销的公告程序，2018 年 11 月 21 日取得京开一税税
企清[2018]5219 号清税证明，2018 年 12 月 18 日取得北京市工商行政管理局经
济技术开发区分局出具的注销核准通知书，注销程序及债务处理符合法律法规相
关规定，不存在争议、纠纷，具体情况如下：
项目 处置情况
业务 注销之前已停止水质与气体检测业务
注销时无无形资产；固定资产主要为检测仪器设备，使用年限较长，作报废处
资产
理
债权债务 债权债务已结清
注销时共 23 名员工，均依法遣散；其中 22 人通过重新招聘程序进入发行人子
员工
公司或分公司；无劳动争议或纠纷
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（三）补充披露维颉网络的具体情况，包括但不限于主营业务，经营业绩，
被吊销营业执照的原因，是否存在违法违规行为；思芙文化具体情况，吴耀华
于 2019 年 5 月转让其所持全部股权的受让方、出让原因，注销该公司的原因及
合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
执照的原因，是否存在违法违规行为
（1）基本情况
况如下：
公司名称 上海维颉网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GB4CG1R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2016 年 1 月 13 日
营业期限 2016 年 1 月 13 日至 2046 年 1 月 12 日
注册资本 250 万元
注册地址 上海市闵行区虹井路 280 弄 1 号 712 室
法定代表人 李康
计算机网络技术开发、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，企业营销策划，商务信息咨询、旅游信息咨询，会
经营范围
务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，翻译服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 儿童在线教育、线下游学
股东姓名 持股比例
股权结构
计志刚 60%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
李兴虎 20%
吴耀华 20%
（2）经营业绩
维颉网络自设立至被吊销期间主要从事儿童在线教育、线下游学业务；因管
理经营不善，至 2018 年已没有实际经营业务，故报告期内无经营业绩数据。
（3）被吊销营业执照的原因，是否存在违法违规行为
维颉网络至 2018 年已无实际经营业务；2018 年 11 月，上海市闵行区市场
监督管理局出具沪监管闵处字（2018）第 122018007354 号行政处罚决定书，因
维颉网络开业后自行停业连续六个月以上，决定吊销其营业执照。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站的检索，除上述行政处罚外，维
颉网络不存在其他违法违规行为。
出让原因，注销该公司的原因及合理性
（1）基本情况
思芙文化已于 2020 年 6 月 17 日注销；截至注销日，其基本情况如下：
公司名称 思芙文化传播（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKL9LXA
类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2016 年 3 月 14 日
营业期限 2016 年 3 月 14 日至 2036 年 3 月 13 日
注册资本 335 万元
注册地址 上海市奉贤区南桥镇南渡村 158 号 1 幢 512 室
法定代表人 陈汉生
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设
计，图文设计、制作，影视策划，企业形象策划，市场营销策划，公
关活动策划，礼仪服务，摄影服务，会务服务，展览展示服务，舞台
经营范围
搭建，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不
得从事金融业务），健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 影视拍摄、广告制作、舞蹈培训、瑜伽健身
股东姓名 持股比例
股权结构
陈汉生 100%
（2）经营业绩
思芙文化自设立至注销日期间主要从事影视拍摄、广告制作、舞蹈培训、瑜
伽健身业务；报告期内，其主要经营业绩情况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 / 0.42 0.42
营业成本 / 0.00 0.00
营业利润 / -1.58 0.00
利润总额 / 0.02 0.00
净利润 / 0.02 0.00
（3）吴耀华转让所持股权相关情况
思芙文化后期主要从事舞蹈培训、瑜伽健身业务；2018 年 3 月，吴耀华参
与舞蹈培训时看好该机构发展前景，向其增资 50.25 万元，其中实缴出资 20 万
元；2019 年 5 月，吴耀华因工作繁忙，无暇顾及思芙文化运营发展情况，决定
收回投资，故将其所持全部股权（其中实缴出资 20 万元）作价 20 万元转让予思
芙文化实际控制人陈汉生。
（4）注销原因及合理性
主要原因为：思芙文化后期主要从事舞蹈培训、瑜伽健身业务，其舞蹈、瑜伽业
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
务品牌为“本姑娘”；为提升品牌知名度和影响力，保持公司名称与品牌名称尽
可能一致，其实际控制人陈汉生决定注册新公司“本菇娘健身管理（上海）有限
公司”从事相关业务，并将原公司思芙文化注销，具备合理性。
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
同业竞争，不存在上下游业务关系；2018 年，发行人向赛博莱博采购市场推广
服务 72.09 万元、拆出资金 74.13 万元；报告期内，发行人与赛博莱博不存在供
应商或客户重叠情形，赛博莱博不存在向发行人输送利益情形。
吴耀华夫妇决定将赛博莱博注销；报告期内，赛博莱博不存在违法违规行为，不
存在为发行人代为承担成本费用等情况；其注销程序符合法律法规相关规定，不
存在争议、纠纷。
因管理经营不善，至 2018 年已没有实际经营业务，其因自行停业连续六个月以
上被吊销营业执照；思芙文化自设立至注销日主要从事影视拍摄、广告制作、舞
蹈培训、瑜伽健身业务，业务规模较小；2019 年 5 月，吴耀华因工作繁忙，无
暇顾及思芙文化运营发展情况，决定收回投资，故将其所持思芙文化全部股权作
价 20 万元转让给思芙文化实际控制人陈汉生；出于提升品牌知名度和影响力考
虑，陈汉生决定注册新公司从事舞蹈、瑜伽相关业务，并将原公司思芙文化注销，
具备合理性。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之
签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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