国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次 实朴检测技术（上海）股份有限公司本次申请首次公开发行股票并
指
发行并上市 在深圳证券交易所创业板上市
本所为实朴检测技术（上海）股份有限公司本次发行并上市指派的
本所律师 指
经办律师
发行人、公司、
股份有限公司、 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司
实朴检测
实朴有限 指 上海实朴检测技术服务有限公司，系发行人前身
颛桥分公司 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司颛桥分公司，系发行人分公司
北京分公司 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司北京分公司，系发行人分公司
福州分公司 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司福州分公司，系发行人分公司
天津实朴 指 天津实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
山西实朴 指 山西实朴检测技术服务有限公司，系天津实朴控股子公司
山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙），系天津实朴控制的
山西企管 指
合伙企业
浙江实朴 指 浙江实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
安徽实朴 指 安徽实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
广东实朴 指 广东实朴检测服务有限公司，系发行人全资子公司
江苏实朴 指 江苏实朴检测服务有限公司，系发行人全资子公司
云南实朴 指 云南实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
河北实朴 指 河北实朴检测技术服务有限公司，系发行人控股子公司
四川实朴 指 四川实朴检测技术服务有限公司，系发行人控股子公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
实谱（上海）企业管理有限公司，曾用名“实谱（上海）投资管理
实谱投资 指
有限公司”，系发行人控股股东
上海为丽企业管理有限公司，曾用名“上海为丽资产管理有限公司”，
上海为丽 指
系发行人股东
镇江沃土 指 镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海宜实 指 上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
龙正环保 指 龙正环保股份有限公司，系发行人股东
宁乾投资 指 石家庄宁乾投资中心（有限合伙），系发行人股东
华阳金属 指 江苏华阳金属管件有限公司，系发行人股东
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股
红土智能 指
东
锡惠投资 指 上海锡惠投资有限公司，系发行人股东
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系发行人股东
上海福靖 指 上海福靖咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
江苏疌泉华莱坞文化产业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
江苏疌泉 指
人股东
武汉银信 指 武汉银信计算机数据服务有限公司，系发行人股东
上海紫竹 指 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
上海立旭 指 上海立旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
珠海擎石 指 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙），系发行人历史上
长瑞风正 指
的股东
北京赛博莱博技术服务有限公司，系发行人实际控制人杨进、吴耀
赛博莱博 指
华曾控制的企业，已注销
海通证券股份有限公司，系为发行人本次发行并上市提供保荐服务
海通证券 指
的机构
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并
天职会计师 指
上市提供审计服务的机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司，系实朴有限整体变更为股
沃克森评估 指
份有限公司时的评估机构
作为发行人本次申请文件上报的《实朴检测技术（上海）股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于实
法律意见书 指 朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于实
律师工作报告 指 朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
天职会计师出具的天职业字[2020]22236 号《实朴检测技术（上海）
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报 天职会计师出具的天职业字[2020]32888 号《实朴检测技术（上海）
指
告》 股份有限公司内部控制鉴证报告》
《税务审核报 天职会计师出具的天职业字[2020]32891 号《实朴检测技术（上海）
指
告》 股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《出资复核报 天职会计师出具的天职业字[2019]37795 号《上海实朴检测技术服
指
告》 务有限公司对实收资本出资情况的专项复核报告》
发行人的全体发起人签订的《关于上海实朴检测技术服务有限公司
《发起人协议
指 整体变更设立为实朴检测技术（上海）股份有限公司之发起人协议
书》
书》
发行人在上海市市场监督管理局备案的现行有效的《实朴检测技术
《公司章程》 指
（上海）股份有限公司章程》
《公司章程（草 发行人在创业板上市后适用的《实朴检测技术（上海）股份有限公
指
案）》 司章程（草案）》
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《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年 10 月 26 日
起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
施行）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月
《创业板注册管
指 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会议审议通过，自
理办法》
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（深证上
指
则》 [2020]500 号））
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司登记管理 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年 1 月 13 日国务院
指
条例》 第 119 次常务会议修订通过，自 2016 年 2 月 6 日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
申报基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日的连续期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》
《编报规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为实朴检测申请首次公开发行股票并
在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国
浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
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优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
发行人本次发行并上市的签字律师为：汪志芳律师、付梦祥律师，本次签字
的两位律师执业以来均无违法违规记录。
汪志芳律师，系本所合伙人，曾为杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代
码：605009）、美瑞新材料股份有限公司（证券代码：300848）、佳禾智能科技股
份有限公司（证券代码：300793）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代码：
智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永和流体智控股份有限公司（证券
代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、美康生物科
技股份有限公司（证券代码：300439）、苏州中来光伏新材股份有限公司（证券
代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券代码：002634）、浙江哈
尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、中化岩土集团股份有限公司
（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服
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务。
付梦祥律师，系本所执业律师，浙江大学法律硕士，曾为杭州豪悦护理用品
股份有限公司（证券代码：605009）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上
市提供法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所、中国证监会审核、注册要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，
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但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权
对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行并上市之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行并上市的
法律文件，随同其他申报文件一同上报。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，现持有上海市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》。经
本所律师核查，发行人的基本概况如下：
名称：实朴检测技术（上海）股份有限公司
住所：上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室
法定代表人：杨进
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注册资本：9,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：2008 年 1 月 30 日至长期
经营范围：从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实
验室设备（除医疗器械）销售，会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 90,000,000 100%
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二、本次发行并上市的批准和授权
（一）2020 年 7 月 27 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董
事出席本次董事会。该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行并上
市相关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
参加该次股东大会的股东及股东代表共 17 名，代表股份 9,000 万股，占发行人
股份总数的 100%。该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行并上
市相关的议案。
经本所律师核查，发行人第一届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程
序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合
《公司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（二）经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》就发
行人本次发行并上市事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权的
授权范围和程序合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准
与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
部门规章的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签
署上市协议。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》第九条、第九十五条之规定，于 2019 年 12
月 13 日由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司
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取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310116671156516L 的
《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 8,409.8362 万元，
公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”。
发行人前身实朴有限系经上海市工商行政管理局金山分局核准，于 2008 年
称为“上海实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为 10 万元。发行人整体变
更为股份有限公司前的注册资本为 1,649.0849 万元。
经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具有本次发行并上市的主体资格。
（二）本所律师经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》
《公
司章程》、最近三年股东（大）会会议资料和《审计报告》等文件后确认，截至
法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人
本次发行并上市的辅导机构海通证券向中国证监会上海监管局报送了辅导备案
材料，中国证监会上海监管局已于 2020 年 9 月对发行人的上市辅导进行了验收。
本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
有本次发行并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
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发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
担任其保荐人，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
下列条件：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴
证报告》、内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运
作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度、
算依据）分别为 31,247,788.93 元、23,294,466.29 元、69,068,183.90 元。结合发
行人目前有效的《公司章程》、财务报表、主要资产登记文件、相关业务资质证
书、报告期内订立的重大合同及其履行情况等资料，本所律师认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、天职会计师的
访谈，并经发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3
月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
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（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院、公安机关出具的查询记录，以及
本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师通过发行人及其子公司
所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等互联网进行信息查询、核
查发行人及其子公司营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理
制度、《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，
发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责
人的访谈，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职会计师出具的无保留结论
的《内控鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
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于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议、转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议资料、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、商标档
案文件、相关法院出具的证明文件及本所律师在国家知识产权局、中国版权服务
微信公众号、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的核查检索，发行人
的《审计报告》
《企业信用报告》
《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对
外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，
不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业
板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（1）发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范
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围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与
（GB/T4754-2017），
环境及食品安全相关的检测业务。根据《国民经济行业分类》
发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处
行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；根据国家发
主营业务属于“鼓励类”第三十二项“商务服务业”中的第 4 条“资产评估、校
准、检测、检验等服务”。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明文件、发行人
报告期内营业外支出明细，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、
在发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网
站的检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本
所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券
期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
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发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 3,000 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发
行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）
项的规定。
会会议资料、
《审计报告》等文件，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，
按合并报表口径，发行人最近两年（2018 年度、2019 年度）归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 23,294,466.29
元、69,068,183.90 元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《创业板注册管理办法》
第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及
按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券
交易所上市审核同意并签订上市协议外，已符合《公司法》
《证券法》
《创业板注
册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及其他相关法律、法规
的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
实朴有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、
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法规的规定。
（二）经本所律师核查，实朴有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的
《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，实朴有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了
必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合
《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，
发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、计算机
软件著作权以及实验室仪器设备等资产，对租赁房产享有合法的使用权，各项资
产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整的
业务体系，均独立运作，发行人在业务经营各环节不存在对任何股东及其他关联
方构成依赖的情形。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理
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与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分离。
发行人报告期内曾存在的被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的情形不
符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但鉴于
发行人已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行
规定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的违规行为，发行
人报告期内未受到劳动行政主管部门的行政处罚。因此，发行人报告期内曾存在
的劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》的情形不属于重大违法行为，不会对发
行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，该等机
构独立行使管理职权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，亦未有
与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存
在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户并
独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立、
完整，具有与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）实朴有限整体变更为股份有限公司时的发起人为实谱投资、上海为丽、
龙正环保、华阳金属、锡惠投资、广发乾和、深创投等 7 家有限公司以及镇江沃
土、上海宜实、宁乾投资、红土智能、珠海擎石等 5 家合伙企业。
经本所律师核查，发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文
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件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查后确认，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权
关系清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。在实朴有限整体变更为股份有
限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行
人应该办理变更登记手续的原属实朴有限的资产或权利的权属证书已经或正在
变更至发行人名下。
（四）经历次增资及股份转让，截至法律意见书出具日，发行人的股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
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合计 90,000,000 100%
经本所律师核查后确认，发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存
续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（五）根据发行人的工商登记资料、《公司章程》及历次股东大会、董事会
会议资料，杨进、吴耀华夫妇最近两年控制的发行人（实朴有限）表决权股份（股
权）均在 70%以上，杨进最近两年一直担任发行人（实朴有限）董事长（执行董
事）兼总经理，吴耀华最近两年历任实朴有限总经办主任、发行人董事，二人能
够对发行人（实朴有限）股东（大）会决议、经营方针、公司组织机构运作、业
务运营方面的决策等产生重大影响。本所律师认为，发行人的实际控制人为杨进、
吴耀华夫妇，最近两年未发生变化。
（六）经本所律师核查，发行人目前的股东中：
妇控制。其中杨进直接持有实谱投资 66%股权并担任执行董事，吴耀华直接持有
实谱投资 20%股权，吴耀华直接持有上海为丽 68.37%股权并担任执行董事，杨
进直接持有上海宜实 87.43%合伙份额并担任执行事务合伙人。
合伙企业（有限合伙）
（委派代表：范崇东），江苏沃土股权投资管理合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人为范崇东及锡惠投资。同时，范崇东持有发行人股东
龙正环保 0.79%股份并担任董事。
与李鸣系夫妻关系，王平、李鸣合计持有华阳金属 90.24%股权。
金波担任广发乾和董事，陈丹担任广发乾和监事；蔡铁征、金波、陈丹分别持有
珠海擎石 2%合伙份额。
募基金管理人均为深圳市红土智能股权投资管理有限公司。深创投持有红土智能
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土智能实际控制人。
已备案为私募基金的有限合伙企业，其执行事务合伙人及私募基金管理人均为上
海小苗朗程投资管理有限公司；上海立旭执行事务合伙人张继东通过上海朗程投
资管理有限公司间接持有上海小苗朗程投资管理有限公司 0.19%股权并担任上
海朗程投资管理有限公司监事职务；上海立旭有限合伙人王振华持有上海紫竹
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（七）截至法律意见书出具日，发行人股东镇江沃土、宁乾投资、红土智能、
江苏疌泉、上海紫竹、深创投及其各自的基金管理人均已根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律、法规规定办理了私募基金及私募基金管理人的备案、登记手续。发行人股东
实谱投资、上海为丽、上海宜实、龙正环保、华阳金属、锡惠投资、广发乾和、
上海福靖、武汉银信、上海立旭、珠海擎石不涉及资产委托基金管理人进行管理
或向投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，无需按规定履行登记或备案程序。发行人目前的股东不存在按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》应履行登记或备案程序而未履行的情形。
（八）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人及发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人及发行人现有股东人数、住所、
出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
在实朴有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，发起人将实朴有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
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八、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身实朴有限的设立履行了股东出资验证、
工商登记等法定程序。
本所律师注意到，2008 年 9 月至 2015 年 12 月期间，王健新持有的实朴有
限股权系为发行人实际控制人杨进代持。2015 年 12 月，王健新将其持有的实朴
有限全部股权分别转让给实谱投资、上海为丽后，不再直接或间接持有实朴有限
的股权。至此，杨进与王健新之间的委托持股事宜得到有效清理和规范。杨进作
为委托人及王健新作为受托人已就委托持股事项确认不存在权属争议或潜在纠
纷。
本所律师认为，实朴有限股东杨进与王健新历史上存在的委托持股事项已得
到有效解除和规范，解除过程履行了相应的法律程序，解除委托持股过程和结果
真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人现有股东所持有的股份
不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前股权结构清晰；实朴有限历史上存在的
委托持股事项不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市造成实质性障碍。
除上述委托持股情形外，实朴有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决
议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，实朴有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，自发行人设立至今的历次股本变动均已履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截止法律意见书出具日，发行人已就历次增资过程
中存在的对赌协议进行清理，该等对赌协议/条款将于发行人递交本次发行并上
市申报材料之日起全部终止，各方确认不存在任何其他形式的对赌协议、股份回
购、优先权等特殊权利或类似安排，未因增资协议的签署、履行或其他事项产生
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任何争议或纠纷，亦不存在潜在争议或纠纷，符合《首发业务若干问题解答》
《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（五）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至法律意见书出具日，发
行人股东所持股份不存在质押。
（六）综上所述，本所律师认为：
实朴有限过往存在的未办理工商登记的委托持股事项，已得到有效清理和规
范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规
范性文件的禁止性规定。截至法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发
行人及其前身实朴有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了
相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。截至法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份
设置质押和任何第三方权利。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司已取得从事检测业务所
必要的经营资质，实际经营业务与其各自的《营业执照》及相关资质证书所核准
的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人未在境外设立分公
司、子公司、办事处及其他分支机构，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其前身实朴有限经营范围的变更已得到其
权力机构的批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、有效；发行
人及其前身实朴有限经营范围的变更未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人报告
期内主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上。发行人报告期内的业务收入
主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
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（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业
务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
控制人为杨进、吴耀华夫妇。
的股东为：上海为丽、镇江沃土、锡惠投资、叶琰。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人实际控制人直接或间接控
制的其他企业为实谱投资、上海为丽、上海宜实。
截至法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司，分别为天津实朴、浙
江实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、云南实朴；拥有 2 家控股子公司，分
别为河北实朴、四川实朴；天津实朴拥有 1 家控股子公司山西实朴，拥有 1 家控
制的有限合伙企业山西企管。
管理人员及其关系密切的家庭成员
截至法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为杨
进、吴耀华、叶琰。发行人的主要间接自然人股东包括范崇东、崔洪斌。发行人
的董事、监事和高级管理人员为：杨进（董事长兼总经理）、吴耀华（董事）、叶
琰（董事、董事会秘书、副总经理）、王琳（独立董事）、李金桂（独立董事）、
胡佩雷（监事会主席）、梁蛟（监事）、蒋俊（监事）、刘丽瑛（副总经理）、黄山
梅（副总经理）、李茂枝（财务负责人）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
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其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
（1）苏州公正建设咨询房地产评估有限公司
（2）苏州庆文财税咨询服务限公司
（3）庆文网络信息科技（苏州）有限公司
（4）深圳视见医疗科技有限公司
（5）深圳市牧马智慧教育科技有限公司
（6）江苏维力安智能科技有限公司
（7）龙正环保
（8）锡惠投资
（9）江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）
织
截至法律意见书出具日，河北实朴、四川实朴、山西实朴系对发行人具有重
要影响的控股子公司。河北晶垚环境工程有限公司为持有河北实朴 10%以上股权
的法人，四川恒立环保工程有限公司、成都实朴企业管理中心（有限合伙）为持
有四川实朴 10%以上股权的法人或其他组织，山西烜卓企业管理咨询有限公司、
山西企管为持有山西实朴 10%以上股权的法人或其他组织。
行人对其利益倾斜的关联方
（1）崔洪斌
（2）华阳金属
（3）上海洁壤环保科技有限公司及其关联企业（包括深圳洁然环保科技有
限公司、安徽洁然环境科技有限公司、上海洁然环保科技有限公司）
经本所律师核查，报告期内，发行人过往关联方为：赛博莱博、客宜检测技
术（上海）有限公司、江西实朴检测技术服务有限公司、思芙文化传播（上海）
有限公司、昆山复晟环保科技有限公司、上海维颉网络科技有限公司。
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（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内与
关联方发生的关联交易包括向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、
资产转让、关联方股权转让、商标转让、资金往来、关联方为发行人提供担保等。
本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露了发行
人关联交易情况。
（三）经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均系
发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，
该等交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。发行人股东大会、独立董事和监事会已对最近三
年及一期发生的关联交易的必要性和公允性作出审查确认，认为该等关联交易价
格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人已制定关联交易相关制度对关联交易的公
允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关联
交易的决策程序合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有
效措施减少及规范关联交易的发生。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
目前未从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在
同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业
竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票并在创业板上市的《招
股说明书》中已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺
或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司均未拥有土地使用权、房屋所有
权。
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经本所律师核查，发行人及其子公司目前生产经营场所均以租赁方式取得，
租赁房产共 20 处，其中 6 项租赁房屋尚未取得房产证。本所律师已在律师工作
报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人及其子公司房屋租赁
的具体情况。
本所律师认为，发行人及其子公司签署的租赁协议合法有效，发行人及其子
公司租赁的部分无证房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行
人本次发行并上市形成实质性法律障碍。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有以下商标、专利
等无形资产：
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了
发行人的商标、专利、计算机软件著作权的具体情况。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标专用权、
专利权及软件著作权。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设备包括：质谱
仪、光谱仪、色谱仪等检测仪器。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、受让、
自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书
或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人对其主要财产的
所有权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不
存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
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十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人目前正在履行或将
要履行以及其他对发行人的生产经营具有重大影响的合同主要有：销售合同、采
购合同、银行借款合同等。本所律师已在律师工作报告正文“十二、发行人的重
大债权债务”对上述重大合同进行了详细披露。
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均系生产经营过程中发生，
其内容及形式均合法、有效，发行人及其子公司未发生因履行上述合同而产生纠
纷的情形。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正文
“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系的情况。报告期内，除子公司外，发行人不存在为其他关
联方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应
付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今未发生过公司合并、分立、减少注
册资本的行为。本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”
中详细披露了发行人自设立以来的历次增资扩股行为。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时适用的法律、法规
及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、兼
并及出售资产的行为。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）2019 年 11 月 30 日，发行人召开创立大会，审议通过了《实朴检测
技术（上海）股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。该章
程已在上海市市场监督管理局备案。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定符合《公司法》规定的程序与要求，
合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人章程最近三年的修改，履行了股东大会审议
和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修
改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公
司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，符合作为上市公司的公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于
发行人本次发行并上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有
健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立以来召开的历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的
决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人设立以来股东大会作出的重大决策行为合法、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合规、真实、有效；发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 5 人，其中独立董事 2 人；
监事会成员 3 人，其中职工代表监事 2 人。董事会聘有总经理 1 人（由董事长兼
任），董事会秘书 1 人（兼任董事、副总经理），财务负责人 1 人，副总经理 3 人。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任及更换均符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员在组成人员及人数上虽然发生了变化，
但公司核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或高级管理人
员离职的情况。据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理
人员均没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发〔2001〕102 号）和《公司章程》
所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的
任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职
资格要求。发行人独立董事的职权范围亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴均取得
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了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦
没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环
境保护的要求。发行人及其子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法
律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，
并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督
标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行
人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备
案手续。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目系通过租赁房产方式实
施，发行人已就租赁房产事宜签订了相关租赁协议。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目
实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
二十、发行人业务发展规划
（一）发行人在为本次股票发行并在创业板上市所编制的《招股说明书》中
披露了其业务发展规划。
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经本所律师核查，发行人业务发展规划与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行并上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）案件。
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
字[2019]00135 号《行政处罚决定书》，因广东实朴购买易制爆化学品未及时在
易制爆危险化学品流向管理系统进行购买登记备案，违反了《危险化学品安全管
理条例》的规定，决定对广东实朴作出罚款 1 万元并责令改正的处罚。
广东实朴于 2019 年 1 月 21 日缴纳了罚款，并规范了相关行为。
务有限公司申请开具公司合法证明的复函》，确认自 2017 年 1 月 1 日至复函出具
日，未发现广东实朴因涉嫌刑事犯罪被该局立案侦查的情况，暂未发现广东实朴
有违反公安行政管理的重大违法行为。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒
化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、
购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级
人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒
不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。本所律师认为，广东实朴上述行政
处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，广东实朴及时
规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及
生产经营也不会构成重大不利影响。因此，广东实朴的该等行政处罚事项不会对
发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
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夏 007 号《行政处罚告知书》，因广东实朴未将火灾危险性为甲、乙类的危险化
学品储存在专用仓库的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》的规定，决定
对广东实朴作出罚款 6 万元的处罚。
广东实朴于 2020 年 6 月 30 日缴纳了罚款，并规范了相关行为。
确认自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，广东实朴从事生产经营活动过程中，
未发生重大安全生产责任事故，未发现重大违法违规行为。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项规定，未将危
险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源
的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的，由安全生产监督管理部门责令改
正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由
原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变
更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。本
所律师认为，广东实朴上述行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等后果，广东实朴及时规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大违
法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，广东
实朴的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
受到的行政处罚
报告期内，发行人子公司四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴存在因
未及时进行纳税申报，被当地税务主管部门处以 50 元至 200 元不等的 8 笔罚款。
四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴均已及时缴纳该等罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。本所律师认为，四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴上述违法行
为显著轻微、罚款数额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，未导致
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严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，四川实朴、云南实朴、天
津实朴、浙江实朴均已及时缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕，该等行政处罚事
项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人出具的书面承
诺并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东、控
股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的
在 100 万元以上）及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理杨进出具的书面承诺并经本所律师核查，
截至法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理杨进不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、海通证券及其他中介机构进行
了讨论，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
经本所律师核查，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及其全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及中介机构等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约
束措施系由该等责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，并已在公开
募集及上市文件中披露，接受社会监督，该等承诺及约束措施进一步强化了相关
责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定的相关要求。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创
业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可
能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律
意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行
发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 付梦祥
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