国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 9 月 16 日为实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律
师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 23 日下发的审核函〔2020〕010629 号
《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就《审核
问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查；同时发行人聘请的天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止 2020 年 9 月 30 日的财务报表进行了审
计，本所律师就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之间发生的或
变化的重大事项进行了补充核查，据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
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律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和有关释
义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《法律意见书》《律师工
作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：
长瑞恒兴 指 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司，系长瑞风正基金管理人
上海洁壤 指 上海洁壤环保科技有限公司
客宜检测技术（上海）有限公司，于 2021 年 1 月 7 日更名为“合
客宜检测 指
伯检测技术（上海）有限公司”
上海越寅 指 上海越寅智能仪器科技有限公司
四川多克特 指 四川多克特生态环境技术有限公司
SGS Group，总部位于瑞士日内瓦，是全球业务规模最大的第三
SGS 集团 指
方检验检测机构
澳实分析检测（上海）有限公司及其下属子公司，原为 ALS
Limited 在中国区设立的子公司。ALS 中国于 2019 年被苏伊士环
ALS 中国 指
境集团（Suez Environment）收购后更名为苏伊士环境检测技术
（上海）有限公司
华测检测 指 华测检测认证集团股份有限公司（证券代码：300012）
广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司（证券代码：002967）
谱尼测试 指 谱尼测试集团股份有限公司（证券代码：300887）
截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次申请文件上报的
《招股说明书》 指 《实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（申报稿）》
天职会计师出具的天职业字[2020] 42365 号《实朴检测技术（上
《审计报告》 指
海）股份有限公司审计报告》
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天职会计师出具的天职业字[2020]42708 号《实朴检测技术（上
《内控鉴证报告》 指
海）股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职会计师出具的天职业字[2020]42709 号《实朴检测技术（上
《税务审核报告》 指
海）股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
申报基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的连续期间
最近一期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的连续期间
《法律意见书》《律师工作报告》出具日起至本补充法律意见书
期间内 指
出具日止的期间
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1：关于历史沿革及股东
申报材料显示，发行人历史上存在代持、以债权出资的情形；发行人 6 名股
东为私募基金，且 1 名私募基金股东长瑞风正因办理私募基金登记备案存在不确
定性被清理；发行人与较多外部股东签订了对赌协议；上海为丽为发行人员工持
股平台；龙正环保为发行人第五大股东。
请发行人：
（1）补充披露股份代持产生背景，是否已完整解除；
（2）补充披露债权出资的背景，相关债权债务是否真实存在，出资定价的
依据及公允性，是否完整履行必要程序，是否导致出资不实或股权纠纷；
（3）补充披露私募基金长瑞风正备案存在不确定性的背景，是否影响发行
人股东适格性；发行人对赌协议的签订背景，是否均已完整解除；请参照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）
相关内容，披露以上事项是否对本次发行上市构成法律障碍；
（4）补充披露上海为丽的历史沿革，入股定价依据及公允性，资金来源的
合法合规性，股份支付的计算方式，计提金额是否合理；
（5）请参照《审核问答》相关内容，披露申报前最近一年新增入股发行人
的股东是否已按要求进行核查并承诺股份锁定；
（6）结合股东中有环保类公司的情形，补充披露全部股东的基本情况、入
股定价公允性，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及主要
客户、供应商是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露股份代持产生背景，是否已完整解除
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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本所律师核查后确认：
本所律师在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股股东实谱投资历史上
存在的股权代持及解除事项，具体如下：
权
杨进、吴耀华分别持有实朴有限 50%股权。
根据王健新出具的《确认书》以及本所律师对杨进、王健新的访谈，实朴有
限设立时，杨进在通标标准技术服务有限公司任职。由于公司日常维护需要一定
的时间和精力，为了减少投入精力，杨进委托其近亲属王健新持股并代为日常维
护，因此杨进于 2008 年 9 月将其持有的实朴有限 5 万元出资额计 50%股权全部
转让给王健新。
以货币方式出资 15 万元认缴新增注册资本 15 万元，吴耀华以货币方式出资 15
万元认缴新增注册资本 15 万元，杨进以货币方式出资 60 万元认缴新增注册资本
持有股权。本次增资完成后，实朴有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100 100%
约定王健新将其持有的实朴有限 10 万元出资额计 10%股权转让给实谱投资，另
外 10 万元出资额计 10%股权转让给上海为丽，并办理完成工商变更登记。实谱
投资、上海为丽均系发行人实际控制人杨进、吴耀华控制的、用以间接持有发行
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人股权的公司，其中上海为丽为员工持股平台。此后，王健新不再直接或间接持
有实朴有限的股权，委托持股关系已完整解除。
本所律师认为，实朴有限股东杨进与王健新历史上存在的委托持股事项已得
到有效解除和规范，解除过程履行了相应的法律程序，解除委托持股过程和结果
真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人现有股东所持有的股份
不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前股权结构清晰；实朴有限历史上存在的
委托持股事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性障碍。
股权
根据实谱投资的工商登记资料以及本所律师对吴耀华、操毕进的访谈，2016
年 6 月，吴耀华将其持有的实谱投资 20 万元出资额计 2%股权转让给操毕进；因
操毕进对于股权登记规范意识不强，同时其对杨进、吴耀华、叶琰等人较为信任，
故委托吴耀华代为持有该等股权。
商变更登记，委托持股事项得以解除和规范。本所律师认为，实谱投资股东操毕
进与吴耀华历史上存在的委托持股事项已得到有效、完整解除，解除过程履行了
相应的法律程序，解除过程和结果真实、合法、有效，不存在利益输送或损害发
行人及其他股东利益的情形。
（二）补充披露债权出资的背景，相关债权债务是否真实存在，出资定价
的依据及公允性，是否完整履行必要程序，是否导致出资不实或股权纠纷
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
海）股份有限公司进行债转股涉及的债权价值追溯性资产评估报告》；
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本所律师核查后确认：
为解决业务扩大所需要的资金，实朴有限拟股权融资。2016 年 10 月，实朴
有限与华阳金属约定，华阳金属附条件对实朴有限进行股权投资。根据华阳金属、
实朴有限及实朴有限原股东签署的《投资协议》，华阳金属向实朴有限投资 1,000
万元，具体方案分两个阶段：（1）华阳金属于协议签署后 10 个工作日内向实朴
有限提供 1,000 万元现金借款，年化利率为 6%；（2）实朴有限应于 2018 年 4
月 20 日前向华阳金属提供《审计报告》及其他必要资料，华阳金属于 2018 年 5
月 31 日前决议是否向实朴有限增资，届时实朴有限估值为《审计报告》扣除非
经常性损益净利润的 15 倍。
华阳金属本次债转股属于对实朴有限一揽子投资安排的一部分，双方于
月实现转股时签订了《债转股协议》，华阳金属以先期出借的资金转为股权符合
其投资意愿，具有合理的商业逻辑。
根据华阳金属、实朴有限及实朴有限原股东签署的《投资协议》，华阳金属
于协议签署后 10 个工作日内向实朴有限提供 1,000 万元现金借款，年化利率为
金属完成本次债转股，实朴有限共向华阳金属支付借款利息 96.30 万元。据此，
本次债转股相关债权债务真实存在。
华阳金属、实朴有限等各方于 2016 年 10 月签署的《投资协议》中已对未来
债转股定价方式作出明确约定：实朴有限估值为 2017 年度审计报告扣除非经常
性损益净利润的 15 倍。2018 年 5 月 31 日，华阳金属实现债转股时，按实朴有
限 2017 年度审计报告扣除非经常性损益后净利润的 15 倍测算公司投前估值为
本次债转股系华阳金属先债权投资后股权投资之一揽子投资安排的一部分，
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其转股价格的计算方式于 2016 年 10 月已经确定，系双方基于市场化原则公平协
商的结果，定价公允。
华阳金属本次债转股已履行了必要的决策、审批和评估程序，具体如下：
（1）2016 年 10 月，华阳金属、实朴有限及实朴有限原股东签署《投资协
议》，对先借款后转股事宜作出约定。
（2）2018 年 5 月 31 日，华阳金属与实朴有限签署《债转股协议》，约定
华阳金属以其持有的实朴有限 1,000 万元借款债权向实朴有限进行增资，认购新
增注册资本 36.50 万元。增资价格按照实朴有限 2017 年度《审计报告》扣除非
经常性损益后净利润的 15 倍测算，为 27.40 元/股。
（3）2018 年 8 月 21 日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司增加
注册资本 36.50 万元，全部由华阳金属以其持有的实朴有限 1,000 万元债权认购。
（4）2018 年 8 月 27 日，实朴有限本次增资在上海市闵行区市场监督管理
局完成变更登记。
（5）2019 年 12 月 7 日，天职会计师出具《出资复核报告》，确认华阳金
属以 1,000 万元债权作价 1,000 万元认购实朴有限新增注册资本 36.50 万元，华
阳金属于 2016 年 10 月 20 日向实朴有限缴款 1,000 万元。
（6）2020 年 8 月 12 日，沃克森评估出具沃克森评报字[2020]第 1132 号《实
朴检测技术（上海）股份有限公司进行债转股涉及的债权价值追溯性资产评估报
告》，确认该债权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日评估值为 1,000 万元，无增减
值变化。
综上，华阳金属本次债转股具有真实的交易背景，相关债权债务真实存在，
已经履行了必要的决策审批和评估程序，相关款项已实际支付到位，不存在出资
不实的情形；根据本所律师对华阳金属的访谈、对发行人诉讼情况的网络核查，
发行人与华阳金属就本次债转股事项不存在股权纠纷。
（三）补充披露私募基金长瑞风正备案存在不确定性的背景，是否影响发
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行人股东适格性；发行人对赌协议的签订背景，是否均已完整解除；请参照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问
答》”）相关内容，披露以上事项是否对本次发行上市构成法律障碍
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
结果。
本所律师核查后确认：
性；参照《审核问答》相关内容，披露以上事项是否对本次发行上市构成法律障
碍
（1）私募基金长瑞风正备案存在不确定性的背景
长瑞风正曾持有发行人 36.8852 万股股份，持股比例为 0.41%，后因其办理
私募基金备案事项存在不确定性，为不影响发行人上市进程，于 2020 年 8 月将
其上述股份转让予实谱投资。
根据长瑞风正出具的《关于私募基金登记备案问题的说明》，长瑞风正未完
成私募基金备案主要原因系其基金管理人武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司
未完成私募基金管理人登记，无法进行私募基金备案。
记申请。2020 年 4 月 10 日，长瑞恒兴收到中国证券投资基金业协会反馈意见，
持有长瑞恒兴 17%股权的股东长瑞当代资本管理有限公司正处于自律案件核查
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中，长瑞恒兴应于长瑞当代资本管理有限公司自律案件核查结束后再提交登记申
请。
经核查，长瑞当代资本管理有限公司处于自律案件核查的主要原因系其控股
股东武汉天盈投资集团有限公司持股 49%的子公司天丰天财（武汉）金融信息服
务有限公司因自身经营风险被中国证券投资基金业协会关注。
据此，长瑞当代资本管理有限公司自律案件核查尚未结束，长瑞恒兴无法进
行基金管理人登记，故长瑞风正无法办理私募基金备案。
（2）长瑞风正私募基金备案问题对发行人股东适格性的影响
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，私募基
金未完成登记备案不得参与证券投资。长瑞风正不具备成为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的股东资格，故其所持发行人股份已于申报前转出。
长瑞风正自 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 8 月 13 日期间持有发行人股份，
未进行私募基金备案不影响其作为发行人上市前股东的主体资格。长瑞风正系依
法成立的有限合伙企业，其增资发行人的款项系合法取得的自有资金，不存在国
家有关法律、法规及规章规定的不得投资的情形。长瑞风正未进行私募基金备案
不影响其与发行人签订的相关协议的有效性，其有权依法行使发行人股东权利并
履行相关股东义务。
综上，长瑞风正私募基金备案问题不影响发行人股东的适格性。
（3）参照《审核问答》的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，长瑞风
正应当进行私募基金备案而未备案的法律后果由其自身承担，与发行人无关。
根据发行人提供的《股份转让协议》、股份转让款支付凭证、完税凭证、实
谱投资、长瑞风正分别出具的声明以及本所律师对股份转让双方的访谈，长瑞风
正本次股份转让系真实意思表示，已履行内部决策程序并取得内部权力机构的批
准，退出后不存在通过委托第三方继续持有发行人股份的情形，与发行人及发行
人的股东之间不存在纠纷。
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综上，长瑞风正私募基金备案问题不会对发行人本次发行并上市构成法律障
碍。
关内容，披露以上事项是否对本次发行上市构成法律障碍
发行人股东涉及对赌等特殊投资约定的签订背景及基本情况如下：
签署时
协议名称 签订背景 特别约定条款
间
龙正环保、宁乾投资与 接受外部投资者龙正环保、宁乾投资各 6.2 盈利保证
实朴有限、实谱投资、 500 万元的股权投资。 6.3 公司分红
杨进签署的《关于上海 增资过程中，实朴有限及其实际控制人、 6.4 新股东入股价格
实朴检测技术服务有限 控股股东根据外部投资者要求，约定了包 6.5 回购
公司之增资扩股协议》 含“盈利保证”“回购”等在内的特殊条 6.6 员工社保及激励
款，目的系保护投资者自身利益。 6.7 清算安排
第五条 投资方享有的
权利
华阳金属与实朴有限、 5.1 优先受让权与共同
杨进、实谱投资、上海 出售权
限接受外部投资者华阳金属以可转股债
为丽、上海宜实、龙正 5.2 优先认购权
环保、宁乾投资、锡惠 5.3 债转股回购
投资签署的《关于上海 5.4 其他优先权
考虑，要求与实朴有限及实朴有限原股东
实朴检测技术服务有限 5.5 适当变通
约定包含“债转股回购”在内的特殊条款。
公司之投资协议》 第七条 陈述与保证
承诺
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外部机构投资者镇江沃土分两期共约 权利
镇江沃土与实朴有限、
杨进、实谱投资、上海
镇江沃土系专业投资机构，出于保护自身 出售权
为丽、上海宜实、龙正
环保、宁乾投资、锡惠
投资签署的《关于上海
达成一致，约定了包括“回购权”在内的 4.4 回购权
实朴检测技术服务有限
特殊条款，明确了标的公司未满足业绩承 4.5 优先清偿权
公司之投资协议》
诺或实现上市等条件时标的公司、控股股 4.6 适当变通
东、实际控制人的回购义务。 第七条 业绩承诺
第六条 公司治理
第七条 投资方权利
深创投、红土智能、广
发乾和、珠海擎石与实 2019 年，为解决实朴有限快速发展的资金
谱投资、上海为丽、上 需求、引入优质外部投资者，实朴有限接
海宜实、镇江沃土、龙 受深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎
进、吴耀华、实朴有限 该等专业投资机构对资金的安全性和使
签署的《关于上海实朴 用收益有较高的期望和要求，要求就股权
检测技术服务有限公司 回购等特殊股东权利约定特殊条款。
第八条 上市前的股权
之增资合同书》
转让限制
第十一条 解散和清算
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
深创投、红土智能、广
发乾和、珠海擎石与杨
进、吴耀华、实谱投资、
第一条 股权回购
实朴有限签署的《关于
第二条 清算补偿
上海实朴检测技术服务
有限公司增资合同书之
补充协议》
镇江沃土、长瑞风正、
第六条 公司治理
武汉银信、上海紫竹、
第七条 投资方权利
上海立旭、江苏疌泉、 2019 年，为解决业务规模高速扩张的资金
上海福靖与实谱投资、 需求，发行人接受镇江沃土、长瑞风正、
上海为丽、上海宜实、 武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌
镇江沃土、龙正环保、 泉、上海福靖等合计 7 家机构投资者共计
广发乾和、深创投、珠 各方约定了包含“股权回购”在内的特殊
海擎石、杨进、吴耀华、 条款，明确了发行人未满足业绩承诺或实
发行人签署的《关于实 现上市等条件时控股股东、实际控制人的
第八条 上市前的股权
朴检测技术（上海）股 回购义务。
转让限制
份有限公司之增资合同
第十一条 解散和清算
书》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
镇江沃土、长瑞风正、
武汉银信、上海紫竹、
上海立旭、江苏疌泉、
上海福靖与杨进、吴耀 第一条 股份回购
华、实谱投资签署的《关 第二条 清算补偿
于实朴检测技术（上海）
股份有限公司之增资合
同书之补充协议》
本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”中的“（四）
关于发行人增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况”详细披露了
发行人涉及对赌的特殊约定及解除情况。根据发行人股东就解除对赌约定签署的
补充协议，截至发行人本次发行并上市申报材料递交之日，发行人历史上存在的
相关对赌协议/条款均已完整解除，各方确认不存在任何其他形式的对赌协议、
股份回购、优先权等特殊权利或类似安排，未因增资协议的签署、履行或其他事
项产生任何争议或纠纷，亦不存在潜在争议或纠纷。
本所律师认为，发行人历史上存在的相关对赌协议/条款已于发行人本次发
行并上市申报材料递交之日真实、有效终止，发行人股东之间不存在对赌协议或
其他类似安排，符合《审核问答》的相关规定，对发行人本次发行并上市不构成
法律障碍。
（四）补充披露上海为丽的历史沿革，入股定价依据及公允性，资金来源
的合法合规性，股份支付的计算方式，计提金额是否合理
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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本所律师核查后确认：
（1）2015 年 9 月，设立
理有限公司章程》。该章程规定，上海为丽设立时的公司名称为“上海为丽资产
管理有限公司”，注册资本为 250 万元，其中吴耀华出资 200 万元，张大为、刘
丽瑛各出资 25 万元，出资方式均为货币。
领取了注册号为 310116003352187 的《营业执照》，公司名称为“上海为丽资产
管理有限公司”，住所为：上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 4 单元
理、投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、
投资咨询（除经纪），金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，从事网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。上海为
丽设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 250 100%
（2）2018 年 1 月，第一次增资
由 250 万元增加至 340 万元，其中，吴耀华认缴新增注册资本 76 万元，杨小青
等 10 名新股东合计认缴新增注册资本 14 万元，并相应修改公司章程。
上海为丽本次增资的具体情况如下：
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对应发行人出资 对应发行人出资
增资方姓名 增资额（万元） 增资价格（元/股）
额（万元） 额价格（元/股）
吴耀华 76.00 1.00 38.00 2.00
杨小青 2.00 1.00 1.00 2.00
蔡慧妍 1.00 1.00 0.50 2.00
顾骏 1.00 1.00 0.50 2.00
贾尔听 1.00 1.00 0.50 2.00
但宝华 1.00 1.00 0.50 2.00
梁蛟 1.00 1.00 0.50 2.00
吴旻 1.00 1.00 0.50 2.00
胥红研 4.00 1.00 2.00 2.00
杨宏琴 1.00 1.00 0.50 2.00
郁振华 1.00 1.00 0.50 2.00
合计 90.00 / 45.00 /
变更登记。本次增资完成后，上海为丽的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 340 100%
（3）2018 年 8 月至今，上海为丽共发生 6 次股权转让
上海为丽分别于 2018 年 8 月、2018 年 12 月、2019 年 5 月、2019 年 9 月、
对应发行人 对应发行人
转让份额 转让价格
转让方 受让方 转让原因 转让时间 出资额（万 转让价格
（万股） （元/股）
元） （元/股）
发行人股改前
吴耀华 杨小青 激励 2018 年 8 月 0.20 1.00 0.10 2.00
吴耀华 但宝华 激励 2018 年 8 月 1.00 1.00 0.50 2.00
吴耀华 梁蛟 激励 2018 年 8 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 胥红研 激励 2018 年 8 月 2.00 1.00 1.00 2.00
吴耀华 刘成霞 激励 2018 年 8 月 2.00 1.00 1.00 2.00
吴耀华 彭喜玲 激励 2018 年 8 月 0.60 1.00 0.30 2.00
吴耀华 胡佩雷 激励 2018 年 8 月 0.60 1.00 0.30 2.00
吴耀华 谢诚 激励 2018 年 8 月 0.60 1.00 0.30 2.00
吴耀华 丁艳 激励 2018 年 8 月 0.60 1.00 0.30 2.00
吴耀华 贺金成 激励 2018 年 8 月 1.00 1.00 0.50 2.00
吴耀华 彭庭辉 激励 2018 年 8 月 6.00 1.00 3.00 2.00
吴耀华 吴馨娜 激励 2018 年 8 月 3.00 1.00 1.50 2.00
吴耀华 李娟 激励 2018 年 8 月 3.75 1.00 1.88 2.00
吴耀华 刘成霞 激励 2018 年 12 月 2.00 1.00 1.00 2.00
吴耀华 胡佩雷 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 贺金成 激励 2018 年 12 月 0.80 1.00 0.40 2.00
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
吴耀华 彭庭辉 激励 2018 年 12 月 5.80 1.00 2.90 2.00
吴耀华 吴馨娜 激励 2018 年 12 月 2.00 1.00 1.00 2.00
吴耀华 李靓 激励 2018 年 12 月 0.20 1.00 0.10 2.00
吴耀华 刘玉娇 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 王珏鑫 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 卢铁文 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 张瑶瑶 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 赵胜楠 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 任虞丽 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 陈樨 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 张亚苹 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 王云飞 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 洪亮 激励 2018 年 12 月 7.60 1.00 3.80 2.00
吴耀华 刘绿叶 激励 2018 年 12 月 2.00 1.00 1.00 2.00
吴耀华 李茂枝 激励 2018 年 12 月 0.40 1.00 0.20 2.00
吴耀华 孙蕙 激励 2018 年 12 月 1.00 1.00 0.50 2.00
贾尔听 吴耀华 离职 2019 年 5 月 1.00 1.00 0.50 2.00
但宝华 吴耀华 离职 2019 年 5 月 2.00 1.80 1.00 3.60
陈樨 吴耀华 离职 2019 年 9 月 0.40 1.00 0.20 2.00
发行人股改后
杨宏琴 吴耀华 大股东向全体 2019 年 12 月 1.00 17.25 2.55 6.77
王珏鑫 吴耀华 股东发出回购 2019 年 12 月 0.40 17.25 1.02 6.77
要约邀请，该
任虞丽 吴耀华 等员工转让上 2019 年 12 月 0.40 17.25 1.02 6.77
海为丽股权
主动退出，未
洪亮 吴耀华 2019 年 12 月 7.60 1.00 19.38 0.39
离职
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
吴耀华 梁蛟 激励 2019 年 12 月 0.60 1.00 1.53 0.39
吴耀华 刘成霞 激励 2019 年 12 月 1.80 1.00 4.59 0.39
吴耀华 孙蕙 激励 2019 年 12 月 1.00 1.00 2.55 0.39
吴耀华 张海琼 激励 2019 年 12 月 2.00 1.00 5.10 0.39
吴耀华 王攀 激励 2019 年 12 月 1.00 1.00 2.55 0.39
吴耀华 付晓青 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 李晶晶 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 吴艳萍 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 曹玲玲 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 张志红 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 孔令鹏 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 潘军伟 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
吴耀华 邹阅超 激励 2019 年 12 月 0.30 1.00 0.76 0.39
丁艳 吴耀华 离职 2020 年 7 月 0.60 3.92 1.53 1.54
王云飞 吴耀华 离职 2020 年 7 月 0.40 2.95 1.02 1.16
孙蕙 吴耀华 离职 2020 年 7 月 2.00 1.97 5.10 0.77
王攀 吴耀华 离职 2020 年 7 月 1.00 1.00 2.55 0.39
吴耀华 黄山梅 激励 2020 年 7 月 4.00 1.00 10.20 0.39
经核查，上海为丽上述股权转让均已经股东会决议通过，并在工商行政管理
部门办理完成变更登记。截至本补充法律意见书出具日，上海为丽的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 340.00 100%
根据发行人的工商登记资料、上海为丽签署的增资协议以及本所律师对上海
为丽股东的访谈，上海为丽受让发行人股份及向发行人增资的基本情况如下：
变动情况
工商变 转让/增资价 定价依据/
序号 变动类型 出让/出 出资额 资金来源
更时间 受让方 格（元/股） 公允性
资方 （万元）
系其股东投资款， 未按公允价
其股东资金来源系 格转让、增
自有资金，其中张 资，涉及股
大为、刘丽瑛的出 份支付
资款系由实际控制
人赠与
发行人员工通过上海为丽间接取得发行人股份的成本低于公允价值，系发行
人为获取员工服务而以股份作为对价进行结算的交易，应确认为以权益结算的股
份支付。
（1）2017 年 5 月，上海为丽向实朴有限增资涉及的股份支付
行人员工对上海为丽的增资，各股东对上海为丽增资的原因为：吴耀华增持股权
用于后续员工激励，杨小青等 10 名员工增资系实施股权激励。上海为丽于 2019
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
年 10 月将其对发行人的增资款全部实缴到位。发行人于 2018 年 1 月就上述事项
确认股份支付。
权益工具的公允价值参照 2017 年 11 月外部股东镇江沃土入股实朴有限的价
格 30 元/股，共确认股份支付费用 1,260 万元（45 万元股权×30 元/股-90 万元）。
（2）上海为丽后续历次股权转让涉及的股份支付
报告期内，上海为丽分别于 2018 年 8 月、2018 年 12 月、2019 年 5 月、2019
年 9 月、2019 年 12 月、2020 年 7 月进行股权转让。其中 2019 年 5 月、2019 年
发行人离职而将其持有的上海为丽股权转让给吴耀华后退出；2019 年 12 月，杨
宏琴、王珏鑫、任虞丽、洪亮自愿将其持有的上海为丽股权转让给吴耀华后退出，
以上股权转让不涉及股份支付。2018 年 8 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月及 2020
年 7 月发生的股权转让包括实际控制人以较低价格向员工股东转让股权，涉及股
份支付。
①权益工具的公允价值确定依据
对应发行人出 对应发行人出资额 参考同期外部 参考同期外部
增资/转让时间 资额的增资/转 的增资/转让价格 投资人入股时 投资人入股价
让数额（万元） （元/股） 间 格（元/股）
②股份支付的确认方法、计算方式
对应发行人出资额 对应发行人出资额 股份支付费
公允价格
增资/转让时间 的增资/转让数额 的增资/转让价格 用（万元）
（元/股）
（万元） （元/股） [注]
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注：股份支付费用=对应发行人出资额的增资/转让数额×（公允价格-对应发行人出资额
的增资/转让价格）。
本所律师认为，上海为丽作为发行人员工持股平台，股份支付的计算方式符
合会计准则规定，计提金额合理。
（五）请参照《审核问答》相关内容，披露申报前最近一年新增入股发行
人的股东是否已按要求进行核查并承诺股份锁定
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
络核查结果；
本所律师核查后确认：
为解决业务扩大所需要的资金，发行人拟股权融资。2019 年 12 月，镇江沃
土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖等 7 家投
资机构（以下简称“新增股东”）因看好环保行业及发行人发展前景，决定向发
行人增资。
本次增资款项合计 7,996.72 万元，增资价格为 13.55 元/股，该价格系参考发
行人前次增资价格，并综合考虑发行人经营及财务状况、发展前景、上市进程等
各方面因素，经各方协商确定，定价公允。此次增资系各方真实意思表示，不存
在争议或潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排
发行人本次增资由镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、
江苏疌泉、上海福靖共同认缴。其中镇江沃土本次增资前持有发行人 642.5619
万股股份，本次增资系对发行人的追加投资；其余投资者均系首次对发行人投资，
为新股东。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股东之间
的关联关系。追加投资的镇江沃土与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员存在的关联关系如下：
（1）锡惠投资、镇江沃土同受自然人范崇东控制。范崇东直接持有锡惠投
资 95%股权并担任执行董事；镇江沃土的执行事务合伙人为江苏沃土股权投资管
理合伙企业（有限合伙）（委派代表：范崇东），江苏沃土股权投资管理合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人为范崇东及锡惠投资。同时，范崇东持有发行
人股东龙正环保 0.79%股份并担任董事。
（2）镇江沃土有限合伙人李鸣与王昱系母女关系，华阳金属法定代表人王
平与李鸣系夫妻关系，王平、李鸣合计持有华阳金属 90.24%股权。
新增股东中，上海立旭的自然人合伙人参与管理上海紫竹私募投资基金。上
海紫竹系已备案为私募基金的有限合伙企业，其执行事务合伙人及私募基金管理
人均为上海小苗朗程投资管理有限公司；上海立旭执行事务合伙人张继东通过上
海朗程投资管理有限公司间接持有上海小苗朗程投资管理有限公司 0.19%股权
并担任上海朗程投资管理有限公司监事职务；上海立旭有限合伙人王振华持有上
海紫竹 5%合伙份额。
除此之外，新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
新增股东均系依法设立的公司或合伙企业，不存在法律、法规规定的不得担
任公司股东的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，申报前最近一年新增股东不
存在申报前 6 个月内通过增资扩股成为发行人股东的情形，亦不存在申报前 6
个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情形。
新增股东已根据《公司法》第一百四十一条的规定作出如下书面承诺：“自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接和
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份”。
（六）结合股东中有环保类公司的情形，补充披露全部股东的基本情况、
入股定价公允性，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及
主要客户、供应商是否存在关联关系
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
网络核查结果；
本所律师核查后确认：
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至
发行人的实际控制人）”中的“（一）发行人的发起人”“（四）发行人目前的
股东”详细披露了发行人全部股东的基本情况。此外，发行人全部股东的主营业
务及其与发行人主营业务的关系如下：
序号 股东名称 主营业务 与发行人主营业务的关系
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主营热能供应、蒸汽供应等天然气产业链
业务
事、监事、高管人员及主要客户、供应商是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 17 名非自然人股东，股东入股
情况如下：
入股情况 新增股东与发行人控股
入股 入股 转让/增资价 定价依据/公 股东、实际控制人、董
出让/ 受让 出资额（万 新增股东
时间 方式 格（元/股） 允性 监高及主要客户、供应
出资方 方 元）
商是否存在关联关系
杨进 60.00 1.00
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
实谱 股东叶琰、刘 进、吴耀华、董事叶琰
吴耀华 20.00 1.00
投资 丽瑛、张大为 分别持有实谱投资 66%、
以低于公允 20%、12%股权；
股权 实谱
王健新 10.00 1.00
价值的价格 2、上海为丽系发行人员
转让 投资
获得发行人 工持股平台，实际控制
股权 王健新 上海
转让 为丽
股份支付；杨 权，监事胡佩雷、梁蛟，
实谱
进、吴耀华总 高管李茂枝、刘丽瑛、
增资 / 1,035.00 1.00
投资
体持股比例 黄山梅均持有少量股
下降，无需确 权；
上海 认股份支付 3、实谱投资、上海为丽
增资 / 115.00 2.00
为丽 与发行人主要客户、供
应商无关联关系
平价转让，价 锡惠投资 1、锡惠投资与镇江沃土
付 宁乾投资 应商上海洁壤 20%股权；
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除杨进外，上 2、实际控制人杨进、董
海宜实其他 事叶琰分别持有上海宜
合伙人按穿 实 87.43%、2.14%合伙份
透至发行人 额；
上海
宜实
考同期外部 际控制人、董监高及主
机构股东入 要客户、供应商无关联
股价格，经各 关系
方协商定价，
价格公允
龙正 根据公司发
/ 62.50 8.00
环保 展情况，各方
基于市场原
增资 则协商定价，
宁乾
/ 62.50 8.00 投前估值 1
投资
亿元，价格公
允
用以股权激
励，未按公允
增资 / 45.00 2.00 价格转让，已 / /
确认股份支
付
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据公司发
展情况，各方
基于市场化
镇江沃土持有发行人主
/ 80.00 30.00 镇江沃土 要供应商上海洁壤 20%
股权
格公允
参 见 本 节
“二、债转股
/ 36.50 27.40 出 资 定 价 的 华阳金属 无关联关系
依据及公允
性”相关内容
增资
根据公司发
展情况，各方
基于市场化
/ 46.00 43.03[注] / /
-7.13 亿元，
价格公允
红土
根据公司发
/ 35.51 45.06
深创投
智能
展情况，各方
广发 基于市场化 无关联关系
乾和 原则协商定
珠海擎石
价，投前估值
深创投 / 8.88 45.06
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
珠海 7.13 亿元，价
/ 0.44 45.06
擎石 格公允
镇江
/ 147.50 13.55
沃土
上海
/ 110.66 13.55
福靖
根 据 公 司 发 上海福靖
江苏
/ 103.28 13.55
展情况，各方 江苏疌泉
疌泉
基 于 市 场 化 武汉银信
增资 / 81.15 13.55 原 则 协 商 定 上海紫竹 无关联关系
价，投前估值 上海立旭
上海
/ 66.42 13.55
紫竹
格公允
上海
/ 44.28 13.55
立旭
长瑞
/ 36.89 13.55
风正
注：2018 年 6 月至 2018 年 8 月，镇江沃土按对应日期公司估值分 3 期进行投资，3 次
估值价格相差较小，此处价格为平均入股价。
（七）结论意见
本所律师核查后认为：
发行人控股股东实谱投资历史上存在的委托持股事项已于 2018 年 1 月 2 日得到
完整解除；解除过程履行了相应的法律程序，解除过程和结果真实、合法、有效，
不存在权属争议或潜在纠纷；发行人现有股东所持有的股份不存在权属争议或潜
在纠纷，发行人目前股权结构清晰。发行人历史上存在的委托持股事项对发行人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本次发行并上市不构成实质性障碍。
实存在，出资定价公允，已按照法律法规完整履行了必要的决策、审批、评估、
验资程序，不存在出资不实或股权纠纷情形。
的私募基金备案问题不影响发行人股东适格性；发行人对赌协议的签订具有真实
合理的交易背景，发行人历史上存在的对赌协议已于本次发行并上市申报材料递
交之日完整解除，以上事项未对本次发行上市构成法律障碍。
情况符合法律法规相关规定，其获得发行人股权的资金来源合法合规，相关权益
工具定价公允，股份支付的计算方式符合相关规定，计提金额合理。
近一年新增股东情况，新股东的产生具有真实合理的原因及背景，有关股权变动
系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东与发行人其
他股东的关联关系已如实披露，新股东具备法律、法规规定的股东资格，新股东
已按相关要求作出股份锁定承诺。
上海为丽、上海宜实等实际控制人控制的持股平台及锡惠投资入股价格低于公允
价值，发行人已按相关规定确认股份支付费用；其他股东入股定价公允。实谱投
资、上海为丽、上海宜实系实际控制人控制的持股平台；锡惠投资、镇江沃土同
受范崇东控制，镇江沃土持有发行人主要供应商上海洁壤 20%股权；除此之外，
其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及主要客户、
供应商无关联关系。
二、《审核问询函》问题 2：关于关联交易
申报材料显示，报告期内发行人存在与关联方上海洁壤环保科技有限公司
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（以下简称“上海洁壤”）、客宜检测技术（上海）有限公司（以下简称“客宜
检测”）持续关联交易情形。上海洁壤为持有发行人 8.78%股份的股东镇江沃土
一号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江沃土”）持股 20%的企业，且
为发行人主要供应商之一；客宜检测为控股股东实谱投资曾持股 29.58%股份的
企业。报告期内发行人董事、监事及高级管理人员薪酬增长较快。报告期内发行
人从实际控制人杨进处无偿接收了一项商标权，并关联收购了江苏实朴 10%的股
权；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 95.04 万元、171.84
万元、216.77 万元、67.85 万元，增长较快。
请发行人：
（1）补充披露上海洁壤、镇江沃土的基本情况、股权结构、实际控制人情
况；结合镇江沃土入股发行人的时点、发行人与上海洁壤开始交易的时点，披露
上海洁壤是否在镇江沃土入股之初即成为发行人主要供应商之一；发行人与上海
洁壤持续交易的原因及合理性，交易的具体内容，涉及金额及占当期总采购额比
重情况，交易定价依据及公允性；
（2）补充披露客宜检测的历史沿革、实际控制人情况；实谱投资对外转让
客宜检测的原因及合理性，交易对手方基本情况，与发行人、控股股东、实际控
制人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情
形，转让定价依据及公允性；发行人与客宜检测开始交易的背景及时点，交易的
具体内容，涉及金额及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允性，控股
股东对外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易的合理性；
（3）请结合发行人报告期内业绩变动、业务发展情况，以及同行业可比公
司董事、监事、高管人员薪酬变动情况，披露发行人上述薪酬增长是否与自身发
展及同行业公司一致；
（4）补充披露江苏实朴的历史沿革，发行人向实际控制人杨进收购江苏实
朴 10%股权的背景，其对于发行人业务开展的作用及重要性，是否经评估，定价
依据及公允性；发行人无偿接收商标的情况，是否属于发行人核心商标，无偿接
收的原因及合理性；
（5）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上海洁壤、镇江沃土的基本情况、股权结构、实际控制人
情况；结合镇江沃土入股发行人的时点、发行人与上海洁壤开始交易的时点，
披露上海洁壤是否在镇江沃土入股之初即成为发行人主要供应商之一；发行人
与上海洁壤持续交易的原因及合理性，交易的具体内容，涉及金额及占当期总
采购额比重情况，交易定价依据及公允性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
江沃土进行的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
（1）上海洁壤
截至本补充法律意见书出具日，上海洁壤的基本情况如下：
公司名称 上海洁壤环保科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1J90FN9C
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0155 室
法定代表人 尹炳奎
实际控制人 尹炳奎
注册资本 1,250 万元
成立时间 2016 年 11 月 22 日
营业期限 2016 年 11 月 22 日至长期
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从事环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，环境工程，
市政工程，建筑工程，园林绿化工程，土壤修复服务，化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
经营范围 制毒化学品），环保设备销售，自有设备租赁，环保建设工程专业
施工，环境工程建设工程专项设计，岩土工程勘察，水文地质勘察，
工程测量勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东名称/姓名 股权比例
尹炳奎 40.80%
股东构成
邹艳萍 39.20%
镇江沃土 20.00%
主营业务 现场钻井、场地调查、场地修复、环保评估服务
实际控制人尹炳奎：男，1979 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号：430524197907******。
（2）镇江沃土
截至本补充法律意见书出具日，镇江沃土持有发行人 790.0575 万股股份，
持股比例为 8.78%。其基本情况如下：
公司名称 镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321183MA1QEYL649
类型 有限合伙企业
住所 句容市经济开发区华阳北路 58 号
执行事务合伙人 江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：范崇东）
实际控制人 范崇东
成立日期 2017 年 9 月 4 日
合伙期限 2017 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 1 日
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股权投资、投资管理。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立
经营范围 资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 从事股权投资管理业务
实际控制人范崇东：男，1978 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号：320621197812******。
截至本补充法律意见书出具日，镇江沃土的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
江苏沃土股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 10,600 100%
发行人在 2014 年即与上海洁壤的关联方上海洁然环保科技有限公司（系上
海洁壤实际控制人尹炳奎的岳母阳素梅控制的公司）进行了业务合作，自 2016
年开始与上海洁壤建立合作。2017 年 11 月，镇江沃土对实朴有限进行投资，2018
年 7 月，镇江沃土对上海洁壤进行投资。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
对比发行人与上海洁壤的业务合作过程以及镇江沃土对发行人、上海洁壤的
投资过程，发行人与上海洁壤的合作早于镇江沃土对两家企业的投资，不存在镇
江沃土投资后而成为主要供应商的情形。
额及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允性
（1）发行人与上海洁壤持续交易的原因及合理性
发行人向上海洁壤及其关联方采购的具体内容为钻井服务，即发行人委托上
海洁壤及其关联方以专业设备进行钻井（孔）作业，以采集深层土壤、水样。
报告期内，发行人与上海洁壤及其关联方发生交易的金额分别为 108.28 万
元、
展，采购钻井服务总量持续上升；②上海洁壤及其关联方系国内具有一定规模的
专业钻井服务商，其业务分布地域广、响应速度快，能够满足发行人对采样地域
和效率的要求；③发行人与上海洁壤及其关联方长期合作，合作模式成熟，互信
程度较高，双方基于平等公平原则开展业务，能够有效保障发行人业务开展中的
钻井服务供应及时、高效和稳定，促进双方共同发展。因此，发行人与上海洁壤
持续交易具有商业合理性。
（2）交易的具体内容，涉及金额及占当期总采购额比重情况
报告期内，发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井服务的金额及比重情况如
下：
单位：万元
类别 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
交易金额 1,114.97 803.08 411.03 108.28
占主营业务成本比重 10.70% 6.82% 6.23% 4.17%
占同类交易比重 58.80% 43.29% 35.96% 12.39%
占当期总采购额的比重 11.17% 7.21% 5.04% 2.42%
注：上海洁壤关联方包括深圳洁然环保科技有限公司、上海洁然环保科技有限公司，其
中深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤全资子公司，上海洁然环保科技有限公司实际控制
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人阳素梅系上海洁壤实际控制人尹炳奎之岳母，上述三家公司与发行人的关联交易合并计算。
（3）交易定价依据及公允性
发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井服务价格系参考行业定价水平、根据
钻井深度确定，土壤钻井采样价格为 130-200 元/米，地下水建井采样价格为
主要钻井供应商采购土壤钻井采样的价格区间为 120-280 元/米，采购地下水建井
采样的价格区间为 200-600 元/米。据此，发行人向上海洁壤及其关联方采购钻井
服务价格与其向主要非关联方采购价格不存在重大差异，定价公允。
（二）补充披露客宜检测的历史沿革、实际控制人情况；实谱投资对外转
让客宜检测的原因及合理性，交易对手方基本情况，与发行人、控股股东、实
际控制人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在关联交易非关
联化情形，转让定价依据及公允性；发行人与客宜检测开始交易的背景及时点，
交易的具体内容，涉及金额及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允
性，控股股东对外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易的合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
海越寅进行的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
（1）基本情况
（上海）有限公司”。截至本补充法律意见书出具日，客宜检测的基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 合伯检测技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310114332592241J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市松江区江田东路 185 号 5 幢 521 室
法定代表人 李俊涛
实际控制人 郑国选
注册资本 710 万元
成立时间 2015 年 4 月 20 日
营业期限 2015 年 4 月 20 日至 2045 年 4 月 19 日
从事检测技术、检验技术、计量校准技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务咨询，机械设备
经营范围
及配件、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 股权比例
郑国选 51.00%
股东构成
上海广宜企业管理合伙企业（有限合伙） 37.50%
李俊涛 11.50%
主营业务 设备计量校准服务
实际控制人 郑国选 ：男， 1980 年 5 月生，中国国籍，身份证号 码：
（2）历史沿革
①2015 年 4 月，设立
该章程规定，客宜检测设立时的公司名称为“客宜检测技术（上海）有限公司”，
注册资本为 500 万元，由李全成以货币方式认缴出资。
立，领取了注册号为 310114002894066 的《营业执照》，公司名称为“客宜检测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
技术（上海）有限公司”，住所为：上海市嘉定区陈翔路 88 号 1 幢 2 层 B 区 2321
室，法定代表人为李全成，注册资本为 500 万元，经营范围为：从事检测技术、
检验技术、计量校准技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
企业管理咨询，商务咨询，机械设备及配件、五金交电的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）客宜检测成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
②2016 年 4 月，第一次股权转让
议》，约定李全成将其持有的客宜检测 210 万元出资额计 42%股权、50 万元出
资额计 10%股权、25 万元出资额计 5%股权分别转让给柳青、刘孜荣、李先涛。
同日，客宜检测作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
完成变更登记。本次股权转让后，客宜检测的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
③2018 年 5 月，第二次股权转让
订《股权转让协议》，约定柳青将其持有的客宜检测 210 万元出资额计 42%股权
转让给李全成，刘孜荣将其持有的客宜检测 50 万元出资额计 10%股权转让给杨
星。
同日，客宜检测召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
完成变更登记。本次股权转让后，客宜检测的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
④2019 年 5-7 月，第一次增资，实谱投资入股客宜检测
a.实谱投资以货币方式出资 294 万元认缴客宜检测新增注册资本 210 万元，增资
价格为 1.4 元/股，增资款中的 210 万元计入注册资本，剩余 84 万元计入资本公
积；本次增资完成后，客宜检测的注册资本由 500 万元增加至 710 万元，实谱投
资的持股比例为 29.58%；b.原自然人股东对客宜检测的持股方式由直接持股改为
通过持股平台上海广宜企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广宜企管”）
间接持股。
客宜检测本次增资的工商变更登记分为两个阶段：a.原自然人股东将持有的
客宜检测 100%股权分别转让给李俊涛（26.40%）、实谱投资（29.58%）、广宜
企管（44.02%）；b.李俊涛、实谱投资、广宜企管同比例增资，客宜检测注册资
本由 500 万元增加至 710 万元。具体执行过程如下：
a.2019 年 5 月，股权转让
广宜企管作为受让方签订《股权转让协议》，约定杨星、李先涛、李全成分别将
其持有的客宜检测 50 万元出资额计 10%股权、25 万元出资额计 5%股权、57 万
元出资额计 11.40%股权转让给李俊涛，李全成将其持有的客宜检测 147.90 万元
出资额计 29.58%股权、220.10 万元出资额计 44.02%股权分别转让给实谱投资、
广宜企管。
同日，客宜检测召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
完成变更登记。本次股权转让后，客宜检测的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100%
其中，广宜企管的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 62.50 100%
b.2019 年 7 月，增资
管、实谱投资、李俊涛分别认缴 92.44 万元、62.12 万元、55.44 万元。
变更登记。本次增资完成后，客宜检测的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 710.00 100%
⑤2020 年 4 月，第四次股权转让，实谱投资退出客宜检测
标的公司签署《股权转让协议》，约定实谱投资将其持有的客宜检测 210.02 万
元出资额计 29.58%股权转让给上海越寅，鉴于实谱投资对客宜检测已实缴出资
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资尚未实缴到位的 94 万元投资款由上海越寅承担出资义务。
宜。
完成变更登记。本次股权转让完成后，客宜检测的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 710.00 100%
⑥2020 年 11 月，第五次股权转让
根据广宜企管、李俊涛、上海越寅（三者共同作为出让方）与郑国选（作为
受让方）签署的《股权转让协议》，广宜企管将其持有的客宜检测 46.29 万元出
资额计 6.52%股权转让给郑国选，李俊涛将其持有的客宜检测 105.79 万元出资额
计 14.90%股权转让给郑国选，上海越寅将其持有的客宜检测 210.02 万元出资额
计 29.58%股权转让给郑国选。
宜。
局完成变更登记。本次股权转让完成后，客宜检测的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 710.00 100%
此后，客宜检测的股权结构未发生变化。
发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是
否存在关联交易非关联化情形，转让定价依据及公允性
（1）实谱投资对外转让客宜检测的原因及合理性
实谱投资对外转让客宜检测股权的主要原因为：客宜检测主要从事设备计量
校准服务，发行人主要从事土壤、水质、气体等检测服务，两者虽无直接竞争关
系，但同属于检验检测行业；实谱投资持有客宜检测 29.58%股权虽未达到控股
程度，出于谨慎性考虑，实谱投资决定将其持有的客宜检测股权全部转让给无关
联第三方，从而避免可能出现同业竞争的情形。
根据本所律师对客宜检测、上海越寅法定代表人的访谈，上海越寅受让客宜
检测股权的主要原因为：①上海越寅主要从事实验室仪器设备贸易，其客户在采
购相关仪器设备后均有计量校准需求，故上海越寅可与客宜检测共享客户资源，
二者协同空间较大；②上海越寅看好计量校准行业及客宜检测发展前景。
综上，实谱投资将其持有的客宜检测股权全部转让给上海越寅具有真实合理
的交易背景。
（2）交易对手方基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人及董事、监
事、高管人员不存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形
实谱投资对外转让客宜检测股权的交易对手方为上海越寅，其基本情况如下：
公司名称 上海越寅智能仪器科技有限公司
统一社会信用代码 913101187385027364
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 青浦区白鹤镇香大路 948 号 2-1004C 座
法定代表人 孙超
实际控制人 孙超
注册资本 50 万元
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2002 年 4 月 24 日
营业期限 2002 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 23 日
智能卡领域四技服务，电脑软件开发，电脑图文制作，商务咨询，
销售实验室耗材、计算机及耗材、化学试剂、办公用品、电讯器材、
经营范围
日用百货、装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东姓名 股权比例
股东构成 孙超 50%
俞芳芳 50%
主营业务 实验室设备、耗材贸易
实际控制人孙超：男，1975 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码：310228197507******。
根据发行人关联自然人填写的调查表以及本所律师对上海越寅法定代表人
的访谈，上海越寅与发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或其他利益安排，不存在关联交易非关联化情形。
（3）转让定价依据及公允性
根据实谱投资与上海越寅于 2019 年 12 月签署的《股权转让协议》，实谱投
资将其持有的客宜检测 210.02 万元出资额计 29.58%股权转让给上海越寅，基于
实谱投资出资 294 万元认缴客宜检测 210.02 万元新增注册资本，实际支付出资
款 200 万元，尚有 94 万元出资款未到位，经双方协商，本次股权转让的价格为
根据客宜检测提供的财务报表（未经审计），客宜检测 2019 年度的净利润
为-109.53 万元。考虑客宜检测经营亏损，且实谱投资入股时间较短，实谱投资
以认购客宜检测股权的价格 1.4 元/股转让股权具有合理性。该股权转让价格系实
谱投资与上海越寅平等协商的结果，定价公允。
本所律师注意到，上海越寅于 2020 年 11 月将其自实谱投资处受让取得的客
宜检测 210.02 万元出资额计 29.58%股权转让给郑国选后退出。根据本所律师对
客宜检测、上海越寅法定代表人的访谈，上海越寅退出客宜检测的主要原因为：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上海越寅入股客宜检测时计划深度参与客宜检测经营管理，利用自身客户资源实
现协同效应；入股后，上海越寅难以实际参与客宜检测经营，协同障碍较大，且
客宜检测 2020 年业绩受疫情影响较大，故上海越寅决定退出。
根据实谱投资与上海越寅签署的《股权转让协议》，实谱投资将其持有的客
宜检测 210.02 万元出资额计 29.58%股权转让给上海越寅，股权转让价格为 200
万元，实谱投资尚未实缴到位的 94 万元投资款由上海越寅承担出资义务。根据
本所律师对上海越寅法定代表人的访谈，上海越寅入股客宜检测后实际支付投资
款 50 万元，尚有 44 万元出资款未到位；上海越寅将其持有的客宜检测 210.02
万元出资额计 29.58%股权转让给郑国选，股权转让价格为 250 万元，未实缴到
位的 44 万元投资款由受让方承担出资义务。基于上海越寅持有客宜检测股权时
间较短，持股期间客宜检测经营业绩无明显变化，本所律师认为，上海越寅上述
股权转让价格合理。
根据发行人关联自然人填写的调查表以及本所律师对客宜检测、上海越寅法
定代表人的访谈，郑国选与实朴检测及其关联方、实谱投资及其关联方均不存在
关联关系。
综上，本所律师认为，上海越寅入股、退出客宜检测具有真实的交易背景和
合理的商业理由，其入股、退出价格合理，最终受让方郑国选与发行人及其关联
方不存在关联关系。
及占当期总采购额比重情况，交易定价依据及公允性，控股股东对外转让该公司
股权后发行人持续与其进行交易的合理性
（1）发行人与客宜检测开始交易的背景及时点，交易的具体内容
发行人向客宜检测采购的具体内容为设备计量校准服务，即客宜检测使用溯
源至国家基准的专业测量器具依据检定规程或校准方法对发行人的检测设备进
行调试、校准，以使发行人检测设备能溯源至国家基准。
满足发行人对设备计量校准的效率要求；经商业伙伴推荐，发行人自 2018 年 7
月开始向客宜检测采购设备计量校准服务。2019 年 5 月，为深化双方合作关系，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人控股股东实谱投资决定入股客宜检测，客宜检测自此成为发行人关联方。
据此，客宜检测在实谱投资入股之前即成为发行人供应商之一。2020 年 4 月，
实谱投资将其持有的客宜检测股权全部转出，客宜检测成为发行人过往关联方。
（2）涉及金额及占当期总采购额比重情况
报告期内，发行人向客宜检测采购设备计量校准服务的金额及比重情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
交易金额 25.06 16.33 2.37 /
占主营业务成本比重 0.24% 0.14% 0.04% /
占同类交易比重 31.61% 22.56% 7.53% /
占当期总采购额的比
重
（3）交易定价依据及公允性
发行人向客宜检测以及其他主要非关联供应商采购设备计量校准服务的价
格如下：
向客宜检测采购单价区 向主要非关联供应商采购单
项目
间（元/件） 价区间（元/件）
气相色谱质谱联用仪 1,920-2,600 1,500-3,125
各式采样器 200-1,400 200-1,000
气相色谱仪 960-2,560 400-2,375
色谱仪
液相色谱仪 2,560 左右 1,000-2,500
原子吸收分光光度计 700-850 100-1,750
光度计 原子荧光分光光度计 1,000-1,200 600-1,357
紫外可见分光光度计 590-616 350-960
PH 计 200-260 200-325
其他设
浊度计 400 左右 360-500
备
立式压力蒸汽灭菌器 1,600-2,240 900-1,800
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
电子天平 250-411 245-525
采购设备计量校准服务的价格主要与待测设备的种类、型号相关，不同种类、
型号的设备价格相差较大。发行人与客宜检测该类交易价格系双方参考行业定价
水平，经平等协商确定，与发行人向主要非关联方采购同类服务的价格相比不存
在重大差异，定价公允。
（4）控股股东对外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易的合理性
报告期内，发行人向客宜检测采购设备计量校准服务的金额分别为 0 万元、
权后发行人持续与其进行交易，主要原因为：①发行人业务快速发展，设备数量
迅速增加，计量校准服务的采购需求不断增大、效率要求不断提高；②客宜检测
响应速度快、校准效率高、服务质量好，能够适应发行人快速扩张的发展节奏；
③发行人与其互信程度高，合作模式成熟，双方基于平等公平原则开展业务，能
有效保障发行人业务开展中设备计量校准服务的及时、高效、稳定供应，促进双
方共同发展。据此，该等关联交易的持续进行具有合理性。
（三）请结合发行人报告期内业绩变动、业务发展情况，以及同行业可比
公司董事、监事、高管人员薪酬变动情况，披露发行人上述薪酬增长是否与自
身发展及同行业公司一致
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬 182.76 216.77 171.84 95.04
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股份支付 170.20 20.13 1,115.95 /
合计 352.97 236.90 1,287.79 95.04
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董监高薪酬 未披露 1,009.36 651.74 638.76
华测检测 利润总额 43,892.55 53,624.71 32,348.46 18,867.23
薪酬总额占利润总额比重 未披露 1.88% 2.01% 3.39%
董监高薪酬 未披露 936.60 831.72 618.95
广电计量 利润总额 6,743.06 17,643.68 13,012.82 12,024.75
薪酬总额占利润总额比重 未披露 5.31% 6.39% 5.15%
董监高薪酬 未披露 384.20 426.41 417.72
谱尼测试 利润总额 5,425.63 13,839.68 14,315.99 11,742.81
薪酬总额占利润总额比重 未披露 2.78% 2.98% 3.56%
董监高薪酬 182.76 216.77 171.84 95.04
发行人 利润总额 2,388.15 8,838.91 3,257.00 3,466.55
薪酬总额占利润总额比重 7.65% 2.45% 5.28% 2.74%
注：华测检测数据来源于其披露的定期报告，广电计量数据来源于其披露的招股说明书、
定期报告，谱尼测试数据来源于其披露的招股说明书、定期报告。
薪酬总额占利润总额比重分别为 2.74%、5.28%、2.45%。其中 2018 年占比较高，
主要原因为 2018 年发行人对骨干员工进行股权激励，产生股份支付费用 2,266.22
万元，导致利润总额增幅不能准确反映业绩增长变动；若不考虑股份支付费用对
利润总额的影响，则发行人董监高薪酬占利润总额的比例为 3.11%。因此，发行
人董监高薪酬总额占利润总额的比例较为稳定，董监高薪酬增幅与业绩增长变动
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
基本一致。
发行人检测业务存在一定季节性波动，四季度收入占比高，前三季度利润总额基
数较小，故前三季度董监高薪酬总额占利润总额的比例较高。
向变动关系，董监高薪酬总额占利润总额的比例相对稳定。2017-2019 年，同行
业可比公司董监高薪酬总额占利润总额的比例各年平均值分别为 4.03%、3.79%、
与同行业公司情况基本一致。
（四）补充披露江苏实朴的历史沿革，发行人向实际控制人杨进收购江苏
实朴 10%股权的背景，其对于发行人业务开展的作用及重要性，是否经评估，
定价依据及公允性；发行人无偿接收商标的情况，是否属于发行人核心商标，
无偿接收的原因及合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
根据江苏实朴的工商登记资料，其历史沿革如下：
（1）2016 年 3 月，设立
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
章程规定，江苏实朴设立时的公司名称为“江苏实朴检测服务有限公司”，注册
资本为 1,000 万元，全部由实朴有限以货币方式出资。
核准注册成立，领取了统一社会信用代码为 91320192MA1MFN4M98 的《营业
执照》，公司名称为“江苏实朴检测服务有限公司”，住所为：南京经济技术开
发区科创路红枫科技园 A6 栋 6 层，法定代表人为杨进，注册资本为 1,000 万元，
经营范围为：检测技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；实验室设备
销售。江苏实朴设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
（2）2016 年 4 月，第一次股权转让
实朴 100 万元出资额计 10%股权转让给杨进。同日，实朴有限与杨进签署《股权
转让协议》，约定实朴有限将其持有的江苏实朴 100 万元出资额计 10%股权作价
行出资义务）。
术开发区分局完成变更登记。本次股权转让后，江苏实朴的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
（3）2018 年 12 月，第二次股权转让
的江苏实朴 100 万元出资额计 10%股权转让给实朴有限。2018 年 12 月 19 日，
杨进与实朴有限签署《股权转让协议》，约定杨进将其持有的江苏实朴 100 万元
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出资额计 10%股权作价 100 万元转让给实朴有限。
变更登记。本次股权转让后，江苏实朴的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
此后，江苏实朴的股权结构未发生变化。
业务开展的作用及重要性，是否经评估，定价依据及公允性
江苏实朴于 2016 年 3 月设立时即为发行人全资子公司。2016 年 4 月，杨进
计划申报南京市“‘创业新港’人才计划”，为充分满足《南京开发区创新型企
业家培育计划实施细则》（宁开工委办字[2016]24 号文之附件一）中关于“申报
人为在开发区创办企业的主要负责人，个人投入企业的实收资本不少于 100 万元
（含技术入股），或持有企业 30%以上的股份”之规定，杨进以 0 元受让发行人
持有的江苏实朴 100 万元出资额计 10%股权（未实缴）。2016 年 5 月，杨进向
江苏实朴实缴出资 100 万元。
至 2018 年，发行人筹备上市时认识到杨进持有发行人子公司股权不符合上
市的规范性要求，在征询南京市“‘创业新港’人才计划”相关主管部门人员意
见后，杨进将持有的江苏实朴 100 万元出资额计 10%股权以投资的原价转让给发
行人。
万元转让给发行人，转让价格为 1 元/股，本次股权转让未经评估。截至 2018 年
万元；江苏实朴 2018 年度净利润为 1,150.85 万元。
杨进在对江苏实朴持股时并非出于追求投资收益的意愿，而只是为了符合人
才认定的投资要求，因此在将所持股权转让给发行人时未对江苏实朴进行价值评
估，按照原始出资额进行转让的价格略低于江苏实朴的每股净资产。杨进以低于
公允价值的价格向发行人出让所持股权，具有一定的合理性，不存在侵害发行人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
利益的情形。
因及合理性
无偿赠与发行人，并完成变更登记。该商标样式如下图所示：
杨进赠与发行人的商标 发行人常用商标 发行人检测报告上的检验检测专用章示例
发行人无偿接收的商标系防御性商标，未在发行人检测服务过程、检测报告、
广告宣传、办公事务上使用，未在发行人销售中实际发生作用，未产生收入及利
润，不属于发行人的核心商标。
该商标除发挥防御作用外，对发行人无重要商业价值。主要原因为：发行人
主要通过招投标、商务谈判等方式获取客户，为客户提供定制化检测服务，检测
完成后向客户出具印有检验检测专用章的检测报告。客户在订立合同前通过审查
发行人资格资质文件识别合作方，在收到检测报告后通过核查报告上的署名及印
章识别实际检测方。与提供标准化服务或产品的企业不同，客户不通过商标识别
不同检测服务商，商标的识别功能对发行人业务开展无重要影响。
综上，该商标对发行人无重大商业价值，出于防止侵害发行人利益及增强发
行人资产独立性考虑，杨进将其无偿赠与发行人具有合理性。
（五）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否
已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
四川恒立环保工程有限公司持有四川实朴 20%股权。四川恒立环保工程有限
公司与四川多克特生态环境技术有限公司同受李丹控制。2019 年度、2020 年 1-9
月，发行人向四川多克特采购调查方案设计、调查报告编制服务的金额分别为
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，四川多克特不
属于发行人关联方；发行人与四川多克特于 2019 年开始合作，发行人向其采购
调查方案设计、调查报告编制服务的金额为 18 万元；截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人与四川多克特仅发生一笔交易且金额较小，基于重要性原则，发行人首次
申报时未将其作为关联交易进行披露。
的金额为 51.64 万元，之后仍有该等采购交易发生，2020 年度累计交易金额约为
出于重要性和谨慎性考虑，发行人将其比照关联方进行披露。
发行人向四川多克特采购的具体内容为场地调查方案设计、调查报告编制等
服务，即终端客户将场地调查方案设计、样品采集、检测与分析、场地调查报告
编制全流程委托至发行人时，发行人作为第三方检测机构仅提供检测服务，其他
业务通过外协方式开展。
报告期内，发行人向四川多克特采购该类服务的金额分别为 0 万元、0 万元、
占比较小。
于少磊系持有四川多克特 29%股权的股东，其本科就读于加拿大滑铁卢大学，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
硕士就读于香港科技大学，均系环境相关专业，其毕业后在上海格林曼环境技术
有限公司、四川省生态环境科学研究院等单位任职，具有丰富的环境调查方案设
计、报告编制经验。发行人在与前述于少磊曾任职单位合作过程中，了解到其专
业水平高、团队管理能力强、工作效率高。
四川实朴基于前期对于少磊及其团队成员工作能力、效率的认可，选择与四川多
克特开展合作，具有合理性。
四川实朴向四川多克特采购场地调查方案设计、场地调查报告编制等服务，
主要根据被调查地块大小、历史使用情况、污染风险高低等情况估计工作量，参
考市场定价情况，经双方平等协商定价，定价公允。
综上，发行人已根据《公司法》《企业会计准则》《审核问答》等相关规定
完整认定并披露了关联方，不存在未披露关联方的情形。
（六）结论意见
本所律师核查后认为：
行人与上海洁壤持续进行交易具有合理性，交易定价依据符合行业惯例，定价公
允。
上海越寅与发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高管人员不存在关联
关系，不存在关联交易非关联化情形，转让定价公允；客宜检测在实谱投资入股
前已成为发行人设备计量校准服务供应商之一，双方交易定价公允，控股股东对
外转让该公司股权后发行人持续与其进行交易具有合理性。
可比公司趋势一致，董监高薪酬占利润总额比重与同行业可比公司相比不存在重
大差异。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
景，其对发行人业务开展无重大影响；本次股权转让未经评估，以低于公允价值
的价格进行转让，不存在侵害发行人利益的情况；发行人无偿接收的商标不属于
发行人核心商标，无偿接收商标具有真实合理的背景。
整认定并披露了关联方，不存在未披露关联方的情形。
三、《审核问询函》问题 3：关于发行人业务
申报材料显示，发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，
发行人在上海、江苏、河北等地建立实验室，服务能力辐射全国；2017 年，公
司成为环境保护部发布的首批“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”中 233
家检测机构之一，并入选了农业部发布的“2017-2018 年农产品产地土壤环境监
测样品承检机构名录”。
请发行人：
（1）结合环境保护相关法律法规及环境保护主管部门对企业环保检查情况，
披露发行人“第三方检测机构”的具体含义，发行人业务产生的背景，发行人作
为“第三方检测机构”出具的环境检测评价的权威性，是否被主管部门所采纳，
为客户企业带来的现实价值；结合上述内容，以通俗易懂的语言披露发行人的核
心价值、核心竞争力；
（2）以通俗易懂的语言披露发行人业务的实质，发行人客户及供应商多为
环保业务类企业的原因及合理性，发行人是否属于承接各环保企业承接项目分包
的分包商；发行人主要终端客户的性质，属于政府类环保项目及商业环保项目的
各自占比；发行人是否与其客户及终端客户签订三方协议；报告期内发行人通过
招投标及谈判获取客户的金额及比例，终端客户为政府部门的，请披露通过谈判
获客的原因及合理性；发行人是否存在围标、串标等行为，是否存在商业贿赂情
形，是否导致行政处罚；
（3）补充披露“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”、“2017-2018
年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”中是否存在发行人同行业可比公
司，发行人申报材料中是否已经进行相关披露以及相应的比较分析；请结合“审
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
核关注要点”相关要求，说明发行人同行业可比公司披露是否准确、完整；
（4）补充披露发行人子公司（含孙公司）、分公司及招股书中所述实验室
的对应情况；结合上述情况披露发行人各子公司（含孙公司）、分公司承载的业
务、地域范围、与发行人整体业务体系的关系以及发行人销售地域分布情况，说
明发行人申报材料中“服务能力辐射全国”的描述是否准确，若否，请修改相关
表述。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）结合环境保护相关法律法规及环境保护主管部门对企业环保检查情
况，披露发行人“第三方检测机构”的具体含义，发行人业务产生的背景，发
行人作为“第三方检测机构”出具的环境检测评价的权威性，是否被主管部门
所采纳，为客户企业带来的现实价值；结合上述内容，以通俗易懂的语言披露
发行人的核心价值、核心竞争力
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
（1）供给端：环境检测市场化改革，检测机构由环保部门下属事业单位向
第三方检测机构转变
①政府定位于公益监督性监测，服务性监测市场由社会性检测机构主导
长期以来，我国实行由政府部门所属监测机构为主开展监测活动的单一管理
体制。在环境保护领域日益扩大、环境监测任务快速增加和环境管理要求不断提
高的情况下，2015 年出台了《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，鼓
励社会环境监测机构进入环境监测主战场，明确政府定位于公益监督性监测，服
务性监测市场由社会性检测机构主导，环境监测市场化改革重塑行业格局。
一是服务性环境监测市场向社会性检测机构全面放开。鼓励社会机构参与排
污企业污染源自行监测、企事业单位自主环境调查监测、环境影响评价现状监测
等服务性环境监测领域，该等环境监测业务原由环保部门下属监测机构承担，改
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
革后全面鼓励社会检测机构承担。
二是政府部门主要承担公益性、监督性监测，部分业务有序放开。环保部门
所属监测机构应承担包括环境质量监测、预报预警、污染源监督性监测、突发环
境事件应急监测、环境执法等政府监测职能；但针对上述业务中可以委托社会环
境监测机构承担、又不影响公平公正原则的相关业务，政府部门应当向社会机构
有序放开，包括环境质量监测、固体废物等监测业务。
②在“简政放权”背景下，社会性检测机构取得 CMA 资质后，即可向政府
部门和社会出具具有证明作用的检测数据，推动我国形成一批专业从事检验检测
服务的第三方检测机构
近年来，在国家“深化简政放权、放管结合、优化服务改革”的整体背景下，
检验检测行业逐步推进市场化，将政府部门强制性检测市场逐步向社会性机构放
开，推动我国形成一批专业从事检验检测服务的第三方检测机构。
《中华人民共和国计量法》《检验检测机构资质认定管理办法》等规定，检
验检测机构从事下列活动：为司法机关作出的裁决、为行政机关作出的行政决定、
为仲裁机构作出的仲裁决定、为社会经济、公益活动出具具有证明作用的数据、
结果的，应当取得检验检测机构计量认定（CMA 资质）。
也即，取得 CMA 资质的社会性检测机构，可接受政府机构或社会委托，向
其出具具有证明作用的数据和结果。由于该等检测机构以独立于监管双方（如政
府和企业）及交易双方的第三方身份从事检测业务活动，因此被称为第三方检测
机构。第三方检测机构核心商业逻辑是提供鉴证服务，具有社会公信力的第三方
检测机构出具的检测报告才能被监管机构和社会认可。
综上，在环境检测市场化改革背景下，环境检测市场逐步由政府强制性检测
向第三方检测机构转变。第三方检测机构取得 CMA 资质后，可向政府部门和社
会出具具有证明作用的检测报告，具有社会公信力的第三方检测机构出具的检测
报告才能被监管机构和社会认可。在环境检测领域，政府部门所属监测机构主要
承担公益监督性的环境监测领域，第三方检测机构主要承担市场化的服务性环境
监测以及部分受政府监管部门委托的公益监督性环境监测。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人提供的检测业务本质是一项鉴证服务，可类比于审计业务。例如国资
委下属国有企业审计业务，亦可划分为市场化的服务性审计业务和监督性审计业
务：服务性审计业务主要系国有企业每年聘请外部审计机构对其年度财务数据进
行审计并出具审计报告，并向国资委报送；监督性审计业务主要系国资委对国有
企业、领导干部履行经济责任情况等进行监督管理而产生的审计业务，其中，专
项重大事项由国资委委托政府机构审计署进行审计，其他情况下由国资委委托外
部审计机构进行审计。
（2）需求端：发行人主要涉入市场化的服务性环境检测领域以及部分受环
保等政府部门委托的公益性、监督性环境检测领域
发行人主要涉入市场化的服务性环境检测领域（场地调查、修复及效果评估、
重点行业企业年度自行监测、企业环境监测等）以及部分受环保等政府部门委托
的公益性、监督性环境检测领域（全国土壤污染状况普查、行政监管机构环境监
测等）。发行人为环保等政府部门、调查公司、修复公司及潜在污染企业等提供
独立、客观、公正、专业的检测报告，为其评估判断污染物含量是否超标提供专
业的量化检测数据，以满足其评估决策或监管要求。
①土壤和地下水检测
发行人不同业务类型业务特征如下：
序号 业务类型 检测对象 服务对象 为客户带来的现实价值
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人提供地块土壤和地下水污染物含量数据；作
拟收回、已收回 为场地调查基础数据，调查公司通过分析检测报告
土地使用权或 结果，以分析场地污染物种类、浓度水平和空间分
用途变更的疑 布，并出具调查报告：评估场地是否属于污染地块、
似污染地块 是否需要风险管控或修复、是否进入开发再利用，
最终交由环保部门评审确定
发行人提供地块土壤和地下水污染物含量数据，修
修复过程中的 复公司通过分析检测报告结果，可判断修复方案、
地块 修复方法和技术等是否有效，以优化修复方案选择、
确保修复结果有效
发行人提供地块土壤和地下水污染物含量数据，调
查公司通过分析检测报告结果，以分析修复后的地
场地修复 修复完成的地 块污染是否降低至可接受水平，并出具修复效果评
效果评估 块 估报告：评估场地修复效果是否达到修复目标和要
求、是否进入开发再利用，最终交由环保部门评审
确定
发行人提供地块土壤和地下水污染物含量数据，检
测报告将上传至环保部门指定普查系统，环保部门
全国土壤 环保部门/ 通过分析检测报告结果，掌握土壤环境质量状况（农
农用地、重点行
业企业用地
普查 [注] 类、污染物浓度水平），建立土壤环境基础数据库，
以更好地在土壤污染防治、城乡规划、土地利用、
农业生产中发挥作用
重点行业
重点监管企业 调查公司/ 重点监管企业每年需向环保部门报送土壤和地下水
用地 企业 监测结果，并向社会公开，以满足监管要求
监测
注：其中农用地详查由环保部门牵头、国家三部委统一部署；重点行业企业用地详查主
要由环保部门委托调查公司执行。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
a.场地调查：调查公司在对土地流转环节场地调查过程中需发行人等检测机
构提供检测报告以判断场地是否属于污染地块
根据《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》规定，
建设用地用途变更为住宅、公共管理与公共服务用地的、土壤污染重点监管单位
生产经营用地的用途变更或者在其土地使用权收回、转让前，应当由土地使用权
人按照规定进行土壤污染状况调查。土壤污染状况调查报告应当报地方环保主管
部门，并由环保主管部门组织评审，以确定是否需进行土壤污染风险管控和修复。
列入风险管控和修复的地块，不得作为住宅、公共管理与公共服务用地。
在土地流转环节，上述拟收回、转让、用途变更的土地使用权人（未明确时，
为地方政府）将委托专业调查公司对其土壤污染状况进行调查。调查公司通过采
用系统调查方法，以判断场地污染物含量是否超过土壤污染风险管控标准，是否
需进行风险管控或修复，并将调查报告报送环保部门进行评审确定。其中，土壤
污染物含量需通过样品检测进行确认，调查公司通常委托具备 CMA 资质的实验
室进行检测。
由于调查报告结果对土地评估结果（开发再利用、风险管控或修复）和相关
利益主体重大利益（是否构成污染环境罪、是否需承担修复成本等）具有决定性
影响，而样品检测结果对调查评估是否存在污染超标又具有重要作用，因此这就
要求检测结果必须公正且准确。发行人具备 CMA 资质，多年专注于土壤和地下
水检测，作为独立于土地使用权人（或地方政府）和调查公司的第三方，发行人
通过出具独立、客观、公正、专业的检测报告，为调查公司评估决策提供数据支
持。
b.场地修复：修复公司在对污染土地实施修复工程中需发行人等检测机构提
供检测报告判断修复方案是否有效、以优化修复方法和技术选择
根据《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》规定，
对于场地调查后经环保部门评审决定需要修复的地块，土壤污染责任人应当编制
修复方案，报地方环保部门审批后实施。
在实际执行过程中，污染责任主体（未明确时，为地方政府）通常委托专业
的修复公司编制修复方案并实施修复工程。修复公司通常采用物理、化学或生物
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等修复方法和技术，使得地块土壤和地下水中污染物含量降低至可接受水平。为
确保修复有效，修复公司必要时在修复工程实施前对污染地块补充样品检测，以
进一步明确修复范围和深度；在修复实施过程中，施行边修复边检测，根据检测
结果判断现有修复方法和技术是否有效，并优化和改良修复方案，确保修复结果
有效。
修复工程通常耗时长、成本较高，而不同修复方法和技术所对应的修复效果、
修复时长、修复设备和材料均有所不同，以影响最终的修复成本差异。这就要求
检测结果必须专业。因此，检测报告对修复公司修复方案选择、修复成本具有重
大作用和影响。
c.场地修复效果评估：调查公司在对修复后土地进行评估过程中需发行人等
检测机构提供检测报告以评估修复效果是否达到修复目标
根据《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》规定，
修复活动完成后，土壤污染责任人应当委托有关单位对修复效果进行评估，并将
效果评估报告报环保部门进行评审，以确定是否移出修复名录。
在地块修复完成后，污染责任人（未明确时，为地方政府）委托调查公司进
行修复效果评估。调查公司通过采用系统调查方法，以判断场地污染物含量是否
降低至可接受水平，修复效果是否达到修复目标，并将效果评估报告报送环保部
门进行评审确定是否移出修复名录。其中，土壤污染物含量主要通过样品检测进
行确认，调查公司通常委托具备 CMA 资质的实验室进行检测。
由于修复效果评估报告对土地评估结果（是否可移除修复名录）和相关利益
主体重大经济利益具有决定性影响，而样品检测结果对评估评判是否仍存在污染
超标又具有重要作用，因此这就要求检测结果必须公正且准确。发行人具备 CMA
资质，作为独立于土地使用权人（地方政府）和调查公司的第三方，发行人通过
出具独立、客观、公正、专业的检测报告，为调查公司评估决策提供数据支持。
d.全国土壤污染状况普查：环保部门在土地普查过程中需发行人等检测机构
提供检测报告以掌握土壤环境质量状况
根据《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》规定，
每十年至少组织开展一次全国土壤污染状况普查。土壤污染状况普查通常由环保
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等政府部门统一部署，由各地下属事业单位执行，具体为确定普查范围、进行采
样点位布设、样品检测、检测数据上报、土壤环境风险评估等。样品检测系土壤
污染状况普查中的核心环节之一，以检测报告形式输出被检测样品重金属、有机
物、无机物等指标浓度含量，相关数据将上传至环保部门指定普查系统。
详查后向社会公开结果。此次土壤污染详查主要针对农用地和重点行业企业用地
进行调查。其中，农用地详查主要由环保部门实施具体方案设计、采样点位布设
和土壤环境风险评估，并将土壤样品检测委托《全国土壤污染状况详查首批检测
实验室名录》中的 233 家实验室进行检测；重点行业企业用地详查主要由环保部
门委托调查公司实施方案设计、采样点位布设和土壤环境风险评估；其中，土壤
样品检测需由具有 CMA 资质的检测机构承担。
发行人具备 CMA 资质，系《全国土壤污染状况详查首批检测实验室名录》
省、黑龙江省、海南省、安徽省、山西省、山东省和福建省等地详查项目，作为
独立于环保部门（调查公司）、农用地使用者（或重点行业企业用地使用者）的
第三方，发行人出具了独立、客观、公正、专业的检测报告。环保部门通过分析
检测报告结果，以掌握我国土壤污染分布情况、污染物种类和污染物浓度水平，
建立土壤环境基础数据库，以更好地发挥在土壤污染防治、城乡规划、土地利用、
农业生产中的作用。
e.重点行业企业年度监测：重点监管企业需发行人等检测机构提供检测报告
以向环保部门报送并向社会公开检测结果
根据《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》规定，
地方环保部门应当制定土壤污染重点监管单位名录，名录内企业应当制定和实施
土壤和地下水自行监测方案，并将监测数据向环保部门备案，环保部门对异常数
据应当及时进行调查。对于未按照要求进行备案的企业将被要求责令改正或处以
罚款。
纳入监管单位名录的重点监管企业每年通常委托调查公司或自行出具年度
土壤和地下水污染状况监测报告，由调查公司或企业自行委托具备 CMA 资质的
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实验室出具检测报告，根据检测数据评估污染状况并形成年度监测报告，年度监
测报告需向环保部门备案并向社会公开。
检测报告对判断重点监管企业用地污染状况评估具有重要影响。对于重点监
管企业，土壤和地下水年度监测系环保部门对其法定要求，且检测数据结果对判
断其使用土地是否存在污染、是否构成污染环境罪及是否需承担修复成本等具有
重要作用；对于环保部门，检测数据结果年度备案对其掌握管辖范围内土壤质量
状况至关重要。这就要求检测数据结果公正且准确。发行人作为独立于重点行业
企业和环保部门的第三方，通过出具独立、客观、公正、专业的检测报告，以满
足监管部门对相关企业的监管要求。
②水质和气体检测
发行人不同业务类型业务特征如下：
具体应用 检测对
类型 服务对象 工作成果 为客户带来的现实价值
场景 象
委托检测/ 环保部门根据检测结果判断辖区内
生态环境
行政 监督性监 企业 检测报告 的重点污染源排放情况，监督企业
局
监管 测 生产排放
机构 水务局、卫 发行人对河道底泥污染物、饮用水
河道底泥、 河道、
环境 生健康委 质进行检测，政府机构根据检测结
饮用水等 供水设 检测报告
监测 员会等部 果确定底泥污染消纳方式、饮用水
监测 施
门 是否符合卫生质量安全标准
在项目建设前，企业需委托环评公
司对建设项目可能造成的环境影响
进行分析和评价，并出具环境影响
企业 建设项目 企业、
环评公司 评价报告；该报告需对环境现状评
环境 环境影响 工业园 检测报告
[注] 价，检测报告为环境现状评价提供
监测 评价 区
基础数据；环境影响评价报告需向
环保部门审批（或备案）并向社会
公开
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在项目竣工验收时，需对项目试运
行阶段造成的环境污染进行评估并
验收，以评估建设项目是否可以正
建设项目 式投产，并出具验收报告，该报告
企业、
环评
环境保护 企业 检测报告 需对试运行阶段的环境污染状况进
公司[注]
验收 行评估，检测报告为环境污染状况
评估提供基础数据；验收报告需向
环保部门审批（或备案）并向社会
公开
环保部门要求重点监控企业应当定
国家重点 期对企业水污染物、大气污染物、
监控企业、 噪声等进行日常监测，并编制年度
日常监测 企业 检测报告
环评公司 监测报告报送环保部门、向社会公
[注] 开；检测报告为年度监测提供基础
数据
注：建设项目环境影响评价报告需由具备环境影响评价资质的环评公司出具；建设项目
环境保护验收报告和日常监测报告，企业可自行或委托环评公司出具。
a.行政监管机构环境监测：监管部门在日常环境监管中需发行人提供检测报
告作为执法依据
根据《关于在污染源日常环境监管领域推广随机抽查制度的实施方案》《关
于加强污染源监督性监测数据在环境执法中应用的通知》规定，环保部门负责本
行政区污染源日常环境监管随机抽查工作，并将随机抽查作为选取日常监督检查
对象的主要方式。污染源监督性监测数据是日常环境监督执法的重要依据。
政府机构在日常环境监管执法过程中，通常需通过对被调查对象的污染物排
放进行检测以判断污染物排放情况是否符合要求、并明确相关污染责任主体、维
护公共环境安全。例如生态环境局在对企业排放进行日常抽查检查过程中，委托
检测机构对企业废水、废气排放或噪声等进行检测，以评估企业是否按照相关标
准进行排放；水利局在对河道、供水设施进行日常监测时，根据检测结果确定底
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泥污染消纳方式、饮用水是否符合卫生质量安全标准等。
检测结果作为政府机构执法依据，必须具备公正性和专业性。发行人作为独
立于被调查主体和监管机构的第三方，通过出具独立、客观、公正、专业的检测
报告，为执法部门日常监管提供执法依据。
b.企业环境监测：企业（或受托环评单位）在项目建设前后、日常监测中需
发行人提供检测报告以向环保部门报送、并向社会公开
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目竣工环境保护验收管理
办法》《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》规定，企业应当
在项目建设前、项目建设竣工验收时和日常运营中（仅针对国家重点监控企业），
分别对其水污染排放、气体污染排放和噪声等进行环境影响评价、环境保护验收
和年度自行监测，并向环保部门进行审批或备案、向社会公开。
在实际执行中，企业通常委托专业的环评公司（少数自行验收或监测）从事
上述环境评价、验收或监测工作，企业/环评公司主要对整体环评方案（项目概
况、环保措施及技术、经济论证、建议及结论等）负责，水污染排放、大气污染
排放和噪声检测必须由具备 CMA 资质的检测实验室承担。
检测结果对企业水气声排放是否符合相关标准具有重要影响，以最终影响环
保部门审批或决策：企业建设项目是否可开工或正式投产、企业日常运营是否满
足环保规定。这就要求检测报告必须公正且准确。发行人作为独立于企业（环评
公司）和环保部门的第三方，通过出具公正、独立和专业的检测报告，为企业环
境监测提供检测数据，以满足监管要求。
下水检测领域建立了品牌知名度和社会公信力，出具的检测报告具有权威性，会
被主管部门采纳
（1）发行人具备开展检验检测业务所必须的 CMA 资质
在我国境内从事向行政机关、社会出具具有证明作用的数据、结果的检验检
测活动应当取得中国计量认证资质（CMA 资质），该资质属于强制性的行政许
可资质，由省级以上人民政府计量行政部门对检测机构的检测能力及可靠性进行
的一种全面的认证及评价。发行人及天津实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、
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云南实朴、河北实朴、四川实朴和浙江实朴等子公司均已取得经由省级以上质量
技术监督部门颁发的 CMA 证书。
（2）发行人具备 CNAS 资质
CNAS 资质是由中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）颁发的实验室
认可资质，属于自愿性资质。CNAS 实验室出具的检测报告可以获得国际上与
CNAS 签署互认协议方国家和地区认可机构的承认。发行人于 2018 年取得 CNAS
资质。
（3）发行人作为标准征求意见和方法验证单位，已参与 10 项行业标准制定
发行人根据市场需求，积极推进新的检测方法研发，参与行业标准制定，提
升公司专业技术服务能力和行业影响力，进而提升公司品牌公信力。发行人作为
标准征求意见和方法验证单位，已参与 10 项行业标准的制定，具体如下：
序号 标准号 标准名称 成果类型
注 1：该标准征求意见单位中第三方检测机构为：发行人和 ALS 中国。
注 2：该标准征求意见单位中第三方检测机构为：发行人。
（4）发行人在土壤和地下水检测领域建立了品牌知名度和社会公信力
发行人长期专注于土壤和地下水检测领域，参与了众多重大、难度和要求高
的项目，积累了丰富的项目经验，拥有不同污染场地和污染物类型的检测数据，
经验沉淀并转化为专业的检测能力，获得了环保部门等政府机构、下游知名调查
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公司和修复公司的广泛认可，在行业中树立了较高的品牌知名度和市场公信力。
综上所述，发行人具备 CMA 资质和 CNAS 资质，具有向行政部门、社会公
众出具具有证明作用的检测报告的资质；同时，发行人积极参与行业标准制定，
在土壤和地下水检测领域建立了品牌知名度和社会公信力，具有一定权威性。环
保部门在土壤污染状况普查、企业日常环境监测、监管执法、对土地流转过程中
的调查报告、修复效果评估报告进行评审等情况下均会采纳发行人的检测结果。
（1）发行人核心价值
发行人核心价值在于专业的检测能力，为客户评估决策提供专业的检测数据。
发行人专注于土壤和地下水检测，下游行业主要为土壤和地下水污染状况调
查和修复行业。在调查业务中，发行人出具的检测结果作为土壤污染状况分析和
评估的数据基础，直接影响地块污染与否的调查结论，若对污染物检测结果存在
偏差可能对生态环境和居民健康产生极大的安全隐患；在修复业务中，发行人出
具的检测结果作为修复公司修复方法和技术选择的数据依据，直接影响其项目的
修复成本，而修复工程通常耗时长、成本较高，不同检测结果对修复公司成本和
利润影响较大。
由此，检测结果对下游调查行业的调查结论、修复公司的修复成本非常重要，
这就要求检测机构必须具备专业的检测能力，为下游客户评估决策提供专业的检
测数据，这也是发行人的核心价值所在。
发行人专业的检测能力具体体现在发行人检测人才对专业知识技术的掌握
和丰富的项目实践经验。发行人专注于土壤和地下水检测，长期在该细分领域的
深耕，使得发行人在土壤和地下水检测领域培养了大量的专业技术人才、积累了
丰富的项目实践经验，对检测标准、方法和技术具有深刻的理解。发行人拥有不
同场地类型和污染物类型、复杂度和难度高的项目数据和经验，相关经验沉淀并
转化为检测技术，使得发行人能够为客户评估决策提供专业的检测数据。
（2）发行人核心竞争力
长期专注并深耕土壤和地下水检测、丰富的项目经验、全面的资质和专业的
检测技术、覆盖全国重点区域的实验室和销售网络布局、严格的质量控制使得发
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行人在土壤和地下水检测领域建立了较高的品牌知名度和社会公信力，构成发行
人得以持续快速发展的核心竞争力。
①较高的品牌知名度和社会公信力
品牌和社会公信力是第三方检测机构生存发展的关键。发行人于 2013 年建
立第一家土壤和地下水检测实验室，长期专注并深耕土壤和地下水检测领域，凭
借专业的服务能力和深厚的行业经验，参与了环保部门等政府机构的土壤污染普
查、环境监督监测等工作，为土壤和地下水产业下游知名的场地调查公司、修复
公司等提供专业的检测报告，获得了政府部门和下游客户的广泛认可，在行业中
树立了较高的品牌知名度和市场公信力。
②资质、技术及研发优势
发行人具备 CMA、CNAS、CATL 资质认证，在环境和农食检测领域具有较
全面的资质，可协同提供土壤、水质、气体、农食、固体废物、二噁英等领域检
测报告，具有为客户提供“一站式”环境检测服务的优势，增强客户粘性。
发行人专注于土壤和地下水检测，长期在该细分领域的深耕，使得发行人在
土壤和地下水检测领域培养了大量的专业技术人才、积累了丰富的项目实践经验，
对检测标准、方法和技术具有深刻的理解。发行人作为标准征求意见和方法验证
单位，参与 10 项行业标准的制定。发行人掌握了较多成熟的检测技术和方法，
实现土壤领域 85 项检测参数全覆盖。同时，发行人高度重视创新技术研发、应
用和推广，坚持人才创新、自主研发战略，构建全面的技术体系。
发行人凭借多年深耕土壤和地下水检测领域技术经验，通过借鉴研究国际先
进的技术与方法，结合国内土壤和地下水的特点，不断开发新型污染物的检测技
术和方法。目前，发行人已建立农药、化工、制药等行业场地领域超过 500 多种
特征污染物检测方法研究。
③项目经验优势
发行人深耕土壤和地下水检测领域多年，参与了“全国土壤污染状况详查”
“靖江市原侯河石油化工厂填埋疑似危险废物”“山东大成农化有限公司污染场
地”和“首钢精苯区域修复效果评估项目”等重大、难度高和要求较高的项目。
凭借长期服务于各地方政府机构、咨询机构和修复公司的项目经验，发行人拥有
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不同地区、场地类型、污染物类型案例和经验。
发行人依托深厚的项目经验，在下游场地调查、修复工程等项目实施方案设
计阶段开始介入，为客户提供准确的检测数据结果的同时，还在污染物识别和数
据解释等方面提供专业增值服务，对客户判断和评估污染状况具有重要作用，有
效协助地块污染风险评估、修复方法和技术选择，与客户建立了良好的关系，抓
住了环保政策驱动下快速增长的市场需求。
④规模优势
发行人专注于土壤和地下水检测领域多年，通过持续大规模资金投入，实现
实验室检测能力大幅扩张。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有员工 1,100 余人，
是检测行业中人员规模大于 300 人的 207 家大型检测机构之一；2019 年发行人
实现营业收入 2.98 亿元，年检测样品数量超过 40 万个、人均产值超 40 万元，
系土壤和地下水检测领域规模较大的检测机构之一，具有全方位的服务能力、较
高的抗风险能力并实现成本有效降低。
目前，我国土壤和地下水检测行业较为分散，小微机构数量众多、产值较低。
随着行业监管趋严、市场竞争程度加剧，我国土壤和地下水行业将不断规范发展，
有利于大型检测机构发挥规模优势。
⑤快速响应客户优势
发行人以服务客户为导向，通过在全国重点区域不断布局实验室及联络处、
运用信息化提升运营效率等方式，发行人能够全力满足客户短时间检测报告出具、
检测报告疑问快速回复及快速加测复测（最快 24 小时内完成）等多样化需求，
可实现快速响应客户，不断加强客户粘性。
一方面，发行人已在上海、江苏、河北、广东、四川、天津、云南、安徽和
浙江等地建立实验室和联络处，不断扩大服务半径和服务能力，以满足不同地域
客户时效性要求；另一方面，发行人积极开发多项信息化技术，构建采样、检测、
数据分析、报告发布全流程信息传输技术平台，不断提高实验室自动化、信息化
和智能化水平，从而使得发行人能够快速响应客户需求，市场竞争力不断提升。
⑥严格的质量管控体系
发行人实施了严格的质量管控体系，针对实验室检验检测活动的各个流程，
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建立了全面的制度体系、标准化的业务流程和全方位的质量监督控制。通过严格
的质量管控，发行人确保了出具报告数据的真实性、客观性和公正性，持续提升
社会公信力。
（二）以通俗易懂的语言披露发行人业务的实质，发行人客户及供应商多
为环保业务类企业的原因及合理性，发行人是否属于承接各环保企业承接项目
分包的分包商；发行人主要终端客户的性质，属于政府类环保项目及商业环保
项目的各自占比；发行人是否与其客户及终端客户签订三方协议；报告期内发
行人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例，终端客户为政府部门的，请披
露通过谈判获客的原因及合理性；发行人是否存在围标、串标等行为，是否存
在商业贿赂情形，是否导致行政处罚
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
存在商业贿赂、行政处罚事项的查询结果。
本所律师核查后确认：
保业务类企业的原因及合理性，发行人是否属于承接各环保企业承接项目分包的
分包商
（1）发行人业务的实质
发行人业务的实质是为客户提供具有证明作用的检测报告，本质是一项鉴证
服务，主要作用是为客户评估判断污染物含量是否超标提供量化检测数据。
发行人业务的实质为实验室人员根据行业标准和技术规范，运用专业的实验
室仪器设备和专业技能，对客户委托的样品进行检测，根据客户需求测定样品各
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项理化指标、重金属、无机物、有机物等参数含量并出具具有证明作用的检测报
告，供客户根据检测结果评定相关参数含量是否超标、是否符合相关环保法规要
求、并进行评估决策。检测业务向客户交付的成果为检测报告，检测报告内容具
体包括样品性质、样品数量、采样方式、检测指标、检测方法和指标测定含量等。
发行人检测业务本质是一项鉴证服务，业务模式主要为监管机构（环保部门
等）、调查公司、修复公司、潜在污染企业等客户委托发行人进行土壤、水、气
体等样品检测，由发行人作为独立第三方，提供具有证明作用的独立、客观、公
正、专业的检测报告，由客户自行根据检测报告中污染物指标含量判断是否符合
相关标准要求，并进行评估决策。
（2）发行人客户及供应商多为环保业务类企业的原因及合理性
土壤和地下水污染防治产业链专业化分工程度高，土壤和地下水检测处于产
业链中游，检测公司与勘察钻井公司、调查公司、修复公司等上下游环保业务类
公司共同完成土壤污染防治项目。
①土壤和地下水污染防治业务流程
发行人专注于土壤和地下水检测，主要应用场景为场地调查、修复和效果评
估业务，报告期各期占比为 90%以上。土壤和地下水检测贯穿场地调查、修复和
效果评估业务流程，具体分析如下：
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对于拟收回、已收回土地使用权或用途变更的疑似污染地块，应当由调查公
司进行场地调查。场地调查（包括初调和详查）又称污染地块调查，是调查公司
采用系统的调查方法，确定场地是否被污染（初调）、污染的范围和程度（详查），
并出具调查报告交由环保部门评审，由环保部门确定是否需要风险管控或修复。
经环保部门评审确定为需要修复的土地，应当由修复公司进行修复；对修复
完成的地块应当由调查公司进行修复效果评估，评估修复后的地块污染是否降低
至可接受水平、是否达到修复目标和要求，并出具修复效果评估报告，报送环保
部门进行评审，由环保部门确定修复地块是否可移除修复名录、是否可开发再利
用。
②土壤和地下水污染防治产业链
土壤和地下水污染防治产业链专业化分工程度高，土壤和地下水检测公司处
于产业链中游，与上游勘察钻井公司、下游调查公司和修复公司等各类公司根据
不同业务职能和定位，各司其职，共同完成土壤污染防治项目。具体分析如下：
a.场地调查
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调查公司在场地调查中主要负责调查方案设计、采样布点方案、检测结果分
析和评估等调查工作，并将检测业务委托检测机构承担，由检测机构对检测对象
的污染物指标含量输出量化检测结果，并出具检测报告。调查公司根据检测结果
评估污染物含量是否超标，并通过判别、鉴定、评估后出具调查结论。其中，样
品采集所需的勘察钻井等需要专业设备和工具的业务，部分会自行（样品自采）
委托或通过检测公司（委托检测公司采样时）委托勘察钻井公司承担。
b.场地修复
场地修复是采用物理、化学或生物的方法将土壤和地下水污染降低至可接受
水平。修复过程检测主要为：为确保修复结果有效，修复公司必要时在修复工程
实施前对污染地块补充样品检测，以进一步明确修复范围和深度；在修复实施过
程中，实行边修复边检测，根据检测结果判断现有修复方法和技术是否有效，并
优化和改良修复方案，确保修复结果有效。
修复公司通常将检测业务委托检测公司承担，样品采集所需的勘察钻井等需
要专业设备和工具的业务，部分会自行（样品自采）委托或通过检测公司（委托
检测公司采样时）委托勘察钻井公司承担。
c.修复效果评估
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调查公司对修复后的土地进行调查，从而判断和验证修复是否完成。如同场
地调查业务，调查公司通常将检测业务委托检测机构承担，样品采集所需的勘察
钻井等需要专业设备和工具的业务，由勘察钻井公司承担。
土壤和地下水检测贯穿上述流程，检测公司与勘察钻井公司、调查公司和修
复公司共同协作完成防治项目。各类公司的业务定位、工作内容如下：
参与主体 业务定位 参与环节 主要工作内容 工作成果
场地调查、场 通过采用科学的分析方法，测定样品
检测公司 检测业务 地修复、修复 的各项理化指标、重金属、无机物、 检测报告
效果评估 有机物等物质含量，输出指标数值
场地调查、场
勘察钻井 勘察场地、地层、水文地质条件，用 地勘报告、钻
勘察、钻井 地修复、修复
公司 钻机打井建井 井建井
效果评估
采用系统的调查方法，对一定范围内
场地调查、风 的环境状况进行调查或检查，或对环
场地调查、修 调查报告、效
调查公司 险评估、修复 境污染危险特性、环境污染严重程度
复效果评估 果评估报告
效果评估 或修复情况进行判别、鉴定、评估或
验收，出具调查报告或效果评估报告
采用系统的修复方法，固定、转移、
实现污染地
吸收、降解或转化地块土壤中的污染
块治理、改善
修复公司 修复工程 场地修复 物，使其含量降低到可接受水平，或
土壤环境质
将有毒有害的污染物转化为无害物
量
质的过程
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经过近几年发展，我国已经初步形成了土壤环境保护的产业和行业生态圈，
培育出一批第三方环境检测公司、勘察钻井公司、调查公司和修复公司。
发行人在土壤和地下水防治产业链中主要定位于检测业务，上游主要是勘察
钻井公司，为发行人样品采集提供勘察钻井服务；下游主要是场地调查或修复公
司，根据发行人提供的检测结果进行场地污染状况评估、修复方法评估和选择。
上述上游供应商和下游客户均系土壤和地下水环保产业链的公司，且其业务定位
与发行人存在本质差异，各类公司根据业务职能和定位，分别承担不同工作内容，
共同完成土壤污染防治项目。因此，发行人客户及供应商多为环保业务类企业具
有商业合理性。
（3）发行人不属于承接各环保企业承接项目分包的分包商
①分包的定义
根据《中华人民共和国民法典》《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规
的规定，分包主要系指在建设工程施工领域，承包人按照合同约定或者经发包人
同意，将建设工程的部分非主体、非关键性工作交由第三人完成，并由第三人就
其完成的工作成果与承包人向发包人承担连带责任的行为；接受分包的人应当具
备相应的资格条件，并不得再次分包，承包人应当就分包项目向发包人负责。
②发行人不属于承接各环保企业承接项目分包的分包商
A.发行人检测业务属于提供专业化的鉴证服务，不属于下游行业对其调查业
务、修复业务工作范围的分包
a.调查业务核心在于“评价”，检测业务为“评价”提供量化数据
调查公司从事调查业务，调查业务核心价值在于“评价”，“评价”核心在
于判断可能存在的污染物范围、设计采样布点方案以选取具有代表性的样品，并
根据样品污染状况推测、分析和评价整体环境污染状况。
而检测业务是专业化程度高、复杂度较高的专业化的行业及领域，系对检测
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样品的污染物指标出具量化的检测结果，检测结果可以为调查业务的数据评估和
分析提供量化数据，并非调查业务中评价工作相关污染物范围判断、采样布点方
案设计、数据分析的业务分包。
b.修复业务核心在于“修复方案”，检测业务为“修复方案”提供量化数据
修复公司从事修复业务，修复业务核心价值在于“修复方案”，
“修复方案”
核心在于根据土壤污染状况，选择合适的修复方法和技术，并施工将土壤污染降
低至可接受水平。
而检测业务是区别于修复工程的专业化的行业及领域，系对修复后的地块样
品的污染物指标出具量化的检测结果，检测结果可以为修复公司判断修复效果提
供量化数据，并非修复业务中修复工程相关修复方法和技术选择、工程施工的业
务分包。
B.检测行业独立于调查和修复行业，系规模经济下专业化分工的结果
土壤和地下水污染相对复杂，污染物范围广、检测参数、检测方法及所需的
检测设备和检测资质众多。而场地调查和修复工程通常项目规模大、项目周期长，
单个调查公司和修复公司所承接的修复项目数量有限，若在从事调查和修复业务
同时开展专属检测业务，既不规模亦不经济。
专业从事检测服务的检测公司可为众多调查和修复公司提供检测服务，项目
经验更为丰富、项目数量更多，进而产生规模化效应，使之在检测业务领域更为
专业、成本更低。因此，调查和修复公司通过向检测公司采购检测服务，以更好
地满足其业务和成本经济需求，系规模经济下专业化分工的结果。
C.发行人仅就检测报告内容独立承担责任，不与下游客户承担连带责任
发行人向下游调查公司、修复公司提供检测报告，并就检测结果独立承担责
任，不存在与下游调查公司、修复公司就其调查业务和修复业务承担连带责任的
情形（联合体投标情形除外）。由于分包业务中分包人与承包人应当承担连带责
任，发行人检测业务不属于分包业务。
综上所述，发行人检测业务系一项专业化、复杂程度较高的鉴证服务，与调
查业务、修复业务的核心工作“评价”“修复方案”存在本质差异，不属于下游
行业对其调查业务、修复业务工作范围的分包；检测行业独立于调查和修复行业，
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系规模经济下专业化分工的结果，不属于调查和修复业务范围内的工作环节；发
行人仅就检测报告承担独立责任，不存在与下游承担连带责任的情形。因此，发
行人不属于承接各环保企业承接项目分包的分包商。
自占比
报告期内，发行人主要客户的终端客户包括各级政府机构和潜在污染企业等。
其中主要客户的政府类环保项目及商业环保项目金额占各期前五大客户收入的
比例如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业环保
项目
政府类环
保项目
合计 3,062.31 100.00% 4,844.82 100.00% 5,015.53 100.00% 1,999.93 100.00%
报告期各期，发行人主要客户对应项目以政府类环保项目为主，政府类环保
项目收入金额占各期前五大客户收入总额的比例分别为 62.62%、67.90%、48.19%
和 66.77%。2019 年，发行人主要客户的商业环保项目收入增长较快，主要原因
系中国石油化工股份有限公司和江苏龙环环境科技有限公司成为公司前五大客
户所致，江苏龙环环境科技有限公司对应项目以商业客户为主，中国石油化工股
份有限公司属于年度自行检测，金额较大。
报告期内，发行人签订三方协议的情形包括以下两类：第一类为发行人与其
客户及其终端客户签订三方协议，在此业务模式中，发行人向咨询公司提供服务，
咨询公司向业主提供服务，咨询公司为发行人客户，业主为发行人终端客户；第
二种为发行人与咨询公司、业主签订三方协议，发行人与咨询公司均向业主提供
服务，业主为发行人和咨询公司的共同直接客户。
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第一类情形：
第二类情形：
发行人签订三方协议的主要原因为：一方面，检测结果对于污染情况判断及
调查报告出具有重要意义，部分业主对检测供应商资质及技术实力要求较高，要
求签订三方协议；另一方面，为满足部分招投标的资格要求，实现业务领域的优
势互补，发行人会与咨询/修复公司、勘探打井公司以联合投标的形式承接业务，
强强联合增大中标概率，并根据中标文件要求签订三方协议。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人与其客户及终端客户签订三方协议
报告期内，发行人与其客户及终端客户签订三方协议，其中合同总额超过 50 万元的项目如下：
单位：万元
合同签 业主（终端 合同总 是否为联
序号 公司 项目名称 其他受托方 协议约定的各方义务
署时间 客户） 额 合招投标
业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
生态环境部南 发行人：土壤、地下水等样品的分析测试，出具盖
安徽省重点行业企
京环境科学研 有实验室 CMA 章的检测报告；
上海洁壤环保 土壤污染状况调查总报告编制；
包）
科技有限公司 上海洁壤环保科技有限公司：土壤和地下水点位的
钻探采样
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业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
生态环境部环境规划院：布点方案编制、数据分析、
生态环境部环 成果集成和报告编制等工作；
安徽省重点行业企 境规划院、森 森特士兴集团股份有限公司：组织样品采集、样品
业用地污染状况调 安徽省生态 特士兴集团股 流转与委托开展检测分析工作，同时配合完成采样
查采样调查（第 5 环境厅 份有限公司、 布点、数据分析、成果集成与报告编制等工作；
包） 上海洁然环保 发行人：土壤、地下水等样品的分析测试、出具检
科技有限公司 测报告；
上海洁然环保科技有限公司：任务地块现场钻探和
化工园区周边地下水饮用水源水质调查钻探等
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方
创造服务工作便利，并提供适合的工作环境，协助
黄浦区公共绿地土 上海市黄浦 上海格林曼环 乙方完成服务工作；
度
查评估项目 局 司（客户） 上海格林曼环境技术有限公司：完成《普查信息汇
总表》、场地调查报告、人体健康风险评估报告、
技术调研报告等成果报告的编制工作
（2）发行人与咨询公司、业主签订三方协议
报告期内，发行人与咨询公司、业主签订三方协议，其中合同总额超过 50 万元的项目如下：
单位：万元
合同签 是否为联
序号 公司 项目名称 业主（客户） 其他受托方 合同总额 协议约定的各方义务
署时间 合招投标
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
安徽省重点行 中国环境科 业主：积极协助乙方做好项目服务工作；
业企业用地污 学研究院、杭 发行人：样品采集、样品流转和分析测试工作；
安徽 安徽省生态环
实朴 境厅
样调查（第 1 装备科技有 报告编制；
包） 限公司 杭州宏德智能装备科技有限公司：勘探钻井服务
原湖南铁合金
厂土壤及地下 业主：协助乙方做好项目服务工作，提供技术资料，提供工
水补充调查、 作条件；
污染场地风险 发行人：土壤和地下水样品的采集与检测并出具检测报告等
湖南湘乡经济 湖南中森环
发行 评估、地下水 工作；
人 污染防治试点 湖南中森环境科技有限公司：负责本项目的组织实施管理、
员会 公司
技术方案、土 总体工作方案设计和质量控制，具体负责水文地质勘察及建
壤污染修复技 井工作，负责本项目环境调查方案编制及现场质控工作， 风
术方案（二期） 险评估报告等编制工作
服务项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
临平老城区有
杭州市临平城
机更新一期工 上海蒙草欢 业主：提供技术资料，提供工作条件；
区综合改造有
发行 程（临平山西 乐草环境发 发行人：样品采集、检测分析工作；
人 侧部分地块改 展股份有限 上海蒙草欢乐草环境发展股份有限公司：场地环境调查报告
市余杭区城建
造提升工程） 公司 的编制
建设处
环境监测项目
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
贵州轮胎股份
广东省生态 工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
度 人 土壤治理修复 有限公司
究所 广东省生态环境技术研究所：效果评估方案、效果评估报告
工程效果评估
编制
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中国电建集
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
团北京勘测
陆良县西桥工 工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
设计研究院
发行 业片区土壤及 陆良县环境保 发行人：样品采集、流转、分析测试服务；
人 地下水污染状 护局 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司：编制场地调查
北省地质局
况调查项目 及风险评估报告；
冶金地质勘
湖北省地质局冶金地质勘探大队：勘探钻井服务
探大队
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
个旧市鸡街镇 云南环境科
工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
倘甸双河流域 学研究院（中
度 人 护局 云南环境科学研究院（中国昆明高原湖泊国际研究中心）：
及风险管控项 湖泊国际研
完成场地调查报告、风险评估报告、技术调研报告等成果报
目 究中心）
告的编制工作
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
云南环境科
工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
个旧市冶炼废 学研究院（中
发行 个旧市环境保 发行人：样品采集、流转、分析测试服务；
人 护局 云南环境科学研究院（中国昆明高原湖泊国际研究中心）：
风险管控项目 湖泊国际研
完成场地调查报告、风险评估报告、技术调研报告等成果报
究中心）
告的编制工作
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
闵行区企业基 上海市环境保 上海市政工 工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
发行 础信息调查采 护局（已更名 程设计研究 发行人：样品分析测试服务；
人 样监测及报告 为上海市生态 总院（集团） 上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司：土壤环境质
编制 环境局） 有限公司 量监测网络构建、重点行业企业地块采样监测、土壤环境质
量风险评估等除了样品检测以外的所有工作
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业主：甲方在合同规定的服务期限内有义务为乙方创造服务
嘉兴市南湖区
嘉兴市南湖区 工作便利，并提供适合的工作环境，协助乙方完成服务工作；
发行 乌桥镇场地调 中国环境科
人 查与风险评估 学研究院
府 中国环境科学研究院：现场踏勘，场地风险评估及场地修复
项目
技术建议，完成场地调查报告、风险评估报告的编写
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政府部门的，请披露通过谈判获客的原因及合理性
（1）报告期内发行人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例
报告期内，发行人通过招投标及谈判获取客户的金额及比例如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 1,843.81 9.36% 3,251.01 10.91% 3,090.23 17.39% 215.18 2.32%
商务谈判 17,855.03 90.64% 26,544.84 89.09% 14,681.07 82.61% 9,051.38 97.68%
合计 19,698.84 100% 29,795.85 100% 17,771.31 100% 9,266.57 100%
报告期各期，发行人通过商务谈判获取客户的金额占当期营业收入比例分别
占比为 97.68%、82.61%、89.09%和 90.64%，商务谈判为发行人获取客户的主要
方式。主要原因系发行人直接客户主要为市场化运营的调查公司、修复公司，政
府类客户占比较低，无需履行招投标程序，因此发行人通过招投标获取客户的占
比相对较低。
（2）终端客户为政府部门的，请披露通过谈判获客的原因及合理性
①发行人不属于履行招投标程序的义务人
根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，政府采购当事人是指在政府采
购活动中享有权利和承担义务的各类主体，包括采购人、供应商和采购代理机构
等。采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织。供应商是
指向采购人提供货物、工程或者服务的法人、其他组织或者自然人。
在终端客户为政府部门的项目中，发行人的直接客户调查公司和修复公司是
政府采购当事人，由其与政府机构签订合同并享有权利和承担相应义务；调查公
司、修复公司是《中华人民共和国政府采购法》所规定的供应商，是履行招投标
程序的义务人。
发行人与调查公司、修复公司签订合同，与其建立权利义务关系；发行人与
政府部门未签订相关合同，未产生直接权利义务关系，不属于政府采购中的当事
人，不属于履行招投标程序的义务人。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②发行人招投标程序的履行取决于直接客户的规定
发行人的直接客户主要为市场化运作的调查公司和修复公司，大部分调查和
修复公司不属于政府机构，无需强制履行公开招标程序。
综上，终端客户为政府部门的，发行人通过谈判获客具有合理性。
行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在围标、串标等行为，不
存在商业贿赂情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形。
（三）补充披露“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”、“2017-2018
年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”中是否存在发行人同行业可比
公司，发行人申报材料中是否已经进行相关披露以及相应的比较分析；请结合
“审核关注要点”相关要求，说明发行人同行业可比公司披露是否准确、完整
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
地土壤环境监测样品承检机构名录”文件；
准确、完整。
本所律师核查后确认：
产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”中是否存在发行人同行业可比公司，
发行人申报材料中是否已经进行相关披露以及相应的比较分析
环境保护部、国土资源部和农业部于 2017 年联合颁布的“全国土壤污染状
况详查检测实验室名录”，以及农业部农业生态与资源保护总站于 2018 年颁布
的“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”系经由上述部门
筛选、考核并推荐的实验室名录，发行人同行业可比公司入选情况对比如下：
全国土壤污染状况详查检测实验室 2017-2018 年农产品产地土壤环境监测
公司名称
名录 样品承检机构名录
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SGS 集团 否 否
ALS 中国 否 否
华测检测 是 是
广电计量 是 是
谱尼测试 是 是
发行人 是 是
发行人、华测检测、广电计量和谱尼测试均入选“全国土壤污染状况详查检
测实验室名录”和“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”。
全国土壤污染状况详查及农产品产地土壤环境监测入围名单内均为国内企事业
单位。
准确、完整
发行人是一家专业从事土壤和地下水检测的第三方检测机构，检测范围覆盖
环境检测及食品安全检测领域。依据行业特征、业务领域等标准，发行人将国内
外上市公司中，同属于第三方检测行业且业务领域存在重合的公司作为可比公司，
具体如下：
可比公司 业务覆盖范围
农产品和食品、工业测试、矿产、石油天然气、环境检测、运输
SGS 集团
行业检测、认证服务、消费品和零售
ALS 中国 土壤和地下水检测、水质和气体、固体废物等环境检测服务
华测检测 生命科学检测[注]、工业测试、贸易保障检测、消费品检测
计量服务、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、食品检测、环保
广电计量
检测、化学分析、检测装备研发及其他
健康与环保检测、消费品质量鉴定检测、电子及安规检测、安全
谱尼测试
保障检测
注：华测检测生命科学业务为环境检测和食品检测。
发行人为第三方检测机构，发行人所选可比公司均为第三方检测行业公司，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
且检测业务领域均覆盖环境检测领域。其中，SGS 集团和 ALS 中国为国际领先
的行业巨头，系较早进入国内土壤和地下水检测领域的机构。华测检测、广电计
量和谱尼测试系国内较大的综合性检测机构，其检测业务领域均覆盖环境检测业
务，且在土壤和地下水检测领域具有一定行业地位，均入选“全国土壤污染状况
详查检测实验室名录”“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名
录”。上述可比公司在土壤和地下水检测领域与发行人构成直接竞争关系。
综上所述，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准
全面、客观、公正地选取可比公司。
（四）补充披露发行人子公司（含孙公司）、分公司及招股书中所述实验
室的对应情况；结合上述情况披露发行人各子公司（含孙公司）、分公司承载
的业务、地域范围、与发行人整体业务体系的关系以及发行人销售地域分布情
况，说明发行人申报材料中“服务能力辐射全国”的描述是否准确，若否，请
修改相关表述
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
室认可证书、农产品质量安全检测机构考核合格证书等资质证书；
本所律师核查后确认：
发行人子公司、分公司与实验室对应情况如下：
序 主体 主体性 对应实验室 与发行人整体业
主营业务情况 主要地域范围
号 名称 质 名称 务体系的关系
上海都会路 实验室检测业务，
发行 实验室 同时承担总部行
人 上海中春路 政职能、统一协调
实验室 各地实验室
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江苏 环境检测、食品 同为实验室检测
实朴 安全检测 业务
广东 同为实验室检测
实朴 业务
天津 同为实验室检测
实朴 业务
云南 同为实验室检测
实朴 业务
安徽 同为实验室检测
实朴 业务
浙江 同为实验室检测
实朴 业务
河北 同为实验室检测
实朴 业务
四川 同为实验室检测
实朴 业务
山西 山西实验室 同为实验室检测
实朴 （筹建中） 业务
山西 控股平台，无实
企管 质业务
北京 负责发行人检测
司 市场开拓
颛桥
实验室特殊试剂
仓储
司
综上所述，发行人在全国重点区域建立了实验室和联络处，由于土壤和地下
水检测具有一定服务半径，上述实验室和联络处可辐射周边一定范围内的省市检
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测业务。报告期内，发行人销售区域覆盖全国 31 个省级行政区，出于《招股说
明书》表述谨慎的考虑，发行人已删除“服务能力辐射全国”相关表述。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
下水检测领域建立了品牌知名度和社会公信力，出具的检测报告具有权威性，会
被主管部门采纳。
客户及终端客户签订三方协议的情形；发行人不存在围标、串标等行为，不存在
商业贿赂情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形。
壤环境监测样品承检机构名录”中存在发行人同行业可比公司，发行人已在《招
股说明书》中补充披露相关信息以及比较分析；发行人同行业可比公司披露准确、
完整。
书》表述谨慎的考虑，发行人已删除“服务能力辐射全国”相关表述。
四、《审核问询函》问题 4：关于发行人外协采购
申报材料显示，报告期内发行人外协采购主要包括场地勘察、钻井费用和检
测分包等。
请发行人补充披露：
（1）发行人外协采购的原因及必要性；按外协具体类型，分别列示发行人
与前五大外协提供商的合作背景，服务具体内容，涉及金额及占比情况，交易金
额及占该企业自身主营业务收入的比重情况，是否存在专为发行人服务的情况；
上述外协提供商的基本情况，股权结构，实际控制人，是否存在发行人离职员工
成立、控制上述企业情况；上述外协提供商与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
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（2）发行人外协采购的检测报告是否明确标明第三方商标、商号标识，发
行人是否向客户直接提交该部分检测报告，是否进行修改变动；外购的检测报告
不被发行人客户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人的处理方式，发行人是否
面临合同违约及相应赔偿的风险，发行人是否可向委外供应商索赔；委外检测部
分的责权利划分情况，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产事故、人员
伤亡的，发行人应负的法律责任，是否面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任，发
行人是否有向外协提供商索赔的权利；
（3）采购的外协服务是否属于发行人核心业务及工序，发行人的生产经营
是否必须依赖外协服务开展；外协提供商是否与发行人客户签订合同或三方合同，
是否存在发行人的检测服务实际由外协提供商开展的情形；是否存在转包情形，
发行人业务分包是否合法合规；结合上述情况，披露发行人对外协采购服务是否
存在重大依赖；
（4）外协采购是否涉及劳务外包或劳务派遣采购；结合《劳动法》、《劳
动合同法》相关规定，披露发行人劳务采购是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人外协采购的原因及必要性；按外协具体类型，分别列示发行
人与前五大外协提供商的合作背景，服务具体内容，涉及金额及占比情况，交
易金额及占该企业自身主营业务收入的比重情况，是否存在专为发行人服务的
情况；上述外协提供商的基本情况，股权结构，实际控制人，是否存在发行人
离职员工成立、控制上述企业情况；上述外协提供商与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
报价单等资料；
信息；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
录；
协供应商的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人外协采购主要包括检测分包和专业技术服务外协。
（1）检测分包
检测分包主要分为两种情形：
①土壤污染涉及多种污染源，一般需同时检测挥发性有机物、半挥发性有机
物、重金属等多项参数指标，客户为便于采购集中管理，通常采取“一站式”采
购签订整体合同，而发行人实验室不具备个别参数检测能力，因此需将该部分检
测参数进行分包。例如：发行人于 2019 年 8 月完成二噁英检测实验室的筹建工
作并取得 CMA 资质，在此之前，发行人将客户委托的二噁英检测业务委托至具
备二噁英检测能力的实验室进行检测。
②实验室具备相关参数检测资质，但因资源临时受限，如短期用工紧张、检
测仪器数量有限，且出具报告时间紧张，为及时完成检测任务进行分包。
因此，发行人检测分包具有合理性和必要性。
（2）专业技术服务外协
发行人主要服务场地调查与风险评估、环境监测等项目。该类项目需制定详
细的调查方案，并开展土壤钻孔、地下水井搭建及样品采集、检测与分析、场地
调查与评估报告编制等流程。土壤和地下水污染防治产业链具有专业化分工程度
高的特点，发行人作为检测公司参与样品检测环节，并与专业的勘察钻井公司、
调查公司保持密切的合作关系。
勘察钻井公司在场地调查中主要负责土壤钻孔、地下水井搭建及样品采集环
节，视场地情况与项目需要开展场地勘察、踏勘、钻探取土孔、搭建地下水监测
井及辅助采样等作业。
因土壤污染具有渗透性的特点，为确保场地污染情况被充分识别，采样点垂
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
直方向的土壤采样深度需根据污染源的位置、迁移和地层结构以及水文地质等进
行判断设置。根据《场地环境监测技术导则》（HJ25.2-2014），一般情况下，
应根据场地环境调查结论及现场情况确定深层土壤的采样深度，最大深度应直至
未受污染的深度为止。
因此，场地调查项目需根据项目场地类型（耕地、建筑用地、矿地等）具体
情况，酌情开展现场勘察，识别目标场地的地质、水文地质和地形情况等，识别
目标场地可能造成土壤和地下水污染的物质的使用、生产、贮存，三废处理与排
放以及泄露情况等。现场勘察工作完成后，依据污染识别情况进行采样布点设置，
进行钻探取土孔、搭建地下水监测井作业，采集深层土壤、水样进行检测并分析
数据判断污染情况。
调查公司在场地调查中主要负责调查方案设计、调查点位布点方案设计、场
地调查与评估等工作。采用系统的调查方法，对一定范围内的环境状况进行调查
或检查，或对环境污染危险特性、环境污染严重程度或修复情况进行判别、鉴定、
评估或验收，出具调查报告或效果评估报告，根据检测结果评估污染物含量是否
超标，并通过判别、鉴定、评估后出具调查结论。
报告期内，部分客户将场地调查方案设计、土壤钻孔、地下水井搭建及样品
采集、检测与分析、场地调查与评估报告编制全流程委托至发行人。发行人作为
第三方检测机构，业务以提供检测服务为主，上述业务主要通过外协方式开展。
因此，发行人外协采购上述专业技术服务具有必要性与合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业自身主营业务收入的比重情况，是否存在专为发行人服务的情况
（1）报告期各期，发行人向专业技术服务前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
①2020 年 1-9 月
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
勘探、钻 2014 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
钻井服
务、场地
调查方案
调查方案设计等服务
设计服务
勘探、钻 2020 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
勘探、钻 2018 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
勘探、钻 2019 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
合计 1,412.88 14.15% / / / /
注 1：上海洁壤及其关联方上海洁然环保科技有限公司、安徽洁然环境科技有限公司、深圳洁然环保科技有限公司已作同一控制下合并披露，下同。
注 2：上海磊闵环境工程有限公司系发行人员工王俊峰及其父亲王其玉控制的公司。
②2019 年度
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
勘探、钻 2014 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
地质勘 2018 年开始合作，为发行人提供场
钻井服务 测井等服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
地质勘
探取土孔、搭建地下水监测井等服务
服务
场地调查 2019 年开始合作，为发行人提供场
评估服务 地调查评估服务
勘探、钻 2017 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
合计 1,454.46 13.06% / / / /
注：天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站和天津市蓟州区怀苏机械设备租赁站同受王宗河控制，已做同一控制下的合并披露，下同。
③2018 年度
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
勘探、钻 2014 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
地质勘 因个旧市冶炼废渣调查项目需完成
察、钻井 场地水文地质勘查、测绘工作，需由
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
服务 专业勘察公司进行，发行人通过三方
比价确定该供应商
地质勘 2018 年开始合作，为发行人提供场
钻井服务 测井等服务
勘探、钻 2018 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
勘探、钻 2017 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
合计 740.21 9.07% / / / /
④2017 年度
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
因个旧市冶炼废渣调查项目需完成
地质勘
场地水文地质勘查、测绘工作，需由
专业勘察公司进行，发行人通过三方
服务
比价确定该供应商
勘探、钻 2014 年开始合作，为发行人提供钻
井服务 探取土孔、搭建地下水监测井等服务
场地调查
地调查方案设计服务
服务
辅助采
样、场地 2017 年开始合作，为发行人提供辅
调查评估 助采样、场地调查评估等服务
服务
钻井、辅 2016 年开始合作，为发行人提供钻
务 采样等服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 765.95 17.13% / / / /
注：发行人与上海朔隆环境技术服务有限公司合作时间早于其成立时间的原因系发行人披露的与外包商合作时间包括了与相应外包商的前身（原为
“包工头”个人拥有的施工队）的合作时间所致。
（2）报告期各期，发行人向检测分包前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
①2020 年 1-9 月
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
项目所在地实验室，因项目时
效性原因进行检测分包
重金属、VOC、
项目需提供平行实验室质控对
比数据进行检测分包
等
重金属、VOC、
项目需提供平行实验室质控对
比数据进行检测分包
等
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
急性经口毒性试
验、氯离子、腐蚀 无检测资质进行检测分包；项
石油溶剂、VOC、 数据进行检测分包
SVOC 等
急性经口毒性试
验
合计 64.42 0.65% / / / /
注：广东众惠环境检测有限公司系同行业竞争对手，该公司拒绝提供相关财务数据。
②2019 年度
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
项目所在地实验室，因项目时效
性原因进行检测分包
中持依迪亚（北京）环境检测分析股 项目需提供平行实验室质控对
份有限公司 比数据进行检测分包
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二噁英、热灼减
率检测
合计 34.67 0.31% / / / /
③2018 年度
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
项目样品量大、时间紧，发行人
重金属、氟化物
等检测
分包
土壤元素检测
（Ca、Cr、K、
Mg、Mn、P、Fe、
Cl、B、S）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 198.99 2.44% / / / /
④2017 年度
序 采购金额占供应 是否专门为发
供应商名称 金额 采购占比 采购内容 合作背景
号 商收入比例 行人服务
急性毒性初筛检
测
水土（重金属、
项目需提供平行实验室质控对
比数据进行检测分包
水分）检测
合计 51.78 1.16% / / / /
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）钻井外协供应商
法定代表 实际控制
序号 企业名称 注册资本 成立日期 企业地址 主营业务 股权结构
人 人
上海市闵行区东川路 尹炳奎 40.80%、邹艳
月 22 日 场地修复、环评业务
室 20.00%
上海磊闵环境工程有 2020 年 2 月 上海市宝山区杨泰路 王其玉 50.00%、王俊
限公司 26 日 196 号 1 幢 峰 50.00%
北京市房山区拱辰街 测绘服务；工程设计；
北京航勘铭诚建筑工 2016 年 5 月
程有限公司 13 日
A8-521 包
广州市黄埔区黄埔东
广州再勇钻探咨询服 2015 年 8 月
务有限公司 17 日
办公用途)
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
环保科技、能源科技、
地质钻探专业技术领
上海燊郡环保科技有 2018 年 8 月 上海市宝山区顾北东
限公司 8日 路 365 号 C 区 1359
咨询、技术转让建设
工程施工
天津市北辰区天穆镇
承接土壤、水、大气
天津志和博容环保科 2017 年 7 月 京津路与柳滩道交口 武自卫 40%、王斌
技有限公司 7日 西南侧观辰阁 30%、吕伟民 30%
持、工程服务项目
天津市蓟州区马伸桥
天津市蓟州区鑫泰机 2018 年 11 机械设备租赁、地质
械设备租赁站 月 26 日 勘查技术服务
内 12 号
云南省有
曲靖岩土工程勘测有 2001 年 4 月 云南省曲靖市麒麟西 勘察、钻井、测绘及 云南省有色地质三一
限责任公司 16 日 路 317 号 咨询 七队 100%
一七队
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
土壤污染修复技术咨
询，污水处理技术咨
询，废气处理技术咨
询；生态与环境规划
深圳市龙岗区园山街
深圳市沃地污染修复 2015 年 10 咨询；各类污染场地
技术有限公司 月 10 日 土壤和地下水调查评
价、风险评估、修复
技术开发、技术转让、
工程设计和工程管理
的咨询服务
云南省昆明市高新技 环境监测；土壤污染
黄志红 89.29%、云南
圣清环保股份有限公 2014 年 5 月 术开发区海源中路 治理与修复服务；环
司 4日 1520 号一期 A 幢二楼 保工程、污水处理工
（有限合伙）10.71%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
土壤与地下水调查修
南京贻润环境科技有 2016 年 7 月 南京市溧水区柘塘镇 复专用装备的研发与 尹业新 95%、朱程军
限公司 26 日 柘宁东路 368 号 制造和相关应用工艺 5%
技术的开发
从事环境、新能源科
技领域内的技术开
上海市崇明区新海镇 发、技术转让、技术
上海朔隆环境技术服 2018 年 1 月 跃进南路 495 号 3 幢 咨询、技术服务，环
务有限公司 25 日 3169 室(光明米业经济 保工程，环保设备的
园区) 销售，自有设备租赁，
商务信息咨询，会务
服务，展览展示服务
（2）检测分包供应商
实际控制
序号 企业名称 法定代表人 注册资本 成立日期 企业地址 主营业务 股权结构 人/开办
单位
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
水和废水、空气和废
靖江经济开发区城 常国兴 50%、杨建林
江苏卓盛检测技术服 2016 年 6 月 气、土壤、沉积物、
务有限公司 20 日 固体废弃物、噪声等
号 林 10%、游蒙蒙 10%
环境质量检测
上海市国
化工领域的检测、创
上海化工研究院有限 1999 年 10 月 上海华谊（集团）公司 有资产监
公司 29 日 100% 督管理委
工程应用开发
员会
上海正泰投资有限公
司 45.25%、中国检验检
疫科学研究院综合检
浙江省杭州市滨江
浙江九安检测科技有 2014 年 9 月 食品、环境质量和安 测中心 18.75%、浙江正
限公司 28 日 全的检测服务 泰公益基金会 18.00%、
栋2层
仲维科 11.25%、李礼
磊 1.50%
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广东国信工程监理有
环保技术、环境监测、
广东众惠环境检测有 2014 年 8 月 茂名市厂前东路 限公司 91.67%、广东汇
限公司 12 日 163 号大院 3 号楼 淼企业管理咨询有限
质量监测
公司 8.33%
王伟华 74.52%、张峰
中国（江苏)自由贸 环境检测、土壤与地
易试验区苏州片区 下水检测、环境损害
江苏康达检测技术股 2006 年 6 月 康众商务咨询合伙企
份有限公司 16 日 业(有限合伙)7.48%、
街 259 号 3 栋、4 鉴别检测、二噁英检
李国平 5.00%、赵雅芳
栋 测、职业卫生检测
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水和废水（含大气降
水）、生物、环境空
重庆市九龙坡区九 气和废气、室内环境、
重庆市天科检测技术 2016 年 6 月
刘阳明 20% 陈龙华
有限责任公司 23 日
栋 1-3 回收、噪声、土壤、
固废及辐射等的检测
分析服务
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中持（北京）科技发展
有限公司 30.1952%、以
天安（北京）科技有限
公司 28.9429%、苏州启
明融信股权投资合伙
企业（有限合伙）
有毒物质的环境存量
中持依迪亚（北京）环 北京市海淀区西小 分析，环境风险识别
公司 号楼一层 101 室 的防控，以及污染风
伙企业（有限合伙）
险预警与应急处置。
张坤 0.8000%、宋晓倩
陆勇 0.4000%、陈威
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浙江慧通测评技术（集
浙江省宁波市镇海 环境检测、水质检测、 团）有限公司 48%、史
浙江中通检测科技有 2011 年 10 月
限公司 10 日
合伙）15%
山东省青岛市高新
青岛衡立环境技术研 2011 年 11 月 区锦业路 1 号蓝贝 实验室检测服务；环 青岛斯坦德检测股份
究院有限公司 16 日 智造工场 C3-2、 境检验检测服务 有限公司 100%
C3-3 区域
区域地质调查、固体
矿产勘查、液体矿产
山东省地
日 水文地质工程地质环
事业单位
境地质勘查、测量测
绘等
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生态系统评估与保护
修复、生物安全、自
然保护地环境管理、 生态环境
生态环境部南京环境 江苏省南京市玄武
科学研究所 区蒋王庙街 8 号
划、土壤环境基准与 业单位
标准、农村环境保护
与面源污染控制
国务院国
宝武装备智能科技有 49,905.4246 1994 年 6 月 上海市宝山区同济 钢铁行业设备检测、 宝钢工程技术集团有 有资产监
限公司 万元 30 日 路 3520 号 诊断、检修、制造 限公司 100% 督管理委
员会
澳实分析检测（上海） 环境、矿物、石油、 SITA
中国（上海）自由
有限公司（已改名为苏 265 万澳大 2004 年 2 月 消费品、食品、医药 SITA ASIA PACIFIC ASIA
伊士环境检测技术（上 利亚元 23 日 等领域的分析测试及 LIMITED 100% PACIFIC
海）有限公司） 认证服务 LIMITED
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环境检测、室内空气
上海市浦东新区民 检测、废水检测、生
上海中证检测技术有 2014 年 10 月 陈伟 80%、无锡市中证
限公司 21 日 检测技术有限公司 20%
层 辐射检测、RoHS 检
测
浙江省杭州市富阳
公共卫生、职业卫生、
杭州普洛赛斯检测科 2010 年 11 月 区银湖街道富闲路
陈亚辉 20% 陈建斌
技有限公司 24 日 9 号银湖创新中心
测
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人员是否存在关联关系
报告期内，发行人股东镇江沃土持有上海洁壤 20%股权，上海洁然环保科技
有限公司实际控制人系上海洁壤实际控制人的岳母，上海洁壤、上海洁然环保科
技有限公司均为发行人关联方。除此之外，上述外协供应商与发行人、发行人股
东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系。
（二）发行人外协采购的检测报告是否明确标明第三方商标、商号标识，
发行人是否向客户直接提交该部分检测报告，是否进行修改变动；外购的检测
报告不被发行人客户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人的处理方式，发行
人是否面临合同违约及相应赔偿的风险，发行人是否可向委外供应商索赔；委
外检测部分的责权利划分情况，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产
事故、人员伤亡的，发行人应负的法律责任，是否面临民事赔偿、行政处罚或
刑事责任，发行人是否有向外协提供商索赔的权利
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
同；
报告；
测机构资质认定管理办法>的若干意见》等相关规定。
本所律师核查后确认：
人是否向客户直接提交该部分检测报告，是否进行修改变动
（1）发行人外协采购的检测报告明确标明第三方商号标识
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根据《检验检测机构资质认定管理办法》《国家认监委关于实施<检验检测
机构资质认定管理办法>的若干意见》中关于检验检测机构资质认定标志、检验
检测专用章的规定，检验检测机构在资质认定证书确定的能力范围内，对社会出
具具有证明作用数据、结果时，应当在其检验检测报告上标注检验检测机构资质
认定标志，并加盖检验检测专用章；检验检测机构资质认定标志应准确、清晰标
注证书编号；检验检测专用章应表明检验检测机构完整的、准确的名称；检验检
测机构在其出具的各类检验检测报告或者证书上均应加盖检验检测专用章，用以
表明该检验检测报告或者证书由其出具，并由该检验检测机构负责。
根据发行人提供的检测分包商出具的检测报告并经本所律师对发行人总经
理的访谈，发行人外协采购的检测报告均标注了检测分包商的检验检测机构资质
认定标志并加盖了检测分包商检验检测专用章，该等标志、印章明确表明检测分
包商的商号标识。除此之外，部分检测分包商在其出具的检测报告上标注了其所
有的商标。
（2）发行人根据不同检测分包情形、客户的要求决定是否向客户直接提交
外协采购的检测报告，发行人不会对检测分包商出具的检测结果进行实质上的修
改变动，在将检测分包商的检测结果纳入自身检验检测报告中时，可能对检测分
包商出具的检测结果进行形式上的调整
根据发行人的说明并经本所律师对发行人总经理的访谈，发行人检测分包主
要分为以下两种情形：①“有能力的分包”，指发行人拟分包的项目是其已获得
检验检测机构资质认定的技术能力，但因工作量急增、关键人员暂缺、设备设施
故障、环境状况变化等原因，暂时不满足检验检测条件而分包给获得检验检测机
构资质认定并有相应技术能力的另一检验检测机构；②“没有能力的分包”，指
发行人拟分包的项目是其未获得检验检测机构资质认定的技术能力，分包给获得
检验检测机构资质认定并有相应技术能力的另一检验检测机构。
根据本所律师对发行人外协采购的检测报告、发行人向客户出具的检测报告
的抽查，以及对发行人总经理的访谈，发行人针对不同情形的检测分包结果作如
下处理：
①“有能力的分包”
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承担分包的检测分包商向发行人提供合法、有效的检验检测报告后，发行人
将检测分包商的检测结果纳入自身检验检测报告中。同时，发行人在其出具的检
验检测报告中明确了分包项目，并注明了检测分包商的名称和资质认定许可编号。
②“没有能力的分包”
发行人可以将分包部分的检验检测数据、结果，由检测分包商单独出具检验
检测报告，不将分包结果纳入自身检验检测报告中。在客户要求并许可的情况下，
发行人可将检测分包商的检验检测数据、结果纳入自身的检验检测报告，并在其
报告中明确标注了分包项目，且注明自身无相应资质认定许可技术能力、检测分
包商的名称和资质认定许可编号等内容。
如发行人未将检测分包商的检测结果纳入自身检验检测报告中，由检测分包
商单独出具检验检测报告，发行人不会对检测分包商出具的检验检测报告进行修
改变动。如发行人将检测分包商的检测结果纳入自身检验检测报告中，发行人不
会对检测分包商出具的检测结果进行实质上的修改变动，可能因格式的需要而对
检测结果进行形式上的调整，例如将检测数据以科学计数法的形式呈现。
的处理方式，发行人是否面临合同违约及相应赔偿的风险，发行人是否可向委外
供应商索赔
（1）外购的检测报告不被发行人客户或终端客户认可、产生纠纷时，发行
人的处理方式包括复测、重新采样检测等
根据本所律师对发行人与客户签订的服务合同、发行人与检测分包商签订的
服务合同的抽查，以及对发行人总经理的访谈，发行人外购的检测报告不被客户
或终端客户认可、产生纠纷时，发行人会与客户或终端客户、检测分包商协商，
通过复测、重新采样检测等方式予以解决。
（2）发行人面临合同违约及相应赔偿的风险，发行人承担违约及相应赔偿
责任后可以向委外供应商索赔
根据《中华人民共和国环境保护法》第十七条的规定，监测机构及其负责人
对监测数据的真实性和准确性负责。根据《检验检测机构资质认定管理办法》第
二十五条的规定，检验检测机构对其出具的检验检测数据、结果负责，并承担相
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应法律责任。根据国家市场监督管理总局、生态环境部《关于印发<检验检测机
构资质认定生态环境监测机构评审补充要求>的通知》第十五条的规定，生态环
境监测机构应就分包结果向客户负责（客户或法律法规指定的分包除外），应对
分包方监测质量进行监督或验证。
根据上述法律法规的规定，以及本所律师对发行人与客户、发行人与检测分
包商签订的服务合同的抽查、对发行人总经理的访谈，本所律师认为，除非是客
户或法律法规指定的分包，发行人外购的检测报告不被客户或终端客户认可、产
生纠纷时，发行人应就检测分包商出具的检测报告对客户负责，发行人依据其与
客户签订的服务合同约定承担法律责任。同理，检测分包商应就其出具的检测报
告对发行人负责，发行人向其客户承担违约责任或者赔偿责任后，可以根据上述
规定以及其与检测分包商之间签订的服务合同向检测分包商索赔。
安全生产事故、人员伤亡的，发行人应负的法律责任，是否面临民事赔偿、行政
处罚或刑事责任，发行人是否有向外协提供商索赔的权利
（1）委外检测部分的责权利划分情况
根据发行人与检测分包商之间签订的服务合同，关于委外检测部分的责权利
划分情况如下：
发行人的责权利 检测分包商的责权利
检测分包商向发行人提供实验室资质证书、
发行人向检测分包商提供项目需要的信息、 检测项目相关信息列表；在约定的期限内完
比对样品、技术咨询等，协助检测分包商进 成检测工作并出具符合规范的检测报告，对
行实验室的质量控制；就检测结果存在的异 其出具的检测数据、结果负责，并承担相应
议及时向检测分包商提出；及时支付服务费 法律责任；解决发行人就检测结果提出的异
用 议；对项目及客户的信息、资料承担保密义
务；按照实际完成样品数量收取服务费用
（2）发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产事故、人员伤亡的，发
行人应负的法律责任，是否面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任
根据《国家认监委关于实施<检验检测机构资质认定管理办法>的若干意见》
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的规定，取得检验检测机构资质认定的机构对其出具的检验检测报告或者证书负
责，并承担相应法律责任；检验检测机构因自身原因导致检验检测结果错误、偏
离或者其他后果的，应当自行承担相应解释、召回或者赔偿责任；涉及违反相关
法律法规的，还应依法追究其相关法律责任。
根据国家市场监督管理总局、生态环境部《关于印发<检验检测机构资质认
定生态环境监测机构评审补充要求>的通知》第五条的规定，生态环境监测机构
应建立防范和惩治弄虚作假行为的制度和措施，确保其出具的监测数据准确、客
观、真实、可追溯；生态环境监测机构及其负责人对其监测数据的真实性和准确
性负责，采样与分析人员、审核与授权签字人分别对原始监测数据、监测报告的
真实性终身负责。第十五条规定，生态环境监测机构应就分包结果向客户负责（客
户或法律法规指定的分包除外），应对分包方监测质量进行监督或验证。
根据上述法律法规的规定，对于客户或法律法规指定的分包，发行人外购的
检测报告存在错误导致安全生产事故、人员伤亡的，发行人无需承担法律责任。
除此之外，发行人应就检测分包结果向客户负责，并承担相应的法律责任。此种
情形下，发行人可能面临的民事赔偿、行政处罚或刑事责任如下：
①民事赔偿责任
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十五条的规定，环境影响评价机构、
环境监测机构以及从事环境监测设备和防治污染设施维护、运营的机构，在有关
环境服务活动中弄虚作假，对造成的环境污染和生态破坏负有责任的，除依照有
关法律法规规定予以处罚外，还应当与造成环境污染和生态破坏的其他责任者承
担连带责任。
根据《中华人民共和国农产品质量安全法》第四十四条的规定，农产品质量
安全检测机构出具检测结果不实，造成损害的，依法承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百三十八条的规定，食品检验机构
出具虚假检验报告，使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品生产经营者承
担连带责任。
据此，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产事故、人员伤亡的，发
行人可能面临民事赔偿责任，存在向客户或第三方赔偿的风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②行政处罚
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条的规定，检验检测机构
出具的检验检测数据、结果失实的，由县级以上质量技术监督部门责令整改，处
不得向社会出具具有证明作用的检验检测数据、结果。
根据《中华人民共和国农产品质量安全法》第四十四条的规定，农产品质量
安全检测机构出具检测结果不实，造成损害的，依法承担赔偿责任；造成重大损
害的，并撤销其检测资格。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百三十八条的规定，违反本法规定，
食品检验机构、食品检验人员出具虚假检验报告的，由授予其资质的主管部门或
者机构撤销该食品检验机构的检验资质，没收所收取的检验费用，并处检验费用
五倍以上十倍以下罚款，检验费用不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚
款；依法对食品检验机构直接负责的主管人员和食品检验人员给予撤职或者开除
处分；导致发生重大食品安全事故的，对直接负责的主管人员和食品检验人员给
予开除处分。违反本法规定，受到开除处分的食品检验机构人员，自处分决定作
出之日起十年内不得从事食品检验工作；因食品安全违法行为受到刑事处罚或者
因出具虚假检验报告导致发生重大食品安全事故受到开除处分的食品检验机构
人员，终身不得从事食品检验工作。食品检验机构聘用不得从事食品检验工作的
人员的，由授予其资质的主管部门或者机构撤销该食品检验机构的检验资质。
据此，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产事故、人员伤亡的，发
行人面临行政处罚的风险。
③刑事责任
根据现行有效的《中华人民共和国刑法》第二百二十九条的规定，承担资产
评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚
假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；第一款规
定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三
年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。第二百三十一条规定，单位犯本
节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚。
根据《中华人民共和国刑法修正案（十一）》（将于 2021 年 3 月 1 日起实
施）第二百二十九条的规定，承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服
务、保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等职责的中介组织的人员故意提
供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；在涉
及公共安全的重大工程、项目中提供虚假的安全评价、环境影响评价等证明文件，
致使公共财产、国家和人民利益遭受特别重大损失的，处五年以上十年以下有期
徒刑，并处罚金；第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失
实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。第二
百三十一条的规定，单位犯本节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对
单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该
条的规定处罚。
本所律师认为，根据上述规定，发行人在明知外购的检测报告存在错误且主
观故意提供虚假证明文件的情形下可能面临刑事责任的风险，发行人并非故意提
供虚假证明文件的，不存在刑事责任风险。
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
外购的检测报告存在错误导致安全生产事故、人员伤亡的情形。
综上，发行人外购的检测报告存在错误导致安全生产事故、人员伤亡的，发
行人可能面临民事赔偿责任及行政处罚，可能存在向客户或第三方赔偿的风险，
在明知外购的检测报告存在错误仍故意提供虚假证明文件的情形下可能面临刑
事责任的风险。
（3）发行人有向外协提供商索赔的权利
根据《中华人民共和国环境保护法》《检验检测机构资质认定管理办法》的
相关规定，检验检测机构对其出具的检验检测数据、结果负责，并承担相应法律
责任。发行人承担相应法律责任后，可以根据上述规定以及其与检测分包商之间
签订的服务合同向检测分包商索赔。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）采购的外协服务是否属于发行人核心业务及工序，发行人的生产经
营是否必须依赖外协服务开展；外协提供商是否与发行人客户签订合同或三方
合同，是否存在发行人的检测服务实际由外协提供商开展的情形；是否存在转
包情形，发行人业务分包是否合法合规；结合上述情况，披露发行人对外协采
购服务是否存在重大依赖
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
的合同、报价单等；
购合同；
信息，访谈发行人业务负责人、实验室质量控制负责人，了解发行人外协质量管
理执行情况、外协采购的选择标准；
易情况、了解其与发行人及其关联方的关系等，获取发行人主要外协供应商的营
业执照、生产经营资质或许可文件；
协供应商的查询结果。
本所律师核查后确认：
无须依赖外协服务开展
（1）检测分包服务
发行人少数项目中部分检测参数所涉及的业务与发行人主营业务领域跨度
较大，发行人不具备该等参数检测资质需进行检测分包；发行人部分时期产能不
足需进行检测分包。发行人向同行业检测公司采购检测服务具有合理性，符合行
业惯例，不存在核心业务外包或依赖供应商的情形。
（2）专业技术服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人主要服务场地调查与风险评估、环境监测等项目。该类项目需制定详
细的调查方案，并开展调查点位布设、样品采集与分析、场地调查与评估报告编
制等流程。土壤和地下水污染防治产业链具有专业化分工程度高的特点，发行人
作为检测公司参与样品分析环节，并与专业的勘察钻井公司、调查公司保持密切
的合作关系。
场地调查方案设计、采样布点设计、场地勘察、钻井及样品采集、场地调查
与评估报告编制同检验检测无直接工序联系，不属于检测业务范围，通常由客户
自行或委托外部专业技术服务公司完成。部分客户出于采购管理便利考虑，将上
述工作内容与检验检测工作一并委托至发行人。发行人作为第三方检测机构，业
务以提供检测服务为主，上述业务主要通过外协方式开展。
发行人将非核心工序的勘察、钻井工作进行外协，符合行业惯例和成本效益
原则，有利于发行人集中专业技术能力保证检测质量，不存在核心业务外包或依
赖供应商的情形。
检测服务实际由外协供应商开展的情形
报告期内，发行人存在与专业技术服务供应商以联合体的形式进行投标并签
订三方合同的情形。此种情形下，由专业技术服务供应商直接对业主承担责任并
履行义务，发行人与外协供应商之间的责权利划分清晰。除此之外，发行人不存
在与外协供应商签订三方合同的情形。
报告期内，发行人与其外协专业服务供应商签订三方协议，其中合同总额超
过 50 万元的项目如下：
单位：万元
是否
合同总
签署 签约 业主（终 为联
项目名称 其他受托方 额（万 协议约定的各方义务
时间 主体 端客户） 合招
元）
投标
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业主：积极协助乙方做好项目
服务工作；
发行人：土壤、地下水等样品
生态环境部
安徽省重点行 的分析测试，出具盖有实验室
安徽省 南京环境科
发行 业企业用地污 CMA 章的检测报告；
生态环 学研究所（客 750.00 是
人 染状况调查采 生态环境部南京环境科学研究
境厅 户）、上海洁
样调查
（第 6 包） 所：布点方案编制、土壤污染
壤
状况调查总报告编制；
上海洁壤：土壤和地下水点位
的钻探采样
业主：积极协助乙方做好项目
服务工作；
生态环境部环境规划院：布点
年 1-9
方案编制、数据分析、成果集
月
成和报告编制等工作；
生态环境部
森特士兴集团股份有限公司：
环境规划院、
安徽省重点行 组织样品采集、样品流转与委
安徽省 森特士兴集
江苏 业企业用地污 托开展检测分析工作，同时配
生态环 团股份有限 644.00 是
实朴 染状况调查采 合完成采样布点、数据分析、
境厅 公司、上海洁
样调查
（第 5 包） 成果集成与报告编制等工作；
然环保科技
发行人：土壤、地下水等样品
有限公司
的分析测试、出具检测报告；
上海洁然环保科技有限公司：
任务地块现场钻探和化工园区
周边地下水饮用水源水质调查
钻探等
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业主：积极协助乙方做好项目
服务工作；
中国环境科 发行人：样品采集、样品流转
安徽省重点行
安徽省 学研究院、杭 和分析测试工作；
安徽 业企业用地污
生态环 州宏德智能 570.00 中国环境科学研究院：布点方 是
实朴 染状况调查采
境厅 装备科技有 案编制、土壤污染状况调查总
样调查
（第 1 包）
限公司 报告编制；
杭州宏德智能装备科技有限公
司：勘探钻井服务
业主：甲方在合同规定的服务
期限内有义务为乙方创造服务
中国电建集 工作便利，并提供适合的工作
团北京勘测 环境，协助乙方完成服务工作；
陆良县西桥工
陆良县 设计研究院 发行人：样品采集、流转、分
环境保 有限公司、湖 507.00 析测试服务； 是
年度 人 地下水污染状
护局 北省地质局 中国电建集团北京勘测设计研
况调查项目
冶金地质勘 究院有限公司：编制场地调查
探大队 及风险评估报告；
湖北省地质局冶金地质勘探大
队：勘探钻井服务
除因发行人不具备部分参数检测资质、部分时期产能不足而将部分检测业务
进行分包外，发行人不存在实际检测服务由外协供应商开展的情形。
（1）检测分包
报告期内，发行人采购的检测服务属于业务分包，不存在转包的情形。检测
分包是法律法规允许、检验检测行业常见的业务模式。《检验检测机构资质认定
管理办法》规定，检验检测机构需要分包检验检测项目时，应当按照资质认定评
审准则的规定，分包给依法取得资质认定并有能力完成分包项目的检验检测机构，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
并在检验检测报告中标注分包情况；具体分包的检验检测项目应当事先取得委托
人书面同意。
《检验 检测机 构资 质 认定能 力评价 检 验 检测机 构通用 要求 》 （ RB/T
测机构资质认定并有能力完成分包项目的检验检测机构，具体分包的检验检测项
目和承担分包项目的检验检测机构应事先取得委托人的同意；出具检验检测报告
时，应将分包项目予以区分；检验检测机构实施分包前，应建立和保持分包的管
理程序，并在检验检测业务洽谈、合同评审和合同签署过程中予以实施；检验检
测机构不得将法律法规、技术标准等文件禁止分包的项目实施分包。
发行人在取得客户同意后，严格按照《检验检测机构资质认定管理办法》
《检
验检测机构资质认定能力评价 检验检测机构通用要求》（RB/T 214-2017）的规
定选择具备资质认定条件的检验检测机构进行分包。
（2）专业技术服务
场地调查方案设计、采样布点设计、场地勘察、钻井及样品采集、场地调查
与评估报告编制等业务不属于发行人主营的检验检测业务范围，通常由客户自行
或委托外部专业技术服务公司完成。部分客户将上述工作与检验检测工作一并委
托至发行人，发行人承担检验检测服务，将该部分工作交由外协供应商完成属于
采购服务，不属于分包或转包行为。发行人外协供应商均具备相应资质，该等外
协行为符合相关法律法规要求以及合同约定。
（1）检测分包
报告期各期，发行人外协采购的检测分包服务金额分别为 62.04 万元、272.80
万元、
商不存在重大依赖。
（2）专业技术服务
调查方案设计、点位布设、场地勘察、钻井、场地调查与评估报告编制等为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
充分竞争行业，可选外协供应商较多，发行人对专业技术服务外协供应商不存在
重大依赖。
（四）外协采购是否涉及劳务外包或劳务派遣采购；结合《劳动法》、《劳
动合同法》相关规定，披露发行人劳务采购是否合法合规
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
发行人是否存在行政处罚事项的查询结果。
本所律师核查后确认：
一般认为，劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给外包服务机构，
由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成
量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行结算的服务方式。劳务派遣是指
由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派遣该劳动者，
使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完成劳动力
和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
（1）检测分包不涉及劳务外包或劳务派遣
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第三十一条的规定，检验检测机构
需要分包检验检测项目时，应当按照资质认定评审准则的规定，分包给依法取得
资质认定并有能力完成分包项目的检验检测机构，并在检验检测报告中标注分包
情况。报告期内，发行人因不具备个别参数检测能力，或工作量急增、关键人员
暂缺、设备设施故障、环境状况变化等原因，将部分检测项目分包给具有相应资
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
质、技术能力的另一检测机构。
根据发行人与检测分包商签署的检测服务协议，检测分包商应按照发行人的
要求，安排其专业人员利用其实验室仪器设备完成检测工作，并向发行人出具检
测报告，双方根据完成的样品检测数量进行结算。检测分包商就其出具的检测数
据、结果向发行人负责。检测分包商均为取得相应资质认定的检验检测机构，不
属于专门的劳务外包或劳务派遣公司。检测分包商并未向发行人派遣劳动者或员
工，发行人也无法指挥、监督、管理检测分包商的人员。据此，检测分包属于采
购服务，不属于劳务外包或劳务派遣。
（2）专业技术服务外协不涉及劳务外包或劳务派遣
场地调查方案设计、采样布点设计、场地勘察、钻井及样品采集、场地调查
与评估报告编制等业务，不属于发行人主营的检验检测业务范围，通常由客户自
行或委托外部专业技术服务公司完成。部分客户出于采购管理便利考虑，将上述
工作与检验检测工作一并委托至发行人，发行人将该部分工作交由外协供应商完
成属于采购服务。据此，专业技术服务外协不属于劳务外包。
发行人首先与外协供应商就外协工作内容、要求、数量、价格等达成一致，
在外协供应商完成工作内容并经发行人验收完成后，双方以工作量或任务完成结
果为依据进行结算；外协供应商对其派出的项目技术服务人员进行考核和管理，
发行人不参与直接管理；外协供应商主要为场地调查、勘察、钻井类企业，不属
于劳务派遣公司。据此，专业技术服务外协不属于劳务派遣。
发行人与外协供应商签订服务协议，协议为双方真实意思表示，权利义务对
等，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，不存在因法律规定导致协议无
效的情形。发行人与外协供应商按协议约定定期结算费用，不存在诉讼、仲裁或
其他重大纠纷。发行人与外协供应商的员工不存在劳动关系，也不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
根据发行人及其子公司所在地主要行政主管部门出具的证明文件、发行人提
供的书面说明、报告期内营业外支出明细并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、信用中国（上海）等网站的查询结果，发行人报告期内不存在因采购外协
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
服务事项而受到相关监管部门行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人采购外协服务合法合规。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
发行人报告期各期前五大专业技术服务供应商、前五大检测分包供应商均不存在
专门为发行人服务的情形；上述外协供应商不存在发行人离职员工成立、控制上
述企业的情形；除上海洁壤外，上述外协提供商与发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
确标明第三方商标；发行人根据不同检测分包情形、客户的要求决定是否向客户
直接提交外协采购的检测报告，发行人不会对检测分包商出具的检测结果进行实
质上的修改变动，在将检测分包商的检测结果纳入自身检验检测报告中时，可能
对检测分包商出具的检测结果进行形式上的调整；外购的检测报告不被发行人客
户或终端客户认可、产生纠纷时，发行人的处理方式包括复测、重新采样检测等；
发行人向其客户承担违约责任或者赔偿责任后，可以依据法律法规及其与检测分
包商之间签订的服务合同向检测分包商索赔。发行人外购的检测报告存在错误导
致安全生产事故、人员伤亡的，发行人可能面临民事赔偿责任及行政处罚，可能
存在向客户或第三方赔偿的风险，在明知外购的检测报告存在错误仍故意提供虚
假证明文件的情形下可能面临刑事责任的风险；发行人在承担相应法律责任后有
向外协提供商索赔的权利。
的生产经营不依赖外协服务开展；发行人外协采购的检测分包服务为发行人核心
业务及工序，主要系偶发性资质不足、产能受限进行检测分包，检测服务由外协
提供商开展并出具检测报告，符合行业惯例，发行人的生产经营不依赖外协服务
开展；外协提供商与发行人直接签订合同，不存在转包情形，发行人业务分包合
法合规；发行人对外协采购服务不存在重大依赖。
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服务合法合规。
五、《审核问询函》问题 5：关于房产租赁
申报材料显示，发行人无自有房产，共租赁 20 处房产，其中 6 处房产未获
得房产权属证明；发行人存在租赁房屋用地性质为集体建设用地的情况。
请发行人：
（1）补充披露租赁所在土地为集体建设用地房产的背景，获取权属证明的
计划，是否存在实质性障碍，发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已有拆
迁或搬迁计划，该土地瑕疵事项是否导致行政处罚，是否构成重大违法违规；
（2）补充披露发行人租赁 6 处未获得权属证明房产的背景及必要性，上述
房产获取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上述房
产，目前是否已有拆迁或搬迁计划，发行人及出租方是否存在强制拆迁的补偿约
定；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方；
（3）列示披露出发行人主要生产经营场所所在房产、面积、出租方、租期、
是否存在权属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签；结合上述内容，披露发行
人是否可长期合法使用租赁房产，全部房产为租赁是否对发行人持续生产经营构
成实质性不利影响；
（4）补充披露发行人从事检测业务对生产经营用所是否存在特殊要求，发
行人实验室所在房屋是否需要取得相应资质证明，发行人所租赁房屋是否满足发
行人目前的实验室等级要求；
（5）补充披露发行人商标、专利、软件著作权、域名的产生背景，是否存
在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况，是否来源于关联方；
（6）补充披露发行人核心技术形成过程，是否来源于关联方，是否来源于
董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果；上述人员是否存
在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露租赁所在土地为集体建设用地房产的背景，获取权属证明
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的计划，是否存在实质性障碍，发行人是否可长期使用上述房产，目前是否已
有拆迁或搬迁计划，该土地瑕疵事项是否导致行政处罚，是否构成重大违法违
规
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
存在实质性障碍
根据发行人出具的关于公司及子公司租赁集体建设用地房产的书面说明以
及本所律师对发行人分管房屋租赁事宜的副总经理的访谈，依照环境监测技术规
范及部分客户的要求，发行人在完成样品检测后需对预留样品、分析取用后的剩
余样品保存一定时间。对于来自于污染场地或者经检测发现存在危险物质的预留
样品、剩余样品，发行人将其存放在危险废物贮存间。对于来自于非污染场地的
预留样品、剩余样品，储存场所保持干燥、通风、无阳光直射、无污染即可，不
存在其他特殊要求，基于经营成本的考虑，发行人及其子公司租赁集体建设用地
房产作为该等预留样品、剩余样品的仓储用房。
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 2 处租赁房屋所在土地为集体建
设用地的情况，具体如下：
序号 出租方 承租方 租赁物业 面积（m2） 租赁期限 用途
上海市奉贤区奉城镇 2019.6.1 至
塘外大门村七队三楼 2021.5.31
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石家庄市藁
石家庄市藁城区南墩 2019.3.14 至
村南库房 2022.3.14
衣有限公司
根据发行人与陆文军签署的《厂房租赁合同》、上海兰梦实业有限公司持有
的奉集建（91）字第 000628 号《集体土地建设用地使用证》、上海兰梦实业有
限公司与陆文军签署的《土地使用权及厂房转让合同书》、陆文军出具的书面说
明，并经本所律师对陆文军的访谈，发行人承租陆文军的房屋所占的土地为集体
建设用地，土地用途为工业，系陆文军向上海兰梦实业有限公司受让取得，目前
尚无获取权属证明的计划。
根据河北实朴与白利宾签署的《租赁合同》、石家庄市藁城区格林制衣有限
公司出具的《委托书》、石家庄市藁城区格林制衣有限公司与石家庄恒达化工有
限公司签署的《厂房出让协议书》、石家庄市藁城区格林制衣有限公司与石家庄
市藁城区廉州镇南墩村民委员会（以下简称“南墩村委会”）签署的《补充协议》、
石家庄市藁城区格林制衣有限公司出具的书面说明，并经本所律师对石家庄市藁
城区格林制衣有限公司法定代表人白利宾的访谈，河北实朴承租的石家庄市藁城
区格林制衣有限公司的厂房所占的土地为集体建设用地，土地用途为工业；该厂
房原为石家庄恒达化工有限公司所有，所占土地为石家庄恒达化工有限公司向南
墩村委会租赁取得；石家庄恒达化工有限公司于 2006 年将该厂房转让给石家庄
市藁城区格林制衣有限公司，并由石家庄市藁城区格林制衣有限公司继续承租该
厂房所占土地；石家庄市藁城区格林制衣有限公司目前尚无获取权属证明的计划。
根据陆文军、石家庄市藁城区格林制衣有限公司出具的书面说明，发行人及
河北实朴承租的上述仓储用房目前不存在被列入征迁范围的情形，出租方具有长
期出租意愿；租赁期内，发行人、河北实朴与出租方合作顺畅，不存在任何纠纷
或潜在纠纷。据此，发行人可长期使用上述房产。根据发行人出具的书面说明，
发行人及河北实朴目前就上述房产不存在搬迁计划。
发行人及河北实朴租赁的上述房产仅作为仓库使用，不作为实验室等生产场
所之用途，可替代性较强，如遇搬迁不会影响发行人及其子公司正常生产经营。
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发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等房产给发行人及其子公
司带来的全部损失将由实际控制人承担。
本所律师认为，发行人及其子公司租赁该等房产不会对发行人生产经营产生
重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国土地管理法》《不动产登记暂行条例》《中华人民共
和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，建设用地使用
权的登记主体为土地使用权人，在土地上进行建设活动的报批义务人为建设单位。
相应地，如集体建设用地未办理使用权证，责任主体为建设用地使用权人；建设
活动未履行必要的报批手续，责任主体为建设单位。
发行人及河北实朴租赁的上述房产为在集体建设用地上已经建设完成的建
筑物，发行人及河北实朴非集体建设用地使用权人，未参与建设活动，如租赁的
房产系因土地瑕疵或者未履行必要的报批程序而未能取得房产证并需要因此承
担法律责任的，发行人及其子公司不是适格的责任主体，因此，发行人及其子公
司不会因租赁上述房产而受到行政处罚，不构成重大违法违规。
（二）补充披露发行人租赁 6 处未获得权属证明房产的背景及必要性，上
述房产获取权属证明的计划，是否存在实质性障碍；发行人是否可长期使用上
述房产，目前是否已有拆迁或搬迁计划，发行人及出租方是否存在强制拆迁的
补偿约定；出租方的基本情况，是否属于发行人关联方
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
方的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
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属证明的计划，是否存在实质性障碍
根据南京市龙潭包装印刷厂持有的栖龙字第 60066 号《南京市公有房屋所有
权证/南京市国有土地使用权证》并经本所律师核查，该等土地使用权证同时也
是房屋所有权证，即江苏实朴向蒋根其承租的南京市龙潭包装印刷厂所有的房产
不属于未获得权属证明的房产。
根据四川省环保科技工程有限责任公司提供的不动产权证书，四川实朴承租
的四川省环保科技工程有限责任公司所有的位于成都市武侯区武科西三路 375
号 A 座四楼的房产于期间内已取得不动产权证书，证书的具体情况如下：
房屋面积 使用权终
权利人 使用权证号 坐落 用途 权利性质
（㎡） 止日期
工业用地
四川省环保 川（2020）成 武侯区武科
/非生产 出让/单 2057 年 6 月
科技工程有 都市不动产权 西三路 375 15,531.23
性工业用 位自建 27 日
限责任公司 第 0192217 号 号
房
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的 4 处未获得权属证
明房产的具体情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁物业 租赁期限 用途
（m2）
上海市奉贤区奉城镇塘 2019.6.1 至
外大门村七队三楼 2021.5.31
南京兴智 南京经济技术开发区红 2016.7.1 至 实验室、
科技产业 枫科技园 A6 栋第 6 层 2021.6.30 办公
发展有限 南京经济技术开发区红 2019.1.1 至 实验室、
公司 枫科技园 A6 栋第 5 层 2021.6.30 办公
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金大陆展
石家庄市高新区方亿科 2016.10.26 至 实验室、
技园 C 区 2 号楼 3 层厂房 2021.10.25 办公
限公司
石家庄市 河北实朴
藁城区格 石家庄市藁城区南墩村 2019.3.14 至
林制衣有 南库房 2022.3.14
限公司
如前所述，发行人及河北实朴基于经营成本的因素租赁上述第 1、4 项房产
作为仓储用房。根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，江苏实朴承租的
房产位于南京经济技术开发区红枫科技园，该园区是由南京市质量技术监督局与
南京开发区合作建设的检验检测服务业集聚区，入驻企业主要包括检验检测、认
证认可、设备研产等机构，江苏实朴作为检验检测机构选择租赁该园区房产具有
合理性及必要性；河北实朴承租的房产位于石家庄市高新区方亿科技园，该园区
入驻企业包括河北谱尼测试科技有限公司、河北华测检测服务有限公司、河北环
海检测科技有限公司等检验检测机构，属于检验检测机构较为集中的园区，河北
实朴作为检验检测机构选择租赁该园区房屋具有合理性及必要性。
根据江苏实朴与南京兴智科技产业发展有限公司签署的《南京新港国家高新
技术产业园租赁协议书》、南京兴智科技产业发展有限公司持有的宁栖国用（2016）
第 09496 号土地使用权证书、南京经济技术开发区管委会出具的《证明》、南京
兴智科技产业发展有限公司出具的书面说明，并经本所律师对南京兴智科技产业
发展有限公司授权代表的访谈，江苏实朴承租的房产所占土地用途为工业用地，
该等土地使用权为南京兴智科技产业发展有限公司合法取得，南京兴智科技产业
发展有限公司目前正在为该房产办理房产证书，权属证书的取得不存在实质性障
碍。
根据河北实朴与金大陆展览装饰有限公司签署的《房屋租赁合同》、金大陆
展览装饰有限公司与河北方亿房地产开发有限公司出具的《证明》，金大陆展览
装饰有限公司出租给河北实朴的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权
属于河北方亿房地产开发有限公司，金大陆展览装饰有限公司通过购买的方式取
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得该房产的房屋所有权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 修
正）第三十二条规定，房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内
的土地使用权同时转让、抵押。第六十一条规定，房地产转让或者变更时，应当
向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所
有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政
府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。据此，办
理房屋所有权证书应满足房屋所有权和所在土地使用权权利人一致的前提条件，
金大陆展览装饰有限公司与河北方亿房地产开发有限公司约定仅购买房屋所有
权，对房屋所在土地使用权未予处置的行为不符合上述规定，因此无法办理房产
证书。
人及出租方是否存在强制拆迁的补偿约定
根据陆文军、南京兴智科技产业发展有限公司、石家庄市藁城区格林制衣有
限公司出具的书面说明，发行人及其子公司承租的上述第 1、2、4 项房产目前不
存在被列入征迁范围的情形，出租方具有长期出租意愿；租赁期内，发行人及其
子公司与出租方合作顺畅，不存在任何纠纷或潜在纠纷。据此，发行人可长期使
用上述房产。根据发行人出具的书面说明，发行人及其子公司目前就上述第 1、
根据发行人提供的房屋租赁协议及环评批复文件，河北实朴已与石家庄鹏泰
置业投资有限公司签署房屋租赁协议，办理了环境影响评价并取得环保部门批复，
并将此作为金大陆展览装饰有限公司租赁房产的替代场所。截至本补充法律意见
书出具日，河北实朴与金大陆展览装饰有限公司正在协商提前终止房屋租赁协议，
河北实朴目前位于金大陆展览装饰有限公司租赁房产内的主要生产经营设备已
全部搬迁至新场地。
根据发行人及其子公司签署的房屋租赁协议，发行人及出租方就强制拆迁补
偿的约定内容如下：
序号 出租方 承租方 协议内容
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
租赁期间内如遇到政府动迁或其他任何非乙方（指发行
人，下同）的原因，需收回房屋使用权时，乙方应配合搬
离，但需给乙方至少一个月的搬离准备期，合同自然终止，
乙方所产生的直接损失由甲方（指出租方）承担
凡因发生严重自然灾害、战争或其他不能预见的、其发生
和后果不能防止或避免的不可抗力致使任何一方不能履
行本协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即用邮寄或
南京兴智科
传真通知对方，并应在 30 个工作日内，提供不可抗力的
详情及协议不能履行，或不能部分履行，或需延期履行理
有限公司
由的证明文件。该项证明文件应由不可抗力发生地区的公
证机关出具，如无法获得公证出具的证明文件，则提供其
他有力证明。遭受不可抗力的一方由此而免责
合同有效期内，发生不可抗力或意外事件，使本协议无法
履行，则无法履行义务一方应立即将该不可抗力事件书面
金大陆展览 通知另一方后解除本协议，而无需承担违约责任。不可抗
司 包括但不限于地震、台风、战争、火灾、水灾、雷电灾害、
河北实朴
罢工、政府行为（征用、征收、拆迁、城市更新等）、政
府禁令、法律修改或政策变化等
石家庄市藁
衣有限公司
根据出租方提供的身份证复印件、营业执照并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站的查询，出租方的基本情况如下：
（1）陆文军
陆文军，男，中国国籍，身份证号码为 31022619701213****。根据本所律
师对陆文军的访谈，其不属于发行人的关联方。
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（2）南京兴智科技产业发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，南京兴智科技产业发展有限公司的基本情况
如下：
公司名称 南京兴智科技产业发展有限公司
统一社会信用代码 913201925894178441
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京经济技术开发区兴智路 10 号出口加工区综合大楼 5 楼
法定代表人 吴权
注册资本 500,000 万元
成立日期 2012 年 2 月 23 日
营业期限 2012 年 2 月 23 日至长期
高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息
咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程、安装工程、基础工
程、园林工程、市政工程施工；会务会展服务；停车场管理服务；苗
经营范围 木生产、销售；建筑材料销售；集成电路、电子产品生产；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 南京新港东区建设发展有限公司持股 100%
经本所律师核查，南京兴智科技产业发展有限公司不属于发行人的关联方。
（3）金大陆展览装饰有限公司
截至本补充法律意见书出具日，金大陆展览装饰有限公司的基本情况如下：
公司名称 金大陆展览装饰有限公司
统一社会信用代码 91130100601903715B
企业类型 其他有限责任公司
住所 石家庄市高新区珠峰大街 120 号
法定代表人 路卫建
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 30,000 万元
成立日期 1997 年 9 月 4 日
营业期限 1997 年 9 月 4 日至长期
装饰装修工程设计、施工；建筑设计与施工；园林绿化、主题公园规
划、环境设计、展览工程设计与施工；展览展示服务；展具组装；舞
台多媒体安装；雕塑及艺术品设计、安装；安全技术防范系统设计与
施工；文化项目策划、投资与开发；计算机软硬件开发；手机软件、
多媒体技术、信息技术研发、技术推广、技术服务；计算机及多媒体
系统集成；电脑动画设计制作；图文设计制作、图像数字化技术开发
与服务；包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷（不含出版物印刷）；
古建筑扫描及数字归档；照明器具、幻灯机投影设备、广播电视设备、
经营范围
配电开关控制设备、电子元器件、家用音响设备的组装及销售；建筑
材料及工艺品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房
屋租赁；房屋和土木工程建筑施工，古建筑工程、电子与智能化工程、
机电安装工程、市政公用工程、环保工程、消防设施工程、钢结构工
程、幕墙工程、照明工程的设计与施工（以上不含需前置许可项目）；
空调安装；门窗设计、安装；园区管理服务；物业服务；电气设备维
修；场馆管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
金大陆文化产业（集团）有限公司持股 51%、张永生持股 30%、路卫建
股权结构
持股 19%
经本所律师核查，金大陆展览装饰有限公司不属于发行人的关联方。
（4）石家庄市藁城区格林制衣有限公司
截至本补充法律意见书出具日，石家庄市藁城区格林制衣有限公司的基本情
况如下：
公司名称 石家庄市藁城区格林制衣有限公司
统一社会信用代码 911301827620728792
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省石家庄市藁城区廉州镇五里庄桥南
法定代表人 白利宾
注册资本 50 万元
成立日期 2004 年 5 月 12 日
营业期限 2004 年 5 月 12 日至长期
服装、鞋帽、纺织品、电脑绣花加工、针、纺织品及辅料销售（需专
经营范围
项审批的，未经批准不得经营）
股权结构 白利宾持股 60%、石力艳持股 40%
经本所律师核查，石家庄市藁城区格林制衣有限公司不属于发行人的关联方。
（三）列示披露出发行人主要生产经营场所所在房产、面积、出租方、租
期、是否存在权属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签；结合上述内容，披
露发行人是否可长期合法使用租赁房产，全部房产为租赁是否对发行人持续生
产经营构成实质性不利影响
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
属瑕疵、对于快到租期的是否已顺利续签
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要生产经营场所所在房产、面积、
出租方、租期、是否存在权属瑕疵的具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 面积 是否存在
出租方 租赁物业 租赁期限 用途
号 方 （m2） 权属瑕疵
上海市闵行区都会路 2020.3.9 至 办公、实
上海市闵行区都会路 2017.5.22 至 办公、实
上海晶碧投
上海市闵行区都会路 2019.11.8 至 办公、实
公司
上海市闵行区都园路 2018.5.11 至 办公、实
上海市闵行区都会路 2020.11.4 至 办公、实
发行人 2,850 否
上海市闵行区中春路 实验室、
上海奂亿科 2018.10.15 至
技有限公司 2023.10.14
科创园 25 幢 公
上海市奉贤区奉城镇 2019.6.1 至
塘外大门村七队三楼 2021.5.31
北京市朝阳区北苑路
刘晓佳、李 鹏 2020.7.27 至
飞 2021.7.26
单元 505
天津市西青经济技术
开发区兴华道与兴华
天津市永泰 实验室、
天津 三支路交口赛达检测 2018.4.30 至
实朴 认证园 F1 座 401-404 2023.4.29
限公司 公
室、F2 座 3 层、F3-104
室
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州市滨江区长河街
杨林控股有 浙江 2019.12.1 至 实验室、
限公司 实朴 2022.12.31 办公
A 楼 618 室
合肥市蜀山经济开发
区电子商务产业园三 1,393 否
合肥市蜀弘 2024.6.14 办公
安徽 期 3 号楼 G 区 6 层
实朴 合肥市蜀山经济开发
限公司 2020.11.1 至
区电子商务产业园三 642.25 办公 否
期 3 号楼 F 区 6 层
长兴（广州） 广州经济技术开发区
限公司 房三楼
广州留学人 广州经济技术开发区
广东 2018.10.12 至 实验室、
实朴 2023.10.11 办公
限公司 房五楼
广州普力奥 广州经济技术开发区
有公司 房 605-1
南京经济技术开发区
红枫科技园 A6 栋第 6 2,037 是
南京兴智科 2021.6.30 办公
层
江苏 南京经济技术开发区
有限公司 2019.1.1 至 实验室、
实朴 红枫科技园 A6 栋第 5 2,037 是
层
南京市栖霞区龙潭镇 2019.10.1 至
南街 7 号 2021.10.1
昆明经投资 云南 昆明经济技术开发区 2018.2.2 至 实验室、
产管理有限 实朴 信息产业基地春漫大 2021.2.1 办公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
责任公司 道 80 号云南海归创业 2021.2.2 至
[注] 园 3 幢 2 楼 204 号 2022.2.3
昆明经济技术开发区
信息产业基地春漫大
云南海归创
道 80 号云南海归创业 2020.12.1 至 实验室、
园 1 号楼 838 室、840 2021.12.14 办公
展有限公司
室、842 室、844 室、
金大陆展览 石家庄市高新区方亿
司 层厂房
方亿科技企 石家庄市高新区方亿
限公司 层 03 厂房
河北 石家庄高新区太行南
石家庄鹏泰 实朴 大街 769 号京津冀协
限公司 厂房 D 栋 4 层东侧、5
层整层
石家庄市藁
石家庄市藁城区南墩 2019.3.14 至
村南库房 2022.3.14
衣有限公司
四川省环保 科研、实
成都市武侯区武科西 2017.9.1 至
四川 三路 375 号 A 座四楼 2023.8.31
限责任公司 公
实朴
成都康特电 成都市武侯区武科东 2020.2.20 至
子科技股份 三路 9 号 3 栋 6 楼 2025.2.19
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有限公司 成都市武侯区武科东
三路 9 号孵化 3 栋 176 办公 否
山西转型综改示范区
太原工业园
山西 阳曲产业园区小微二 2020.8.3 至 实验室、
实朴 期 4-3 号研发楼 4、5 2025.11.2 办公
有限公司
层
注：上述第 13 项租赁房产原出租方为云南海归创业园科技发展有限公司。根据云南海
归创业园科技发展有限公司、云南实朴、昆明经投资产管理有限责任公司三方签署的《权利
义务确认函》，云南海归创业园科技发展有限公司将其在与云南实朴签署的《租赁合同》
《企
业服务管理/孵化协议》等协议中的责任、权利和义务全部转让给昆明经投资产管理有限责
任公司。故此项租赁房产的出租方相应调整为昆明经投资产管理有限责任公司。该项租赁房
产原租赁期限为 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日，现已续租至 2022 年 2 月 3 日。
根据发行人及其子公司签署的房屋租赁协议，发行人及其子公司上述主要生
产经营场所中的第 3、4、11、12、14、15、16 项租赁房屋将于 2021 年到期，其
他租赁房屋到期时间均晚于 2021 年。上述剩余租赁期限较短的 7 项租赁房屋的
续租时间及安排情况如下：
优先
序 是否
出租方 承租方 到期日 续租约定 续租 续租期限
号 续租
权
提前一个月
月 31 日
发行人 商
刘晓佳、李 鹏 2021 年 7 提前 30 日提
飞 月 26 日 出续租要求
南京兴智科 届满前 3 个
江苏实 2021 年 6
朴 月 30 日
有限公司 要求
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月1日 可续签 2 年
租赁期满前
云南海归创
云南实 2021 年 12 3 个月提出
朴 月 14 日 书面续租申
展有限公司
请
租赁期满后
任何一方均
金大陆展览 未书面通知
月 25 日
司 河北实 约，租赁期限
朴 自动延续一
年，依次类推
方亿科技企 合同期满前
月 31 日
限公司 通知出租方
河北实朴承租的第 15 项金大陆展览装饰有限公司的房屋将于 2021 年 10 月
并已完成主要生产经营设备的搬迁，河北实朴与金大陆展览装饰有限公司正在协
商提前终止房屋租赁协议。
除此之外，截至本补充法律意见书出具日，上述第 3、4、11、12、14、16
项租赁房屋尚未达到提出续租要求的时间，发行人及其子公司尚未完成租赁协议
的续签。根据第 3、4、11、12、14、16 项租赁房屋出租方出具的书面说明，该
等租赁房屋目前未被列入征迁范围，出租方具有长期出租意愿；租赁期内，发行
人及其子公司与出租方合作顺畅，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
续生产经营构成实质性不利影响
根据发行人出具的书面说明，发行人与主要经营场所出租方合作关系稳定，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
到期无法续租的风险较小，如发行人不再续租该等房产，周边可替代经营场所较
多，且发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等房产给发行人及其子
公司带来的全部损失将由实际控制人承担。因此，发行人主要生产经营场所全部
为租赁不会对发行人持续生产经营构成实质性不利影响。
（四）补充披露发行人从事检测业务对生产经营用所是否存在特殊要求，
发行人实验室所在房屋是否需要取得相应资质证明，发行人所租赁房屋是否满
足发行人目前的实验室等级要求
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
认定生态环境监测机构评审补充要求>的通知》等相关法律法规；
实验室认可证书（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
等资质证书；
本所律师核查后确认：
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第九条的规定，申请资质认定的检
验检测机构应当具有固定的工作场所，工作环境满足检验检测要求。根据国家市
场监督管理总局、生态环境部《关于印发<检验检测机构资质认定生态环境监测
机构评审补充要求>的通知》第十一条的规定，生态环境监测机构应按照监测标
准或技术规范对现场测试或采样的场所环境提出相应的控制要求并记录，包括但
不限于电力供应、安全防护设施、场地条件和环境条件等；应对实验区域进行合
理分区，并明示其具体功能，应按监测标准或技术规范设置独立的样品制备、存
贮与检测分析场所；根据区域功能和相关控制要求，配置排风、防尘、避震和温
湿度控制设备或设施；避免环境或交叉污染对监测结果产生影响；环境测试场所
应根据需要配备安全防护装备或设施，并定期检查其有效性；现场测试或采样场
所应有安全警示标识。根据上述规定，发行人从事检测业务应当具有固定的工作
场所，且工作环境满足上述检验检测要求。
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根据《检验检测机构资质认定管理办法》第十条的规定，资质认定部门应当
自受理申请之日起 45 个工作日内，依据检验检测机构资质认定基本规范、评审
准则的要求，完成对申请人的技术评审；技术评审包括书面审查和现场评审。根
据发行人提供的目前拥有的相关资质证书及说明，发行人的生产经营场所均已通
过资质认定部门的现场评审，已取得相应的检验检测资质证书，发行人所租赁房
屋满足发行人目前的实验室等级要求。
根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》的规定，国家对病原微生物实
行分类管理，对实验室实行分级管理；国家根据实验室对病原微生物的生物安全
防护水平，并依照实验室生物安全国家标准的规定，将实验室分为一级、二级、
三级、四级；新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向设区的市级人民政
府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。
上海市卫生局于 2006 年 10 月 17 日发布实施的《上海市一、二级病原微生
物实验室生物安全管理规范》第三十四条规定，二级病原微生物实验室的设施设
备要求：（1）可设在共用建筑内，但应相对独立，设可自动关闭的带锁的门。
（2）实验时门应呈关闭状态，在实验结束后实验室应呈锁闭状态。实验室的门
或墙上应有可视窗。（3）在室内应配备生物安全柜，生物安全柜的型号应根据
实验的项目和对象确定。生物安全柜应放在气流流动少，人员走动少，离出口处
较远的位置，周围留有一定的空间。（4）当对可能产生气溶胶的感染性材料样
本的操作无法在生物安全柜内进行而必须采取外部操作时，应加装负压罩。
（5）
在所在的区域内应配备高压蒸汽灭菌器，并按期检查和验证，作好记录，确保消
毒效果和使用安全。高压蒸汽灭菌器的安全、计量鉴（检）定和管理应符合国家
压力容器管理的有关规定，使用人员应作好使用记录。（6）在室内应设有洗眼
装置，必要时应设紧急喷淋。（7）应保障实验室的通风和换气，可采用自然通
风，如采用机械通风，应保证有不少于每小时 3-4 次的通风换气次数。（8）应
有可靠的电力供应和应急照明。保证紧急情况下基本设备的用电需要。（9）在
门口应有二级生物安全防护水平实验室标识。（10）有特殊要求的专用实验室按
其要求执行。
经本所律师核查，发行人已于 2017 年 2 月在上海市闵行区卫生和计划生育
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委员会完成病原微生物二级实验室的备案，发行人所租赁房屋满足发行人目前的
实验室等级要求。
（五）补充披露发行人商标、专利、软件著作权、域名的产生背景，是否
存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况，是否来源于关
联方
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
明；
文件；
产权局等网站、中国版权服务微信公众号对发行人商标、专利、软件著作权的查
询结果。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 3 项境内注册商标，其中 2 项商标
为发行人生产经营过程中自主申请取得，另外 1 项商标系发行人自实际控制人杨
进处无偿受让取得。本所律师已在本补充法律意见书正文“二、《审核问询函》
问题 2：关联交易”中详细披露了发行人无偿受让取得该商标的情况。
发行人及其子公司目前拥有的商标不存在权利共有、使用权共用的情况，不
存在权属瑕疵的情况。
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 1 项发明专利、22 项实用新型专
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利，其中 20 项专利为发行人生产经营过程中自主申请取得，另外 3 项专利系河
北实朴自无关联关系第三方处受让取得。该等受让取得的专利具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
一种土壤检测
河北 自申请日 受让
实朴 起二十年 取得
置
河北 一种土壤样品 实用 自申请日 受让
实朴 制作装置 新型 起十年 取得
一种用于环境
河北 实用 自申请日 受让
实朴 新型 起十年 取得
测装置
根据发行人的说明，为提升土壤检测的专业水准，实现土壤检测的便利化、
精细化、品质化，河北实朴从无关联第三方潘家红、汝州华良环保科技有限公司、
淮安市君睿创智工业设计有限公司处受让取得上述专利，河北实朴已支付相应对
价并完成变更登记，各方就专利转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人及其子公司目前拥有的专利不存在权利共有、使用权共用的
情况，不存在权属瑕疵的情况。
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 55 项软件著作权，均为发行人生
产经营过程中原始取得。该等软件著作权不存在权利共有、使用权共用的情况，
不存在权属瑕疵的情况。
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 1 项互联网域名，系发行人自主注
册取得，具体情况如下：
序号 所有人 域名 到期日
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发行人目前拥有的该等域名不存在权利共有、使用权共用的情况，不存在权
属瑕疵的情况。
（六）补充披露发行人核心技术形成过程，是否来源于关联方，是否来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果；上述人员是
否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
曾任职单位劳动合同资料、证明；
职单位人事负责人的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情形
根据发行人的说明，发行人核心技术形成过程如下：
序号 技术名称 技术形成过程
低筛选值，但未明确检测方法。2017 年 3 月，发行人成立研发
土壤中甲基汞的 小组。研发小组着手优化样前处理方法、仪器分析参数，反复
分析 试验仪器工作条件，以实现较高稳定性与重现性、较低检出限。
移交实验室人员使用。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
以往对土壤中砷等类金属的分析，通常只分析总量，对砷的有
效态的分析方法较少。国内已有对土壤中有效态砷的检测需求。
究初步确定前处理方法及参数优化方案。2017 年 6 月，通过实
土壤中有效态砷
的分析
法，不断优化仪器分析参数及工作条件，直至达到较好的稳定
性及重现性要求。2017 年 8 月，完成方法验证报告，移交实验
人员使用。2018 年 3 月，就该方法申请发明专利，目前处于实
质审查的生效状态。
三乙胺氨臭较重，对周边居民影响较大；国内尚无对土壤中三
乙胺的标准检测方法。2017 年 1 月，发行人成立研发小组。2017
年 3 月，通过大量比较研究，确定采用比色法，并初步确定相
土壤中三乙胺的
分析
法，优化仪器分析参数。2017 年 7 月，完成方法验证，撰写方
法验证报告。2018 年 9 月，就该检测方法申请发明专利，目前
处于实质审查的生效状态。
阿维菌素和伊维菌素是两种广泛使用的广谱性杀菌剂，国内已
有对土壤中该类物质的检测需求，但无相应的标准检测方法。
土壤中阿维菌素
两类物质的色谱条件，定性与定量确认相应色谱参数，对检出
限、重现性、灵敏度进行计算评估。2019 年 3 月，反复试验样
相色谱分析法
前处理方法。2019 年 6 月，撰写方法验证报告，移交实验人员
使用。2019 年 7 月，就该检测方法提交发明专利申请，目前处
于实质审查的生效状态。
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在业务开展中，部分场地存在硫酸二甲酯和硫酸二乙酯污染，
但国内尚无标准检测方法。2019 年 1 月，发行人成立研发小组。
土壤中硫酸二甲
酯和硫酸二乙酯
的气相色谱质谱
行计算评估。2019 年 5 月，反复试验前处理方法，达到较好的
分析法
灵敏度、重现性、准确性要求。2019 年 8 月，完成方法验证报
告，移交实验人员使用。
土壤中过量糠醛对微生物系统有一定负面影响，国内陆续出现
对土壤中该类物质的检测需求，但无相应标准检测方法。2019
年 1 月，发行人成立研发小组。研发小组首先通过对比类似物
土壤中糠醛和 5-
质的检测标准进行理论研究。2019 年 3 月，优化建立色谱条件，
定性与定量确认相应色谱参数，对检出限、重现性、灵敏度进
析
行计算评估。2019 年 5 月，研究确定样前处理方法，对大量有
检出样品反复测定确认。2019 年 7 月，撰写方法验证报告，移
交实验人员使用。
近年来，六价铬污染的地块增多。原有测定土壤中六价铬的检
测方法大多需用大量丙酮等有害试剂，造成二次污染。2018 年
土壤中的六价铬 1 月，发行人组成研发小组。2018 年 3 月，通过理论研究初步
究 试验前处理提取净化方法，优化仪器分析参数、工作条件等，
达到较好的稳定性和重现性要求。2018 年 8 月，完成方法验证
报告，移交实验人员使用。
国家标准对除二氯甲烷等溶剂以外的残留溶剂尚无方法说明。
水质中 19 种溶剂 谱条件，定性与定量确认相应质谱、色谱数据，对检出限、重
残留的分析 现性、灵敏度进行计算评估。2019 年 4 月，研究样前处理方法，
对大量有检出样品反复测定确认。2019 年 8 月，撰写方法验证
报告，移交实验人员使用。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人各项核心技术的取得方式均为原始取得，不存在来源于关联方或来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情形，上述人
员不存在违反竞业禁止协议的情况，发行人及上述人员不存在知识产权纠纷或潜
在纠纷。
限制情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，杨进、叶琰、梁蛟、
刘丽瑛、黄山梅、张大为加入发行人前曾在与发行人从事相同或相似业务的单位
工作，具体情况如下：
姓名 加入发行人前任职情况 竞业限制情况
根据通标公司与杨进签署的《劳动合同》《竞
业限制协议》，其对杨进离职后存在期限为
历任通标标准技术服务有限
公司、通标标准技术服务（上
方协议终止了已经签订的《竞业限制协议》，
海）有限公司（上述两公司均
杨进 通标公司也未向杨进支付竞业限制补偿金。根
系 SGS 集团下属企业，以下
据通标公司 2019 年 6 月 19 日出具的证明以及
合称“通标公司”）质量主管、
本所律师对通标公司的访谈，其确认知晓杨进
运营经理、大客户经理、中国
创办实朴检测的事实，并确认其与杨进及实朴
区经理。
检测不存在案件纠纷。
叶琰
赛博莱博业务总监。 竞业禁止协议或保密协议。赛博莱博于 2018
梁蛟
赛博莱博分析师。 在劳动或知识产权纠纷。
根据通标公司与刘丽瑛签订的《劳动合同》、
通标公司出具的刘丽瑛《背景调查函》以及本
任通标公司工程师，2009 年 2
刘丽瑛 所律师对通标公司的访谈，通标公司与刘丽瑛
月至 2013 年 4 月任通标公司
未签署过竞业禁止协议，双方不存在任何纠
大客户专员。
纷。
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任天祥质量技术服务有限公 说明，天祥公司对黄山梅无离职后一定期限不
黄山梅
司（以下简称“天祥公司”） 得担任类似岗位的限制性要求，双方不存在任
中心化学实验室总经理。 何纠纷。
根据 ALS 中国出具的证明及张大为出具的说
明，ALS 中国对张大为无竞业限制要求，也未
张大为 向张大为支付竞业限制补偿金，双方不存在人
ALS 中国部门主管。
事关系、薪资、竞业限制、知识产权等方面的
纠纷。
据此，发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员加入发行人不存在违反
竞业禁止协议的情况。
此外，发行人核心技术人员刘绿叶于 2010 年 3 月至 2018 年 3 月历任赛默飞
世尔科技中国有限公司（戴安中国有限公司）应用工程师、应用经理，该公司主
要从事检测仪器设备销售，与发行人不存在竞争关系；刘绿叶在该公司所任职务
与检测业务无关，其入职发行人不存在竞业限制问题。
根据发行人提供的书面说明、报告期内营业外支出明细并经本所律师对相关
主体的诉讼信息的网络查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在知识
产权纠纷或潜在纠纷。
（七）结论意见
本所律师核查后认为：
体建设用地的情况，该等房产所有权人尚无获取权属证明的计划，该等房产不存
在被列入征迁范围的情形，出租方具有长期出租意愿，发行人不存在搬迁的计划，
该土地瑕疵事项不会导致行政处罚，不构成重大违法违规。
明的情况；其中陆文军、石家庄市藁城区格林制衣有限公司作为出租方尚无获取
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权属证明的计划；南京兴智科技产业发展有限公司正在为该房产办理房产证书，
权属证书的取得不存在实质性障碍；金大陆展览装饰有限公司仅取得房屋所有权，
未取得房屋所在土地使用权，该等行为不符合法律法规规定，无法办理房产证书；
河北实朴与金大陆展览装饰有限公司正在协商提前终止房屋租赁协议，已将主要
生产经营设备搬迁至新场地；其他 3 处租赁房产不存在被列入征迁范围的情形，
出租方具有长期出租意愿，发行人不存在搬迁计划；该等出租方均不属于发行人
的关联方。
月 1 日到期，云南实朴已与出租方签署续租协议；其他租赁房屋的租赁期限尚未
达到租赁协议约定的提出续租申请的时间，发行人尚未就续租事宜向出租方提出
申请；发行人与主要经营场所出租方合作关系稳定，到期无法续租的风险较小，
如发行人不再续租该等房产，周边可替代经营场所较多，且发行人实际控制人已
出具书面承诺，如强制搬迁该等房产给发行人及其子公司带来的全部损失将由实
际控制人承担，发行人主要生产经营场所全部为租赁不会对发行人持续生产经营
构成实质性不利影响。
测要求；发行人的生产经营场所均已通过资质认定部门的现场评审，已取得相应
的检验检测资质证书，发行人所租赁房屋满足发行人目前的实验室等级要求。
作权、域名均为发行人自主申请取得，不存在权利共有、使用权共用的情况，不
存在权属瑕疵的情况。
来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情形，上
述人员不存在违反竞业禁止协议的情况，发行人及上述人员不存在知识产权纠纷
或潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、《审核问询函》问题 6：关于行政处罚
申报材料显示，报告期内，发行人存在公安部门处罚、应急管理部门处罚各
请发行人补充披露：
（1）相关处罚的具体过程，整改情况，是否产生人员伤亡，是否导致重大
安全生产事故，是否导致民事纠纷或刑事立案侦查，是否构成重大违法违规；
（2）报告期内发行人进行检测过程中是否存在导致土地污染、水源污染等
情形，是否导致行政处罚。
请保荐人、发行人律师参照相关规定详细核查发行人是否已完整披露报告期
内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况，若否，请补充披露其是否构成重大不利影响，
是否构成重大违法违规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）相关处罚的具体过程，整改情况，是否产生人员伤亡，是否导致重
大安全生产事故，是否导致民事纠纷或刑事立案侦查，是否构成重大违法违规
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
证明；
信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）具体过程
发现广东实朴于 2018 年 11 月 22 日购买的易制爆化学品未及时在广东省易制爆
危险化学品流向管理系统进行购买登记备案，造成了预警。
[2019]00135 号《行政处罚决定书》，因广东实朴购买易制爆化学品未及时进行
登记备案，违反了《危险化学品安全管理条例》的规定，决定对广东实朴作出罚
款 1 万元并责令改正的处罚。
广东实朴及时规范了上述行为，并于 2019 年 1 月 21 日缴纳了罚款。
（2）整改情况
针对上述违法行为，发行人及广东实朴采取了如下整改措施：①如实登记易
制爆危险化学品销售、购买、出入库、领取、使用、归还、处置等信息，并录入
易制爆危险化学品信息系统。②完善《广东实朴安全手册》《易制毒易制爆化学
品管理制度》等管理制度，建立长效管理机制。
（3）该违法行为未产生人员伤亡，未导致重大安全生产事故，未导致民事
纠纷或刑事立案侦查，不构成重大违法违规
根据发行人提供的书面说明、报告期内的营业外支出明细、广州市黄埔区应
急管理局出具的《企业无违法违规证明》并经本所律师网络查询，广东实朴购买
易制爆化学品未及时登记备案行为未产生人员伤亡，未导致重大安全事故，未导
致民事纠纷或刑事立案侦查。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒
化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、
购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级
人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒
不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
务有限公司申请开具公司合法证明的复函》，确认自 2017 年 1 月 1 日至复函出
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
具日，未发现广东实朴因涉嫌刑事犯罪被该局立案侦查的情况，暂未发现广东实
朴有违反公安行政管理的重大违法行为。
本所律师认为，广东实朴上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，广东实朴及时规范了相关行为
并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会
构成重大不利影响。因此，广东实朴的该等行政处罚事项不构成重大违法违规，
不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（1）具体过程
地调查数据库与管理平台信息系统”备案，成为重点行业企业用地土壤污染状况
调查的检测实验室。一方面，生态环境部土壤生态环境司出具《关于印发重点行
业企业用地调查 2020 年 3-5 月重点工作计划的函》，要求各单位加大推进力度，
确保按时保质完成重点行业企业用地土壤污染状况调查工作。另一方面，广东实
朴使用的有机试剂多为进口试剂，受疫情影响，实验室原材料供应商通知进口试
剂供货存在困难，要求企业提前备货。基于上述因素，广东实朴于 2020 年 3 月
底提前采购了一批化学试剂，并对超量采购的化学试剂采取了临时安全措施。
进行安全生产检查，发现广东实朴有机试剂间（属于丙类仓库）存放有石油醚、
乙醇、乙酸乙酯、乙腈、甲醇、正己烷等危险化学品。根据《建筑设计防火规范》
的规定，上述化学品均属于火灾危险性类别为甲类的危险化学品，应储存在具有
相应火灾危险性类别并经过消防验收的库房内。
夏 0098 号《责令限期整改指令书》，责令广东实朴于 2020 年 5 月 1 日前将上述
违法行为整改完毕。
并出具（穗埔）应急复查〔2020〕夏 0092 号《整改复查意见书》，确认广东实
朴有机试剂间的危险化学品已清理，相关违法行为已整改完成。
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夏 007 号《行政处罚告知书》。2020 年 6 月 22 日，广州市黄埔区应急管理局出
具（穗埔）应急罚〔2020〕夏 007 号《行政处罚决定书》，因广东实朴未将火灾
危险性为甲类的危险化学品储存在专用仓库的行为，违反了《危险化学品安全管
理条例》的规定，决定对广东实朴作出罚款 6 万元的处罚。
广东实朴及时规范了相关行为，并于 2020 年 6 月 30 日缴纳了罚款。
（2）整改情况
针对上述违法行为，发行人及广东实朴采取了如下整改措施：
①清理库存试剂，增设应急设备
在试剂间内增设吸附棉、吸附砂、灭火器等应急设备。
②改造试剂间，加强防爆处置
开关、悬挂式灭火器、防爆柜等防爆装置。
③强化安全管理，增设安全专员
将有机试剂间排风管道与实验室通风连接，双人双锁管理出入库，粘贴禁止
烟火等标识，增加一名专职安全员，加强日常安全检查和员工培训，空调 24 小
时控制温度，安全员每日记录温度，强化日常巡查与自查自纠。
④处理责任人，强化责任追究
经发行人管理层决定，对广东实朴总经理、安全责任人、提出采购申请的有
机组组长等人给予处分。
⑤建立长效机制，坚守安全责任
增强公司安全培训制度化，通过增加内外部安全培训次数、培训时长，增强
各岗位员工的安全意识；完善公司化学品安全管理措施，要求供应商按周使用量
供货，设定安全库存量及完善硬件设施和管理体系；调整公司安全委员会成员名
单，落实日常巡查监管职责；加强与街道安监部门联系沟通，主动邀请安监部门
对公司进行安全法律法规培训。
广东实朴已在限定时间内完成了整改并通过了夏港街道安监执法人员验收。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）该违法行为未产生人员伤亡，未导致重大安全生产事故，未导致民事
纠纷或刑事立案侦查，不构成重大违法违规
根据发行人提供的书面说明、报告期内的营业外支出明细、广州市黄埔区应
急管理局出具的《企业无违法违规证明》并经本所律师网络查询，广东实朴未将
火灾危险性为甲类的危险化学品储存在专用仓库的行为未产生人员伤亡，未导致
重大安全事故，未导致民事纠纷或刑事立案侦查。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项规定，未将危
险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源
的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的，由安全生产监督管理部门责令改正，
处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发
证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登
记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
确认自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，广东实朴从事生产经营活动过程中，
未发生重大安全生产责任事故，未发现重大违法违规行为。
本所律师认为，广东实朴上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，广东实朴及时规范了相关行为
并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会
构成重大不利影响。因此，广东实朴的该等行政处罚事项不构成重大违法违规，
不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）报告期内发行人进行检测过程中是否存在导致土地污染、水源污染
等情形，是否导致行政处罚
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
文件或意见函；
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信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司目前的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第
三方检测服务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等。
发行人及其子公司检测过程中产生的主要污染物为废气、废水、废液、固体废弃
物和噪声等，各污染物情况及防治措施如下：
类别 污染物名称 来源工艺 污染因子 环保措施
二噁英检测 二噁英检测和仪器 二氯甲烷、丙酮、甲醇、 经通风柜、吸风罩收集后经活性炭
实验室废气 分析 甲苯、非甲烷总烃 净化装置处理后通过排气筒排放
微生物实验 经生物安全柜自带的高效过滤器
理化检测 生物气溶胶
室废气 后在室内循环，不直接排放至室外
废气 二氯甲烷、丙酮、甲醇、 经各实验室通风柜、吸风罩收集后
有机前处理和仪器
有机废气 乙醇、甲苯、非甲烷总 经活性炭净化装置处理后通过排
分析
烃等 气筒排放
无机前处理和仪器 经各实验室通风柜、吸风罩收集后
酸性废气 HCL、硝酸雾、硫酸雾
分析 经碱洗塔处理后通过排气筒排放
后几道清洗、容器
润洗、纯水制备、
混合废水纳入 pH 调节池，
调节 pH
混合废水 纯水机设备定期反 pH、CODCr、BOD5、
废水 后与生活污水一并通过污水管道
冲洗、消解冷却、 SS、NH3-N 等
纳入市政污水管网
碱洗塔定期排水
生活污水 职工生活污水
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
仪器分析、溶液配 收集后存放在危险废物暂存区，并
废液 实验室废液 制、实验室器具前 实验室废液 委托具有相应危废处理资质的单
两道清洗 位定期清运后集中处置
沾染化学试 沾染化学试剂的废弃
剂的实验废 理化检测 试剂瓶、一次性手套等
收集后存放在危险废物暂存区，并
物 一次性用品
委托具有相应危废处理资质的单
固体 废活性炭 有机废气治理 废活性炭
位定期清运后集中处置
废弃 土壤样品（污
样品处理 土壤等
物 染场地）
土壤样品（一 集中收集后，委托一般废物处置单
样品处理 土壤等
般场地） 位外运处置
生活垃圾 职工生活办公 废纸张等 由当地环卫部门每日上门清运
废气治理风机、中 合理布局、采取减振、隔声等降噪
噪声 机械噪声 设备机械噪声
央空调机组等 措施，并完善管理制度
根据发行人提供的污染物排放检测报告、报告期内营业外支出明细、发行人
及其部分子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件，以及本所律师对发行
人及其部分子公司环保设备的实地勘查、对部分子公司所在地环境保护主管部门
的访谈、对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的检索结果，报告期
内，发行人在检测过程中严格执行环保措施，各项污染物排放达标，遵守环保法
律法规，不存在导致土地污染、水源污染等情形，未受到环保行政处罚。
（三）请保荐人、发行人律师参照相关规定详细核查发行人是否已完整披
露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况，若否，请补充披露其是否构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站的查询结果；
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的书面说明、报告期内营业外支出明细、发行人及其子公司
所在地相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师对相关主体的诉讼、行政
处罚信息的网络查询，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中完整披
露发行人报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，江苏实朴新增一起行政处罚，具体情况如下：
政处罚的通知，并领取了宁栖（消）行罚决字〔2020〕0078 号《行政处罚决定
书》。根据该决定书，江苏实朴因未按照标准要求设置火灾自动报警系统，违反
了《中华人民共和国消防法》的规定，被处以 3 万元罚款。
（1）前期执法过程
查，发现其存在局部仓库及惰性气体存放处未设防火分隔、未按标准要求设置火
灾自动报警系统等问题。
年 12 月 18 日前将上述两问题改正完毕。
（2）整改情况
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发行人针对上述行为完成了如下整改措施：（1）对江苏实朴实验室的所有
消防设施进行重新布线；（2）调整应急指示灯位置，以符合消防要求；（3）购
买主机，完成所有消防设施编码及消防竣工图。就上述问题，发行人已整改完毕。
防监督检查记录》，确认江苏实朴相关隐患已整改，复查合格。
（3）缴纳罚款
江苏实朴上述行为未产生人员伤亡，未导致重大安全事故，未导致民事纠纷
或刑事立案侦查。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定，消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
朴自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，未发生重大消防安全责任事故，受到该
机构大队行政处罚一次，该行政处罚（宁栖（消）行罚决字〔2020〕0078 号）
不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，江苏实朴上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，江苏实朴及时规范了相关行为
并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会
构成重大不利影响。因此，江苏实朴的该等行政处罚事项不构成重大违法违规，
不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（四）结论意见
本所律师核查后认为：
罚事项未产生人员伤亡，未导致重大安全生产事故，未导致民事纠纷或刑事立案
侦查，不构成重大违法违规。
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形，未导致行政处罚。
期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况；江苏实朴于期间内新增一起行政处罚，该
等行政处罚事项对发行人的财务状况及生产经营不会构成重大不利影响，也不构
成重大违法违规。
七、《审核问询函》问题 7：关于环境保护
申报材料显示，公司主营业务为为客户提供检验检测服务，检测范围包括土
壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环境及食
品安全相关的检测业务。
请发行人：
（1）补充披露开展相关检验检测时，是否需要运输、储存、销毁环境污染
废料、有机肥料、工业污染物等危险有害物，发行人是否完整持有运输、储存、
处理上述危险有害物所需的资质、证照；发行人是否持有检测农产品、食品的相
关资质、证照；发行人的相关资质、证照是否已完整覆盖发行人主营业务及所有
服务的类型、范围及经营时间；
（2）结合相关规定及发行人实验室安全等级情况，补充披露发行人拥有的
实验室是否满足处理、储存危险有害物的要求，是否满足检测、处理农产品、食
品的要求，是否拥有相关规定标准要求的设备、人员，是否已按规定获取了必要
的评价认证；列表列示发行人从事设计的人员人数、学历、薪酬、从业时长，是
否已获取相应证书及资质；
（3）结合相关法律规定的内容，以及发行人与客户间权利责任划分情况，
披露发行人在运输、存储、处理危险有害物时，出现安全生产事故或环境污染事
故导致人员伤亡、环境损害，发行人的法律责任，发行人是否面临民事赔偿、行
政处罚或刑事责任风险；发行人是否拥有向第三方索赔的权利；
（4）补充披露报告期内发行人是否存在未完整检测出土壤、水源、农产品、
食品中有害物质，而导致相关业务纠纷诉讼情形，是否存在由此导致的食品安全
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等重大事故；若存在，请披露发行人与客户的法律责任划分情况，发行人的法律
责任，发行人是否面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任风险；发行人是否拥有向
第三方索赔的权利。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露开展相关检验检测时，是否需要运输、储存、销毁环境污
染废料、有机肥料、工业污染物等危险有害物，发行人是否完整持有运输、储
存、处理上述危险有害物所需的资质、证照；发行人是否持有检测农产品、食
品的相关资质、证照；发行人的相关资质、证照是否已完整覆盖发行人主营业
务及所有服务的类型、范围及经营时间
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
资质证书取得等方面的情况；
务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
认可证书、农产品质量安全检测机构考核合格证书等资质证书；
本所律师核查后确认：
有机肥料、工业污染物等危险有害物，发行人是否完整持有运输、储存、处理上
述危险有害物所需的资质、证照
发行人目前的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第三方检测服
务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等。部分客户自
己采集样品后通过快递或自行运输等方式送至发行人实验室进行检测，部分客户
委托发行人进行采样、检测，发行人接受委托采集样品后通过快递或自行运输等
方式送至实验室进行检测。发行人在采样、运输过程中，需按照《土壤环境监测
技术规范》《农用水源环境质量监测技术规范》等技术规范的要求进行样品的采
集、流转。样品到达发行人实验室后，经过制备、保存、分析、检测、处置等环
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
节。
对于分析取用的样品，因沾染化学试剂属于危险废物，发行人将其暂时存放
在危险废物贮存间并定期委托具有危险废物处置资质的第三方机构运输、处置。
对于分析取用后的剩余样品，发行人的储存方式包括：（1）对于来自于污染场
地，或者是经过检测后发现存在危险物质的样品，发行人将剩余样品暂时存放在
危险废物贮存间；（2）对于来自于非污染场地的样品，发行人将剩余样品暂时
存放在专用仓库。对于分析取用后剩余样品的处置，部分客户要求发行人予以返
还，部分客户将剩余样品交由发行人自行处置。对此，发行人的处理方式包括：
（1）对于来自于污染场地，或者是经过检测后发现存在危险物质的样品，发行
人将其作为危险废物委托具有资质的第三方机构运输、处置；（2）对于来自于
非污染场地的样品，发行人将其作为一般工业固体废物委托第三方处置单位外运
处置。
根据《国家危险废物名录》（2016 修订）的规定，作为检测对象的土壤、
水质、气体、固体废物、农产品、食品等检测样品均不属于危险废物。发行人运
输、储存该等样品无需取得相关资质、证照。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的有关规定，产生危险废
物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废
物，不得擅自倾倒、堆放；禁止将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者
其他生产经营者从事收集、贮存、利用、处置活动。
根据发行人提供的危险废物委托处置合同、委托处置单位的环保业务资质证
书、银行转账凭证、发票等资资料，发行人及其子公司开展相关检验检测时产生
的危险废物均交由具备资质的第三方处置单位进行处理。截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司正在履行中的危险废物委托处置协议的具体情况如下：
序 公司名 委托处置单位 危险废物经营许可证书
发证机关 合作期限
号 称 名称 编号
上海奕茂环境 沪环保许防〔2020〕102 上海市生态 2020.1.31 至
科技有限公司 号 环境局 2024.4.30
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南京福昌环保 江苏省生态 2020.8.12 至
JS0116OOI579-1
有限公司 环境厅 2021.8.11
江苏盈天化学 江苏省生态 2020.8.31 至
JS0411OOI580
有限公司 环境厅 2021.9.1
南京化学工业
江苏实 园天宇固体废 江苏省生态 2019.10.15 至
朴 物处置有限公 环境厅 2021.12.31
司
南京市江北
南京汇和环境
JSNJJBXQ0116CSI006- 新区管理委 2021.1.1 至
工程技术有限
公司
护与水务局
天津合佳威立
天津实 TJHW004 津环保许可危 天津市环境 2020.3.29 至
朴 证（2016）010 号 保护局 2021.3.28
限公司
安徽浩悦环境
安徽实 安徽省生态 2020.11.9 至
朴 环境厅 2021.11.8
公司
广东实 珠海中盈环保 广东省生态 2021.1.1 至
朴 有限公司 环境厅 2021.12.31
云南实 云南大地丰源 云南省环境 2020.1.1 至
朴 环保有限公司 保护厅 2021.12.31
石家庄先立群
河北省环境 2020.2.23 至
环保科技有限 冀危许 200702 号
保护厅 2021.2.23
河北实 公司
朴 河北银发华鼎
河北省环境 2020.5.9 至
环保科技有限 冀危许 201602 号
保护厅 2021.5.8
公司
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成都兴蓉环保
四川实 四川省环境 2020.3.13 至
朴 保护厅 2021.3.12
公司
浙江实 杭州立佳环境 浙江省环境 2021.1.1 至
朴 服务有限公司 保护厅 2021.12.31
本所律师认为，发行人属于检验检测机构，并非从事收集、贮存、利用、处
置危险废物等经营活动的单位；发行人开展相关检验检测时，采集的土壤、水质、
气体等样品不属于危险废物，运输、储存该等样品无需取得相关资质、证照；对
于检测后的样品以及检测过程中产生的危险废物，发行人委托具有相应资质的危
险废物处置单位运输、储存、处置；因此，发行人无需取得运输、储存、处理危
险有害物所需的资质、证照。
关资质、证照
根据发行人提供的目前拥有的检验检测机构资质认定证书（CMA）、农产
品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）等资质证书并经本所律师对发行人
总经理访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有检测农产品、
食品的相关资质、证照，具体情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 检测范围 有效期限 发证机关
食品/农产品/初级农
CMA 160912341135 产品中的砷、铜、镉、
汞等元素
[2019]农质检 食品/农产品/初级农
CATL 核（沪）字第 产品中的砷、铜、镉、
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初级农产品中的水分、
砷、汞等参数；食品中
的理化成分、真菌毒
素、污染物、添加剂、 2017.3.6 至 江苏省质量
CMA 171012050098
元素、非法添加物、微 2023.3.5 技术监督局
生物、农药残留、兽药
残留、接触材料及制品
等参数
初级农产品/食品中的
[2019]农质检
元素、微生物、真菌毒 2019.8.27 至 江苏省农业
CATL 核（苏）字第
素、理化指标、农药残 2025.8.26 农村厅
留、兽药残留等参数
农产品中的水分、总
天津市市场
汞、总砷等参数；生物 2019.1.4 至
CMA 190212050001 监督管理委
体残留中的砷、铜、镉、 2025.1.3
员会
[2019]农质检
初级农产品中的总汞、 2019.10.9 至 天津市农业
CATL 核（津）字第
总砷等参数 2025.10.8 农村委员会
范围及经营时间
根据发行人提供的目前拥有的检验检测机构资质认定证书（CMA）、农产
品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）、实验室认可证书（CNAS）等资
质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的相关资质、证
照的具体情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 主要检测对象 有效期限 发证机关
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土壤、水、气体、固
体废物（以上检测对 2016.10.27 至 上海市市场
CMA 160912341135
象均含二噁英检测）、 2022.10.26 监督管理局
食品、农产品、噪声
[2019]农质检
CATL 核（沪）字第 食品、农产品
中国合格评
CNAS CNASL9427 土壤、水 定国家认可
委员会
土壤、水、气体、固
CMA 171012050098 体废物、食品、农产
品、噪声
[2019]农质检
CATL 核（苏）字第 食品、农产品
土壤、水、气体、固 天津市市场
CMA 190212050001 体废物、农产品、噪 监督管理委
声 员会
[2019]农质检
CATL 核（津）字第 农产品
土壤、水、气体、固 2017.7.18 至 广东省质量
体废物、噪声 2023.7.17 技术监督局
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
土壤、水、气体、固 2017.8.15 至 河北省市场
体废物、噪声 2023.8.14 监督管理局
土壤、水、气体、固 2018.5.2 至 四川省质量
体废物、噪声 2024.5.1 技术监督局
土壤、水、气体、噪 2020.6.15 至 浙江省市场
声 2026.6.14 监督管理局
据此，本所律师认为，发行人的相关资质、证照已完整覆盖发行人主营业务
及所有服务的类型、范围及经营时间。
（二）结合相关规定及发行人实验室安全等级情况，补充披露发行人拥有
的实验室是否满足处理、储存危险有害物的要求，是否满足检测、处理农产品、
食品的要求，是否拥有相关规定标准要求的设备、人员，是否已按规定获取了
必要的评价认证；列表列示发行人从事设计的人员人数、学历、薪酬、从业时
长，是否已获取相应证书及资质
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
资质证书取得、实验室安全等级等方面的情况；
生物安全管理条例》等相关法律法规；
务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
认可证书、农产品质量安全检测机构考核合格证书等资质证书；
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》（2018 修订）第十八条的规
定，国家根据实验室对病原微生物的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全
国家标准的规定，将实验室分为一级、二级、三级、四级。根据发行人提供的《上
海市病原微生物实验室备案凭证》（编号为：闵字第 0220170003 号），发行人
位于上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 1F-1 102 室的微生物实验室属于二级实验
室，已按照《病原微生物实验室生物安全管理条例》的规定在上海市闵行区卫生
和计划生育委员会完成备案。
根据《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T 33000-2016），该标准适用
于工矿商贸企业开展安全生产标准化建设工作，有关行业制修订安全生产标准化
标准、评定标准，以及对安全生产标准化工作的咨询、服务、评审、科研、管理
和规划等，其他企业和生产经营单位可参照执行。该标准并非强制性规定。根据
发行人提供的《安全生产标准化证书》及说明，发行人及其子公司已建立并保持
安全生产管理体系，其中发行人、江苏实朴已申请取得《安全生产标准化证书》，
具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 证书等级 颁发时间 有效期限 发证机关
沪 AQB310112 安生产标准化
月 月 生产协会
南京经济技
苏 AQB320180 安生产标准化
月 30 日 月 理委员会应
急管理局
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七条的规定，对危
险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的设施、场
所，应当按照规定设置危险废物识别标志。
《危险废物贮存污染控制标准》
（GB/T
等进行了明确规定。
根据发行人的书面说明并经本所律师对发行人及其部分子公司环保设施的
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
现场勘查，发行人已按照相关规定设置了危险废物暂存间，并设置了危险废物识
别标志，定期委托有资质的单位进行清运、处置，符合相关法律法规的规定。
设备、人员，已按规定获取了必要的评价认证
根据《农产品质量安全检测机构管理办法》的规定，农产品质量安全检测机
构应当具有与其从事的农产品质量安全检测活动相适应的管理和技术人员、检测
仪器设备、固定工作场所，并具备保证检测数据准确的环境条件；技术审查机构
应当自收到申请材料之日起 10 个工作日内完成对申请材料的初审，通过初审的，
考核机关安排现场评审。
根据《食品检验机构资质认定条件》的规定，食品检验机构应当具备与其所
开展的检验活动相适应的检验人员和技术管理人员，具备固定的检验工作场所以
及专用于食品检验活动所需的冷藏和冷冻、数据处理与分析、信息传输设施和设
备等工作条件，应当配备满足所开展的检验活动必需的仪器设备、样品前处理装
置以及标准物质（参考物质）或标准菌（毒）种等。
根据发行人提供的检验检测机构资质认定证书、农产品质量安全检测机构考
核合格证书，发行人、江苏实朴、天津实朴满足检测、处理农产品、食品的要求，
拥有相关规定标准要求的设备、人员，已按规定获取了必要的评价认证。
是否已获取相应证书及资质
根据发行人提供的员工名册、工资表及员工持有的相关资质证书，以及本所
律师对发行人相关负责人的访谈，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人从事技术与服
务的人员人数为 788 人，其学历、薪酬、从业时长及资质获取情况如下：
（1）学历
学历 硕士及以上 本科 大专及以下 合计
人数 58 426 304 788
（2）薪酬
年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
平均薪酬（元） 66,243.10 97,922.73 88,497.78 73,588.44
（3）从业时长
从业年限 5 年以上 1 年及以下 合计
年（含） 年（含）
人数 102 120 265 301 788
（4）资质
类别 资质名称 人数
高级工程师 8
职称 工程师及同等能力 163
助理工程师 81
内审员 54
资质
安全培训合格证书 45
（三）结合相关法律规定的内容，以及发行人与客户间权利责任划分情况，
披露发行人在运输、存储、处理危险有害物时，出现安全生产事故或环境污染
事故导致人员伤亡、环境损害，发行人的法律责任，发行人是否面临民事赔偿、
行政处罚或刑事责任风险；发行人是否拥有向第三方索赔的权利
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
位的环保业务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
本所律师核查后确认：
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十八条的规定，
违反本法规定，造成固体废物污染环境事故的，除依法承担赔偿责任外，由生态
环境主管部门依照本条第二款的规定处以罚款，责令限期采取治理措施；造成重
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
大或者特大固体废物污染环境事故的，还可以报经有批准权的人民政府批准，责
令关闭。造成一般或者较大固体废物污染环境事故的，按照事故造成的直接经济
损失的一倍以上三倍以下计算罚款；造成重大或者特大固体废物污染环境事故的，
按照事故造成的直接经济损失的三倍以上五倍以下计算罚款，并对法定代表人、
主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员处上一年度从本单位取得的收
入百分之五十以下的罚款。
《中华人民共和国侵权责任法》第六十五条规定，因污染环境造成损害的，
污染者应当承担侵权责任。第六十七条规定，两个以上污染者污染环境，污染者
承担责任的大小，根据污染物的种类、排放量等因素确定。
如前所述，作为发行人检测对象的土壤、水气等样品不属于危险废物；部分
检测后的剩余样品以及检验检测过程中产生的危险废物，均委托具有相应资质的
第三方危险废物处置单位运输、储存、处置。根据发行人与委托处置单位签署的
委托处置协议，该等危险废物在处置单位接收前造成安全生产事故、环境污染事
故的责任均由发行人承担，处置单位接收该等危险废物后即承担相应的法律责任。
如发行人、委托处置单位、运输单位对该等安全生产事故或环境污染事故的发生
均负有责任，则按照各自的过错程度分别承担相应的法律责任。
根据发行人与客户签订的服务合同，双方未就检测后的样品的委托处置事项
进行明确约定。据此，发行人在存储、处理该等危险有害物时，如出现安全生产
事故或环境污染事故导致人员伤亡、环境损害，发行人无法向第三方索赔。
（四）补充披露报告期内发行人是否存在未完整检测出土壤、水源、农产
品、食品中有害物质，而导致相关业务纠纷诉讼情形，是否存在由此导致的食
品安全等重大事故；若存在，请披露发行人与客户的法律责任划分情况，发行
人的法律责任，发行人是否面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任风险；发行人
是否拥有向第三方索赔的权利
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
务纠纷诉讼、食品安全事故等方面的情况；
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事故等事项的书面说明；
中国执行信息公开网等网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的书面说明、报告期内的营业外支出明细并经本所律师对发
行人总经理的访谈、对相关主体的诉讼信息的网络查询，报告期内，发行人不存
在未完整检测出土壤、水源、农产品、食品中有害物质而导致相关业务纠纷诉讼
的情形，不存在由此导致的食品安全等重大事故。
（五）结论意见
本所律师核查后认为：
等经营活动的单位；发行人开展相关检验检测时采集的样品不属于危险废物，运
输、储存该等样品无需取得相关资质、证照；检测后的样品以及检测过程中产生
的危险废物，发行人委托具有相应资质的危险废物处置单位运输、储存、处置，
发行人无需持有运输、储存、处理上述危险有害物所需的资质、证照；发行人、
江苏实朴、天津实朴目前持有检测农产品、食品的相关资质、证照；发行人的相
关资质、证照已完整覆盖发行人主营业务及所有服务的类型、范围及经营时间。
实朴、天津实朴满足检测、处理农产品、食品的要求，拥有相关规定标准要求的
设备、人员，已按规定获取了必要的评价认证。
染事故导致人员伤亡、环境损害，发行人根据其违法行为、过错程度分别承担民
事赔偿、行政处罚或刑事责任。
害物质而导致相关业务纠纷诉讼的情形，不存在由此导致的食品安全等重大事故。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对期间内发行人情况核查
一、发行人基本情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股权架构
及基本概况。期间内，发行人的股权架构及基本概况未发生变化。
二、本次发行并上市的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发
行并上市的批准和授权，发行人于 2020 年 8 月 14 日召开的 2020 年第一次临时
股东大会已依法定程序批准公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并就发
行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的批准和授权均处于
有效期内，于期间内未发生变化。发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的
批准和授权，尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
托海通证券承销发行人本次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款、第二
十六条第一款的规定。
下列条件：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控
鉴证报告》、内部控制相关制度、最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料
等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公
司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度、
前后孰低者为计算依据）分别为 31,247,788.93 元、23,294,466.29 元、69,068,183.90
元、13,033,909.06 元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
（3）根据《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、天职会计师的
访谈，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股
子公司所在地主管部门出具的证明文件、相关公安机关出具的查询记录，以及本
所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师通过发行人及其控股子公
司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等互联网进行信息查询、
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核查发行人及其控股子公司营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条
件
组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、内部控制相
关制度、最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
控制制度、《审计报告》《内控鉴证报告》以及本所律师对发行人财务负责人的
访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性。天职会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》认为：发
行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
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板注册管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、商标档
案文件及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、发行人所在地法院
等网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》《公司章程》和《对
外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事
会的决议文件等，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（1）发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范
围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与
环境及食品安全相关的检测业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；
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根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；根据国
从事的主营业务属于“鼓励类”第三十二项“商务服务业”中的第 4 条“资产评
估、校准、检测、检验等服务”。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
出具的承诺、相关政府主管部门及公安机关出具的证明文件、发行人报告期内营
业外支出明细，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、在发行人及
其控股子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，在中国证监会、证
券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在行政处罚或公开谴
责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券
期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板
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上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 3,000 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发
行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）
项的规定。
年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 23,294,466.29 元、69,068,183.90 元，发行人最近两年净利润均为正
且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须
按照《创业板注册管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证
监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》
第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签订上市协议外，符合《公
司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
六、发行人的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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记中心等网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
（一）发行人业务的独立性
期间内，发行人的经营范围与主营业务未发生变化。除发行人及其子公司外，
发行人控股股东、实际控制人不存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
期间内，发行人注册资本已足额缴纳，发行人合法拥有与经营有关的商标、
专利以及土地房产、机器设备等资产的所有权或使用权。发行人目前开展业务所
必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权
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清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况，亦不存在产权归属纠纷或潜在
的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
期间内，发行人的职能部门及各职能部门职责均未发生变化。发行人各职能
部门及其控股子公司独立运作，构成了发行人完整的业务体系，不存在控股股东
的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对任何股东或其他
关联方构成依赖的情形。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人人员的独立性
期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人具有完善和独立的公司劳动人事管理制度，期间内，发行人人事及工
资管理与股东单位严格分离。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在人员混同的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共有在册员工 1,114 人，上述员
工均与发行人或其子公司签订劳动合同或聘用合同，发行人及其子公司的员工均
在发行人或其子公司处领取薪酬。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计为 1,070 名在册员工办理并
缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余 44 名员工
未缴纳社会保险的原因为：①16 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；
②24 名员工该月新入职，入职时间已超过社会保险费缴纳时间，待次月缴纳；
③2 名员工在原单位缴纳社保，社会保险账户尚未转入；④2 名员工自愿放弃缴
纳社保保险。
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截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计为 1063 名员工办理并缴纳
了住房公积金，剩余 51 名员工未缴纳住房公积金的原因为：①16 名员工为退休
返聘人员，无需缴纳住房公积金；②28 名员工该月新入职，入职时间已超过住
房公积金缴纳时间，待次月缴纳；③5 名员工在原单位缴纳，公积金账户尚未转
入；④2 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门分别出具的
证明以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出
明细，发行人及其子公司期间内不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方
面的规定而受到主管行政部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
期间内，发行人的机构独立性未发生变化。发行人具有健全的内部经营管理
机构，该等机构独立行使管理职权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的
干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
期间内，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人已在其住所
地的国家税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳税，与股东
单位及其他关联企业无混合纳税现象。发行人不存在以其资产、权益或信誉为股
东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存在资产、资
金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关
的业务体系及相关资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经
营的能力。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人情况。
根据发行人提供资料并经本所律师核查，期间内，发行人的发起人和股东基
本法律状态变化情况如下：
期间内，红土智能的合伙人及出资结构变更，截至本补充法律意见书出具日，
红土智能的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市红土智能股权投资
管理有限公司
深圳市引导基金投资有限
公司
深圳市宝安区产业投资引
导基金有限公司
深圳市雅诺信珠宝首饰有
限公司
深圳市城市投资发展（集
团）有限公司
深圳市宝山鑫投资发展有
限公司
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容城县龙源天合水务有限
公司
赣州西格玛投资合伙企业
（有限合伙）
合计 115,000 100%
期间内，深创投的注册资本及股权结构变更，截至本补充法律意见书出具日，
深创投的注册资本增加至 1,000,000 万元，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,000 100%
经本所律师核查，期间内，发行人的其他发起人、股东未发生变化，发行人
的实际控制人未发生变更。发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
性文件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人及发行人现有股东人数、
住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的股本及演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其前
身实朴有限的股本及演变情况。
期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化；截至本补充法律意见书
出具日，发行人的股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制的情形。
九、发行人的业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司的经营范围、发行人的主营业务和经营方式。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间内，发行人的经营范围、主营业务及经营方式均未发生变化。
经本所律师核查发行人子公司现行有效的营业执照、公司章程及发行人的说
明，期间内江苏实朴的经营范围发生了变化，具体情况如下：经江苏实朴股东决
定，江苏实朴的经营范围增加了“一般项目：实验分析仪器制造；实验分析仪器
销售”，变更后江苏实朴的经营范围为“质检技术服务；环境保护监测、生态监
测；水质检测、土壤检测、农产品检测、食品检测服务；检测技术开发、技术转
让、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；工程项目咨询服务；自
有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：实验分析仪器制造；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）境外经营情况
期间内，发行人及其子公司未在境外通过设立分公司、子公司、办事处或其
他分支机构等从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
期间内，发行人的经营范围、主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，按合并报表口径计算，发行人 2020 年 1-9 月主营业务
收入占营业收入的比例为 99.57%，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经
营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
记资料、最近一期审计报告/财务报表；
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
发行人的控股股东为实谱投资，实际控制人为杨进、吴耀华夫妇，期间内未
发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人
变化。
业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人直接或间接控制的其他企业为实谱投资、上海为丽、上海宜实，期间
内未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司，分别为天津实
朴、浙江实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、云南实朴；拥有 2 家控股子公
司，分别为河北实朴、四川实朴；天津实朴拥有 1 家控股子公司山西实朴，拥有
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其他子公司及其基本情况均未发生变化。
管理人员及其关系密切的家庭成员
期间内，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），也均未发生变化。
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了持有发行人
员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方。
截至本补充法律意见书出具日，上述关联方中苏州公正建设咨询房地产评估
有限公司经营范围及持股比例变更，关联方变动的具体情况如下：
序号 关联企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
许可项目：工程造价咨询业务；建设工
程监理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
发行人独立董
营项目以审批结果为准） 一般项目：工
事王琳姐夫陈
苏州公正建设 程管理服务；招投标代理服务；政府采
勃持股 46.67%
并担任执行董
估有限公司 估服务；资产评估；信息技术咨询服务；
事兼总经理的
水利相关咨询服务；社会稳定风险评估；
企业
环保咨询服务；企业管理咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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除此之外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方期间
内未发生重大变化。
织
截至本法律意见书出具日，河北实朴、四川实朴、山西实朴系对发行人具有
重要影响的控股子公司。河北晶垚环境工程有限公司为持有河北实朴 10%以上股
权的法人，四川恒立环保工程有限公司、成都实朴企业管理中心（有限合伙）为
持有四川实朴 10%以上股权的法人或其他组织，山西烜卓企业管理咨询有限公司、
山西企管为持有山西实朴 10%以上股权的法人或其他组织。期间内，上述企业及
其基本情况均未发生变化。
行人对其利益倾斜的关联方
报告期内，与发行人及其子公司发生过关联交易的其他关联方包括崔洪斌、
华阳金属、上海洁壤环保科技有限公司及其关联企业。期间内，上述自然人、企
业及其基本情况均未发生变化。9、过往关联方
期间内，发行人过往关联方未发生变化。
基于谨慎性原则，发行人将四川多克特生态环境技术服务有限公司比照关联
方进行披露。四川多克特生态环境技术服务有限公司与四川恒立环保工程有限公
司同受李丹控制，四川恒立环保工程有限公司持有四川实朴 20%股权。截至本补
充法律意见书出具日，四川多克特生态环境技术服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 四川多克特生态环境技术服务有限公司
统一社会信用代码 91510107MA62CHXL3B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 四川省成都市武侯区金花桥街道凉井社区凉港大道 251 号 1 层
法定代表人 李丹
注册资本 1,000 万元
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成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至长期
环保技术推广服务；工程造价咨询服务；环境工程技术咨询；工程勘
察设计；测绘服务；环境保护咨询服务；环境污染治理；地质勘探设
经营范围
备研发与销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 李丹持股 71%，于少磊持股 29%
（二）发行人的重大关联交易
发行人报告期内发生以下关联交易：
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：元
关联交 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海洁壤及 采购勘
其关联方 探钻井 11,149,731.06 10.70% 8,030,832.13 6.82% 4,110,269.10 6.23% 1,082,835.05 4.17%
【注】 服务
采购场
地调查
方案设
四川多克特 计、调查 516,360.00 0.50% 180,000.00 0.15% / / / /
报告编
制等服
务
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关联方 关联交 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
采购设
备计量
客宜检测 250,554.72 0.24% 163,261.30 0.14% 23,720.75 0.04% / /
校准服
务
市场推
赛博莱博 / / / / 720,943.65 1.09% 2,113,628.54 8.13%
广费
检测服
赛博莱博 / / / / / / 23,038.84 0.09%
务
四川恒立环
环评服
保工程有限 / / / / 20,000.00 0.04% / /
务
公司
注：深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司，上海洁然
环保科技有限公司实际控制人阳素梅系上海洁壤环保科技有限公司实际控制人尹炳奎之岳
母，上述三家公司与发行人的关联交易合并列示。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：元
关联交易 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海洁壤及其关
检测服务 1,468,799.06 0.75% / / 57,923.21 0.03% 393,654.72 0.42%
联方
赛博莱博 检测服务 / / / / / / 30,370.75 0.03%
四川恒立环保工
检测服务 / / / / / / 8,981.13 0.01%
程有限公司
单位：元
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,827,608.44 2,167,716.50 1,718,442.42 950,406.48
为公司固定资产使用。
朴 10%股权（出资额 100 万元）转让给实朴有限；2018 年 12 月 19 日，杨进与
实朴有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定杨进将其持有的江苏
实朴 10%股权作价 100 万元转让给实朴有限。
无偿转让给发行人。
报告期内，发行人存在向关联方拆入、拆出资金的情形，具体情况如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 归还日 计付利息
拆入
华阳金属 10,000,000.00 2016.10.20 / / 963,000.00
上海宜实 300,000.00 2017.8.7 2017.12.15 2017.12.15 9,336.99
上海宜实 1,760,000.00 2018.5.28 2018.12.18 2018.12.18 83,708.50
上海宜实 100,000.00 2018.5.28 2018.12.18 2018.12.10 4,756.16
崔洪斌 2,000,000.00 2017.5.5 2017.10.9 2017.9.27 64,000.00
崔洪斌 1,000,000.00 2017.5.5 2017.10.9 2017.10.9 32,000.00
拆出
赛博莱博 300,000.00 2018.2.9 2018.12.21 2018.12.21 0
赛博莱博 291,308.04 2018.3.21 2018.12.21 2018.12.21 0
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赛博莱博 100,000.00 2018.6.5 2018.12.21 2018.12.21 0
赛博莱博 50,000.00 2018.7.12 2018.12.21 2018.12.21 0
截至 2018 年 12 月 21 日，上述资金拆借全部结清并清理完毕，发行人按照
资金的拆借时间参照市场利率向出借方支付利息，此后发行人与关联方之间未发
生新的资金拆借行为。
发行人控股股东实谱投资、实际控制人杨进、吴耀华已出具不可撤销的《关
于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》：“（1）截至本承诺函出具日，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况；
（2）自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借
款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司的资金，且将严格
遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与公司及其子公司发生
与正常生产经营无关的资金往来；（3）若本公司/本人违反本承诺函而获得收益
的，所得收益归公司所有；给公司造成损失的，本公司/本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”
报告期内发行人与关联方之间的资金拆借系为解决资金临时周转而发生的
偶发性行为，鉴于（1）该等资金拆借行为已于 2018 年 12 月全部结清并清理完
毕，以后已经不存在与关联方之间资金拆借情况；（2）发行人股东大会、监事
会、独立董事对该等资金拆借行为进行了审核确认；（3）发行人已建立了《实
朴检测技术（上海）关于防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等必要
的内部控制制度；（4）发行人控股股东、实际控制人已出具关于不占用公司资
金的书面承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金。本所律师据此认为，发行人与
其关联方以往的资金拆借事项不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障
碍。
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
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杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2016.8.31 2017.8.1 是
杨进、吴耀华 发行人 13,414.00 2017.8.21 2017.10.9 是
杨进、吴耀华 发行人 1,031,030.00 2017.8.17 2017.9.27 是
杨进、吴耀华 发行人 955,556.00 2017.8.4 2017.9.27 是
杨进、吴耀华 发行人 1,000,000.00 2017.10.16 2017.12.19 是
杨进、吴耀华 发行人 1,000,000.00 2017.10.16 2017.12.27 是
杨进、吴耀华 发行人 2,900,000.00 2018.1.19 2018.7.31 是
杨进、吴耀华 发行人 105,000.00 2018.2.7 2019.1.2 是
杨进、吴耀华 发行人 55,173.00 2018.3.14 2019.1.2 是
杨进、吴耀华 发行人 88,995.00 2018.4.11 2019.1.2 是
杨进、吴耀华 发行人 1,750,832.00 2018.4.13 2019.1.2 是
杨进、吴耀华 发行人 5,000,000.00 2018.4.27 2019.4.26 是
杨进 发行人 5,000,000.00 2018.6.14 2019.6.13 是
杨进、吴耀华 发行人 4,000,000.00 2018.9.29 2019.3.26 是
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2018.12.26 2019.6.26 是
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2018.12.18 2019.6.17 是
杨进、吴耀华 发行人 5,000,000.00 2019.3.28 2020.3.15 是
杨进、吴耀华 发行人 5,000,000.00 2019.9.23 2020.5.28 是
杨进、吴耀华 发行人 10,000,000.00 2019.5.24 2020.5.27 是
杨进、吴耀华 发行人 4,000,000.00 2019.3.27 2019.9.27 是
杨进 发行人 2,000,000.00 2019.4.3 2019.9.26 是
杨进 发行人 5,000,000.00 2019.6.14 2020.5.28 是
杨进 发行人 2,000,000.00 2019.9.27 2020.3.27 是
杨进、吴耀华 发行人 3,405,000.00 2019.1.30 2019.12.2 是
杨进、吴耀华 发行人 1,595,000.00 2019.2.20 2019.12.2 是
杨进、吴耀华、
江苏实朴 5,000,000.00 2019.8.20 2020.5.15 是
发行人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杨进、吴耀华、
江苏实朴 4,000,000.00 2019.8.28 2020.8.19 是
发行人
杨进、吴耀华、
江苏实朴 1,000,000.00 2019.8.29 2020.8.19 是
发行人
杨进、吴耀华 发行人 5,000,000.00 2019.9.23 2020.7.7 是
杨进、吴耀华 发行人 10,000,000.00 2020.3.30 2021.3.11 否
杨进、吴耀华 发行人 3,000,000.00 2020.9.3 2021.9.2 否
杨进、吴耀华 发行人 10,000,000.00 2020.5.21 2021.5.25 否
杨进、吴耀华 发行人 5,000,000.00 2020.5.28 2021.5.25 否
杨进、吴耀华 发行人 3,000,000.00 2020.9.1 2021.8.16 否
杨进、吴耀华 发行人 3,000,000.00 2020.9.24 2021.9.16 否
杨进、吴耀华 发行人 10,000,000.00 2020.5.14 2021.5.14 否
杨进、吴耀华 发行人 4,900,000.00 2020.6.30 2021.6.30 否
杨进、吴耀华 发行人 3,100,000.00 2020.8.26 2021.8.26 否
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2020.9.25 2021.9.25 否
杨进、吴耀华、
江苏实朴 787,503.00 2020.4.1 2021.4.1 否
发行人
杨进、吴耀华、
江苏实朴 286,060.00 2020.4.1 2021.4.1 否
发行人
杨进、吴耀华、
江苏实朴 90,150.00 2020.4.1 2021.4.1 否
发行人
杨进、吴耀华、
江苏实朴 1,679,540.00 2020.4.1 2021.4.1 否
发行人
杨进、吴耀华、
江苏实朴 156,747.00 2020.4.1 2021.4.1 否
发行人
杨进、吴耀华、
江苏实朴 5,000,000.00 2020.4.29 2021.4.28 否
发行人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杨进、吴耀华、
江苏实朴 5,000,000.00 2020.6.30 2020.9.29 是
发行人
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2020.8.28 2021.8.27 否
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2020.8.31 2021.8.30 否
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2020.9.22 2021.9.21 否
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2020.9.23 2021.9.22 否
杨进、吴耀华 发行人 2,000,000.00 2020.9.24 2021.9.23 否
仪）、
元。
报告期内，发行人与关联方联合获取项目情况如下：
（1）安徽省重点行业企业用地污染状况调查采样调查（第 5 包）项目
划院、森特士兴集团股份有限公司组成联合体，就安徽省重点行业企业用地污染
状况调查采样调查（第 5 包）项目进行投标。
划院、森特士兴集团股份有限公司组成联合体，与安徽省生态环境厅签订安徽省
重点行业企业用地污染状况调查采样调查（第 5 包）项目技术合同书，合同总金
额 644.00 万元。
公司、森特士兴集团股份有限公司签订安徽省重点行业企业用地污染状况调查采
样调查（第 5 包）联合体分包项目技术服务合同书，约定：
①江苏实朴负责工作内容为协助开展样品采集、样品流转和分析测试等，合
同金额为 186.76 万元。
②上海洁然环保科技有限公司负责的工作内容为任务地块现场钻探和化工
园区周边地下水饮用水源水质调查钻探等，合同金额为 115.92 万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
③森特士兴集团股份有限公司负责的工作内容为组织样品采集、样品流转与
委托开展检测分析工作，同时配合生态环境部环境规划院完成采样布点、数据分
析、成果集成与报告编制等工作，合同金额为 115.92 万元。
（2）安徽省重点行业企业用地污染状况调查采样调查（第 6 包）项目
合体，就安徽省重点行业企业用地污染状况调查采样调查（第 6 包）项目进行投
标。
合体，与安徽省生态环境厅签订安徽省重点行业企业用地污染状况调查采样调查
（第 6 包）项目技术合同书，合同总金额 750.00 万元。
订安徽省生态环境厅签订安徽省重点行业企业用地污染状况调查采样调查（第 6
包）项目委托业务合同，约定：
①生态环境部南京环境科学研究所委托发行人进行土壤、地下水等样品的分
析测试、出具检测报告，合同金额 247.50 万元。
②生态环境部南京环境科学研究所委托上海洁壤进行土壤和地下水点位的
钻探采样，合同金额 112.50 万元。
报告期内，发行人与关联方上海洁然环保科技有限公司、上海洁壤联合获取
项目均系通过招投标方式获得，与发行人独立获取项目的定价标准不存在重大差
异。
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人与关联方之
间的应收账款账面余额为 1,556,927.00 元，系上海洁壤及其关联方应向发行人支
付的检测费用；发行人与关联方之间的应付账款账面余额为 15,524,860.4 元，其
中 15,430,476.40 元系发行人应向上海洁壤及其关联方支付的勘探钻井服务费用，
等服务费用，8,384.00 元系发行人应向客宜检测支付的设备计量校准服务费用。
（三）关联交易的公允性
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人股东大会确认、独立董事发表独
立意见，均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联
交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
经本所律师核查，期间内发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联
交易的承诺未发生变化，继续有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，期间内发行人的同业竞争及避免措施情况未发生变化。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施
予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）发行人的土地房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未拥有土地使用权、房
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
屋所有权。
发行人及其子公司目前生产经营场所均以租赁方式取得，本所律师已在《律
师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司租赁的房产。期间内，发行人及其
子公司新增租赁房产具体情况如下：
序 面积
出租人 承租人 租赁物业 租赁期限 用途
号 （m2）
上海晶碧投
上海市闵行区都会路 2020.11.4 至 办公、实
公司
合肥市蜀弘 合肥市蜀山经济开发
限公司 期 3 号楼 F 区 6 层
昆明经济技术开发区
昆明经投资
信息产业基地春漫大 2021.2.2 至 实验室、
道 80 号云南海归创业 2022.2.3 办公
责任公司
园 3 幢 2 楼 204 号
昆明经济技术开发区
云南实朴
信息产业基地春漫大
云南海归创
道 80 号云南海归创业 2020.12.1 至 实验室、
园 1 号楼 838 室、840 2021.12.14 办公
展有限公司
室、842 室、844 室、
经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增或续租租赁房产均已取得权属
证书，租赁协议内容符合相关法律、法规的规定，租赁行为合法、有效。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控
股子公司的商标权、专利权等无形资产事项。截至申报基准日，发行人及其控股
子公司新增无形资产情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）专利权
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
河北 一种土壤检测用快 自申请日起 受让
实朴 捷取样装置 二十年 取得
天津 一种废水监测用采 实用 自申请日起 申请
实朴 样装置 新型 十年 取得
天津 一种多样品辅助进 实用 自申请日起 申请
实朴 样装置 新型 十年 取得
（2）计算机软件著作权
序 著作 取得
软件名称 登记证书编号 登记号 首次发表日期
号 权人 方式
发行 实朴采样信息管 软著登字第 原始
人 理系统 V2.0 5932542 号 取得
除此之外，报告期内发行人及其子公司拥有的商标权、专利权等无形资产权
属情况未发生变化。
（三）发行人的主要设备
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的生产经营
有关设备账面价值合计为 129,733,949.39 元。发行人的主要经营设备未发生重大
变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人及其子公司的新增财产系通过受让、申请、购买等方式取得其所有权
或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠
纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人主要财
产的担保情况。期间内，发行人主要财产的担保情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子
公司正在履行的重大合同（指发行人正在履行、或将要履行、或在报告期内已经
履行完毕但可能存在潜在纠纷的与同一交易主体交易金额超过 1,000 万元，或交
易金额虽不足 1,000 万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响且本所律师认为有必要披露的合同），期间内发行人新增重大合同如下：
合同签订
序号 客户名称 合同类型 履行期限 合同内容
主体
北京高能时代环境 2020.6.30，新协 土壤和地下水检测、
技术股份有限公司 议签订前，自动 水气检测
续期
合同签订主
序号 供应商名称 合同类型 履行期限 合同内容
体
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上海安谱实验科技股份 2020.6.1 至 标样、试剂、实
有限公司 2021.5.31 验室耗材
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款 借款余额
合同编号 贷款银行 借款期限
号 人 （万元）
发行 中国工商银行股份有限 2021.3.11
人 公司上海市闵行支行 2020.3.31 至
发行 上海浦东发展银行股份 2021.5.25
人 有限公司奉贤支行 2020.9.3 至
发行 招商银行股份有限公司 2021.6.29
人 上海分行 2020.8.26 至
Z2004LN15665428 500
发行 交通银行股份有限公司 2021.5.25
人 上海闵行支行 2020.9.1 至
Z2008LN15652484 300
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
Z2009LN15672614 300
江苏 南京银行服份有限公司 2020.3.24 至
实朴 新港支行 2021.3.19
XW10004583142008 2020.8.28 至
XW10004583142008 2020.8.31 至
江苏 XW10004583142009 江苏银行股份有限公司 2020.9.22 至
实朴 2200001 南京迈阜桥支行 2021.9.21
XW10004583142009 2020.9.23 至
XW10004583142009 2020.9.24 至
江苏 2019 年授字第 招商银行股份有限公司 2020.4.29 至
实朴 211101636 号 南京分行 2021.4.28
本所律师认为，发行人及其控股子公司上述新增重大合同均系生产经营过程
中发生，其内容及形式均合法、有效，发行人及其控股子公司未发生因履行上述
合同而产生纠纷的情形。上述新增重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同
一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形。上述新增重大合同在合同相对方
严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（二）发行人的侵权之债
期间内，四川实朴就其员工驾驶公司车辆与被害人驾驶电动二轮车发生碰撞
并导致被害人死亡的交通事故与被害人家属达成《赔付协议》并取得谅解，四川
实朴已按照《赔付协议》约定支付了全部的 404,165.75 元赔偿款。
除此之外，报告期内，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间的关联交易情况，本所
律师已在本补充法律意见书正文“第二部分 对期间内发行人情况核查”之“十、
关联交易及同业竞争”中披露。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
余额前五名具体情况如下：
债务人 账面余额（元） 款项性质或内容
上海奂亿科技有限公司 1,669,098.09 保证金及押金
上海晶碧投资发展有限公司 688,281.00 保证金及押金
石家庄鹏泰置业投资有限公司 417,012.00 保证金及押金
广东采联采购科技有限公司 399,794.00 保证金及押金
杨林控股有限公司 254,222.50 保证金及押金
本所律师认为：
截至申报基准日，发行人上述金额较大的其他应收款系在正常的生产经营活
动过程中发生，发行人其他应付款主要系报销款、代扣代缴款、劳务费等，符合
国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人设立至
今的重大资产变化及收购兼并情况。
期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也未
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发生重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人公司章
程的制定及最近三年的修改情况。期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》
及发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
则》《监事会议事规则》。
本所律师核查后确认：
股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。期间内，发行人的组织机构未
发生变化。
股东大会、董事会、监事会议事规则。期间内，发行人未对其股东大会、董事会、
监事会议事规则进行修订。
上述董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议和会议记录等文件后确认，发
行人上述董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。期间内，发行人董事、监事和高级
管理人员未发生变化，任职资格符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
税种 计税依据 税率
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境内销售；提供加工、修理
增值税 修配劳务等
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
印花税 应税合同金额 0.03%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 1%、2%
地方水利建设基金 应税销售额 0.06%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，发行人自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019
年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率
的，税率分别调整为 13%、9%。
合并范围内各纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15% 15%
江苏实朴 15% 15% 15% 25%
河北实朴 15% 15% 25% 25%
广东实朴 25% 25% 25% 25%
四川实朴 25% 20% 25% 25%
天津实朴 25% 25% 25% 25%
云南实朴 25% 25% / /
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
安徽实朴 25% / / /
浙江实朴 25% / / /
山西实朴 25% / / /
其子公司享受的税收优惠情况。期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠未发
生变化。
享受补
序
助/奖励 补助项目名称 享受补助/奖励的依据 补贴金额（元）
号
单位
《财政部、税务总局、海关总署
公告》
《关于上海市失业保险 2020 年度
稳岗返还 3 月 5 日至 3 月 12 日审
批通过名单的公示》《关于核拨
闵行区企业稳岗扩岗专项支持计
划实施以工代训补贴的公示（第
发行人 一批）》
《颛桥镇人民政府关于完善支持
企业发展的实施意见》《颛桥镇
上海市闵行区
人民政府企业项目化扶持政策》
财政局零余额
《闵行区颛桥镇企业扶持基金申
报程序及填表说明》《闵行区颛
持第二批
《闵行区颛桥镇企业扶持资金申
报表》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《闵行区财政局关于开展 2019 年
融资担保贷款 闵行区中小微企业政策性融资担
专项补贴 保贷款专项补贴申报工作的通
知》
《关于印发<上海张江国家自主
张江国家自主
创新示范区专项发展资金重点项
目管理办法>的通知》《项目管理
项
合同书》
科技小巨人培 《关于公布 2020 年度上海市科技
助 评价结果的通知》
《上海市社会化职业技能培训补
贴管理办法》
南京经济技术
《关于转下省 2019 年度科技发展
开发区管理委
员会 2019 年度
三批）》
高新技术企业
《南京市人力资源和社会保障局
江苏实 南京市财政局关于加大力度落实
朴 中小微企业稳岗返还政策的通
知》
创新型企业家 新首位度的若干政策》《南京市
培育计划区级 关于优化升级“创业南京”英才
奖励扶持资金 计划的实施细则（修订）》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《南京经济技术开发区关于促进
南京新港高新 检验检测、认证认可产业发展的
贴款 服务有限公司土壤和地下水检测
实验室项目投资协议书》
《关于“创业新港”人才计划的
新港扶持资金
港人才引进计划入选证书》
疫情防控重点
《关于小微企业和疫情防控重点
保障企业贷款贴息实施细则》
贴息
《关于“创业南京”人才计划的
实施意见》
《关于确定南京市 2017
“创业南京” 年度“科技顶尖专家集聚计
项目政府补助 划”“创新型企业家培育计
划”“高层次创业人才引进计划
（市级）入选名单的通知”》
河北实 《关于开展 2020 年度失业保险稳
朴 岗返还工作的通知》
《合肥市蜀山区小微企业新增岗
位补贴办理指南》
合肥市蜀山区 《合肥市蜀山区培育新动能促进
安徽实
中心房租补贴 若干政策》
朴
合肥市蜀山区 《蜀山区人民政府关于印发合肥
财政国库支付 市蜀山区培育新动能促进产业转
中心固定资产 型升级推经济高质量发展若干政
补贴 策的通知》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
广东实 《广州市失业保险支持企业稳定
朴 岗位实施办法》
《关于失业保险支持企业稳定就
业岗位的通知》
四川实
成都市武侯区 《成都市武侯区知识产权局关于
朴
局专利补助 权资助补助拨付手续的通知》
《市人社局市财政局市教委市医
天津实
朴
促进就业若干举措额通知》
合计 4,205,332.72
发行人及其子公司取得的上述财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批
准或确认，合法、合规、真实、有效。
发行人及其子公司报告期内所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，
其在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税
等税务违法违纪行为受到过重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
罚事项出具的书面说明；
站的检索结果；
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
营活动中环境保护情况。期间内，发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化，
生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
次募集资金投资项目的环境保护情况。期间内，发行人本次募集资金投资项目的
环境保护情况未发生变化。
品质量和技术标准的有关情况。期间内，发行人及其子公司的产品质量和技术标
准未发生重大变化，不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募
集资金的运用情况。期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
函；
本所律师核查后确认：
期间内，江苏实朴因未按照标准要求设置火灾自动报警系统被南京市栖霞区
消防救援大队处以 3 万元罚款，本所律师已在本补充法律意见书正文“第一部分
《审核问询函》回复”之“六、《审核问询函》问题 6：关于行政处罚”中对该
起行政处罚的具体情况予以披露。除此之外，发行人及其子公司、控股股东、实
际控制人、其他持股 5%以上股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并对
《招股说明书》中引用法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书相关内容
作了审查，确认《招股说明书》不会因引用法律意见书、律师工作报告及本补充
法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
相关承诺。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了本次发行并上
市相关主体出具的承诺。
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体就
本次发行并上市涉及的各项承诺及约束措施于期间内均未发生变化，继续有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法
违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
以及本补充法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之
签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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