国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 9 月 16 日为实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律
师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 2
月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补
充法律意见书（一）》），于 2021 年 3 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 14 日下发的审核函〔2021〕010476 号
《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就
《审核问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查，据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监
会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项和有关释义
适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 正文
一、《审核问询函》问题 1：关于股东
审核问询回复显示：
（1）2019 年 4 月，深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与实朴有限、
杨进、吴耀华、实谱投资等公司原股东签订《增资合同书》，上述投资方合计
出资 3,000 万元认购公司新增注册资本 66.58 万元。
（2）2019 年 12 月，镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立
旭、江苏疌泉、上海福靖与公司，实谱投资等公司原股东，实际控制人杨进、
吴耀华签订《增资合同书》，约定镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、
上海立旭、江苏疌泉、上海福靖等投资方按投前估值 114,000 万元合计出资
请发行人：
（1）说明报告期内多次增资的背景、原因，通过该等非自然人股东间接持
有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源；结合增资与股权转让时的
主要财务数据、前次价格等因素，说明增资与股权转让的定价依据及公允性，
对应上年及股权变动当年的市盈率，时间相近的股权转让存在价格差异的原因
与合理性；
（2）补充披露上海宜实入股发行人的背景、时间、定价依据，其普通合伙
人的王贇、潘斯俭、张辉辉、甘再明、尉黎的基本情况；叶琰在赛博莱博工作
期间入股上海宜实的合规性；上海宜实各合伙人出资资金来源，是否存在发行
人及其关联方代为支付股款或向其提供入股所需资金情况，是否存在股权代持；
（3）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，补充出
具专项承诺并更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息
进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
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请保荐人、发行人律师对（1）、（2）事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）说明报告期内多次增资的背景、原因，通过该等非自然人股东间接
持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源；结合增资与股权转让时
的主要财务数据、前次价格等因素，说明增资与股权转让的定价依据及公允性，
对应上年及股权变动当年的市盈率，时间相近的股权转让存在价格差异的原因
与合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
确认函等文件；
协会等网站对发行人股东的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源
（1）报告期内多次增资的背景、原因
根据发行人的工商登记资料、报告期内历次增资的协议及验资报告，报告期
内，发行人及其前身实朴有限进行过 4 次增资，具体情况如下：
增资时间 增资方名称 增资额（万元） 增资价格（元/股） 投资金额（万元）
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增资时间 增资方名称 增资额（万元） 增资价格（元/股） 投资金额（万元）
广发乾和 21.75 45.06 980.00
深创投 8.88 45.06 400.00
珠海擎石 0.44 45.06 20.00
镇江沃土 147.50 13.55 1,998.57
上海福靖 110.66 13.55 1,499.38
江苏疌泉 103.28 13.55 1,399.43
上海紫竹 66.42 13.55 900.00
上海立旭 44.28 13.55 600.00
长瑞风正 36.89 13.55 499.79
注 1：2018 年 6 月至 2018 年 8 月，镇江沃土按对应日期公司估值分 3 期进行投资，3
次估值价格相差较小，此处价格为平均增资价格。
注 2：由于投资过程中对计入注册资本金额取整，故实际投资金额较《投资协议》约定
的 2,000 万元投资金额略低。
报告期内，发行人业务规模迅速扩大，新建、扩建实验室，所需资本投入快
速增加，发行人通过股权融资解决部分资金缺口。报告期内，发行人营业收入分
别为 17,771.31 万元、29,795.85 万元、35,989.99 万元，增幅分别为 67.66%、20.79%；
资产总额分别为 24,589.58 万元、49,230.26 万元和 59,796.46 万元，增幅分别为
重要途径。
（2）通过该等非自然人股东间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份
的资金来源
报告期内，共计 12 名非自然人股东向发行人进行增资。其中，广发乾和系
广发证券股份有限公司全资子公司，广发证券股份有限公司系深圳证券交易所上
市公司。根据本所律师对发行人股东、穿透后的部分自然人股东/合伙人的访谈，
除广发乾和以外，通过其余 11 名非自然人股东间接持有发行人股份的自然人取
得发行人股份的资金来源均系自有或自筹资金。
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股权转让的定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率，时间相近的
股权转让存在价格差异的原因与合理性
按扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率情况如下：
对应变 对应变
变动 增资方/转 增资/转让 增资/转让价 投资/转让 投前估值
变动类型 动上年 动当年
时间 让方 额（万元） 格（元/股） 金额（万元） （万元）
市盈率 市盈率
增资 镇江沃土 80.00 30.00 2,400.00 42,600.00 / 13.82
增资 华阳金属 36.50 27.40 1,000 41,100.00 13.34 9.69
增资 46.00 43.03 1,979.41
红土智能 35.51 45.06 1,600.00
增资 71,300.00 16.80 9.52
珠海擎石 0.44 45.06 20.00
镇江沃土 147.50 13.55 1,998.57
上海福靖 110.66 13.55 1,499.38
江苏疌泉 103.28 13.55 1,399.43 114,000.00 26.87 15.22
武汉银信 81.15 13.55 1,099.55
上海紫竹 66.42 13.55 900.00
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对应变 对应变
变动 增资方/转 增资/转让 增资/转让价 投资/转让 投前估值
变动类型 动上年 动当年
时间 让方 额（万元） 格（元/股） 金额（万元） （万元）
市盈率 市盈率
上海立旭 44.28 13.55 600.00
长瑞风正 36.89 13.55 499.79
股权转让 长瑞风正 36.89 17.08 630.00 153,720.00 20.52 33.47
注 1：2018 年 6 月至 2018 年 8 月，镇江沃土按对应日期公司估值分 3 期进行投资。由
于投资过程中对计入注册资本金额取整，故实际投资金额较《投资协议》约定的 2,000 万元
投资金额略低。
注 2：此次增资发生于发行人股改后。
（1）2018 年 8 月，华阳金属债转股增资
华阳金属等各方于 2016 年 10 月签订的《投资协议》中已对未来债转股定价
方式作出明确约定：发行人估值为 2017 年度审计报告扣除非经常性损益净利润
的 15 倍。2018 年 5 月 31 日，华阳金属实现债转股时，按实朴有限 2017 年度审
计报告扣除非经常性损益后净利润（未经申报会计师审计）的 15 倍测算发行人
投前估值为 4.11 亿元，据此确定增资价格为 27.40 元/股。
此次增资前，镇江沃土于 2017 年 11 月按投前估值 42,600.00 万元、价格 30.00
元/股出资 2,400.00 万元认购实朴有限新增股本 80.00 万元，按 2017 年度扣除非
经常性损益后的净利润计算的市盈率为 13.82。华阳金属此次增资价格按 2017
年度扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率为 13.34，前后两次增资的市盈
率较为接近。
华阳金属增资价格低于前次镇江沃土增资的主要原因为：本次债转股系华阳
金属先债权投资后股权投资之一揽子投资安排的一部分，其转股价格的计算方式
于 2016 年 10 月已经确定，系双方基于市场化原则公平协商的结果，定价公允。
（2）2018 年 11 月，镇江沃土增资
根据 2017 年 9 月镇江沃土与实谱投资等发行人原股东签订的《投资协议》，
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资，具体情况如下：
投前估值 投资金额 增资价格 增加注册资
序号 投资时间
（万元） （万元） （元/股） 本（万元）
合计 / 1,979.41 / 46.00
注：由于投资过程中对计入注册资本金额取整，故实际投资金额较《投资协议》约定的
此次增资投前估值为 62,000.00 万元-70,800.00 万元，按 2017 年度、2018 年
度扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率分别为 20.12-22.98、14.61-16.69。
此次增资前，华阳金属于 2018 年 8 月债转股增资的投前估值为 41,100.00
万元，按 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率为 13.34。前后两
次增资估值水平有一定差异，主要原因为：（1）前次华阳金属债转股增资系华
阳金属先债权投资后股权投资之一揽子投资安排的一部分，其转股价格的计算方
式于 2016 年 10 月已经确定，即华阳金属增资价格及市盈率系各方于 2016 年 10
月确定，镇江沃土增资价格及市盈率系各方于 2017 年 9 月及以后逐步确定，二
者时间间隔较长；（2）2017 年，我国土壤和地下水检测业务开始逐步放量，发
行人业务规模快速扩张，未来业绩高速增长的确定性较 2016 年明显提高，发行
人估值水平有所提升。
因此，华阳金属、镇江沃土的增资价格均系各方基于市场化原则公平协商的
结果，尽管存在一定差异，但均系投资者在发行人不同发展阶段给予的市场化定
价，定价公允。
（3）2019 年 5 月，红土智能等增资
元/股的价格合计出资 3,000 万元认购实朴有限新增注册资本 66.58 万元，对应的
投前估值 71,300.00 万元，按发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后
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的净利润计算的市盈率分别为 16.80、9.52。
此次增资前，镇江沃土于 2018 年 11 月增资的投前估值为 62,000.00 万元
-70,800.00 万元，按 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率为
此次增资价格按发行人 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈
率为 9.52，相对较低，其主要原因在于：此次增资的投资机构于 2019 年一季度
进行投资尽调及决策，其主要依据 2018 年度经营业绩进行估值，2019 年发行人
扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年增长 76.54%，故对应 2019 年市盈率较
低。
因此，此次增资价格系各方考虑发行人经营业绩、基于市场化原则公平协商
的结果，定价公允。
（4）2019 年 12 月，镇江沃土等增资
苏疌泉、上海福靖等投资方按 13.55 元/股的价格合计出资 7,996.72 万元认购发行
人新增股本 590.16 万元，对应的投前估值 114,000 万元，按发行人 2018 年度、
此次增资前，红土智能等投资方于 2019 年 5 月增资时的投前估值为
算的市盈率分别为 16.80、9.52。前后两次增资对应同一年度的市盈率水平存在
一定差异，主要原因为：发行人主营业务收入呈现一定季节性特征，一季度、二
季度占比较低，三季度、四季度占比较高。红土智能等投资方于 2019 年一季度
进行投资尽调及决策时，2019 年度全年预测经营业绩不确定性较高，故其主要
依据 2018 年度经营业绩进行估值，增资价格对应 2018 年度扣除非经常性损益后
的净利润的市盈率为 16.80；镇江沃土等投资方于 2019 年 12 月进行投资决策时，
公司 2019 年度经营业绩已基本确定，故其主要依据 2019 年度经营业绩进行估值，
增资价格对应 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润的市盈率为 15.22，两者市
盈率水平较为接近。
因此，此次增资价格系各方综合考虑发行人经营业绩及发展阶段、基于市场
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化原则公平协商的结果，定价公允。
（5）2020 年 8 月，长瑞风正转让股份
因长瑞风正办理私募基金登记备案事项具有不确定性，为不影响发行人上市
进程，长瑞风正于 2020 年 8 月将其持有的发行人 36.89 万股股份作价 630 万元
转让给实谱投资，转让价格为 17.08 元/股，对应估值 153,720.00 万元，按发行人
此次股份转让前，镇江沃土等投资方按投前估值 114,000 万元、价格 13.55
元/股合计出资 7,996.72 万元认购发行人新增股本 590.16 万元，按发行人 2019
年度扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率为 15.22。前后两次估值水平略
有差异，主要原因在于：前后两次股权变动间隔时间较长；同时，长瑞风正于
请材料，发行人实现上市的确定性提高；考虑上市后流动性溢价，发行人估值水
平有所提升。
因此，此次股份转让价格系各方综合考虑发行人经营业绩、发展阶段，基于
市场化原则公平协商的结果，定价公允。
（二）补充披露上海宜实入股发行人的背景、时间、定价依据，其普通合
伙人的王贇、潘斯俭、张辉辉、甘再明、尉黎的基本情况；叶琰在赛博莱博工
作期间入股上海宜实的合规性；上海宜实各合伙人出资资金来源，是否存在发
行人及其关联方代为支付股款或向其提供入股所需资金情况，是否存在股权代
持
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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本所律师核查后确认：
的王贇、潘斯俭、张辉、甘再明、尉黎的基本情况
（1）上海宜实入股发行人的背景、时间
投资各 500.00 万元的股权投资。除该等机构投资者外，发行人实际控制人杨进
的朋友王贇等自然人因看好发行人及行业发展，拟以自有资金入股。为方便该等
自然人投资者入股、并尽量减少对公司控制权的稀释，各方一致同意以有限合伙
企业形式设立上海宜实，并由实际控制人杨进担任执行事务合伙人。
（2）上海宜实入股发行人的定价依据
机构投资者龙正环保、宁乾投资各按投前估值 10,000.00 万元、价格 8.00 元/股向
发行人增资 500.00 万元。上海宜实入股价格低于 8.00 元/股，主要原因如下：
对应发行人的
实际投资款 对应发行人的
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 股权转让价格
（万元） 出资额（万元）
（元/股）
合计 175.00 271.00 87.50 3.10
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注：李敬芬、王振营因个人资金短缺，分别于 2019 年 2 月、2019 年 9 月将所持上海宜
实合伙份额转让给杨进后退出。
除杨进外，王贇等 8 位投资者对应发行人的股权转让价格均为 8.00 元/股，
与同时期龙正环保、宁乾投资等外部投资者入股价格一致；杨进穿透至发行人的
股权转让价格为 2.00 元/股，综合计算使得上海宜实入股价格低于 8.00 元/股。
（3）上海宜实合伙人王贇、潘斯俭、张辉、甘再明、尉黎的基本情况
上海宜实合伙人王贇、潘斯俭、张辉、甘再明、尉黎的基本情况如下：
序 是否有境外 在发行人任
合伙人姓名 性别 国籍 身份证号
号 永久居留权 职情况
赛博莱博主营业务为水质和气体检测服务，与发行人同属检测行业，可以进
行的检测项目存在一定重叠。2015 年 1 月至 2018 年 5 月，叶琰担任赛博莱博业
务总监。2016 年 7 月，叶琰与杨进等其他 8 名出资人共同出资设立上海宜实，
其中叶琰出资 15.00 万元认缴出资额 3.75 万元。
叶琰在赛博莱博工作期间入股上海宜实合法合规，理由如下：（1）叶琰入
股上海宜实时，其担任赛博莱博业务总监，非高级管理人员，无《公司法》规定
的高级管理人员忠实义务；（2）赛博莱博对叶琰不存在任职期间不得投资入股
同行业公司等限制性要求；（3）赛博莱博知晓叶琰入股上海宜实事宜，发行人
知晓叶琰入股时其在赛博莱博任职事宜，各方未提出异议，不存在纠纷或潜在纠
纷；（4）上海宜实系发行人小股东，叶琰系上海宜实有限合伙人，故叶琰不存
在通过上海宜实为赛博莱博谋取本属于发行人的商业机会的可能，不存在侵害发
行人利益的情形。
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股款或向其提供入股所需资金情况，是否存在股权代持
根据上海宜实合伙人出具的书面说明，以及本所律师对上海宜实合伙人的访
谈，上海宜实各合伙人杨进、王贇、潘斯俭、张辉、叶琰、尉黎、甘再明出资资
金均系自有资金，不存在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供入股所需资
金的情况，不存在股权代持。
（三）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，补充出
具专项承诺并更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论
根据发行人补充出具的专项承诺并经本所律师查阅发行人《招股说明书》后
“第十三节 附件”之“二、
确认，发行人已补充出具专项承诺并在《招股说明书》
与投资者保护相关的承诺”之“（十三）关于股东信息披露的相关承诺”中予以
披露，专项承诺的具体内容如下：
“根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要
求，公司承诺如下：
之情形；
或间接持有发行人股份情形；
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、（一）本
次发行前股东情况”和“六、（十二）发行人股权代持情况”中披露了股东信息
及直接股东股份代持情况。发行人已在《保荐工作报告》“第二节 项目存在的
问题及其解决情况”之“三、（一）实谱投资历史上的股权代持问题”中披露了
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实谱投资股东股权代持情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、（六）发
行人最近一年内新增股东情况”中披露了新增股东相关情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、（一）本
次发行前股东情况”中披露了股东入股价格情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、（七）发
行人私募基金股东情况”中披露了私募基金股东相关情况。
（1）核查程序
就股东信息披露事项，本所律师进行了专项核查，核查程序主要包括：
①查阅发行人及其前身实朴有限的工商登记资料，查阅发行人法人股东、合
伙企业股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料；
②查阅发行人及其前身实朴有限历次增资/股权转让的协议、增资款/股权转
让款支付凭证及验资报告，查阅历次增资/股权转让的股东（大）会会议资料；
③查阅发行人的《公司章程》、股东名册、报告期内的员工名册和工资发放
表；
④查阅发行人关于本次发行并上市提交的《招股说明书》等申报材料；
⑤查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
⑥本所律师对发行人法人股东、合伙企业股东的访谈笔录，对发行人股东穿
透后的部分自然人股东/合伙人的访谈笔录，对发行人报告期内主要客户、供应
商的访谈笔录；
⑦取得发行人全体股东出具的书面确认文件，取得发行人股东穿透后的部分
自然人股东/合伙人出具的书面确认文件；
⑧本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业
协会等网站对发行人法人股东、合伙企业股东的网络核查结果；
⑨取得发行人出具的书面说明。
（2）核查结论
①发行人历史沿革中存在股份代持等情形，已在提交申请前依法解除，并已
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在《招股说明书》中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在
纠纷等。发行人披露股东信息真实、准确、完整。
②发行人存在申报前 12 个月内通过增资扩股新增股东的情形，发行人已在
《招股说明书》中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股
东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系，新增股东是否存在股份代持情形等内容；发行人系《监管指引》发布之日前
已受理的企业，不适用《监管指引》第三项的规定。
③发行人历史沿革中存在股东入股价格低于公允价格的情况，中介机构已按
照《监管指引》第四项、第五项规定对发行人股东进行穿透核查。
④直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权
进行不当利益输送的情形。
⑤中介机构已按照《监管指引》第二项规定进行核查，发行人已在《招股说
明书》中按照《监管指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺。
⑥存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，中介机构已按照
《监管指引》第六项规定进行核查，发行人已在《招股说明书》中披露金融产品
纳入监管情况。
（四）结论意见
扩大所需的资金来源；报告期内，共计 12 名非自然股东向发行人进行增资；其
中，广发乾和系广发证券股份有限公司全资子公司；除广发乾和之外，通过其余
系自有或自筹资金；报告期内，发行人历次增资与股权转让价格均系各方综合考
虑公司经营业绩、发展阶段，基于市场化原则公平协商的结果，定价公允，时间
相近的股权转让存在的价格差异具备合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
时期外部投资者入股价格入股发行人，定价公允；叶琰在赛博莱博工作期间入股
上海宜实合法合规；上海宜实各合伙人向上海宜实出资资金均系自有资金，不存
在发行人及其关联方代为支付股款或向其提供入股所需资金情况，不存在股权代
持。
二、《审核问询函》问题 2：关于员工
审核问询回复显示，随着发行人业务规模快速增长，公司员工人数呈上升
趋势，各报告期末员工人数分别为 286 人、603 人、881 人、1,114 人。
请发行人：
（1）补充说明技术与服务人员的具体人数，如招股说明书前后表述不一致
则进行修正；从业时长 1 年以下的技术与服务人员占比较高的原因及合理性；
（2）补充披露报告期内销售人员人数及地区分布变化情况，是否与营业收
入变化相匹配；
（3）补充披露报告期内各子公司、分公司的员工构成、承接项目数量、营
业收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性；结合内部管理控制的具体制
度安排说明是否能够对新设子公司实施有效管理，是否有效保证检测质量。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明技术与服务人员的具体人数，如招股说明书前后表述不一
致则进行修正；从业时长 1 年以下的技术与服务人员占比较高的原因及合理性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
进行修正
报告期内，发行人技术与服务人员年度加权平均人数如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
单位：人
类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
技术与服务人员 717 530 299
注：1、发行人技术与服务人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全
年平均人数；
报告期末，发行人技术与服务人员人数统计如下：
单位：人
类别 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
技术与服务人员 813 639 428
注：以上人数不含实习生、劳务派遣人员。
报告期内，随着发行人业务规模增长，实验室数量增加，技术与服务人员人
数呈持续增长趋势。《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十四、（二）
员工专业结构”中披露的发行人技术与服务人员人数为报告期末技术与服务人员
的人数，《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经
营成果分析”之“（二）营业成本构成及变动分析”中披露的发行人技术与服务
人员人数系各报告期技术与服务人员全年加权平均数，《招股说明书》中前后披
露的发行人技术与服务人员人数不一致系披露口径存在差异，不存在前后表述不
一致的情况，发行人已在《招股说明书》中备注人数差异原因。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人从业时长在 1 年以下的技术与服务人员共
有 387 人，占技术与服务人员总数的比重为 47.60%，发行人从业时长在 1 年以
下的技术与服务人员占比较高的主要原因为：（1）发行人以土壤和地下水检测
为主，自 2016 年《土壤污染防治行动计划》出台后，土壤和地下水检测行业迅
速兴起，行业发展时间较短，行业人员从业时间普遍较短；（2）发行人从业时
长 1 年以下的技术与服务人员中，采样人员占比约为 30%，采样工作易于上手，
对专业技能及工作经验要求较低，相关人员经发行人系统培训后即可胜任采样工
作；（3）发行人从业时长 1 年以下的技术与服务人员中本科及以上学历占比为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
关人员具备履行岗位职责相称的专业技术能力，足以胜任基础检测工作。
因此，发行人从业时长 1 年以下的技术与服务人员占比较高具备合理性。
（二）补充披露报告期内销售人员人数及地区分布变化情况，是否与营业
收入变化相匹配
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人销售人员人数及地区分布变化情况如下：
地区分布
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 53 37.06% 18,072.01 46.09%
江苏 26 18.18% 6,157.91 15.71%
河北 17 11.89% 3,665.09 9.35%
广东 12 8.39% 3,106.13 7.92%
四川 14 9.79% 2,615.17 6.67%
天津 11 7.69% 4,449.30 11.35%
云南 1 0.70% 41.49 0.11%
安徽 5 3.50% 688.24 1.76%
浙江 4 2.80% 411.03 1.05%
合计 143 100.00% 39,206.37 100.00%
地区分布
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 50 40.65% 14,305.41 43.81%
江苏 24 19.51% 7,476.09 22.90%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
河北 14 11.38% 4,105.56 12.57%
广东 11 8.94% 2,301.87 7.05%
四川 11 8.94% 2,119.37 6.49%
天津 9 7.32% 2,279.67 6.98%
云南 1 0.81% 57.39 0.18%
安徽 2 1.63% 8.06 0.02%
浙江 1 0.81% / /
合计 123 100.00% 32,653.42 100.00%
地区分布
平均人数（人） 占比 营业收入（万元） 占比
上海 36 52.17% 12,254.39 63.44%
江苏 15 21.74% 3,453.54 17.88%
河北 6 8.70% 1,630.43 8.44%
广东 4 5.80% 1,201.56 6.22%
四川 6 8.70% 775.40 4.01%
天津 2 2.90% / /
云南 / / / /
安徽 / / / /
浙江 / / / /
合计 69 100.00% 19,315.31 100.00%
注：1、发行人销售人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均
人数；
人管理，营业收入未独立核算，故上述分公司人员及营业收入已并入上海列示。
着销售人员增加，营业收入保持增长趋势。2020 年，除江苏、河北、云南外，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
其他地区销售人员人数与营业收入均保持增长趋势。江苏、河北、云南 2020 年
营业收入下降的主要原因为：（1）发行人 2020 年对业务区域重新划分，原由江
苏实朴负责的安徽、湖北地区业务，改由安徽实朴承接，山东地区业务由发行人
承接，故江苏实朴 2020 年核算收入下降；（2）河北实朴于 2020 年进行实验室
搬迁，耗时较长，样品检测量减少，故 2020 年收入下降；（3）云南实朴收入规
模较小，每年承接项目数量存在一定波动。
（三）补充披露报告期内各子公司、分公司的员工构成、承接项目数量、
营业收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性；结合内部管理控制的具体
制度安排说明是否能够对新设子公司实施有效管理，是否有效保证检测质量
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性
报告期内，发行人各子公司的员工构成、承接项目数量、营业收入、薪酬总
额情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）2020 年度
单位：人
公司名称
江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
职能分工
技术与服务人员 142 83 79 55 77 13 40 25 10
销售人员 26 17 12 14 11 1 5 4 /
管理人员 14 5 8 6 5 1 3 2 /
研发人员 20 11 12 9 12 / 4 / /
人数合计 202 116 111 84 105 15 52 31 10
承接项目数量（个） 961 690 340 937 670 9 153 117 /
营业收入（万元） 6,157.91 3,665.09 3,106.13 2,615.17 4,449.30 41.49 688.24 411.03 /
薪酬总额（万元） 1,925.06 864.20 1,209.90 727.44 1,022.70 96.90 452.40 318.06 40.50
人均承接项目个数（个） 4.76 5.95 3.06 11.15 6.38 0.60 2.94 3.77 /
营业收入/平均人数（万元） 30.48 31.60 27.98 31.13 42.37 2.77 13.24 13.26 /
平均薪酬（万元） 9.53 7.45 10.90 8.66 9.74 6.46 8.70 10.26 4.05
（2）2019 年度
单位：人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司名称
江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
职能分工
技术与服务人员 118 60 65 42 54 11 26 2 /
销售人员 24 14 11 11 9 1 2 1 /
管理人员 13 4 10 4 4 / 2 1 /
研发人员 19 8 11 7 6 / / / /
人数合计 174 86 97 64 73 12 30 4 /
承接项目数量（个） 908 593 265 1,027 410 8 10 / /
营业收入（万元） 7,476.09 4,105.56 2,301.87 2,119.37 2,279.67 57.39 8.06 / /
薪酬总额（万元） 1,818.30 828.18 1,012.68 615.68 789.13 96.24 214.20 37.68 /
人均承接项目个数（个） 5.22 6.90 2.73 16.05 5.62 0.67 0.33 / /
营业收入/平均人数（万元） 42.97 47.74 23.73 33.12 31.23 4.78 0.27 / /
平均薪酬（万元） 10.45 9.63 10.44 9.62 10.81 8.02 7.14 9.42 /
（3）2018 年度
单位：人
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公司名称
江苏实朴 河北实朴 广东实朴 四川实朴 天津实朴 云南实朴 安徽实朴 浙江实朴 山西实朴
职能分工
技术与服务人员 71 42 51 24 28 / / / /
销售人员 15 6 4 6 2 / / / /
管理人员 9 3 4 2 3 / / / /
研发人员 11 6 5 4 1 / / / /
人数合计 106 57 64 36 34 / / / /
承接项目数量（个） 595 411 177 214 / / / / /
营业收入（万元） 3,453.54 1,630.43 1,201.56 775.40 / / / / /
薪酬总额（万元） 946.58 487.92 758.40 313.56 274.38 / / / /
人均承接项目个数（个） 5.61 7.21 2.77 5.94 / / / / /
营业收入/平均人数（万元） 32.58 28.60 18.77 21.54 / / / / /
平均薪酬（万元） 8.93 8.56 11.85 8.71 8.07 / / / /
注：1、子公司人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人数；
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未列示。
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报告期内，发行人各子公司员工以技术与服务人员为主，各子公司的员工人
数与承接项目数量、营业收入、薪酬总额的变动方向基本吻合，整体呈增长趋势。
报告期内，广东实朴人均承接项目数量较其他子公司偏少，四川实朴人均承接项
目数量多于其他子公司，主要原因为：（1）四川实朴主要承接西南地区项目，
受当地政策影响，以重金属污染检测为主，样品检测参数较其他地区少，因此四
川地区单个项目价格较低，承接项目数量较多；（2）广东实朴主要承接华南地
区项目，要求较为严格，参数需要以多种检测方式进行对比检测，因此单个项目
价格较高，承接项目数量较少。
报告期内，发行人各子公司人均创收总体呈上升趋势。江苏实朴、河北实朴、
云南实朴 2020 年营业收入及人均创收较 2019 年下降，主要原因为：（1）发行
人 2020 年对业务区域重新划分，原由江苏实朴负责的安徽、湖北地区业务，改
由安徽实朴承接，山东地区业务由发行人承接，故江苏实朴 2020 年收入及人均
创收下降；（2）河北实朴于 2020 年进行实验室搬迁，耗时较长，样品检测量减
少，故 2020 年收入及人均创收下降；（3）云南实朴人均创收下降系云南实朴收
入规模较小，每年承接项目数量存在一定波动所致。2020 年，发行人各子公司
平均薪酬较 2019 年下降，主要原因系各子公司 2020 年享受社保减免优惠，免交
三项保险单位缴费所致。
管理，是否有效保证检测质量
公司治理方面，发行人全资子公司天津实朴、浙江实朴、安徽实朴、广东实
朴、江苏实朴和云南实朴不设股东会，由发行人按照《公司法》及其公司章程的
规定行使股东会决策职权，其执行董事、监事均由发行人委派。发行人控股子公
司河北实朴、四川实朴、山西实朴等的执行董事、经理由发行人委派。
内控制度方面，报告期内发行人制定了多项规章制度，其中涉及子公司管理
的包括《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、《实验室运营管理制度》、
《财务管理制度》、《资金管理制度》、《采购管理制度》、《业务管理制度》
等，公司一体化管控各子公司的财务、实验室质量、采购、业务等环节，对子公
司业务、财务、实验室进行条线化管理，重大事项均需通过公司内部流程，由各
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条线负责人或总经理决定。发行人已为各子公司制定各项内部控制制度，能够对
各子公司实施有效管理。
发行人制定了《实验室运营管理制度》，以规范实验室管理，保证实验室高
质高效运行。自实验室设立之初，发行人便委派资深技术人员（如技术总监、质
量总监等）前往进行带教，协助新设实验室的负责人完成检测质量保障、能力建
设及其他实验室日常工作等，通过带教协助新设实验室建立完善业务流程，带教
时间至少持续至新设实验室获取 CMA 资质后一年。在日常运营中，发行人资深
技术人员定期前往各子公司监督实验室检测质量情况，解答检测过程中遇到的技
术问题。此外，发行人通过统一实验室操作规范、技术帮扶、定期会议交流、质
量抽检等措施，提高各子公司检测水平，保证检测质量。
综上，发行人能够控制各子公司的董事、高级管理人员的任命，一体化管控
各子公司的财务、实验室质量、采购、销售等环节，发行人已为各子公司制定各
项内部控制制度，能够对各子公司实施有效管理，有效保证检测质量。
（四）结论意见
披露口径存在差异，发行人已在《招股说明书》相关部分添加备注；发行人所处
的土壤和地下水检测行业发展时间较短，且发行人从业时长 1 年以下的技术与服
务人员整体素质较高，从事工作较为基础，因此发行人从业时长 1 年以下的技术
与服务人员占比较高具有合理性。
收入变化整体匹配；江苏、河北、云南等地因业务区域调整、实验室搬迁、市场
开拓等原因，2020 年营业收入下滑，具备合理性。
人员、管理人员和研发人员，各子公司人数与承接项目数量、营业收入、薪酬总
额基本成正比，江苏、河北、云南等地因业务区域调整、实验室搬迁、市场开拓
等原因，2020 年营业收入下滑，具备合理性；发行人已建立完善的内部控制体
系，能够对新设子公司实施有效管理，有效保证检测质量。
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三、《审核问询函》问题 3：关于主营业务和资质
审核问询回复显示：
（1）发行人检测业务系一项专业化、复杂程度较高的鉴证服务，与调查业
务、修复业务的核心工作“评价”“修复方案”存在本质差异，不属于下游行
业对其调查业务、修复业务工作范围的分包；发行人仅就检测报告承担独立责
任，不存在与下游承担连带责任的情形。
（2）报告期各期，发行人通过商务谈判获取客户的金额占当期营业收入比
例分别为 97.68%、82.61%、89.09%和 90.64%，商务谈判为发行人获取客户的
主要方式。
（3）发行人具备 CMA、CNAS、CATL 资质认证，在环境和农食检测领域
具有较全面的资质。
请发行人：
（1）补充说明与调查和修复公司签订检测合同时是否需要取得终端客户的
同意，检测结果是否需要终端客户进行确认；结合合同相关条款及发行人承担
的工作进一步说明是否属于承接各环保企业承接项目分包的分包商；
（2）补充披露商务谈判的业务流程；报告期内主要客户与澳实分析检测（上
海）有限公司、通标标准技术服务（上海）有限公司历史客户是否存在重叠；
（3）补充披露检测人员需具备的资质；发行人检测过程和结果是否严重依
赖相关检测设备，检测方法对检测结果的影响；核心专利技术是否具有普适性；
是否存不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如有，则说
明原因及处理措施；检测样品是否存在出具不实检测报告的情形，如有，则说
明具体情况及承担的责任；
（4）补充披露所获资质许可经营事项和范围，生产经营所在地及服务区域
的相关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及
主要客户的合格供应商认证；各省市之间对相关资质的认证是否存在差异，是
否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性；是否存在超越许可范围从事
生产经营的情形。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
回复如下：
（一）补充说明与调查和修复公司签订检测合同时是否需要取得终端客户
的同意，检测结果是否需要终端客户进行确认；结合合同相关条款及发行人承
担的工作进一步说明是否属于承接各环保企业承接项目分包的分包商
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
订的合同；
本所律师核查后确认：
检测结果不需要终端客户进行确认
终端客户将调查业务或修复业务向调查或修复公司采购、调查或修复公司向
具备 CMA 资质的检测机构采购检测业务系行业惯例，经查阅调查和修复公司与
终端客户签署的合同，调查和修复公司与检测机构签订检测合同时无需取得终端
客户的同意。此外，第三方检测机构提供的检测服务属于独立的鉴证业务，检测
结果无需经终端客户进行确认。
因此，调查和修复公司与发行人签订检测合同时不需要取得终端客户的同意，
发行人出具的检测结果不需要终端客户进行确认。
发行人下游环保企业主要为调查公司或修复公司，其与终端客户签订的合同
条款主要为调查业务或修复业务相关权利义务约定，调查业务主要内容是对场地
污染基本情况进行了解、分析并进行评价，修复业务主要内容是编制修复方案并
实施修复工程。
上述调查或修复公司在执行调查或修复工程过程中，需向发行人采购检测数
据以满足其调查评价或修复工程要求。调查或修复公司与发行人签订的合同条款
通常系对检测样品数量、检测指标进行约定，如“1、按照检测方案中的检测项
目（包括 pH 值、重金属、石油烃等因子）、频次和检测时点要求进行检测；2、
出具具备 CMA 资质的检测报告；3、各项检测项目对应的样品数量等”。发行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人主要对客户寄送的样品或根据客户采样布点方案采集的样品承担实验室检测
工作，并出具检测报告，与调查及修复公司与终端客户签订的合同主要内容及其
应当承担的工作并不存在重合，发行人不属于其承接项目分包的分包商。
针对某场地调查项目和某修复项目，调查及修复公司与终端客户签订的合同
条款内容如下：
业务类型 调查或修复公司与终端客户合同条款
上场地的污染状况及提供风险评估和修复建议方案。主要包括但不限于下列内容：
（1）场地历史沿革的基本情况；
（2）场地土地利用方式及使用权人变更情况；
（3）场地内主要生产活动及污染源情况；
（4）场地内建筑物和设备设施情况；
（5）场地及周边地下水等环境状况和敏感目标；
（6）场地及周边土壤污染程度、范围和风险情况；
场地调查 （7）出具初步调查报告、详细调查报告与风险评估报告；
（8）确定修复目标值，确定修复范围，提出修复建议。
（1）总结分析与交流；
（2）场地初步调查、详细调查与风险评估技术报告；
（3）地块污染土壤、地下水修复建议；
（4）相关评审及意见；
（5）成果共享。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
业务类型 调查或修复公司与终端客户合同条款
关要求，完成某场地环境污染治理与修复工作，确保通过省生态环境主管部门验收，
确保治理与修复过程不产生二次污染。具体工作内容包括但不限于：
（1）依据业主的要求，结合本地块实际情况，根据相关政策要求，对项目宗地红线
内自行开展地下勘察、物探等工作，编制本项目《修复方案》；
（2）负责本项目《修复方案》的报审和备案工作；
（3）为保证项目的安全顺利施工，中标单位施工前应对项目场地需要施工的部分开
展全面的物探及测绘工作，以勘察场地是否存在的地下管线、遗留构筑物、填埋物
等情况，若存在则需进一步测量其范围；
（4）中标单位编写的修复方案若涉及止水帷幕、深基坑支护工程，施工前应进一步
开展本场地的岩土、水文地质勘察，根据勘察数据编制可行性止水帷幕、深基坑支
护专项施工方案。其中深基坑支护专项施工方案应经结构、土木工程类专业人员审
核并通过专家论证后方可施工。
修复工程 （5）按场地现状接收场地，并负责场地清理、平整、各项施工条件准备及办理各项
必须的开工报审、报批手续；
（6）根据经评审、论证并通过市生态环境主管部门备案的《修复方案》，有序开展
污染土壤修复及其他配套工作；
（7）委托有资质的检测机构对修复质量和效果（含二次污染防治）进行全过程检测
及监测，并提供检测及监测报告；
（8）接受并配合招标人委托的监理单位、第三方检测、修复效果评估单位，开展各
项监督、检查、监测等工作；
（9）规范文明开展治理与修复施工，施工范围包括不限于招标文件所表达，还包含
了可预见或不可预见的地下污染物的清理等，保质保量按时完成；
（10）负责整理项目施工过程资料和竣工资料，并在评审验收合格后 14 个日历天内
移交给招标人；
（11）配合项目审计工作，包括但不限于按要求提供、补充、说明等相关文件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据上述合同条款，调查公司主要通过勘探、实地访谈、布点方案设计及检
测结果分析等方式，以提供场地历史沿革、利用方式及使用权人变更、主要生产
活动及污染源情况、周边土壤污染程度、范围和风险等环境情况信息，并根据其
调查分析出具调查结论、风险评估结论或修复方案建议等，发行人检测数据仅系
其出具调查结论的调查手段之一，且调查公司与终端客户签订的合同条款中明确
约定不得将调查评估项目转让、分包他人，委托检测并非是对其调查业务的分包
行为。
修复公司主要提供修复方案并实施修复工程，以使得污染物降低至可接受水
平，发行人检测数据仅系其评价修复工程是否达标的手段之一，且其与终端客户
签订的合同条款中明确应当委托具备资质的检测机构进行检测、且其不得将项目
转包和违法分包，委托检测并非是对其修复业务的分包行为。
（二）补充披露商务谈判的业务流程；报告期内主要客户与澳实分析检测
（上海）有限公司、通标标准技术服务（上海）有限公司历史客户是否存在重
叠
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
由于土地价值大、污染修复成本高，检测报告质量能否满足使用要求对客户
至关重要，是客户选择检测机构的主要考量因素。客户会根据检测机构的品牌影
响力、社会公信力、知名度、口碑，主动寻找、筛选符合要求的检测机构，这是
土壤和地下水检测行业有别于其他营销行业活动的重要特点。
发行人长期深耕土壤和地下水检测领域，检测项目服务能力和检测效率不断
提升，在土壤和地下水检测领域建立了社会公信力和品牌影响力、知名度和良好
的口碑。发行人通过商务谈判模式获取的客户主要分为与发行人建立长期合作关
系的下游咨询公司或修复公司和新开拓的客户。
对于与发行人建立长期合作关系的下游咨询公司或修复公司，其通过招投标
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或竞争性磋商等方式获取调查或修复项目后，基于与发行人建立的互信合作基础，
通常将其检测需求委托至发行人；新客户主要是通过其他客户推荐，主动向发行
人发送检测需求获得，还有部分是发行人通过销售团队主动上门拜访、商务洽谈
获得业务合作机会。
发行人收到检测需求后，根据其样品数量、检测指标，综合考虑市场价格、
检测难度、检测成本以及合理利润水平等因素进行报价。客户根据与发行人或多
家同类企业的谈判，通过比较、询价、比价等方式确定供应商。如发行人入选，
则按照客户要求开展检测工作。
务（上海）有限公司历史客户存在重叠
报告期内，发行人主要客户与澳实分析检测（上海）有限公司、通标标准技
术服务（上海）有限公司历史客户存在重叠，主要原因为发行人与上述两家公司
均系在国内土壤和地下水检测领域具备先发优势且建立了较高品牌和公信力的
专业第三方检测机构，发行人主要客户系土壤和地下水调查或修复领域主要市场
参与者，其根据需求情况向该领域内的专业检测机构采购检测服务。
发行人主要客户与澳实分析检测（上海）有限公司、通标标准技术服务（上
海）有限公司历史客户重叠情况如下：
是否与澳实分析检测 是否与通标标准技
序号 主要客户 （上海）有限公司存 术服务（上海）有
在合作 限公司存在合作
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（三）补充披露检测人员需具备的资质；发行人检测过程和结果是否严重
依赖相关检测设备，检测方法对检测结果的影响；核心专利技术是否具有普适
性；是否存不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如有，
则说明原因及处理措施；检测样品是否存在出具不实检测报告的情形，如有，
则说明具体情况及承担的责任
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
谈笔录；
本所律师核查后确认：
发行人技术与服务人员包括采样人员及实验室检测人员，以实验室检测人员
为主、采样人员为辅；实验室检测人员包括执行检测工作的人员及执行收样、派
工等辅助工作的人员。相关法律法规、技术规范及标准对实验室检测人员需具备
资质的主要强制性规定如下：
文件名称 主要规定
《检验检测机构资质 第二十六条 检验检测机构授权签字人应当符合资质认定评审准则规定
认定管理办法》 的能力要求。非授权签字人不得签发检验检测报告。
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文件名称 主要规定
备等工作的人员，应按要求根据相应的教育、培训、经验和/或可证明的
技能进行资格确认并持证上岗。
《实验室资质认定评 5.1.3 实验室应确定培训需求，建立并保持人员培训程序和计划。实验室
审准则》 人员应经过与其承担的任务相适应的教育、培训，并有相应的技术知识
和经验。
职称，熟悉业务，经考核合格。
授权和能力保持等进行规范管理。
《检验检测机构资质 4.2.3 检验检测机构的技术负责人应具有中级及以上专业技术职称或同等
认定能力评价 检验检 能力，全面负责技术运作；质量负责人应确保管理体系得到实施和保持；
测机构通用要求》 应指定关键管理人员的代理人。
（RB/T 214—2017） 4.2.4 检验检测机构的授权签字人应具有中级及以上专业技术职称或同等
能力，并经资质认定部门批准，非授权签字人不得签发检验检测报告或
证书。
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文件名称 主要规定
第六条 生态环境监测机构应保证人员数量、及其专业技术背景、工作经
历、监测能力等与所开展的监测活动相匹配，中级及以上专业技术职称
或同等能力的人员数量应不少于生态环境监测人员总数的 15%。
第七条 生态环境监测机构技术负责人应掌握机构所开展的生态环境监
测工作范围内的相关专业知识，具有生态环境监测领域相关专业背景或
教育培训经历，具备中级及以上专业技术职称或同等能力，且具有从事
生态环境监测相关工作 5 年以上的经历。
《检验检测机构资质
第八条 生态环境监测机构授权签字人应掌握较丰富的授权范围内的相
认定 生态环境监测机
关专业知识，并且具有与授权签字范围相适应的相关专业背景或教育培
构评审补充要求》
训经历，具备中级及以上专业技术职称或同等能力，且具有从事生态环
境监测相关工作 3 年以上经历。
第十条 生态环境监测人员应符合下列要求：（一）掌握与所处岗位相适
应的环境保护基础知识、法律法规、评价标准、监测标准或技术规范、
质量控制要求，以及有关化学、生物、辐射等安全防护知识；（二）承
担生态环境监测工作前应经过必要的培训和能力确认，能力确认方式应
包括基础理论、基本技能、样品分析的培训与考核等。
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文件名称 主要规定
第十八条 （一）技术人员应当熟悉《食品安全法》及其相关法律法规以
及有关食品标准和检验方法的原理，掌握检验操作技能、标准操作规程、
质量控制要求、实验室安全与防护知识、计量和数据处理知识等，并应
当经过食品相关法律法规、质量管理和有关专业技术的培训和考核。
（二）
技术负责人、授权签字人应当熟悉业务，具有食品、生物、化学等相关
专业的中级及以上技术职称或者同等能力。食品、生物、化学等相关专
业博士研究生毕业，从事食品检验工作 1 年及以上；食品、生物、化学
等相关专业硕士研究生毕业，从事食品检验工作 3 年及以上；食品、生
《食品检验机构资质
物、化学等相关专业大学本科毕业，从事食品检验工作 5 年及以上；食
认定条件》
品、生物、化学等相关专业大学专科毕业，从事食品检验工作 8 年及以
上，可视为具有同等能力。（三）检验人员应当具有食品、生物、化学
等相关专业专科及以上学历并具有 1 年及以上食品检测工作经历，或者
具有 5 年及以上食品检测工作经历。
第十九条 检验人员应当为正式聘用人员，并且只能在本检验机构中从
业。检验机构不得聘用相关法律法规规定禁止从事食品检验工作的人员。
具有中级及以上技术职称或同等能力的人员数量应当不少于从事食品检
验活动的人员总数的 30%。
检验检测机构的授权签字人应当具有中级以上（含中级）技术职称或同
《国家认监委关于明
等能力，以下情况可视为同等能力：
确资质认定评审中相
（一）博士研究生毕业，从事相关专业检验检测活动 1 年以上；硕士研
关人员能力要求的复
究生毕业，从事相关专业检验检测活动 3 年以上；
函》
（国认实函〔2015〕
（二）大学本科毕业，从事相关专业检验检测活动 5 年以上；
（三）大学专科毕业，从事相关专业检验检测活动 8 年以上。
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文件名称 主要规定
专业中专以上学历，人数不少于 5 人，其中中级职称以上人员比例不低
《农产品质量安全检 于 40%。
测机构考核评审细则》 9、技术负责人和质量负责人应当具有中级以上职称，并从事农产品质量
（农业部公告第 1239 安全工作 5 年以上。
号） 16、所有人员应经专业技术、标准化、计量、质量监督与管理以及相关
法规知识培训，考核合格，持证上岗。上岗证或合格证应标明准许操作
的仪器设备和检测项目。
综上，实验室检测人员须具备如下资质：
（1）执行检测工作的人员应按要求根据相应的教育、培训、经验等经过资
格确认并持证上岗；农食检测技术人员应具有相关专业中专以上学历
发行人所有执行检测工作的人员均经培训、资格确认并取得上岗证。截至报
告期各期末，发行人各岗位持证上岗检测人员情况如下：
单位：人
无机物-非金属 无机物-金属
截至时间 有机物检测岗 微生物检测岗 合计
检测岗 检测岗
发行人农食检测技术人员均具有相关专业中专以上学历。
（2）检测报告授权签字人应当具有中级以上（含中级）技术职称或同等能
力，具有从事相关工作 3 年以上经历
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人技术与服务人员中具有中级以上（含中级）
技术职称或同等能力者 150 余人；从业年限 3 年以上者 150 余人。截至报告期各
期末，发行人各检测领域检测报告授权签字人情况如下：
单位：人
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土壤与地下 水质与气体
截至时间 农产品检测 食品检测 微生物检测
水检测 检测
发行人各检测领域检测报告授权签字人均符合上述资质要求。
（3）实验室技术负责人应具有中级及以上专业技术职称或同等能力，具有
从事相关工作 5 年以上经历
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有实验室技术负责人 12 名，均符
合上述资质要求。
果的影响；是否存不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如
有，则说明原因及处理措施；检测样品是否存在出具不实检测报告的情形，如有，
则说明具体情况及承担的责任
（1）一般检测过程
发行人土壤和地下水检测业务收入为主要收入来源。报告期各期，发行人土
壤和地下水检测业务收入分别为 17,441.44 万元、28,503.87 万元和 33,973.32 万
元，占公司主营业务收入的比重分别为 98.15%、95.69%和 94.73%。以土壤检测
为例，一般检测过程如下：
序号 检测过程 具体内容
按样品名称、编号分类保存。对于易分解或易挥发等不稳定组分
室分析测试
野外采集的土壤样品经风干、研磨、过筛，制备成不含碎石、砂
直径较小），保存待测
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序号 检测过程 具体内容
向土壤样品加入各类消解或提取溶液，经搅拌、加热、静
标准方法：指政 样品
置、冷却、抽滤、摇匀等步骤，制备出完全提取了土壤样
府部门、行业组 处理
品中目标物质的待测溶液
织等发布的标准
上机 调试设备，达到最佳测定条件；检查仪器性能；标准溶液
检测 检测方法
方法
样品
非标方法：实验 同上述“标准方法”相关描述
处理
室自行制订的非
上机
标方法 同上述“标准方法”相关描述
测试
根据待测物质谱图、标准物质谱图、校准曲线、仪器数据处理系
统输出结果等进行定性和定量分析
根据定性及定量分析结果，编制报告；经专人复核，经编制人、
审核人、批准人签字后对外出具
注：部分检测项目无需该程序。
（2）检测过程中的关键因素
上述检测过程各环节中，对检测结果影响较大的关键因素包括：
序 影响检测结果的关键因素
检测过程
号 概述 具体内容
保存土壤样品的器具、保护剂、光、温度、湿度等条件需
样品保存及运 作业与流程 满足要求；部分测试项目的样品可保存时间很短（如测试
输 管理 土壤中氰化物的样品可保存时间不超过 24 小时），应尽
快送到实验室分析测试
作业与流程
管理
基于长期技术和经验积累，检测机构就标准方法中未尽事
检测 标准
方法 方法
员进行检测活动的直接依据
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作业与流程 严格按照检测方法规定的方法、步骤进行操作；建立并严
管理 格执行有效的质量控制程序
配备正确进行检测所需的采样、测量和检测设备，并保持
仪器设备
设备良好运行状态
检测人员需掌握必备知识和技能，能准确执行规定的样品
人员素质 处理、上机测试等检测动作,能够正确调试、保养、操作
检测设备
基于内部研发，对权威部门尚未发布标准检测方法的检测
技术水平
项目形成内部方法
非标 作业与流程
方法 管理
同上述“标准方法”相关描述，对人员素质要求更高
仪器设备
人员素质
检测人员需具备相当程度的专业知识和分析经验，对设备
输出结果进行准确定性及定量分析判断和计算
报告编制完成后，需具备相当程度的专业知识和分析经验
人员素质 的授权签字人对报告合理性、有效性进行全面复核检查和
报告编制、复
核、出具
作业和流程 需遵循质量控制程序，确保出具报告的完整性、科学性和
管理 有效性
（3）仪器设备在检测过程中的作用
发行人检测过程和结果依赖作业和流程管理、仪器设备、人员素质、技术水
平等多方面因素；其中仪器设备是检测过程不可或缺的因素，但因检测过程所需
仪器设备多为通用检测设备、市场供应充足、可替代品牌较多，除规模因素外，
各检测机构在仪器设备方面差异化程度较小，仪器设备并非区分不同检测机构竞
争力的核心因素。故发行人检测过程和结果依赖多方面因素，未严重依赖仪器设
备。
尤其是，因土壤基质及污染物的复杂性、多样性，仪器输出结果容易出现假
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
阳性、假阴性，此时需要丰富的专业经验进行判断；例如，对复杂有机化合物的
检测，一般需要具有 3 年以上相关检测经验的人员才能对仪器输出结果进行准确
分析判断；不同经验程度的人员对相同的仪器输出结果可能得出不同解析结论。
发行人系国内较早从事土壤和地下水检测的第三方检测机构之一，在丰富的
重大疑难项目中，逐步培养出一批专业知识扎实、检测经验丰富的技术骨干；截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人技术与服务人员中从业 3 年以上的达 150 余人，
为保证检测结果的准确性提供了有力支撑。
综上，发行人检测过程和结果依赖多方面因素，未严重依赖仪器设备。
（4）检测方法对检测结果的影响
检测方法分为标准方法和非标方法。标准方法是指由权威部门发布的标准检
测方法；非标方法是指权威部门尚未作为标准方法发布的检测方法，通常是检测
机构自行制定的经过方法验证、能够满足客户检测需求的内部方法。
①标准方法对检测结果的影响
理论上，在其他因素等同的条件下，不同检测机构对同一样品采用同一标准
方法的检测结果差异应在标准方法明确的相对偏差或测量不确定度范围内，均为
可接受结果。
实践中，不同检测机构对同一样品采用同一标准方法的检测结果差异可能超
出可接受范围，主要原因为：1）标准检测方法主要针对常规样品、可能留有未
尽事项；检测机构对于非常规样品及未尽事项，须在遵循标准办法的前提下补充、
优化具体作业方法；这些具体作业方法的不同可能导致检测结果差异；2）各检
测机构在同一标准方法的执行过程中，其人员素质、作业及流程管理水平、仪器
设备状态、实验室环境等因素各异，可能导致检测结果差异。
尤其是，在检测土壤中复杂有机化合物时，分析计算人员需基于设备输出结
果，综合考虑地块污染情况、有机化合物的断裂规律等判断化合物种类；对分析
人员的知识、经验、分析能力要求较高，不同检测机构对相同的设备输出结果可
能得出不同解析结论，导致检测结果差异。
另外，同一检测项目可能同时存在多种标准方法，检测机构一般不能任意选
择标准方法，而需根据相关技术规范、标准选定或经客户指定。采取不同标准方
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
法的检测结果可能存在差异，但仅因选用不同标准方法导致的检测结果差异一般
为可接受差异。
②非标方法对检测结果的影响
除上述人员素质、作业及流程管理水平、仪器设备状态、实验室环境等可能
影响检测结果的因素外，非标方法因缺乏统一操作标准，检测结果可能差异较大。
发行人长期专注并深耕土壤和地下水检测领域，经长期积累，就标准方法优
化、细化形成 240 余部作业指导书，研发形成 130 余种非标方法、覆盖 500 余种
特征参数，储备了大量教育程度高、检测经验丰富的骨干技术人员，为快速、准
确出具检测报告提供有力支撑，并具备承接特殊、复杂检测业务的技术能力。
（5）不同检测机构对同一样品可能出具不同结论
如前所述，因检测方法、人员素质、作业及流程管理水平、仪器设备状态、
实验室环境等因素不同，不同检测机构对同一样品可能出具不同检测结果，这些
检测结果可能差异较大。当检测结果差异较大时，其一般处理措施如下：
①检测机构互换样品，重新检测，确认是否存在样品差异；②检测机构交流
检测方法，寻找差异原因；③仍有争议的，由第三方仲裁检测。
（6）发行人不存在出具不实检测报告的情形
发行人实施了严格的质量管控体系，针对实验室检验检测活动的各个流程，
建立了全面的制度体系、标准化的业务流程和全方位的质量监督控制，不存在出
具不实检测报告的情形。
根据发行人出具的书面说明，经过多年持续研发，发行人积累形成多项创新
型非标检测方法，这些检测方法与具体客户或具体项目无关，广泛适用于就相应
检测项目对不同样品的检测，具备普适性。
（四）补充披露所获资质许可经营事项和范围，生产经营所在地及服务区
域的相关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以
及主要客户的合格供应商认证；各省市之间对相关资质的认证是否存在差异，
是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性；是否存在超越许可范围从
事生产经营的情形
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
实验室认可证书（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
等资质证书；
《CNAS-RL01 实验室认可规则》
《农产品质量安全检测机构考核办法》等相关法律、法规；
本所律师核查后确认：
关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客
户的合格供应商认证
（1）发行人所获资质许可经营事项和范围
根据发行人提供的目前拥有的检验检测机构资质认定证书（CMA）、农产
品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）、实验室认可证书（CNAS）等资
质证书及证书附表，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所获资质
许可经营事项和范围的具体情况如下：
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可经营事项和范围
水和废水、土壤底泥沉积物、污泥、固体
CMA 160912341135 废物、环境空气和废气、噪声和振动等环
境检测；食品和农产品检测
CNAS CNASL9427 地下水、地表水、土壤等环境检测
[2019]农质检核（沪）
CATL 食品和农产品检测
字第 0009 号
水和废水、固体废物、土壤底泥沉积物、
产品检测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可经营事项和范围
CNAS CNASL14196 水、土壤、沉积物等环境检测；食品检测
[2019]农质检核（苏）
CATL 食品和农产品检测
字第 0014 号
水和废水、空气和废气、土壤和沉积物、
CMA 190212050001
固体废物、噪声等环境检测；农产品检测
[2019]农质检核（津）
CATL 土壤环境检测；农产品检测
字第 0014 号
水和废水、土壤和沉积物、固体废物、环
环境检测；食用农产品检测
土壤和沉积物、水和废水、噪声和振动、
等环境检测；食品和农产品检测
水质、土壤和沉积物、危险废物和固体废
物等环境检测
土壤和沉积物、水和废水、空气和废气、
噪声、固体废物等环境检测
水和废水、土壤和沉积物、环境空气和废
气、固体废物、噪声等环境检测
水和废水、土壤和沉积物、空气和废气、
噪声、固体废物等环境检测
（2）发行人生产经营所在地及服务区域的相关法律法规，从事相关生产经
营所需取得的资质、许可、认证情况
发行人目前的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第三方检测服
务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等。根据《检验
检测机构资质认定管理办法》《CNAS-RL01 实验室认可规则》《农产品质量安
全检测机构考核办法》，发行人生产经营所在地及服务区域的相关法律法规以及
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况如下：
序 需取得的资质、许
检测范围 相关法律法规
号 可、认证情况
《检验检测机构资质认定管理办法》第四条规定：在中华
人民共和国境内从事向社会出具具有证明作用的数据、结
果的检验检测活动以及对检验检测机构实施资质认定和
检验检测机构资
监督管理，应当遵守本办法。第八条规定：国务院有关部
质认定证书
门以及相关行业主管部门依法成立的检验检测机构，其资
（CMA）
土壤、水质、气 质认定由国家认监委负责组织实施；其他检验检测机构的
二噁英等 织实施
《CNAS-RL01 实验室认可规则》第 1 条规定：本规则是
中国合格评定国
CNAS 检测实验室、校准实验室、司法鉴定/法庭科学机
家认可委员会实
构、医学实验室等认可活动相关方应遵循的程序规则。第
验室认可证书
（CNAS）
证书[注 1]
《农产品质量安全检测机构考核办法》第二条规定：本办
法所称考核，是指省级以上人民政府农业行政主管部门按
照法律、法规以及相关标准和技术规范的要求，对向社会 农产品质量安全
机构进行条件与能力评审和确认的活动。第三条规定：农 格证书（CATL）
产品质量安全检测机构经考核和计量认证合格后，方可对
外从事农产品、农业投入品和产地环境检测工作
《食品检验机构资质认定条件》第六条规定：检验机构开 检验检测机构资
取得相应的资质 （CMA）[注 2]
注 1：《CNAS-RL01 实验室认可规则》为中国合格评定国家认可委员会依据《中国合
格评定国家认可委员会章程》制定，由检测机构自愿申请评定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
注 2：根据《国家认监委关于实施食品检验机构资质认定工作的通知》（国认实〔2015〕
品检验机构资质认定申请书》，统一填报《检验检测机构资质认定申请书》；资质认定部门
应当按照《国家认监委关于印发检验检测机构资质认定配套工作程序和技术要求的通知》
（国
认实〔2015〕50 号）要求，为食品检验机构统一颁发检验检测机构资质认定证书。据此，
食品检测的资质认证证书也为 CMA 证书。
（3）发行人主要客户的合格供应商认证
根据本所律师对发行人报告期内主要客户的访谈，截至本补充法律意见书出
具日，发行人在报告期各期前五大客户处的合格供应商认证情况如下：
序号 报告期各期前五大客户名称 合格供应商认证情况
尚未建立合格供应商认证体系，发行人
在供应商名单上
尚未建立合格供应商认证体系，发行人
在供应商名单上
资质、许可、认证
（1）各省市之间对相关资质的认证不存在差异
①检验检测机构资质认定证书（CMA）
根据《检验检测机构资质认定管理办法》
《检验检测机构资质认定评审准则》
《国家认监委关于检验检测机构资质认定工作采用相关认证认可行业标准的通
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
知》，CMA 资质认定系由检测机构所在行政区域的省级资质认定部门负责组织
实施，资质认定评审遵循“通用要求＋特殊要求”的模式，即各省/市市场监督
管理部门将《检验检测机构资质认定管理办法》《检验检测机构资质认定能力评
价 检验检测机构通用要求》（RB/T 214-2017）以及《国家市场监督管理总局、
生态环境部关于印发<检验检测机构资质认定生态环境监测机构评审补充要求>
的通知》等作为资质认定的评审依据，对符合评审条件的检验检测机构授予资格
证书。该等评审依据对 CMA 资质认证的认定条件和程序、技术评审管理、参考
文件、评审要求等作出明确规定。2021 年 4 月 22 日，国家市场监督管理总局发
布了修订后的《检验检测机构资质认定管理办法》（将于 2021 年 6 月 1 日起实
施），规定市场监管总局依据国家有关法律法规和标准、技术规范的规定，制定
检验检测机构资质认定基本规范、评审准则以及资质认定证书和标志的式样，并
予以公布。检验检测机构资质认定工作应当遵循统一规范、客观公正、科学准确、
公平公开、便利高效的原则。据此，各省市之间对检验检测机构资质认定证书
（CMA）的认证不存在差异，CMA 证书全国通用。
②中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）
中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）为中国合格评定国
家 认 可 委 员 会 核 发 的关 于 检 测 机 构 符 合 《 CNAS-RL01 实 验 室 认 可 规 则 》
《CNAS-CL01 检测和校准实验室能力认可准则》等规定的实验室认可证书。经
中国合格评定国家认可委员会认可后，可实现与 CNAS 签署互认协议的国家和
地区认可机构的国际互认，确认实验室有能力开展检测等合格评定活动。据此，
中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）统一由中国合格评定国
家认可委员会进行资格认证，各省市之间对 CNAS 认可证书的认证不存在差异，
CNAS 证书除在国内认可外，还可实现与签署互认协议的国家和地区国际互认。
③农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
根据《农产品质量安全检测机构考核办法》《农产品质量安全检测机构考核
评审细则》，农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）系由省级以上农
业行政主管部门进行条件与能力评审和确认。同时，该等规定对农产品质量安全
检测机构的基本条件和能力要求、评审的程序和环节、评审细则等作出明确规定，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
据此，各省市之间对农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）的认证不
存在差异，CATL 证书全国通用。
（2）发行人已依法取得全部相关资质、许可、认证
根据发行人提供的检验检测机构资质认定证书（CMA）、实验室认可证书
（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）等资质证书、发
行人出具的书面说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，截至本补充法律意见
书出具日，发行人已依法取得全部相关资质、许可、认证，该等资质、许可、认
证尚在有效期内。
根据发行人出具的书面说明、《营业执照》《公司章程》《审计报告》、报
告期内的销售台账、销售合同以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人不存
在超越许可范围从事生产经营的情形。
（五）结论意见
不需要终端客户进行确认，发行人不属于承接各环保企业承接项目分包的分包商。
测（上海）有限公司、通标标准技术服务（上海）有限公司存在合作。
资质；检测设备系检测过程必要因素，但各检测机构在仪器设备方面差异化程度
较小，仪器设备并非区分不同检测机构竞争力的核心因素；发行人核心技术具有
普适性；存在不同检测机构对同一样品出具不同结论的检测报告的情形，如出现
该种情形应采取特定措施；发行人不存在出具不实检测报告的情形。
务区域的相关法律法规，从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，
以及主要客户的合格供应商认证；各省市之间对相关资质的认证不存在差异，发
行人已依法取得全部相关资质、许可、认证；发行人存在超越许可范围从事生产
经营的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
四、《审核问询函》问题 4：关于核心竞争力
审核问询回复显示，发行人长期专注并深耕土壤和地下水检测；丰富的项
目经验、全面的资质和专业的检测技术、覆盖全国重点区域的实验室和销售网
络布局、严格的质量控制使得公司在土壤和地下水检测领域建立了较高的品牌
知名度和社会公信力，这构成公司得以持续快速发展的核心竞争力。
请发行人：
（1）补充披露全国及主要业务区域具有 CMA、CNAS、CATL 等资质的企
业数量和基本情况，区域内主要竞争对手；“全国土壤污染状况详查检测实验
室名录”和“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”的基本
情况，包括入选标准、企业数量、应用范围等；客观描述发行人的行业地位；
（2）补充说明同行业公司选取是否准确，是否选取了恰当地同行业公司进
行对比分析；区域内主要竞争对手及其情况；
（3）客观准确披露核心竞争力情况，包括核心技术的意义和实际应用情况、
技术人员的招聘和培训情况、各项资质的获取条件等；各类检测业务是否具有
较强的可替代性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露全国及主要业务区域具有 CMA、CNAS、CATL 等资质的
企业数量和基本情况，区域内主要竞争对手；“全国土壤污染状况详查检测实
验室名录”和“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”的基
本情况，包括入选标准、企业数量、应用范围等；客观描述发行人的行业地位
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
竞争对手基本情况的网络查询结果；
产地土壤环境监测样品承检机构名录”；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查后确认：
数量和基本情况，区域内主要竞争对手
截至 2019 年末，全国检验检测机构达到 4.4 万家，具备 CMA、CNAS 资质
的检验检测机构分别有 39,789 家和 11,856 家。其中，从业人数小于 100 人的小
型、微型机构占机构总数的 96.49%，人数大于 300 人的检验检测机构仅有 207
家，服务半径限于省内的区域性检验检测机构占机构总数的 74.44%。
在上述 4.4 万家检测机构中，从事环境检测的检测机构为 7,295 家，且由于
土壤和地下水检测起步晚、尚处于新兴检测领域，环境检测机构多以环境检测中
的水质与气体检测为主。在从事土壤和地下水检测业务领域的检测机构中，大多
数企业规模较小、技术水平较低，具有较强竞争力的检测机构相对较少，业务规
模达到亿元以上的第三方检测机构更为稀少，大型项目多被实力较强的机构承接，
市场竞争较为分散，行业集中度相对较低。
发行人主要区域具备 CMA、CNAS 资质的检测机构数量和主要区域竞争对
手如下：
主要地区 CMA CNAS 主要区域竞争对手
上海 822 905 SGS 集团、ALS 中国、中检集团理化检测有限公司等
江苏 1,918 1,366 江苏康达检测技术股份有限公司、华测检测等
华测检测、河北德普环境监测有限公司、河北百润环境检测
河北 1,710 425
技术有限公司、河北众智环境检测技术有限公司等
广东 2,205 1,769 广东贝源检测技术股份有限公司、华测检测、广电计量
中检集团理化检测有限公司、山东蓝城分析测试有限公司、
山东 3,635 796
SGS 集团等
浙江 1,418 925 浙江中一检测研究院股份有限公司、华测检测、谱尼测试等
华测检测、安徽海峰分析测试科技有限公司、合肥海正环境
安徽 1,006 286
监测有限责任公司等
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主要地区 CMA CNAS 主要区域竞争对手
其他 27,075 5,384 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、谱尼测试、广电计量等
合计 39,789 11,856 /
注：1、因公开资料有限，无法统计 CATL 数据；
在发行人主要业务区域，与之构成直接竞争关系的主要为 SGS 集团、华测
检测等综合性、全国性的第三方检测机构和部分区域性的第三方检测机构，但在
土壤和地下水检测领域达到一定规模的主要是 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、
谱尼测试、广电计量和发行人等第三方检测机构，部分区域性检测机构主要业务
集中于所在地区，业务规模有限。
除 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、谱尼测试和广电计量外，发行人主要
区域其他竞争对手基本信息如下：
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土壤和地 是否入围“2017-2018
注册资 是否入围“全国土壤
是否上市/ 下水检测 年农产品产地土壤环
公司名称 成立时间 本（万 主营业务范围 业务规模 污染状况详查检测实
挂牌 主要覆盖 境监测样品承检机构
元） 验室名录”
区域 名录”
水质、大气、噪声、土壤、
危险废弃物、辐射等的环
中检集团
境检测业务；环保工程，
理化检测 1998.8.27 6,000 否 未公布 上海、山东 是 否
土壤修复；计算机信息系
有限公司
统集成服务；仪器与设备
的计量校准
水质、大气、土壤、危险 2017 年营业收入
江苏康达
废弃物、噪声、辐射、有 2016 新三板 8,020.45 万元，净利
检测技术
股份有限
境监测服务；职业卫生检 终止挂牌 其中检测业务营业
公司
测与评价业务 收入 7,992.13 万元；
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土壤和地 是否入围“2017-2018
注册资 是否入围“全国土壤
是否上市/ 下水检测 年农产品产地土壤环
公司名称 成立时间 本（万 主营业务范围 业务规模 污染状况详查检测实
挂牌 主要覆盖 境监测样品承检机构
元） 验室名录”
区域 名录”
河北德普 水质、大气、噪声、土壤、
环境监测 2014.11.11 1,200 固体废物、辐射、油气回 否 未公布 河北 否 否
有限公司 收等的环境监测服务
水质、废气、噪声、土壤、
河北百润 辐射等环境检测服务；其
环境检测 他业务包括：职业卫生检
技术有限 测，建筑消防器材检测，
公司 公共场所卫生检测及检
测技术咨询
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土壤和地 是否入围“2017-2018
注册资 是否入围“全国土壤
是否上市/ 下水检测 年农产品产地土壤环
公司名称 成立时间 本（万 主营业务范围 业务规模 污染状况详查检测实
挂牌 主要覆盖 境监测样品承检机构
元） 验室名录”
区域 名录”
水质、空气与废气、土壤、
噪声、固废、电磁等环境
河北众智 检测业务；食品检测；农
环境检测 产品检测；化妆品检测；
技术有限 防雷检测；计量器具检
公司 测；节能、能源审计检测；
职业卫生、公共场所卫生
检测
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土壤和地 是否入围“2017-2018
注册资 是否入围“全国土壤
是否上市/ 下水检测 年农产品产地土壤环
公司名称 成立时间 本（万 主营业务范围 业务规模 污染状况详查检测实
挂牌 主要覆盖 境监测样品承检机构
元） 验室名录”
区域 名录”
广东贝源 水环境、气环境、声环境、 11,675.57 万元，净
检测技术 土壤、底泥、辐射等的环 利润 1,363.53 万元；
股份有限 境检测服务；软件信息服 其中环境检测服务
公司 务 营业收入 11,339.33
万元
质检技术服务；环境与生
态监测；环境保护与治理
山东蓝城
咨询服务；地质测试服
分析测试 2016.10.26 10,000 否 未公布 山东 否 否
务；农产品、食品检验及
有限公司
技术咨询；建设项目环境
影响评价
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土壤和地 是否入围“2017-2018
注册资 是否入围“全国土壤
是否上市/ 下水检测 年农产品产地土壤环
公司名称 成立时间 本（万 主营业务范围 业务规模 污染状况详查检测实
挂牌 主要覆盖 境监测样品承检机构
元） 验室名录”
区域 名录”
水质、空气和废气、土壤、
噪声检测、公共场所卫生 2020 年营业收入
浙江中一 检测、放射检测等健康环 17,738.31 万元；其
检测研究 保检测服务；节能评估、 中健康环保检测服
院股份有 清洁生产审核、能源审计 务营业收入
限公司 等节能减排服务；建筑结 12,125.28 万元；净
构检测等工程质量检测 利润 3,179.32 万元
服务
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土壤和地 是否入围“2017-2018
注册资 是否入围“全国土壤
是否上市/ 下水检测 年农产品产地土壤环
公司名称 成立时间 本（万 主营业务范围 业务规模 污染状况详查检测实
挂牌 主要覆盖 境监测样品承检机构
元） 验室名录”
区域 名录”
水质、噪声、环境空气和
工业废气、辐射、土壤、
安徽海峰
污泥、沉积物分析、油气
分析测试
科技有限
作场所、公共场所卫生检
公司
测；农产品、一次性用品
检测等
水质、空气与废气、固废、
合肥海正
土壤、沉积物、噪声、振
环境监测
有限责任
务；工作场所职业卫生检
公司
测与评价等
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在土壤和地下水检测领域，发行人主要区域其他主要竞争对手业务覆盖范围
主要包括当地或周边区域业务。发行人所选取的可比公司 SGS 集团、华测检测、
谱尼测试和广电计量系综合性、全国性的第三方检测机构，ALS 集团系最早进
入中国土壤和地下水检测领域的外资机构，其土壤和地下水检测业务布局全国主
要区域，土壤和地下水检测业务规模总体收入相对较高。
土壤环境监测样品承检机构名录”的基本情况，包括入选标准、企业数量、应用
范围等
（1）“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”基本情况
委联合部署全国土壤污染状况详查，计划于 2020 年底前摸清农用地和重点行业
企业用地污染状况。
为确保高质量完成全国土壤污染状况详查任务，环境保护部会同国土资源部、
农业部组织筛选高水平的详查实验室。检测实验室主要由各地省市两级环境保护、
国土资源、农业部门中技术能力强、专业水平高、仪器设备齐全、管理严格规范
的分析测试实验室组成，必要时可以选择持有《检验检测机构资质认定证书》或
中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》、总体技术和管理水平
高的第三方专业检测实验室。
状况详查质量控制实验室和首批检测实验室名录的通知》确定首批 233 家检测实
验室，主要承担农用地土壤污染状况详查样品分析测试任务。由于全国土壤污染
状况详查要求高、农用地污染状况亦与人民农食健康安全息息相关，首批 233
家检测实验室主要是由各地省市两级环境保护、国土资源、农业部门下属监测中
心或监测站组成，仅有极少数技术能力强、专业水平高的第三方检测机构方能入
选名录。
①入选标准
环境保护部、国土资源部和农业部在认证（认可）检测能力、以往业绩与能
力证明、人员、设施和仪器设备和检测方法等方面规定了名录入选准入条件，并
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对符合基本要求的检测实验室按照相关要求进行评分筛选，以择优确定农用地土
壤污染状况详查入围实验室名录。
项目 要求
CMA 资质或 CNAS 资质，且其被批准的检测能力范围应至少涵盖下列
认证（认可）检测能力 两个检测领域：土壤中无机污染物、土壤中有机污染物、土壤理化性
质、农产品中污染物。
检测实验室应具有与所申请承担的详查任务相适应的工作经历，在近 3
以往业绩与能力证明 年内应开展了相关检测活动，检测样品类型和检测项目应能与其申请
承担的详查分析测试任务及有关技术规定相吻合。
检测实验室在所申请检测领域的持证上岗人员不得少于 15 人。检测人
员从事相关检测分析工作 3 年以上；质量控制人员应由从事相关检测
分析工作 5 年以上的技术人员担任，熟悉并能按照《检验检测机构资
人员
质认定评审准则》或《检测和校准实验室能力的通用要求》的要求有
效开展实验室内部质量控制工作，具备判断实验室分析数据正确性和
方法有效性以及编写实验室质量评估报告的能力。
针对无机污染物检测实验室、有机污染物检测实验室、二噁英类检测
设施和仪器设备 实验室、质量控制实验室的制样设备、前处理设备、分析仪器的具体
明细约定了最低数量要求。
检测实验室应能按照《全国土壤污染状况详查样品分析测试方法技术
规定》中推荐的分析方法（包括样品前处理方法）完成其承担的详查
检测方法
样品分析测试任务，所选用的分析方法应在本实验室进行方法确认，
并形成满足方法检出限、精密度、准确度等质量控制要求的相关记录。
评审因素 分值 评分标准
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
评审因素 分值 评分标准
人员，得 8-10 分；
组织管理 10
专职人员，得 1-7 分。
情况进行赋分（各检测领域全覆盖得分分别为：土壤中无机污染物 5 分；土壤
中有机污染物 5 分；土壤理化性质 3 分；农产品污染物 5 分；水中无机污染物
检测能力 32 5 分；水中有机污染物 5 分；环境中二噁英类污染物 2 分；只覆盖部分项目的
按实际项目覆盖率得分）；
情况进行赋分，每覆盖一个检测领域且均为满意结果得 1 分。
计划组织开展土壤中重金属、土壤中多环芳烃和农产品中重金属 3 项专门能力
专门能力 验证样品考核，考核结果采用能力比分数评价。
验证样品 30 实验室每参加 1 项专门能力验证样品考核且全部取得满意结果，得 10 分；如
考核 仅部分取得满意结果，但无不满意结果，按结果满意率赋分；如出现不满意结
果，则不得分。
分；
分；
检测人员 10
分；
分。
实验室仪器设备配置与申请分析测试任务要求的方法对应情况进行打分：
仪器设备 10
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评审因素 分值 评分标准
以已承担完成的检测任务合同书与合同任务验收文件为依据，按年统计，每完
工作业绩 8 成检测土壤样品数达到 2,000 个得 1 分，每完成检测农产样品数达到 2,000 个
得 1 分，每完成检测水样品数达到 5,000 个得 1 分，最高可得 8 分。
②企业数量
全国土壤污染状况详查首批检测实验室名录共 233 家，其中，220 家为事业
单位检测机构（各地省市两级环境保护、国土资源、农业部门下属监测中心或监
测站组成），8 家为国有检测机构，5 家为民营检测机构（其中华测检测入围 2
家下属检测机构）。
类型 数量 检测实验室名称
事业单位（环境保 国土资源部华北矿产资源监督检测中心、农业部农产品质量安
护、国土资源、农 全风险评估实验室（北京）、北京市农业环境监测站、北京市
业部门下属监测中 理化分析测试中心、太原市环境监测中心、上海市化工环境保
心或监测站） 护监测站、江苏省环境科学研究院等
中矿（天津）岩矿检测有限公司、辽宁北方环境检测技术有限
公司、中检集团理化检测有限公司、河南广电计量检测有限公
国有企业 8 司、中国检验认证集团湖南有限公司、广电计量检测（湖南）
有限公司、四川省天晟源环保股份有限公司、陕西煤田地质化
验测试有限公司
北京华测北方检测技术有限公司、武汉市华测检测技术有限公
司（前述 2 家均为华测检测下属公司）、湖南中大建设工程检
民营企业 5
测技术有限公司、谱尼测试集团股份有限公司、上海实朴检测
技术服务有限公司
③名录内企业型检测机构基本情况
全国土壤污染状况详查首批检测实验室中仅有 13 家企业型检测机构入围，
其中，民营企业仅包括华测检测、谱尼测试、湖南中大建设工程检测技术有限公
司和发行人等 4 家机构（华测检测入围 2 家机构按照 1 家合并口径计算）；检测
领域实现土壤重金属、土壤 PAHs 和农产品重金属全覆盖的主要包括华测检测、
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谱尼测试、广电计量、中国检验认证集团湖南有限公司和发行人等 5 家机构。其
中华测检测、谱尼测试和广电计量为发行人所选取的可比公司。
检测领域范围
企业
序号 公司名称 土壤重 土壤 农产品 可比公司
性质
金属 PAHs 重金属
湖南中大建设工程检测技术有限
公司
（2）“2017-2018 年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”的基本情
况
根据《土壤污染防治行动计划》要求，2017 年农业部启动建设全国农产品
产地土壤环境国控监测网络，并由各省级农业环境保护机构组织专家对农产品产
地土壤环境监测样品承检机构进行筛选和考核，入围机构可承检所入围辖区的农
产品产地土壤环境监测样品。
①入选标准
农业部通过设立基本要求、并进行现场评估和盲样考核等方式筛选具备条件
和能力的承检机构。
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项目 具体要求
或“全国土壤污染状况详查实验室推荐名录”中满足检测要求的机构中筛选，也可
根据工作需要，重新筛选；
基本要求
上计量认证合格的检测机构中筛选，且认证项目涵盖农产品中镉、砷、汞、铅、铬、
锌、镍等 8 种重金属，也可以从“全国土壤污染状况详查实验室推荐名录”中满足
检测要求的机构中筛选；
检测人员应当经过严格的技术培训考核合格后，方可上岗；
现场评估 计等；
程序运行良好，检测经验丰富。
各地省级农业部检测站事先准备 5 个以上有定值的标准样品，
随机选择 2 个作为 A、
B 考核样品，派专人前往参选检测机构，要求 48 小时内完成 2 个样品全部指标的
盲样考核
检测，每个样品要求做 3 个平行。仅当其检测结果相对标准偏差符合所对应的检测
项目要求时，视为合格结果。
②企业数量
农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录共 56 家，其中，33 家为事业单
位检测机构（各地省市两级环境保护、国土资源、农业部门下属监测中心或监测
站组成），6 家为国有检测机构，17 家为民营检测机构。
类型 数量 检测实验室名称
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
类型 数量 检测实验室名称
农业部环境质量监督检验测试中心（天津）、河北省农产品质量检
事业单位（环境保
测中心、山西农业大学环境监测中心、江西省地质矿产勘查开发局
护、国土资源、农
业部门下属监测
局检验检疫技术中心、西南冶金地质测试所、宁夏回族自治区农产
中心或监测站）
品质量安全检测中心等
广电计量检测（沈阳）有限公司、辽宁北方环境检测技术有限公司、
国有企业 5 河南广电计量检测有限公司、广州广电计量检测股份有限公司、广
电计量检测（南宁）有限公司、内蒙古地矿科技有限责任公司
北京华测北方检测技术有限公司、谱尼测试集团股份有限公司、谱
尼测试科技（天津）有限公司、山西天健人和科技咨询有限公司、
山西嘉誉检测科技有限公司、内蒙古谱尼测试技术有限公司、大连
华信理化检测中心有限公司、黑龙江谱尼测试科技有限公司、黑龙
民营企业 17 江华测检测技术有限公司、上海实朴检测技术服务有限公司、江苏
中宜金大分析检测有限公司、苏州市华测检测技术有限公司、湖北
国正质量技术服务有限公司、广州市谱尼测试技术有限公司、广东
新创华科环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司、贵
州安为天检测技术有限公司
③名录内企业型检测机构基本情况
农产品产地土壤环境监测样品承检机构有 23 家企业型检测机构入围。其中，
除发行人及可比公司华测检测、谱尼测试和广电计量外，还有江苏中宜金大分析
检测有限公司、山西天健人和科技咨询有限公司、山西嘉誉检测科技有限公司、
辽宁北方环境检测技术有限公司、湖北国正质量技术服务有限公司、内蒙古地矿
科技有限责任公司和广东新创华科环保股份有限公司等 7 家区域性第三方检测
机构。
企业 检测领域范围
序号 公司名称 可比公司
性质 土壤 农产品重金属
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与
技术”之“四、发行人在行业中的竞争地位”之“（八）同行业主要可比公司在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况”进行补充披露，以客观描述发行人的行业地位。
（二）补充说明同行业公司选取是否准确，是否选取了恰当地同行业公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
进行对比分析；区域内主要竞争对手及其情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
从业务多元化角度，第三方检测机构主要分为两类，一类为综合性检测机构，
一类为在细分领域具备竞争优势的检测机构。从第三方检测机构的发展模式，综
合性检测机构通常系在某细分领域建立业务规模后，通过内生增长或并购拓展业
务领域及检测范围。
在市场需求催生一项新兴检测领域时，一方面，原有综合性第三方检测机构
借助其在检测行业经验、实验室、销售网络及积累多年的品牌及社会公信力优势，
积极在新兴业务领域布局并易于占领新兴检测市场；另一方面，新兴检测领域亦
可培育并产生新兴且专业专注于该细分检测领域的第三方检测机构。
发行人专注于土壤和地下水检测细分领域。近年来，土壤和地下水检测由
SGS 集团、ALS 中国等大型综合检测机构借鉴其国外经验引入中国，彼时国内
尚无具备土壤和地下水检测行业经验的检测机构。发行人实际控制人历经 SGS
集团、ALS 中国环境实验室工作后，于 2013 年建立第一家土壤和地下水检测实
验室，使得发行人成为国内最早进入该检测业务领域的第三方检测机构之一。随
着土壤污染防治相关法律出台，土壤和地下水检测行业快速发展，亦吸引了华测
检测、谱尼测试、广电计量等大型综合性检测机构加入市场竞争。
上述 SGS 集团、ALS 中国、华测检测、谱尼测试及广电计量等同行业可比
公司均系在国内土壤和地下水检测领域具备一定规模业务的第三方检测机构，系
环境保护部等官方机构认可的在土壤和地下水检测领域技术能力强、专业水平高
的少数第三方检测机构，系发行人在各区域开展业务的直接竞争对手。但由于发
行人与其所处发展阶段及发展轨迹不同，SGS 集团、华测检测、谱尼测试除土壤
和地下水检测外，尚有其他较为多元的业务布局，发行人及 ALS 中国在国内业
务布局主要专注于土壤和地下水检测这一细分领域。
因此，发行人所选取的同行业可比公司虽然是业务布局多元化的综合性检测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
机构、业务规模较之发行人相对较高，但在土壤和地下水检测领域，发行人与其
业务规模相当、系直接竞争对手，发行人可比公司选取准确。
本所律师已在本题之“补充披露全国及主要业务区域具有 CMA、CNAS、
CATL 等资质的企业数量和基本情况，区域内主要竞争对手”中披露区域内主要
竞争对手及其情况。
（三）客观准确披露核心竞争力情况，包括核心技术的意义和实际应用情
况、技术人员的招聘和培训情况、各项资质的获取条件等；各类检测业务是否
具有较强的可替代性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
技术人员的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
品牌和社会公信力是第三方检测机构生存发展的关键。社会公信力的建立需
要长时间专业技术和项目经验的积累。发行人创始管理团队系国内较早从事土壤
和地下水污染防治产业的专家，在该细分领域长期专注的深耕，使得发行人具备
先发优势并积累了丰富的项目经验，使之在 2015 年土壤和地下水政策出台、检
测市场井喷式增长伊始时，能够把握下游调查和修复行业龙头公司长期合作机会；
长期深耕亦使得创始人团队能够敏锐捕捉到土壤和地下水检测行业正面临巨大
市场机遇，自 2016 年起发行人借助资本融资不断新建、扩建实验室，实现全国
重点业务区域的覆盖以及销售网络布局，并不断开发新型污染物的检测技术和方
法、建立健全人才及培训制度建设、严格质量控制、通过信息化技术不断提升实
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
验室效率，持续提升客户服务能力。
先发优势及后续客户服务能力的不断建设，使得发行人实现与下游优质客户
的深度绑定。内在表现为发行人重大疑难项目经验不断丰富、检测技术能力不断
提高，外在表现为发行人在土壤和地下水领域品牌影响力和社会公信力持续提升，
这构成公司得以持续快速发展的核心竞争力，进而能够实现业务规模的快速扩张。
（1）在土壤和地下水检测领域的先发优势
发行人创始及管理团队系中国较早从事土壤和地下水污染防治相关产业的
专家，发行人系国内较早从事土壤和地下水检测的第三方检测机构之一。
宋家庄地铁站工人施工中毒事件，使 2004 年成为中国工业污染场地防治元
年。发行人实际控制人杨进 2004 年进入 ALS 中国，协助 ALS 中国建立中国第
一家土壤和地下水检测实验室；2005 年，后来担任发行人董事的叶琰任职轻工
业环境保护研究所，其系中国最早从事土壤污染场地调查的机构之一。
发行人董事叶琰、区域副总经理李娟、副总工程师尉黎等人均系北京市土壤
污染防治专家库专家；叶琰、李娟亦是中国首个场地环境评价导则之北京市《场
地环境评价导则》（DB11/T 656-2009）标准的起草人（共 12 人）。发行人创始
管理团队参与了北京化工三厂场地调查项目和修复验收项目、北京红狮涂料厂修
复验收项目、北京焦化厂南厂区调查项目等诸多国内早期著名、重大污染场地项
目。
发行人实际控制人杨进历经任职 ALS 中国和 SGS 集团，于 2013 年建立发
行人第一家以土壤和地下水检测为专业特色的实验室，彼时中国土壤和地下水检
测市场主要由 ALS 中国和 SGS 集团等外资机构主导，国内尚无在该细分领域具
备实力的检测机构，发行人成为国内较早从事土壤和地下水检测的第三方检测机
构之一。
（2）土壤和地下水检测领域具有较高的品牌知名度和社会公信力
品牌和社会公信力是第三方检测机构生存发展的关键。社会公信力的建立需
要长时间专业技术和项目经验的积累。发行人于 2013 年建立第一家土壤和地下
水检测实验室，长期专注并深耕土壤和地下水检测领域，凭借专业的服务能力和
深厚的行业经验，发行人参与了环保部门等政府机构的土壤污染普查、环境监督
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
监测等工作，为土壤和地下水产业下游知名的场地调查公司、修复公司等提供专
业的检测报告，获得了政府部门和下游客户的广泛认可，是首批 233 家全国土壤
污染状况详查实验室名录中仅有的 4 家民营检测机构之一，是唯一一家以土壤和
地下水为专业特色的检测机构，在行业中树立了较高的品牌知名度和市场公信力。
（3）资质、技术及研发优势
发行人具备 CMA、CNAS、CATL 资质认证，在环境和农食检测领域具有较
全面的多项检测标准下的多参数资质，可协同提供土壤、水质、气体、农食、固
体废物、二噁英等领域检测报告，具有为客户提供“一站式”环境检测服务的优
势，增强客户粘性。
发行人专注于土壤和地下水检测，长期在该细分领域的深耕，使得公司在土
壤和地下水检测领域培养了大量的专业技术人才、积累了丰富的项目实践经验，
对检测标准、方法和技术具有深刻的理解。
发行人坚持致力于对检测方法的优化及创新研究。一方面，针对已确立标准
方法的检测项目，发行人在遵循标准方法的前提下，就非常规样品及未尽事项反
复研究试验，在实际业务中不断总结经验；长期、大量的项目经验使得发行人累
积形成了 240 余部标准方法作业指导书，成为发行人技术传承的有效载体；借助
这些作业指导书，检测人员能够快速掌握成熟技术。
另一方面，发行人长期投入大量资源致力于研发非标检测方法，即权威部门
尚未发布标准检测方法时，发行人自行研发制定的检测方法。截至本补充法律意
见书出具日，发行人已累积研发形成 130 余种成熟可靠的非标方法并覆盖 500
余种特征参数。其中，部分非标方法技术壁垒高，检测效果好，成为发行人核心
技术。发行人核心技术对于提升核心竞争力具有重要意义，具体包括：
①直接贡献收入。随着土壤检测的持续发展，客户非标准化检测项目越来越
多，发行人掌握的非标检测方法能直接贡献收入。例如，2018 年 7 月，生态环
境部、国家市场监督管理总局发布《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标
准（试行）》（GB 36600-2018）时，规定的建设用地土壤污染风险筛选值和管
制值（其他项目）40 项中，甲基汞、阿特拉津、敌敌畏、乐果、多溴联苯（总
量）、石油烃（C10-C40）等 6 项污染物的测定尚未发布国家标准方法。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
客户的检测需求通常包含多个污染物项目，当其中包含上述尚无标准方法的
污染物项目时，其一般优先选择对此类污染物项目拥有成熟可靠的检测方法的公
司承接全部检测业务。发行人掌握的非标方法成为核心竞争力的重要部分，直接
为发行人贡献收入。
②提升影响力和公信力。当权威部门拟对尚无标准方法的污染物项目制定标
准方法时，其一般向已经掌握了成熟、可靠检测方法、拥有相当检测经验的机构
征求意见或进行方法验证。成为国家或行业标准的征求意见或方法验证单位，有
助提升行业影响力和品牌公信力。截至本补充法律意见书出具日，发行人作为标
准征求意见和方法验证单位，参与 10 项行业标准的制定。其中，发行人是《场
地环境调查技术导则》等 5 项国家环境标准的征求意见单位（检测机构仅包括中
国环境监测总站和发行人），以及农用地和建设用地土壤污染风险管控标准的征
求意见单位（企业型检测机构仅包括 ALS 中国和发行人）。
（4）项目经验优势
发行人深耕土壤和地下水检测领域多年，参与了“全国土壤污染状况详查”
“靖江市原侯河石油化工厂填埋疑似危险废物”“山东大成农化有限公司污染场
地”和“首钢精苯区域修复效果评估项目”等重大、难度高和要求较高的项目。
凭借长期服务于各地方政府机构、咨询机构和修复公司的项目经验，发行人拥有
不同地区、场地类型、污染物类型案例和经验。
发行人依托深厚的项目经验，在下游场地调查、修复工程等项目实施方案设
计阶段开始介入，为客户提供准确的检测数据结果的同时，还在污染物识别和数
据解释等方面提供专业增值服务，对客户判断和评估污染状况具有重要作用，有
效协助地块污染风险评估、修复方法和技术选择，与客户建立了良好的关系，抓
住了环保政策驱动下快速增长的市场需求。
（5）规模优势
发行人专注于土壤和地下水检测领域多年，长期深耕亦使得发行人捕捉到土
壤和地下水检测行业正面临巨大行业机遇，自 2016 年起发行人借助资本融资不
断新建、扩建实验室，实现实验室检测能力大幅扩张。截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人拥有员工 1,100 余人，2020 年发行人实现营业收入 3.60 亿元，年检测样
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品数量超过 50 万个、人均产值超 35 万元，系土壤和地下水检测领域规模较大的
检测机构之一，具有全方位的服务能力、较高的抗风险能力并实现成本有效降低。
目前，我国土壤和地下水检测行业较为分散，小微机构数量众多、产值较低。
随着行业监管趋严、市场竞争程度加剧，我国土壤和地下水行业将不断规范发展，
有利于大型检测机构发挥规模优势。
（6）快速响应客户优势
发行人以服务客户为导向，通过在全国重点区域不断布局实验室及联络处、
运用信息化提升运营效率等方式，发行人能够全力满足客户短时间检测报告出具、
检测报告疑问快速回复及快速加测复测（最快 24 小时内完成）等多样化需求，
可实现快速响应客户，不断加强客户粘性。
一方面，发行人已在上海、江苏、河北、广东、四川、天津、云南、安徽和
浙江等地建立实验室和联络处，不断扩大服务半径和服务能力，以满足不同地域
客户时效性要求；另一方面，发行人积极开发多项信息化技术，构建采样、检测、
数据分析、报告发布全流程信息传输技术平台，不断提高实验室自动化、信息化
和智能化水平，从而使得发行人能够快速响应客户需求，市场竞争力不断提升。
（7）严格的质量管控体系
发行人实施了严格的质量管控体系，针对实验室检验检测活动的各个流程，
建立了全面的制度体系、标准化的业务流程和全方位的质量监督控制。通过严格
的质量管控，发行人确保了出具报告数据的真实性、客观性和公正性，持续提升
社会公信力。
（8）优质的客户资源优势
长期在土壤和地下水检测领域的深耕，凭借丰富的项目经验及全方位的客户
服务能力，发行人与行业内龙头调查公司和修复公司建立了长期稳定的合作关系。
发行人主要客户生态环境部南京环境科学研究所、上海市政工程设计研究总
院（集团）有限公司、南京大学环境规划设计研究院、生态环境部华南环境科学
研究所和上海市地质调查研究院等咨询机构、煜环环境科技有限公司、江苏龙环
环境科技有限公司、北京建工环境修复股份有限公司和永清环保股份有限公司等
修复公司均系土壤污染防治行业龙头调查和修复公司。
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这些龙头调查和修复公司系土壤污染防治行业发展的鉴证者，并不断引领土
壤调查和修复行业的发展方向。多年来，通过与龙头客户建立深度合作关系，能
够为发行人未来业务的增长提供有力的保障。
（9）管理和人才优势
①管理团队优势
发行人集结、培养了一支以专家和骨干为核心的专业技术队伍，核心成员毕
业于北京大学、复旦大学、南开大学、中科院、华东师范大学、兰州大学等知名
高校，拥有国际、国内知名检测公司的工作经验。截至 2020 年末，发行人拥有
博士学历人员 6 人，硕士学历人员 128 人，本科学历人员 612 人，本硕博合计占
比 64.53%。
②人才培养优势
土壤和地下水检测行业属于技术人才密集型行业。长期以来，发行人高度重
视技术人才的招聘、培养，储备了一支能够有效支撑业务快速发展的技术人才队
伍。
报告期内，发行人对技术与服务人员的招聘主要通过以下三个渠道：a.社会
招聘，发行人与智联招聘、猎聘、前程无忧、BOSS 直聘等网络招聘平台签署协
议，建立常年稳定的合作关系；b.校园招聘，一般通过与专业院校长期合作的方
式招聘；c.内部推荐，通过公司内部员工推荐。报告期内，发行人技术与服务人
员招聘情况如下：
单位：人
年度 社会招聘 校园招聘 内部推荐 合计
发行人高度重视人才培养，自主开发培训系统和培训课程，针对不同能力层
级的员工，设置岗前培训、岗位培训、转岗培训和法规安全培训等，形成一套常
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态化、标准化的培养体系。尤其对技术与服务人员，严格按照法律法规、技术规
范或标准规定进行培训，确保所有人员具备履行岗位职责相称的专业技术能力。
报告期内，发行人对技术与服务人员组织的培训及参与情况如下：
a、内外部培训情况
内部培训 外部培训[注]
年度
场次 人次 场次 人次
注：外部培训是指由监管部门或行业协会等外部机构组织的培训。
b、内部培训中各类培训情况
采样技术 实验室检测技术 安全合规 质量控制 合计
年度
场次 人次 场次 人次 场次 人次 场次 人次 场次 人次
发行人坚持以持续研发推动长效发展，经过长期研发投入，发行人在土壤和
地下水检测领域掌握了大量成熟检验检测技术。尤其针对非特征污染物和新型污
染物，发行人加大研发投入，持续积累创新型检测技术。主要检验检测技术及实
际应用情况如下：
序 技术 实际应用项目
技术名称 技术特点 技术先进性及依据
号 来源 示例
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序 技术 实际应用项目
技术名称 技术特点 技术先进性及依据
号 来源 示例
采用吹扫捕集自动进
国家尚未建立相应标准，该
样器，结合气相色谱
方法检出限低，灵敏度高。 嘉定区再生资
土壤中甲基 自主 仪分离甲基汞与其他
汞的分析 研发 基质，然后裂解成汞
范围在 0-200pg 之间，检出 项目等
蒸汽，再用原子荧光
限为 0.10μg/kg
检测器检测
采用合适的提取剂提
国家尚未建立相应标准。检 石林县圭山地
取土壤中的有效态
测行业通常只测定总砷，未 区某农用地土
土壤中有效 自主 砷；然后采用原子荧
态砷的分析 研发 光分光光度计、电感
该方法能测定有效态砷，快 安全利用项目
耦合等离子体质谱仪
速准确，检出限低 等
等进行检测
华北制药股份
采用合适的提取剂提
国家尚未建立相应标准。该 有限公司（制药
土壤中三乙 自主 取土壤中的三乙胺，
胺的分析 研发 然后用分光光度计检
测要求 状况详细调查
测
项目等
采用液相色谱紫外检
河北兴柏药业
土壤中阿维 测器法测定土壤中的 国家尚未建立相应标准，由
集团有限公司
菌素和伊维 自主 阿维菌素和伊维菌素 于该类药剂分子量大，传统
菌素的液相 研发 含量，通过保留时间 方法难以检出，该方法重现
质量状况调查
色谱分析法 进行准确定性，峰面 性好，检出限低
项目等
积外标法定量
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序 技术 实际应用项目
技术名称 技术特点 技术先进性及依据
号 来源 示例
采用气相色谱质谱法 国家尚未建立相应标准，该
土壤中硫酸
测定土壤中的硫酸二 方法重现性好，检出限低。
二甲酯和硫 宁东镇东湾村
自主 甲酯和硫酸二乙酯含 实验结果表明：硫酸二甲酯
研发 量，通过保留时间与 和硫酸二乙酯的线性范围
气相色谱质 壤评估项目等
特征离子进行准确定 为 0.25-10mg/mL,检出限
谱分析法
性，内标法定量 为 0.03mg/mL
国家尚未建立相应标准，该
采用液相色谱紫外检
方法重现性好，快速简便，
测器法测定土壤中的
土壤中糠醛 检出限低。实验结果表明： GR（2019）-27
糠醛和 5-羟甲基糠醛
和 5-羟甲 自主 5-羟甲基糠醛和糠醛在 宗地土壤污染
基糠醛的分 研发 0.1～10μg/mL 范围内线性 初步调查项目
质的保留时间进行定
析 关系良好；该方法检出限为 等
性，峰面积外标法定
量
国内现有测定土壤中六价
铬含量的检测方法大多须
采用二苯碳酰二肼分 使用丙酮等有害试剂，该方
土壤中的六 浙江省农业科
自主 光光度法和流动分析 法根据不同土壤类型选择
研发 法检测样品中六价铬 不同提取剂，得到最优解决
测方法研究 测项目等
的含量 方案；使用仪器简单、易于
自动化，可大幅减少分析人
员工作量
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序 技术 实际应用项目
技术名称 技术特点 技术先进性及依据
号 来源 示例
采用合适的提取剂提
国内现有分析溶剂残留的
取水质中的溶剂残
方法能够检测的化合物种
留；选用合适的升温
类不多，该方法系首个能同
程序分离多种溶剂。 江西立信药业
水质中 19 时测定土壤中 19 种有机溶
自主 通过质谱的质量数， 有限公司地块
研发 及离子比率值，准确 场地环境调查
的分析 法。该方法样品前处理操作
识别出目标化合物， 项目等
简便，检出限低，准确度好，
并采用选择离子监测
可操作性强，能有效克服基
模式进行高灵敏度检
质干扰
测
CMA、CNAS 资质认证的主要难度在于，实验室需满足与申请认证的检测
项目相匹配的场所、设备、人员、管理体系等；CNAS 还要求原则上申请的每一
项检测技术需 2 年内有检测运用经历、每月至少进行 1 次检测活动。因此认证的
项目越多，认证难度也就越大。检测机构通常首次申请 CMA、CNAS 认证时，
仅申请对部分项目的认可；随着企业发展需要，再不断进行扩项申请；每一次扩
项认可都需要经过评审程序。
其中，CMA 为检验检测机构出具具有社会证明作用的检测报告所必须具备
的资质。发行人系国内较早进入土壤和地下水检测领域的机构之一，经过多年扩
项积累，取得的 CMA 资质已覆盖土壤、底泥和沉积物、固体废物、地下水、海
水、地表水、生活饮用水、废水、空气、噪声等各领域 4,000 余项检测参数。
CNAS 为中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可资质，是一项自愿
性资质。CNAS 实验室出具的检测报告可以获得国际上与 CNAS 签署互认协议的
国家和地区认可机构的承认。取得 CNAS 资质通常表明该实验室综合实力强、
认可度更高；发行人及子公司江苏实朴均取得 CNAS 资质。
各项资质的主要获取条件如下：
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（1）CMA 资质的主要获取条件
①人员：须配备检测活动所需的人员，并对人员的资格确认、授权和能力保
持等进行规范管理。
人员总数的 15%；
备中级及以上专业技术职称或同等能力，且具有从事生态环境监测相关工作 5
年以上的经历；
具备中级及以上专业技术职称或同等能力，且具有从事生态环境监测相关工作 3
年以上经历；
括基础理论、基本技能、样品分析的培训与考核等。
②场所环境：检验检测机构应具备满足检验检测要求的工作环境。
建立和保持检验检测场所管理程序。应将不相容活动的相邻区域进行有效隔
离，应采取措施以防止干扰或者交叉污染。应对使用和进入影响检验检测质量的
区域加以控制，并根据特定情况确定控制的范围。
③设备设施：配备满足检验检测要求的设备和设施，并建立和保持设备设施
管理程序。
检验检测的要求；
整。检验检测机构的参考标准应满足溯源要求；
（SI）单位或有证标准物质。
④管理体系：应建立、实施和保持与其活动范围相适应的管理体系。
管理体系至少包括文件控制、合同评审、分包控制、采购控制、客户沟通、
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投诉处理、不符合工作控制、纠正措施、记录控制、内部审核、抽样控制、样品
处置控制、数据信息管理、监控结果有效性、结果报告控制等。
⑤检测方法的选择、验证和确认：应建立和保持检验检测方法控制程序。
应进行确认。检验检测机构应跟踪方法的变化，并重新进行验证或确认。必要时，
检验检测机构应制定作业指导书；
应经确认。检验检测机构应记录作为确认证据的信息：使用的确认程序、规定的
要求、方法性能特征的确定、获得的结果和描述该方法满足预期用途的有效性声
明。
（2）CNAS 的主要获取条件
CNAS 资质认证条件在 CMA 认证条件的基础上，主要增加了体系运行时间
要求、技术成熟度，及足够的、持续不断的检测经历等要求。例如：
①要求建立符合认可要求的管理体系，且正式、有效运行 6 个月以上，在申
请后 3 个月内接受 CNAS 的现场评审。通过后要参加过 CNAS 或其承认的能力
验证活动。
②申请认可的技术能力有相应的检测经历，上述经历应覆盖申请的全部项目
/参数。申请的检测能力应为经常开展且成熟的项目。
对申请认可的能力，申请人应有足够的、持续不断的检测经历予以支持。如
近两年没有检测，原则上该能力不予受理。申请人不经常进行的检测活动，如每
个月低于 1 次，应在认可申请时提交近期方法验证和相关质量控制记录。对特定
检测项目，申请人由于接收和委托样品太少，无法建立质量控制措施的，原则上
该能力不予受理。
（3）CATL 的主要获取条件
①人员：农产品质量安全检测机构应当具有与其从事的农产品质量安全检测
活动相适应的管理和技术人员。
业中专以上学历，人数不少于 5 人，其中中级职称以上人员比例不低于 40%；
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全工作 5 年以上；
知识培训，考核合格，持证上岗。上岗证或合格证应标明准许操作的仪器设备和
检测项目。
②仪器设备
农产品质量安全检测机构应当具有与其从事的农产品质量安全检测活动相
适应的检测仪器设备，仪器设备配备率达到 98%，在用仪器设备完好率达到 100%。
③环境条件
农产品质量安全检测机构应当具有与检测活动相适应的固定工作场所，并具
备保证检测数据准确的环境条件。
④管理体系
农产品质量安全检测机构应当建立质量管理与质量保证体系。
发行人的主营业务中，土壤和地下水检测业务可替代性较弱，水质和气体、
食品安全检测业务可替代性相对较强，具体情况如下：
占主营业务收入
业务类型 业务特点及可替代性
比（2020 年度）
此类检测业务多具有批次多、单批样品量大、检测参数多、检测技术
土壤和地
下水检测
综合实力要求较高，可替代较弱
水质和气
体检测 此类检测业务多具有批次少、单批样品量小、检测参数少等特点，不
食品安全 同检测机构服务质量差异较小，可替代性相对较强
检测
（四）结论意见
同行业可比公司均入选“全国土壤污染状况详查检测实验室名录”和“2017-2018
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年农产品产地土壤环境监测样品承检机构名录”；发行人在土壤和地下水检测领
域建立了社会公信力和品牌优势，系该细分业务领域较大的第三方检测机构之一。
主要竞争对手，发行人同行业可比公司选取准确。
影响力和公信力；发行人人员招聘情况较好，建立并实施常态化、标准化培训体
系；发行人土壤和地下水检测业务可替代性较弱，水质和气体、食品安全检测业
务可替代性相对较强。
五、《审核问询函》问题 5：关于资产
审核问询回复显示：
（1）发行人无自有房产，共租赁 20 处房产，其中 6 处房产未获得房产权
属证明，7 处租赁房屋将于 2021 年到期。发行人实际控制人出具书面承诺，如
强制搬迁该等房产给发行人及其子公司带来的全部损失将由实际控制人承担。
（2）发行人生产经营使用的主要固定资产为仪器设备、运输工具等，不涉
及土建工程等前期投入，对经营场所无特殊要求，搬迁成本较低，如遇强制搬
迁不会对生产经营造成重大影响。
（3）募集资金在扣除发行费用后用于中春路新建实验室项目、研发信息中
心建设项目和补充流动资金。
请发行人：
（1）补充说明生产经营地点全部为租赁房产是否影响发行人资产的完整性，
是否构成本次发行上市的法律障碍；
（2）补充披露即将到期租赁房产的续期情况；CMA、CNAS、CATL 等资
质认定中是否限定了检测机构工作场所及环境等条件；仓储和实验室搬迁是否
需要取得市场监督管理、环保等部门批复，如是则说明需履行的审批手续、预
计时间及影响；强制搬迁房产带来的行政处罚、搬迁费用、生产经营损失等是
否全部由实际控制人承担；
（3）补充披露受让三项专利的背景、定价依据及合理性，该等专利在检测
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
工作中的作用及重要性；
（4）结合目前固定资产明细情况，补充分析并披露本次募集资金投资项目
的合规性、必要性和可行性；在租赁房屋中建设募投项目的合理性，该募投项
目实施是否存在重大不确定性；提供项目所需资金的分析与测算依据；补充流
动资金的必要性，及其运营管理安排，对财务状况及经营成果的影响和对提升
公司核心竞争力的作用。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充说明生产经营地点全部为租赁房产是否影响发行人资产的完整
性，是否构成本次发行上市的法律障碍
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
经核查发行人及其子公司签署的房屋租赁协议，发行人及其子公司与出租方
均已签订书面租赁协议，通过租赁方式取得房产使用权，取得的房产租赁使用权
合法、有效。
发行人的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第三方检测服务，并
非生产型企业，房产用途为一般的办公、实验室及仓储，对房产结构、材料等并
无特殊要求，租赁房产从事办公或生产经营并不影响发行人正常开展主营业务。
同时，发行人与主要经营场所出租方合作关系稳定，到期无法续租的风险较小；
发行人租赁房产周边有充分竞争的房产租赁市场，可替代性房产较多，即使无法
续租导致搬迁，亦可较快找到替代性房产，对发行人生产经营不会产生重大不利
影响，不会对发行人持续经营能力构成障碍。
据此，本所律师认为，生产经营地点全部为租赁房产不影响发行人的资产完
整性，不构成本次发行上市的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（二）补充披露即将到期租赁房产的续期情况；CMA、CNAS、CATL 等
资质认定中是否限定了检测机构工作场所及环境等条件；仓储和实验室搬迁是
否需要取得市场监督管理、环保等部门批复，如是则说明需履行的审批手续、
预计时间及影响；强制搬迁房产带来的行政处罚、搬迁费用、生产经营损失等
是否全部由实际控制人承担
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
报告表的批复、建设项目环境保护竣工验收的批复等文件；
价法》《中华人民共和国安全生产法》《建设项目环境保护管理条例》及
《CNAS-RL01 实验室认可规则》《农产品质量安全检测机构考核办法》等法律
法规、规范性文件；
实验室认可证书（CNAS）、农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
等资质证书；
本所律师核查后确认：
本所律师已在《律师工作报告》
《补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》
中披露了发行人及其子公司的房产租赁情况。截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司租赁的主要经营场所共 19 处，其中 3 处租赁房产尚未取得房产权属
证书，5 处租赁房产将于 2021 年到期。具体如下：
序 承租 面积 是否取得
出租方 租赁物业 租赁期限 用途
号 方 （m2） 权属证明
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上海市闵行区都会路 2020.3.9 至 办公、实
上海市闵行区都会路 2017.5.22 至 办公、实
上海晶碧投 1,372 是
上海市闵行区都会路 2019.11.8 至 办公、实
公司 1,023 是
上海市闵行区都会路 2020.11.4 至 办公、实
发行人
上海市闵行区中春路 实验室、
上海奂亿科 2018.10.15 至
技有限公司 2023.10.14
科创园 25 幢 公
上海市奉贤区奉城镇 2019.6.1 至
塘外大门村七队三楼 2021.5.31
北京市朝阳区北苑路
刘晓佳、李 鹏 2020.7.27 至
飞 2021.7.26
单元 505
天津市西青经济技术
开发区兴华道与兴华
天津市永泰 实验室、
天津 三支路交口赛达检测 2018.4.30 至
实朴 认证园 F1 座 401-404 2023.4.29
限公司 公
室、F2 座 3 层、F3-104
室
杭州市滨江区长河街
杨林控股有 浙江 2019.12.1 至 实验室、
限公司 实朴 2022.12.31 办公
A 楼 618 室
合肥市蜀弘 合肥市蜀山经济开发
安徽 2019.6.15 至 实验室、
实朴 2024.6.14 办公
限公司 期 3 号楼 G 区 6 层
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
合肥市蜀山经济开发
区电子商务产业园三 642.25 办公 是
期 3 号楼 F 区 6 层
长兴（广州） 广州经济技术开发区
限公司 房三楼
广州留学人 广州经济技术开发区
广东 2018.10.12 至 实验室、
实朴 2023.10.11 办公
限公司 房五楼
广州普力奥 广州经济技术开发区
有公司 房 605-1
南京经济技术开发区
红枫科技园 A6 栋第 6 2,037
南京兴智科 2021.6.30 办公
层
江苏 南京经济技术开发区
有限公司 2019.1.1 至 实验室、
实朴 红枫科技园 A6 栋第 5 2,037
层
南京市栖霞区龙潭镇 2019.10.1 至
南街 7 号 2021.10.1
昆明经济技术开发区
昆明经投资
云南 信息产业基地春漫大 2021.2.2 至 实验室、
实朴 道 80 号云南海归创业 2022.2.3 办公
责任公司
园 3 幢 2 楼 204 号
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
昆明经济技术开发区
信息产业基地春漫大
云南海归创
道 80 号云南海归创业 2020.12.1 至 实验室、
园 1 号楼 838 室、840 2021.12.14 办公
展有限公司
室、842 室、844 室、
石家庄高新区太行南
石家庄鹏泰 大街 769 号京津冀协
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石家庄市藁
石家庄市藁城区南墩 2019.3.14 至
村南库房 2022.3.14
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四川省环保 科研、实
成都市武侯区武科西 2017.9.1 至
三路 375 号 A 座四楼 2023.8.31
限责任公司 公
四川 成都市武侯区武科东 2020.2.20 至
成都康特电 实朴 三路 9 号 3 栋 6 楼 2025.2.19
有限公司 三路 9 号孵化 3 栋 176 办公 是
山西转型综改示范区
太原工业园
山西 阳曲产业园区小微二 2020.8.3 至 实验室、
实朴 期 4-3 号研发楼 4、5 2025.11.2 办公
有限公司
层
发行人及其子公司租赁的上述第 3、4、11、12、14 项租赁房产将于 2021 年
到期，其他租赁房产到期时间均晚于 2021 年。上述剩余租赁期限较短的 5 项租
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赁房产的续租时间及安排情况如下：
优先续
序号 出租方 承租方 到期日 用途 续租约定 是否续租 续租期限
租权
月 31 日 出租方协商 后将不再续租
发行人
刘晓佳、李 2021 年 7 提前 30 日提出
鹏飞 月 26 日 续租要求
南京兴智科 拟续租至
江苏 月 30 日 实验室 提出续租要求
有限公司 月 30 日
实朴
月1日 续签 2 年
云南海归创 实验 租赁期满前 3
云南 2021 年 12
实朴 月 14 日
展有限公司 公 续租申请
上述第 4、12、14 项租赁房屋尚未达到提出续租要求的时间，发行人及其子
公司尚未完成租赁协议的续签，该等租赁房屋目前未被列入征迁范围，出租方具
有长期出租意愿。第 3 项房产到期后发行人将不再续租，相关仓库搬迁至第 1
项租赁房产处；第 11 项房产正在办理续签手续，计划续期至 2023 年 6 月 30 日，
预计 5 月上旬可完成续签。租赁期内，发行人及其子公司与出租方合作顺畅，不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
条件
经本所律师核查，CMA、CNAS、CATL 等资质认定中对检测机构工作场所
及环境等条件作出了限定，具体如下：
资质类型 限定内容
《检验检测机构资质认定管理办法》第九条规定：申请资质认定的检验检测机构应当符
CMA
合以下条件：（三）具有固定的工作场所，工作环境满足检验检测要求
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资质类型 限定内容
《实验室资质认定评审准则》第 4.1.2 条规定：实验室应具备固定的工作场所，应具备
正确进行检测和/或校准所需要的并且能够独立调配使用的固定、临时和可移动检测和/
或校准设备设施。第 5.2.1 条规定：实验室的检测和校准设施以及环境条件应满足相关
法律法规、技术规范或标准的要求。第 5.2.2 条规定：设施和环境条件对结果的质量有
影响时，实验室应监测、控制和记录环境条件。在非固定场所进行检测时应特别注意环
境条件的影响。第 5.2.3 规定：实验室应建立并保持安全作业管理程序，确保化学危险
品、毒品、有害生物、电离辐射、高温、高电压、撞击、以及水、气、火、电等危及安
全的因素和环境得以有效控制，并有相应的应急处理措施。第 5.2.5 条规定：区域间的
工作相互之间有不利影响时，应采取有效的隔离措施。第 5.2.6 条规定：对影响工作质
量和涉及安全的区域和设施应有效控制并正确标识
《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》（RB/T 214-2017）第 4.3.1
条规定：检验检测机构应有固定的、临时的、可移动的或多个地点的场所，上述场所应
满足相关法律法规、标准或技术规范的要求。第 4.3.2 条规定：检验检测机构应确保其
工作环境满足检验检测的要求。检验检测机构在固定场所以外进行检验检测或抽样时，
应提出相应的控制要求，以确保环境条件满足检验检测标准或者技术规范的要求。第
测结果时，应监测、控制和记录环境条件。当环境条件不利于检验检测的开展时，应停
止检验检测活动。第 4.3.4 条规定：检验检测机构应建立和保持检验检测场所良好的内
务管理程序，该程序应考虑安全和环境的因素。检验检测机构应将不相容活动的相邻区
域进行有效隔离，应采取措施以防止干扰或者交叉污染。检验检测机构应对使用和进入
影响检验检测质量的区域加以控制，并根据特定情况确定控制的范围
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资质类型 限定内容
《关于印发<检验检测机构资质认定生态环境监测机构评审补充要求>的通知》第十一条
规定：生态环境监测机构应按照监测标准或技术规范对现场测试或采样的场所环境提出
相应的控制要求并记录，包括但不限于电力供应、安全防护设施、场地条件和环境条件
等。应对实验区域进行合理分区，并明示其具体功能，应按监测标准或技术规范设置独
立的样品制备、存贮与检测分析场所。根据区域功能和相关控制要求，配置排风、防尘、
避震和温湿度控制设备或设施；避免环境或交叉污染对监测结果产生影响。环境测试场
所应根据需要配备安全防护装备或设施，并定期检查其有效性。现场测试或采样场所应
有安全警示标识
《食品检验机构资质认定条件》第二十条规定：检验机构应当具备开展食品检验活动所
必需的且能够独立调配使用的固定工作场所，工作环境应当满足食品检验的功能要求。
（一）检验机构的工作环境和基本设施应当满足检验方法、仪器设备正常运转、技术档
案贮存、样品制备和贮存、废弃物贮存和处理、信息传输与数据处理、保障人身安全和
环境保护等要求。（二）检验机构应当具备开展食品检验活动所必需的实验场地，并进
行合理分区。实验区应当与非实验区分离，互相有影响的相邻区域应当实施有效隔离，
防止交叉污染及干扰，明确需要控制的区域范围和有关危害的明显警示
《CNAS-CL01 检测和校准实验室能力认可准则》第 6.3.1 条规定：设施和环境条件应适
合实验室活动，不应对结果有效性产生不利影响。（注：对结果有效性有不利影响的因
素可能包括但不限于：微生物污染、灰尘、电磁干扰、辐射、湿度、供电、温度、声音
和振动）。第 6.3.3 条规定：当相关规范、方法或程序对环境条件有要求时，或环境条
CNAS
件影响结果的有效性时，实验室应监测、控制和记录环境条件
《CNAS-CL01-G001 检测和校准实验室能力认可准则应用要求》第 6.3.1 条规定：实验
室应有充足的设施和场地实施检测或校准活动，包括样品储存空间；对相互干扰的设备
必须进行有效的隔离
《农产品质量安全检测机构考核办法》第十条规定：农产品质量安全检测机构应当具有
CATL
与检测活动相适应的固定工作场所，并具备保证检测数据准确的环境条件
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资质类型 限定内容
《农产品质量安全检测机构考核评审细则》第 85 条规定：有专用的检测工作场所，仪
器设备应相对集中放置，相互影响的检测区域应有效隔离，互不干扰。第 87 条规定：
检测环境条件应符合检测方法和所使用仪器设备的规定，对检测结果有明显影响的环境
要素应监测、控制和记录。第 89 条规定：检测场所应相对封闭。第 94 条规定：实验场
所内外环境的粉尘、烟雾、噪声、振动、电磁干扰、基因转移等确保不影响检测结果
除此之外，根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》的规定，国家对病
原微生物实行分类管理，对实验室实行分级管理；国家根据实验室对病原微生物
的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全国家标准的规定，将实验室分为一
级、二级、三级、四级；新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向设区的
市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。
上海市卫生局于 2006 年 10 月 17 日发布实施的《上海市一、二级病原微生
物实验室生物安全管理规范》第三十四条规定，二级病原微生物实验室的设施设
备要求：（1）可设在共用建筑内，但应相对独立，设可自动关闭的带锁的门。
（2）实验时门应呈关闭状态，在实验结束后实验室应呈锁闭状态。实验室的门
或墙上应有可视窗。（3）在室内应配备生物安全柜，生物安全柜的型号应根据
实验的项目和对象确定。生物安全柜应放在气流流动少，人员走动少，离出口处
较远的位置，周围留有一定的空间。（4）当对可能产生气溶胶的感染性材料样
本的操作无法在生物安全柜内进行而必须采取外部操作时，应加装负压罩。
（5）
在所在的区域内应配备高压蒸汽灭菌器，并按期检查和验证，作好记录，确保消
毒效果和使用安全。高压蒸汽灭菌器的安全、计量鉴（检）定和管理应符合国家
压力容器管理的有关规定，使用人员应作好使用记录。（6）在室内应设有洗眼
装置，必要时应设紧急喷淋。（7）应保障实验室的通风和换气，可采用自然通
风，如采用机械通风，应保证有不少于每小时 3-4 次的通风换气次数。（8）应
有可靠的电力供应和应急照明。保证紧急情况下基本设备的用电需要。（9）在
门口应有二级生物安全防护水平实验室标识。（10）有特殊要求的专用实验室按
其要求执行。
发行人从事检测业务应当具有固定的工作场所，且工作环境应满足上述检验
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检测要求。发行人生产经营场所均已通过资质认定部门的现场评审，已取得相应
的检验检测资质证书。发行人已于 2017 年 2 月、2021 年 1 月在上海市闵行区卫
生健康委员会完成病原微生物二级实验室备案。
综上，发行人租赁房屋满足检测机构工作场所及环境等条件。
则说明需履行的审批手续、预计时间及影响
发行人及其子公司的仓储用途为存放预留样品、剩余样品，目前并无法律法
规对仓储搬迁作出明确限制，因此，仓储搬迁无需取得市场监督管理、环保等部
门批复。发行人及其子公司的实验室涉及 CMA、CNAS、CATL 等资质认证及环
境影响评价，搬迁到新场所需要取得市场监督管理部门对资质变更/认可/考核的
批复以及环保部门对环境影响评价的批复，具体如下：
（1）CMA 证书变更认证
根据《检验检测机构资质认定管理办法》，检验检测机构的机构地址发生变
更的，应当向资质认定部门（质量市场监督管理部门，现已并入市场监督管理部
门）申请办理变更手续，变更手续未完成前，不可从事相关检验检测活动。据此，
发行人及其子公司实验室搬迁需要取得市场监督管理部门审批。
根据《检验检测机构资质认定管理办法》等相关规定，检验检测机构资质重
新认定应完成申请——受理（收到申请起 5 个工作日内）——技术评审（受理日
起 45 个工作日内，资质认定部门可以根据具体情况简化技术评审程序、缩短技
术评审时间）——准予许可（收到技术评审结论日起 20 个工作日内）——颁发
证书（作出许可决定日起 10 个工作日内）的审批手续；技术评审期间，如被发
现有不符合要求的，检验检测机构应在 30 个工作日内完成整改，资质认定预计
用时 3-4 个月。
在“进一步简政放权、优化检验检测市场营商环境，完善检验检测机构资质
认定管理制度，提高检验检测机构资质认定审批效率”背景下，《检验检测机构
资质认定告知承诺实施办法（试行）》规定，检验检测机构检验检测场所变更可
以选择告知承诺方式取得资质认定，即以书面形式承诺其符合法定条件和技术能
力要求，之后由资质认定部门作出资质认定决定，并于作出资质认定决定后 3
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个月内组织相关人员按照《检验检测机构资质认定管理办法》有关技术评审管理
的规定以及评审准则的相关要求，对机构承诺内容是否属实进行现场核查及作出
相应核查判定。此种模式下，取得资质认定需完成申请——受理（收到申请起 5
个工作日内）——准予许可（受理当场决定）——颁发证书（作出许可决定日起
资质认定管理办法》（将于 2021 年 6 月 1 日起实施），规定检验检测机构资质
认定程序分为一般程序和告知承诺程序。除法律、行政法规或者国务院规定必须
采用一般程序或者告知承诺程序的外，检验检测机构可以自主选择资质认定程序。
在一般程序下，资质审批的整体时限加快 35%，具体为：申请——受理（收到申
请起 5 个工作日内）——技术评审（受理日起 30 个工作日内）——准予许可（收
到技术评审结论日起 10 个工作日内）——颁发证书（作出许可决定日起 7 个工
作日内），预计用时 2-3 个月。
综上，实验室搬迁需取得变更后的 CMA 资质方可从事检验检测活动，如发
行人在搬迁前未及时办理完成 CMA 证书变更认证手续，将影响其在搬迁期间正
常的检测活动。
（2）CNAS 证书重新认可需取得的批复
根据《CNAS-RL01 实验室认可规则》，获准认可实验室的名称、环境等发
生变化时，应在 20 个工作日内以书面形式通知 CNAS（中国合格评定国家认可
委员会）秘书处，CNAS 秘书处在得到变更通知并核实情况后，视变更性质可以
采取：①进行监督评审或复评审；②维持、扩大、缩小、暂停或撤销认可；③对
变更情况进行登记备案等措施。当实验室的环境发生变化，如搬迁，实验室除按
规定通报 CNAS 秘书处外，还应立即停止使用认可标识/联合标识，并制定相应
的验证计划，保留相关记录，待 CNAS 确认后，方可继续（恢复）在相应领域
内使用认可标识/联合标识。据此，实验室搬迁应通知中国合格评定国家认可委
员会，并取得其确认批复。
根据《CNAS-RL01 实验室认可规则》，检验检测机构资质重新认定应完成
申请——受理——评审——评定——批准的审批手续，认可周期通常为 2 年。
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为了落实当前党和国家机构改革形势的要求，本着“便捷高效、服务大局”
的原则，中国合格评定国家认可委员会制定了《关于配合国家机构改革方案的实
施变更认可证书有关事宜的通知》（认可委（秘）[2018]51 号），规定检验检测
机构的地址变更，环境设施未发生变化的，只需提供规定的证明材料，CNAS 秘
书处将直接办理换发认可证书。据此，如发行人及其子公司实验室搬迁未导致实
验室的环境设施发生变化的，可向中国合格评定国家认可委员会直接申请换发
CNAS 证书；反之，则需要经过中国合格评定国家认可委员会重新认可。
综上，实验室搬迁需取得 CNAS 证书重新认可资质方可使用 CNAS 标志，
如发行人在搬迁前未及时办理完成 CNAS 证书重新认可手续，将不得使用 CNAS
标识，影响发行人客户对其检测能力的认可度。
（3）CATL 证书重新考核需取得的批复
根据《农产品质量安全检测机构考核办法》，在证书有效期内，农产品质量
安全检测机构检测场所变更的，应当向原考核机关重新申请考核，否则不可对外
从事农产品、农业投入品和产地环境检测工作。据此，发行人及其子公司实验室
搬迁需要取得农业行政主管部门审批，取得场所变更后的 CATL 资质认定方可从
事农产品相关检验检测活动。
根据《农产品质量安全检测机构考核办法》等相关规定，CATL 证书考核需
完成申请——受理——初审（收到申请材料日起 10 个工作日内）——现场评审
（3 个工作日内）——准予许可（收到现场评审报告之日起 10 个工作日内）—
—颁发证书，预计用时 1 个月。
综上，实验室搬迁需取得变更后的 CATL 资质方可从事农产品检验检测活动，
如发行人在搬迁前未及时办理完成 CATL 证书变更认证手续，将影响其在搬迁期
间正常的检测活动。
（4）环境影响评价需取得的批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》，
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建
设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，在开工建设前
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将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
据此，发行人及其子公司实验室搬迁需要向环境保护主管部门重新报批环评手续
并取得肯定性批复，否则不得开工建设。
发行人及其子公司不属于加工制造企业，对环境造成轻度影响，根据《建设
项目环境保护管理条例》应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析
或者专项评价，环境保护行政主管部门收到环境影响报告表之日起 30 日内，作
出审批决定。据此，环境影响评价的预计用时 1 个月。
综上，实验室搬迁需取得环境保护行政主管部门的环评批复方可继续开展检
测活动，如发行人在搬迁前未及时办理完成环评手续，将影响其在搬迁期间正常
的检测活动。4、强制搬迁房产带来的行政处罚、搬迁费用、生产经营损失等全
部由实际控制人承担
海）股份有限公司实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，就发行人及其子公司租
赁房屋事宜作出以下承诺：公司及其子公司存在部分租赁房屋无房屋所有权证书、
租赁房屋所在土地性质为集体土地等情况。如果公司及其子公司因上述及其他原
因无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所或遭受行政处罚、
诉讼仲裁的，本人承诺由此产生的搬迁费用、罚款、诉讼仲裁费用和对生产经营
等方面造成的其他直接、间接损失均由本人承担，以使公司及其子公司不受重大
影响。
据此，发行人及其子公司租赁的前述 3 处尚未获得房产权属证书房产（含 2
处租赁房产所在土地为集体土地房产）因强制搬迁带来的行政处罚、搬迁费用、
生产经营损失等将全部由实际控制人承担。
（三）补充披露受让三项专利的背景、定价依据及合理性，该等专利在检
测工作中的作用及重要性
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
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本所律师核查后确认：
“一种土壤样品制作装置”“一种用于环境土壤检测的检测装置”等 2 项实
用新型专利权系发行人通过中介机构数字中融信息技术河北有限公司分别向汝
州华良环保科技有限公司、淮安市君睿创智工业设计有限公司受让取得，“一种
土壤检测用快捷取样装置”发明专利权系发行人通过中介机构大中融科技服务石
家庄有限公司从潘家红处受让取得。发行人已经支付上述受让取得专利的款项，
并完成专利权属变更登记。
河北实朴受让取得的三项专利的具体情况如下：
单位：万元
一种用于环境土壤检测 一种土壤检测用快捷取
专利名称 一种土壤样品制作装置
的检测装置 样装置
专利类别 实用新型 实用新型 发明
受让价格 0.50 0.50 4.70
图示
通过在烘干室设置电子 加热板可在放置室内转
称，实时测量土样重量， 动，可与土壤有效、均匀 本发明提供了一种一次
技术特点 直至恒重状态，中途无需 接触，并对土壤加热；利 可以汲取多层土壤样本
多次取出、多次测量，操 于土壤内气体挥发，提高 的快捷取样装置
作简单便捷 检测精度
河北实朴受让该等专利的背景及原因为：为提高对非标检测方法研发及使用
的效率效果，受让“一种土壤样品制作装置”“一种用于环境土壤检测的检测装
置”专利以提升采样、制样速度，受让“一种土壤检测用快捷取样装置”专利以
提高检测精度。上述专利的转让方与发行人及其董事、监事、高级管理人员无关
联关系；转让价格系各方基于该等专利对自身经营活动的作用、经平等协商确定，
定价公允。
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受让该等专利后，河北实朴主要用于对非标检测方法的研发及使用，有助于
提升检测效率、提高检测精度。
（四）结合目前固定资产明细情况，补充分析并披露本次募集资金投资项
目的合规性、必要性和可行性；在租赁房屋中建设募投项目的合理性，该募投
项目实施是否存在重大不确定性；提供项目所需资金的分析与测算依据；补充
流动资金的必要性，及其运营管理安排，对财务状况及经营成果的影响和对提
升公司核心竞争力的作用
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
研究报告；
本所律师核查后确认：
合规性、必要性和可行性
（1）本次募集资金投资项目的合规性
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，本次
募集资金投资项目已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案和环
评手续，以及必要的批准和授权程序。募投项目选址已取得《房屋租赁合同》，
实施地点具备确定性。因此，本次募集资金投资项目具备合规性。
（2）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
①募投项目固定资产投入产出与发行人历史水平相当
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报告期内，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
仪器设备 12,519.27 10,012.67 6,505.35
电子设备 76.98 79.84 35.46
运输工具 355.54 240.81 152.25
其他设备 12.97 30.58 54.08
合计 12,964.76 10,363.90 6,747.14
报告期内，发行人固定资产账面价值金额分别为 6,747.14 万元、10,363.90
万元和 12,964.76 万元，主要包括开展日常检测业务所需要的仪器设备。近三年，
发行人业务规模快速增长，营业收入从 17,771.31 万元增长至 35,989.99 万元，复
合增长率为 42.31%，未来在发行人加快实验室信息化建设、持续扩大检测业务
领域的背景下，发行人业务规模将保持进一步增长，对发行人的检测服务能力提
出更高要求。为保障发行人未来一段时间的持续增长能力，发行人急需启动项目
扩大产能、增强检测能力，以应对不断增长的市场需求。
报告期内，发行人中春路新建实验室项目固定资产投入产出分析如下表所示：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 报告期均值 募投项目
营业收入（万元） 35,989.99 29,795.85 17,771.31 27,852.38 18,277.52
年检测样品量（个） 517,526.00 422,104.00 296,024.00 411,884.67 261,000.00
固定资产-仪器设备（万元） 12,519.27 10,012.67 6,505.35 9,679.10 5,886.32
投入产出比 2.87 2.98 2.73 2.86 3.11
投入产量比（个/万元） 41.34 42.16 45.50 42.55 44.34
注：报告期内固定资产-仪器设备金额为其期末账面价值金额，投入产出比=营业收入/
仪器设备，投入产量比=年检测样品量/仪器设备。
发行人中春路新建实验室项目固定资产投入产出比、投入产量比与发行人历
史水平相比差距较小。综合来看，本次募投项目具备必要性及可行性。
此外，通过实施研发信息中心建设项目，发行人可基于现有环境检测及农食
检测领域的研发经验、技术水平，布局环境未知化合物识别及鉴定研究、可持续
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
污染有机物研究、药品及个人护理用品研究、新型污染物及特征因子研究等领域，
形成综合性的检测平台，扩大公司服务种类覆盖范围，培育新的利润增长点，持
续提升市场空间。同时，本项目可对实验室信息化管理系统进行改造升级，开发
适合于检测行业的系统，实现各类环境检测任务数据信息在 LMS 系统中的全面
管理，提高实验室流程程序化、规范化、标准化水平，提高检验检测自动化程度
和技术人员工作效率，进一步控制因人工操作产生误差的风险，增加企业经济效
益，本次研发信息中心建设项目具备必要性和可行性。
确定性
在租赁房屋中建设募投项目与发行人目前发展阶段及资金实力相关，在前期
资金实力有限的情况下，为集中资源加快业务扩张，发行人主要将募集资金投向
生产经营、研发及机器设备购置方面，因此募投项目采用租赁房屋方式。
发行人募投项目选址位于上海市闵行区中春路 1288 号 32 号楼，已取得房屋
租赁合同，租赁期限为 2021 年 10 月 10 日至 2026 年 10 月 9 日，租赁期限 5 年。
此外，租赁合同已经明确约定了到期后续租的安排，上述房屋租赁期限届满后，
如发行人需要继续租赁，将依据合同约定并预留充足的时间提前与出租方沟通续
租事宜，即使发生不能续租的情况，发行人将提前寻找其他合适场所，不会对发
行人经营造成重大不利影响。因此，募投项目实施不存在重大不确定性。
（1）中春路新建实验室项目
①工程建设费用
场地租赁费用根据房屋租赁合同约定的价格确定；装修价格参考项目实施地
市场装修价格，并结合各类检测实验室及办公场所具体装修要求进行预测。具体
投资明细如下表所示：
租赁面积 装修单价 装修总额 租金总额 投资总额
序号 投资内容
（m2） （万元/m2） （万元） （万元） （万元）
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租赁面积 装修单价 装修总额 租金总额 投资总额
序号 投资内容
（m2） （万元/m2） （万元） （万元） （万元）
合计 8,186.70 / 2,417.03 1,209.36 3,626.39
项目设备总投入 5,886.32 万元，设备购置价格主要参考设备供应商询价、市
场询价、历史采购数据进行测算。
②基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取 5%。
③铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。按照项目建成后所需全部流动资金的一定比例计算，本项目铺底流动
资金金额为 3,400 万元。
（2）研发信息中心建设项目
①工程建设费用
场地租赁费用根据房屋租赁合同约定的价格确定；装修价格参考项目实施地
市场装修价格，并结合研发实验室、会议室及机房具体装修要求进行预测。具体
投资明细如下表所示：
租赁面积 装修单价 装修总额 租金总额 投资总额
序号 投资内容
（m2） （万元/m2） （万元） （万元） （万元）
合计 1,044.10 / 138.78 154.24 293.02
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项目设备总投入 5,441.00 万元，设备购置价格主要参考设备供应商询价、市
场询价、历史采购数据进行测算。
②基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取 5%。
③研发费用
项目研发费用构成为建设期研发人员工资，研发人员薪酬参照公司相应岗位
薪酬进行测算，建设期研发人员工资明细如下：
序号 部门和岗位 定员（人） 工资合计（万元）
一、研发人员
二、开发人员
合计 30 801.00
（3）补充流动资金
①测算依据
发行人以 2020 年度营业收入为基础，结合最近三年营业收入年均复合增长
情况，对发行人 2021 年度至 2023 年度营业收入进行估算。假设发行人主营业务、
经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性
负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2021 年度至 2023
年度发行人营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算发
行人未来生产经营对流动资金的需求量。
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②测算过程
发行人 2018 年度至 2020 年度的营业收入分别为 17,771.31 万元、29,795.85
万元、35,989.99 万元，复合增长率为 42.31%。出于谨慎性考虑，假设发行人未
来三年营业收入增长率为 30.00%，测算 2021 年度至 2023 年度的营业收入金额；
同时假设发行人未来三年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与
单位：万元
项目 2020 年 2021E 2022E 2023E
营业收入 35,989.99 46,786.99 60,823.08 79,070.01
应收票据 887.86 1,154.22 1,500.49 1,950.63
应收账款 21,383.05 27,797.97 36,137.36 46,978.57
应收款项融资 641.47 833.91 1,084.08 1,409.30
预付款项 382.62 497.40 646.62 840.61
存货 9,733.32 12,653.32 16,449.32 21,384.11
经营性流动资产合计 33,028.32 42,936.82 55,817.86 72,563.22
应付账款 5,833.68 7,583.78 9,858.92 12,816.59
合同负债 2,470.53 3,211.69 4,175.19 5,427.75
经营性流动负债合计 8,304.21 10,795.47 14,034.11 18,244.35
经营营运资金占用额 24,724.11 32,141.35 41,783.75 54,318.88
新增流动资金缺口 29,594.76
注：以上涉及的测算数据主要基于对发行人 2021 年度至 2023 年度主营业务发展预测情
况而进行的假设，不作为发行人的业绩承诺。
发行人 2021 年度至 2023 年度三年的补充流动资金的需求为 2.96 亿元。发
行人拟将本次首次公开发行股票募集资金中的 2.00 亿元用于补充流动资金，能
有效缓解发行人的资金压力，更好满足发行人生产、运营的日常资金周转需要，
属于非资本性支出。
影响和对提升公司核心竞争力的作用
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（1）补充流动资金的必要性
发行人专注于土壤和地下水检测业务，与下游调查公司、修复公司共同完成
场地调查或修复项目。场地调查和修复项目通常较为复杂、项目实施周期较长，
导致发行人营运资金需求量较大。加之近年来，随着土壤污染防治法规不断完善，
土壤和地下水检测市场需求快速增长，发行人业务快速发展，主营业务收入规模
不断提高，使得公司存货、应收账款和预付款项呈逐年上升趋势，日常经营现金
流需求加大。未来，随着公司营业收入的持续增长，公司存货、应收账款、预付
款项等项目也会相应增长，需要充足的流动资金支持。
（2）营运资金的管理安排
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账
户。发行人董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实
施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳
证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
（3）对财务状况及经营成果的影响
本次补充流动资金项目募集资金到位后，有利于增强发行人资本实力、缓解
发行人营运资金压力，同时改善发行人资产结构，降低发行人资金流动性风险，
为发行人实现持续健康发展、灵活应对行业未来发展趋势变化提供切实保障，助
力发行人扩大业务规模、巩固竞争优势。
（4）对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金中的补充流动资金为发行人实现业务发展目标提供了必要的
资金来源，发行人可根据业务发展的实际需要适时投放营运资金，用于货款支付、
技术研发投入、人才队伍建设等方面，保证了业务的顺利开展，将有利于发行人
扩大业务规模、降低运行成本，增强公司持续盈利能力，提升公司核心竞争力。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，符合发行人所处的行业特征及
公司的经营需求，有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，降低公司财
务成本，满足公司未来的流动资金需求，提升公司盈利能力，有助于公司的长期、
健康发展。
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（五）结论意见
成本次发行上市的法律障碍。
等资质认定中限定了检测机构工作场所及环境等条件；仓储搬迁无需取得市场监
督管理、环保等部门批复，实验室涉及 CMA、CNAS、CATL 等资质认证及环境
影响评价，搬迁到新场所需要取得市场监督管理、环保等部门对资质变更/认可/
考核及环境影响评价的批复；发行人及其子公司租赁的 3 处尚未获得房产权属证
书房产（含 2 处租赁房产所在土地为集体土地房产）因强制搬迁带来的行政处罚、
搬迁费用、生产经营损失等全部由实际控制人承担。
果；受让价格系各方基于该等专利对自身经营活动的作用、经平等协商确定，定
价公允；受让该等专利后，河北实朴主要用于对非标检测方法的研发及使用过程
中，有助于提高检测效率、提升检测精度。
设募投项目具有合理性，该募投项目实施不存在重大不确定性；发行人已准确提
供项目所需资金的分析与测算依据；近年来，发行人业务快速发展，日常经营现
金流需求加大。未来，随着发行人营业收入的持续增长，对发行人流动资金提出
更高要求，发行人补充流动资金有利于增强发行人资本实力、缓解发行人营运资
金压力，同时改善发行人资产结构，降低发行人资金流动性风险，为发行人实现
持续健康发展、灵活应对行业未来发展趋势变化提供切实保障，助力发行人扩大
业务规模、巩固竞争优势，具备必要性及合理性。
六、《审核问询函》问题 6：关于行政处罚和环保
审核问询回复显示：
（1）2018 年，广东实朴因购买的易制爆化学品未及时在广东省易制爆危险
化学品流向管理系统进行购买登记备案，被广州市公安局黄埔区分局处以 1 万
元罚款并责令改正。
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（2）2020 年 6 月，广东实朴因未将甲类危险化学品储存于专用仓库，被广
州市黄埔区应急管理局处以 6 万元罚款。
（3）2020 年 9 月，江苏实朴因未按标准要求设置火灾自动报警系统，被南
京市栖霞区消防救援大队处以 3 万元罚款。
请发行人：
（1）补充披露开展检测工作使用的易制爆化学品、危险化学品等的情况，
相关购买、储存、使用和废弃处理的法律法规、内部控制制度；
（2）补充披露检测过程中是否产生有害物质和污染物，如有则说明具体处
理措施；在经营风险中补充披露安全生产和环保相关风险；
（3）结合行政处罚和整改情况，自查并说明内部控制和公司治理是否存在
重大缺陷，发行人是否能够对各子公司、分公司实施有效管理，是否构成本次
发行上市的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露开展检测工作使用的易制爆化学品、危险化学品等的情况，
相关购买、储存、使用和废弃处理的法律法规、内部控制制度
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
危险化学品治安管理办法》等法律法规；
务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
本所律师核查后确认：
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发行人目前的主营业务是提供以土壤和地下水为专业特色的第三方检测服
务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等。根据发行人
提供的报告期内危险化学品采购台账以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行
人开展检测工作所使用的原材料包括各类化学试剂，如二氯甲烷、丙酮、正己烷、
甲醇、甲苯、乙醇、三氯甲烷、硫酸、盐酸、硝酸、乙酸、酒石酸、高锰酸钾、
氢氧化钾、硫酸钠、氢氧化钠、氯化钠、氧化镁、碳酸氢钠、碳酸钠、硫酸钾、
硫酸铝、硝酸钠等。
毒化学品管理条例（2018 修订）》《易制爆危险化学品治安管理办法》《易制
爆危险化学品名录（2017 年版）》等法律法规的规定，发行人开展检测工作所
使用的上述化学试剂中部分属于危险化学品、部分属于易制毒化学品、部分属于
易制爆危险化学品，具体分类情况如下：
类别 化学试剂名称
二氯甲烷、丙酮、正己烷、甲醇、甲苯、乙醇、三氯甲烷、硫酸、盐酸、硝
危险化学品
酸、乙酸、高锰酸钾、氢氧化钾、氢氧化钠、硝酸钠
三氯甲烷（第二类）、甲苯（第三类）、丙酮（第三类）、高锰酸钾（第三
易制毒化学品
类）、硫酸（第三类）、盐酸（第三类）
易制爆危险化学品 硝酸、硝酸钠、高锰酸钾
根据发行人提供的内部控制制度并经本所律师核查，发行人已根据《危险化
学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办
法》等相关法律法规的规定，制定了《实验室安全操作》《易制毒易制爆化学品
管理制度》
《易制爆化学品防盗抢防恐袭应急预案》
《实验室危险废物管理制度》
《危险废物应急预案》《消防安全应急预案》《实验室日常安全事故应急预案》
《职业健康与劳动防护用品管理制度》《危险源辨识与动态控制》等与危险化学
品购买、储存、使用和废弃处理有关的各项内部控制制度，具体情况如下：
项目 法律法规 发行人内部控制制度
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项目 法律法规 发行人内部控制制度
《危险化学品安全管理条例》第三十八条：依法取得危 《易制毒易制爆化学品管理制
险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、 度》：
危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买 2 范围
剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企 本制度适用于易制毒易制爆化学
业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。 品在本公司的采购、储存、使用等
前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地 环节的安全管理。
县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可 4.1 采购
证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合 4.1.1 易制毒化学品采购：
法用途说明。 4.1.1.1 首次购买易制毒化学品，应
《危险化学品安全管理条例》第四十一条：剧毒化学品、 向公安部门申请备案审批，取得购
易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、 买许可。
购买后 5 日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆 4.1.1.2 采购人员负责在易制毒系
危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人 统内上传易制毒化学品购销合同
购买
民政府公安机关备案，并输入计算机系统。 和公司盖章的合法使用证明，待系
《易制毒化学品管理条例》第五条：生产、经营、购买、 统审核通过后联系供应商购买。
运输和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位 4.1.1.3 易制毒化学品到货后应由
内部易制毒化学品管理制度。 库管员和请购人员一起验收后入
《易制毒化学品管理条例》第十七条：购买第二类、第 库，并更新台账，同时在易制毒系
三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、 统入库。
数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。 4.1.2 易制爆化学品采购：
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十一条：本办法 4.1.2.1 首次购买易制爆化学品，应
第十条以外的其他单位购买易制爆危险化学品的，应当 向公安机关申办准购证后，再进行
向销售单位出具以下材料：（一）本单位《工商营业执 采购。
照》《事业单位法人证书》等合法证明复印件、经办人 4.1.2.2 采购人员再次购买易制爆
身份证明复印件；（二）易制爆危险化学品合法用途说 化学品时，应先确认库存量，确保
明，说明应当包含具体用途、品种、数量等内容。 采购化学品到货后特殊试剂间库
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项目 法律法规 发行人内部控制制度
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十三条：购买易 存量不超过 50 公斤。
制爆危险化学品应当通过本企业银行账户或者电子账户 4.1.2.3 易制爆化学品到货后应由
进行交易，不得使用现金或者实物进行交易。 库管员和请购人员一起验收后入
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十四条：易制爆 库，并更新台账，同时在易制爆系
危险化学品购买单位应当在购买后五日内，通过易制爆 统登记入库。
危险化学品信息系统，将所销售、购买的易制爆危险化
学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关
备案。
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十六条：易制爆
危险化学品从业单位应当如实登记易制爆危险化学品购
买、出入库、领取、使用、归还、处置等信息，并录入
易制爆危险化学品信息系统。
《危险化学品安全管理条例》第二十条：储存危险化学 《易制毒易制爆化学品管理制
品的单位，应当根据其储存的危险化学品的种类和危险 度》：
特性，在作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、 4.2 日常管理
调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、 4.2.1 实验室需遵守国家有关法律
防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操 法规的要求，确定至少有两名持证
作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标准或者 的安全员。
储存 国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养， 4.2.2 易制毒易制爆化学品需单独
保证安全设施、设备的正常使用。储存危险化学品的单 存放在特殊试剂间，试剂间应满足
位，应当在其作业场所和安全设施、设备上设置明显的 《易制爆危险化学品储存场所治
安全警示标志。 安防范要求》的相关规定，实行双
《危险化学品安全管理条例》第二十一条：储存危险化 人双锁管理。无关人员不得进入特
学品的单位，应当在其作业场所设置通信、报警装置， 殊试剂间，出入特殊试剂间要填写
并保证处于适用状态。 《特殊试剂间人员进出登记表》。
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项目 法律法规 发行人内部控制制度
《危险化学品安全管理条例》第二十三条：储存剧毒化 4.2.3 易制毒易制爆化学品领用需
学品或者国务院公安部门规定的可用于制造爆炸物品的 要填写《危险化学品领用审批单》，
危险化学品（以下简称易制爆危险化学品）的单位，应 由安全管理小组组长或副组长审
当如实记录其储存的剧毒化学品、易制爆危险化学品的 批后，方可领用。
数量、流向，并采取必要的安全防范措施，防止剧毒化 4.2.4 领用物品应在《危险化学品
学品、易制爆危险化学品丢失或者被盗；发现剧毒化学 出入库台账》上登记名称和数量等
品、易制爆危险化学品丢失或者被盗的，应当立即向当 信息，并由两名领用人和两名安全
地公安机关报告。 员签字确认。
《易制爆危险化学品治安管理办法》第二十六条：易制 4.2.5 使用人员应根据实际情况填
爆危险化学品应当按照国家有关标准和规范要求，储存 写《危险化学品使用记录》，未使
在封闭式、半封闭式或者露天式危险化学品专用储存场 用完的易制毒易制爆化学品要及
所内，并根据危险品性能分区、分类、分库储存。 时归还至特殊试剂间，填写还库记
《易制爆危险化学品治安管理办法》第二十七条：易制 录，由两名安全员签字确认还库。
爆危险化学品储存场所应当按照国家有关标准和规范要 严禁易制毒易制爆化学品存放在
求，设置相应的人力防范、实体防范、技术防范等治安 特殊试剂间以外区域。
防范设施，防止易制爆危险化学品丢失、被盗、被抢。 4.2.6 安全员要每日盘点易制爆化
学品的库存量，填写《危险化学品
每日盘库记录》签字确认。
《易制爆危险化学品治安管理办法》第二十八条：易制
制毒易制爆化学品台账和相应的
爆危险化学品从业单位应当建立易制爆危险化学品出入
管理系统，确保账目相符。如果发
库检查、登记制度，定期核对易制爆危险化学品存放情
现核对数量不符，应立即向安全管
况。
理小组长汇报，并查找原因。出现
易制爆危险化学品丢失、被盗、被抢的，应当立即报告
丢失情况立即向公安部门汇报。
公安机关。
期巡查各实验室并抽查各项记录，
确保管理制度的有效实施。
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项目 法律法规 发行人内部控制制度
《实验室安全操作》：
为保障公司全体人员的安全，以及
人员在突发事件发生时，能正确处
理事件，将伤害和损失减小到最
低，特制定本作业指导书。
《危险化学品安全管理条例》第二十八条：使用危险化
学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、
本程序适用于本公司所有人员和
行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据
使用 场所。
所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使
用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制
度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
《危险化学品安全管理条例》第二条：废弃危险化学品 《实验室危险废物管理制度》：
的处置，依照有关环境保护的法律、行政法规和国家有 第二条：本办法适用于实验室检测
关规定执行。 过程中产生的，列入《国家危险废
废弃 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十三 物名录》或根据国家规定的危险废
处理 条：各级各类实验室及其设立单位应当加强对实验室产 物鉴别标准和鉴别方法认定的废
生的固体废物的管理，依法收集、贮存、运输、利用、 液、固体废物等污染物以及有检出
处置实验室固体废物。实验室固体废物属于危险废物的， 的有毒有害样品的处置管理。
应当按照危险废物管理。 第八条：公司设置了危险废物贮存
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项目 法律法规 发行人内部控制制度
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七 间，作为危险废物的唯一贮存场
条：对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、 所。危险废物贮存间应满足《危险
利用、处置危险废物的设施、场所，应当按照规定设置 废物贮存污染控制标准》的相关要
危险废物识别标志。 求。不得放置除危险废物外的其它
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八 物品。
条：产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定制定 第十一条：危险废物贮存间应设置
危险废物管理计划；建立危险废物管理台账，如实记录 危险废物标识，标识图形符号应符
有关信息，并通过国家危险废物信息管理系统向所在地 合 GB15562.2-1995 的规定。标识
生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、 必须保持清晰和完整，当发现形象
贮存、处置等有关资料。前款所称危险废物管理计划应 损坏、颜色污染或有变化、褪色等
当包括减少危险废物产生量和降低危险废物危害性的措 情况时，应及时修复或更换。
施以及危险废物贮存、利用、处置措施。危险废物管理 第十四条：危废贮存间管理员应建
计划应当报产生危险废物的单位所在地生态环境主管部 立危险废物贮存台账，如实和规范
门备案。 记录危险废物贮存情况，至少包括
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九 名称、种类、数量、来源、出入库
条：产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环 时间、去向、交接人签字等内容。
境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自 第十七条：危险废物管理计划由公
倾倒、堆放。 司管理小组,按照《中华人民共和
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项目 法律法规 发行人内部控制制度
国固体废物污染环境防治法》相关
规定，结合公司上年度危险废物产
生情况及本年度运营情况制定。危
险废物管理计划以书面形式下发
并在环保局备案。
第四十五条：实验室危险废弃物收
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十条：
集处理必须遵照相关的安全与环
禁止将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其
保规定，禁止任何人将实验室危险
他生产经营者从事收集、贮存、利用、处置活动。
废弃物提供或者委托给不具备危
险废弃物处理资质的单位从事收
集、贮存、利用、处置等活动。一
经发现，将按照公司相关规章制度
给予处罚，涉嫌违法的，移送司法
机关。
发行人制定的《实验室安全操作》《易制毒易制爆化学品管理制度》《易制
爆化学品防盗抢防恐袭应急预案》等相关内部控制制度，明确了发行人在购买、
储存、使用和废弃处理危险化学品等工作程序中的安全管理制度和安全操作规程，
保证危险化学品的安全使用。
（二）补充披露检测过程中是否产生有害物质和污染物，如有则说明具体
处理措施；在经营风险中补充披露安全生产和环保相关风险
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
务资质证书、危险废物转移联单、银行转账凭证、发票等资料；
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的危险废物委托处置合同，本所律师对发行人总经理的访谈，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
以及本所律师对发行人环保设施的勘验笔录，发行人检测过程中产生的有害物质
和污染物及其处理措施如下：
类别 污染物名称 来源工艺 污染因子 环保措施
二噁英检测 二噁英检测和仪器 二氯甲烷、丙酮、甲醇、 经通风柜、吸风罩收集后经活性炭
实验室废气 分析 甲苯、非甲烷总烃 净化装置处理后通过排气筒排放
微生物实验 经生物安全柜自带的高效过滤器
理化检测 生物气溶胶
室废气 后在室内循环，不直接排放至室外
废气 二氯甲烷、丙酮、甲醇、 经各实验室通风柜、吸风罩收集后
有机前处理和仪器
有机废气 乙醇、甲苯、非甲烷总 经活性炭净化装置处理后通过排
分析
烃等 气筒排放
无机前处理和仪器 经各实验室通风柜、吸风罩收集后
酸性废气 HCL、硝酸雾、硫酸雾
分析 经碱洗塔处理后通过排气筒排放
后几道清洗、容器
润洗、纯水制备、
混合废水纳入 pH 调节池，
调节 pH
混合废水 纯水机设备定期反 pH、CODCr、BOD5、
废水 后与生活污水一并通过污水管道
冲洗、消解冷却、 SS、NH3-N 等
纳入市政污水管网
碱洗塔定期排水
生活污水 职工生活污水
仪器分析、溶液配 收集后存放在危险废物暂存区，并
废液 实验室废液 制、实验室器具前 实验室废液 委托具有相应危废处理资质的单
两道清洗 位定期清运后集中处置
沾染化学试 沾染化学试剂的废弃
剂的实验废 理化检测 试剂瓶、一次性手套等
固体 收集后存放在危险废物暂存区，并
物 一次性用品
废弃 委托具有相应危废处理资质的单
纯水制备机 废滤芯、废离子交换树
物 纯水制备 位定期清运后集中处置
废弃耗材 脂
废活性炭 有机废气治理 废活性炭
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
类别 污染物名称 来源工艺 污染因子 环保措施
土壤样品（污
样品处理 土壤等
染场地）
土壤样品（一 集中收集后，委托一般废物处置单
样品处理 土壤等
般场地） 位外运处置
生活垃圾 职工生活办公 废纸张等 由当地环卫部门每日上门清运
废气治理风机、中 合理布局、采取减振、隔声等降噪
噪声 机械噪声 设备机械噪声
央空调机组等 措施，并完善管理制度
经核查，发行人已在《招股说明书》正文“第四节 风险因素”之“二、经
营风险”中补充披露“（七）安全生产和环保风险”，具体内容如下：
发行人检测过程中使用的部分试剂属于危险化学品、易制毒化学品、易制爆
危险化学品，存在一定的安全生产风险。若因人为操作失误或意外原因导致安全
生产事故，可能影响公司的正常经营活动。
发行人在检测过程中会产生废气、废水、废液、固体废弃物，部分属于危险
废物。随着社会对环境治理的日益重视及国家和地方法律法规的变化，公司环保
治理成本会不断增加；同时，若因公司环保设施故障、污染物外泄等原因产生环
保事故，也将对公司生产经营产生不利影响。
（三）结合行政处罚和整改情况，自查并说明内部控制和公司治理是否存
在重大缺陷，发行人是否能够对各子公司、分公司实施有效管理，是否构成本
次发行上市的实质性障碍
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）广东实朴购买易制爆化学品未及时进行登记备案行政处罚整改情况
广东实朴收到行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款并完成如下整改措施：①
如实登记易制爆危险化学品销售、购买、出入库、领取、使用、归还、处置等信
息，并录入易制爆危险化学品信息系统。②完善《广东实朴安全手册》《易制毒
易制爆化学品管理制度》等管理制度，建立长效管理机制。
（2）广东实朴未将火灾危险性为甲类的危险化学品储存在专用仓库行政处
罚的整改情况
广东实朴收到行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款并完成了如下整改措施：
①清理库存试剂，增设应急设备
在试剂间内增设吸附棉、吸附砂、灭火器等应急设备。
②改造试剂间，加强防爆处置
开关、悬挂式灭火器、防爆柜等防爆装置。
③强化安全管理，增设安全专员
将有机试剂间排风管道与实验室通风连接，双人双锁管理出入库，粘贴禁止
烟火等标识，增加一名专职安全员，加强日常安全检查和员工培训，空调 24 小
时控制温度，安全员每日记录温度，强化日常巡查与自查自纠。
④处理责任人，强化责任追究
经发行人管理层决定，对广东实朴总经理、安全责任人、提出采购申请的有
机组组长等人给予处分。
⑤建立长效机制，坚守安全责任
增强公司安全培训制度化，通过增加内外部安全培训次数、培训时长，增强
各岗位员工的安全意识；完善公司化学品安全管理措施，要求供应商按周使用量
供货，设定安全库存量及完善硬件设施和管理体系；调整公司安全委员会成员名
单，落实日常巡查监管职责；加强与街道安监部门联系沟通，主动邀请安监部门
对公司进行安全法律法规培训。
广东实朴已在限定时间内完成了整改并通过了夏港街道安监执法人员验收。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（3）江苏实朴未按照标准要求设置火灾自动报警系统行政处罚的整改情况
江苏实朴收到行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款并完成了如下整改措施：
①对江苏实朴实验室的所有消防设施进行重新布线；②调整应急指示灯位置，以
符合消防要求；③购买主机，完成所有消防设施编码及消防竣工图。就上述问题，
发行人已整改完毕。2020 年 12 月 23 日，南京市栖霞区消防救援大队出具[2020]
第 2780 号《消防监督检查记录》，确认江苏实朴相关隐患已整改，复查合格。
根据发行人董事、高级管理人员签署的《关于公司内部控制的自我评价报告》，
发行人及发行人董事、高级管理人员认为：在公司治理方面，发行人已建立各司
其职、各负其责、相互配合、相互制约的法人治理结构，并形成包括《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对
外投资管理制度》《对外担保管理制度》等在内的一系列管理制度；在日常管理
方面，发行人已按《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求制定
了适合公司的采购、检测、销售、货币资金、实物资产、投资、筹资、对外担保、
关联交易、内部监督控制等涵盖日常经营管理过程的管理制度，确保各项工作均
有章可循，形成了规范的管理体系；发行人制订内部控制制度以来，各项制度均
已按照既定制度执行且执行良好，发行人各项内部控制制度已落实到决策、执行、
监督、反馈等各个环节；内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司
的内部控制制度不存在重大缺陷。
天职会计师出具的天职业字[2021]13594 号《内控鉴证报告》认为：发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”。
根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报
告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人
的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、
高管经理层及公司各部门构成，发行人已依法建立并健全了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作细则》《总经理工作细则》等制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。截至本补
充法律意见书出具日，发行人公司治理不存在重大缺陷。
本所律师已在本补充法律意见书正文“二、《审核问询函》问题 2：关于员
工”之“（三）补充披露报告期内各子公司、分公司的员工构成、承接项目数量、
营业收入、薪酬总额，是否具有对应关系及合理性；结合内部管理控制的具体制
度安排说明是否能够对新设子公司实施有效管理，是否有效保证检测质量”部分
论述了发行人在公司治理、内控制度、实验室建设、日常运营等方面对各分公司、
子公司实施有效管理。
本所律师认为，发行人能够控制各子公司、分公司的董事、高级管理人员的
任命，一体化管控各子公司、分公司的财务、实验室质量、采购、销售等环节，
发行人已为各子公司、分公司制定各项内部控制制度，能够对各子公司、分公司
实施有效管理。
（四）结论意见
况，相关购买、储存、使用和废弃处理的法律法规、内部控制制度。
发行人已在《招股说明书》补充披露相关风险。
分公司实施有效管理，行政处罚情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
七、《审核问询函》问题 11：关于供应商
审核问询回复显示，上海澜净智能科技有限公司成立于 2018 年 2 月，成立
当年即与发行人合作，2019 年成为发行人检测耗材第五大供应商。上海磊闵环
境工程有限公司于 2020 年 2 月成立，成立当年即成为发行人钻井外协服务第三
大供应商，系发行人员工王俊峰及其父亲王其玉控制的公司。广州敏捷地质勘
察有限公司于 2020 年 8 月成立，成立当年即成为发行人钻井外协服务第四大供
应商。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
请发行人补充披露：
（1）报告期内存在部分供应商成立当年或次年即与发行人交易或成为发行
人主要供应商的原因，并列示存在上述情况的供应商情况及交易背景、原因，
与上述供应商是否存在关联关系，交易定价是否公允；
（2）向不同供应商采购同类产品的价格差异，及其原因和合理性，发行人
采购价格是否公允。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）报告期内存在部分供应商成立当年或次年即与发行人交易或成为发
行人主要供应商的原因，并列示存在上述情况的供应商情况及交易背景、原因，
与上述供应商是否存在关联关系，交易定价是否公允
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
应商基本情况的网络查询结果；
本所律师核查后确认：
情况
报告期内，供应商成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情况如下：
序 实际控 成为主要供 占当年采 主要采购
名称 成立时间 注册资本
号 制人 应商时间 购总额比 内容
上海铂泓科学 500 万元 2018 年第
器材有限公司 人民币 五大供应商
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 实际控 成为主要供 占当年采 主要采购
名称 成立时间 注册资本
号 制人 应商时间 购总额比 内容
天津志和博容 2018 年第
元人民币 钻井服务
公司 应商
上海澜净智能 100 万元
科技有限公司 人民币
应商
天津市蓟州区 2018 年第
勘探、钻井
服务
租赁站 应商
南京浩顺勘探 50 万元人 勘探、钻井
技术有限公司 民币 服务
应商
北京家利鑫建 2019 年第
元人民币 服务
司 应商
四川多克特生 2020 年第
元人民币 评估服务
限公司 应商
上海磊闵环境 1,000 万 王其玉、 勘探、钻井
工程有限公司 元人民币 王俊峰 服务
应商
广州敏捷地质 200 万元 勘探、钻井
勘察有限公司 人民币 服务
应商
背景、原因
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，存在 9 家供应商成立当年或次年即成为发行人的主要供应商，包
括 1 家检测设备供应商、1 家检测耗材供应商及 7 家外协供应商。
（1）检测耗材及检测设备供应商
背景及原因如下：
上海铂泓科学器材有限公司于 2017 年成立，2018 年即成为发行人第五大供
应商，主要原因系发行人为提高实验室检测效率，拟采购瑞士步琦实验室仪器公
司（Buchi Labortechnik AG）的快速萃取仪、旋转蒸发仪，瑞士步琦实验室仪器
公司（Buchi Labortechnik AG）是知名分析仪器制造商，上海铂泓科学器材有限
公司系瑞士步琦实验室仪器公司（Buchi Labortechnik AG）在上海地区的指定代
理商，发行人遂通过上海铂泓科学器材有限公司购买上述设备。上述设备价格较
高，上海铂泓科学器材有限公司因此成为发行人 2018 年度前五大供应商。
上海澜净智能科技有限公司于 2018 年成立，2019 年即成为发行人第五大耗
材供应商，主要原因系发行人自 2016 年起从上海默恩化学科技有限公司采购检
测耗材，双方建立了良好的合作关系，上海默恩化学科技有限公司为发行人 2017
年度第四大检测耗材供应商。2018 年，上海默恩化学科技有限公司原负责耗材
业务的合伙人李仁俣离职，成立上海澜净智能科技有限公司。发行人与上海默恩
化学科技有限公司原耗材业务负责人李仁俣互信程度较高，故继续从上海澜净智
能科技有限公司采购耗材，上海澜净智能科技有限公司由此成为发行人 2019 年
度第五大耗材供应商。
（2）外协供应商
应商，1 家场地调查服务供应商，主要原因如下：
①2016 年《土壤污染防治行动计划》出台，土壤和地下水检测行业迅速兴
起，带动上游的钻井及场地调查服务行业发展。土壤和地下水检测行业属于新兴
产业，目前尚处于成长期，其上游的钻井及场地调查服务行业亦处于发展早期，
呈现“微、散、新”的特征，小微机构数量众多，密集成立于 2017 年以后。钻
井外协供应商通常需要拥有当地的工程施工能力，而发行人项目地域众多，故发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
行人的钻井服务供应商区域性较强，以中小机构为主，且多成立于 2017 年以后；
②部分钻井供应商为享受小规模纳税人优惠，以其实际控制人、实际控制人
配偶或股东的名义设有数家从事相同业务的主体，共用人员、设备。部分钻井供
应商虽设立时间较短，但其关联主体于其成立前已与发行人存在业务往来，具有
丰富的钻探经验，故其成立当年或次年即可能成为发行人主要供应商。上海磊闵
环境工程有限公司、北京家利鑫建筑工程有限公司、广州敏捷地质勘察有限公司
即属于此类情况；
③部分外协供应商虽设立时间较短，但其主要股东或高级管理人员从业多年，
行业经验丰富且专业能力过硬，发行人基于对其个人及团队的认可，与其展开合
作，故其成立当年或次年即可能成为发行人主要供应商。四川多克特、天津志和
博容环保科技有限公司即属于此类情况；
④部分钻井供应商前身为个人拥有的钻井施工队，成立前通过挂靠其他企业
或以“包工头”个人名义承接建筑施工、钻探施工工作，法人实体设立时间虽短，
但装备实力较强，拥有丰富的钻探经验，故其成立当年或次年即可能承接金额较
大的钻井勘察项目，成为发行人主要供应商。天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站、
南京浩顺勘探技术有限公司即属于此类情况。
上述外协供应商与发行人交易的具体背景及原因如下：
实际控
序号 名称 成立时间 交易原因及背景
制人
天津志和博容环保科技有限公司的核心
团队成员曾于 AECOM、Golder Associates
天津志和博容环保 及中国节能集团等国内外知名咨询机构
科技有限公司 任职，具备多年一线工作经验，熟悉各地
水文地质条件，具有丰富的钻探工作现场
支持经验
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实际控
序号 名称 成立时间 交易原因及背景
制人
天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站前身
天津市蓟州区鑫泰 系王宗河个人拥有的钻探施工队，曾挂靠
机械设备租赁站 北京京岩工程有限公司从事钻井勘探工
作多年，经验丰富
南京浩顺勘探技术有限公司前身系郭兰
香个人拥有的钻探施工队，发行人 2017
南京浩顺勘探技术
有限公司
对其工作效率、专业能力较为认可，故
关联主体系其实际控制人配偶设立的北
北京家利鑫建筑工 京航勘铭诚建筑工程有限公司，装备技术
程有限公司 实力较强，钻探经验丰富，2017 年起开
始与发行人合作
四川多克特股东于少磊本硕均系环境相
关专业，曾先后在上海格林曼环境技术有
四川多克特生态环
境技术有限公司
位任职，具有丰富的环境调查方案设计、
报告编制经验
关联主体系其实际控制人设立的上海意
上海磊闵环境工程 王其玉、 骏机械设备有限公司，2006 年成立，装
有限公司 王俊峰 备技术实力较强，从事钻探工作多年，
关联主体系其股东王再勇设立的广州再
广州敏捷地质勘察 勇钻探咨询服务有限公司，2015 年成立，
有限公司 曾承接广州地区详查钻探工作，经验丰
富，2018 年起开始与发行人合作
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
四川多克特与发行人子公司四川实朴之少数股东四川恒立环保工程有限公
司同受自然人李丹控制，发行人向其采购金额较高，出于重要性和谨慎性考虑，
比照关联方披露；上海磊闵环境工程有限公司实际控制人系发行人前员工王俊峰
（王俊峰因个人原因于 2021 年 3 月 31 日离职）及其父亲王其玉。除此之外，上
述供应商与发行人、发行人股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属不存在关联关系。
（1）检测耗材及检测设备供应商
报告期内，发行人向上海铂泓科学器材有限公司及上海澜净智能科技有限公
司采购仪器设备/耗材价格对比如下：
供应商 1 供应商 2
产品名称
供应商名称 平均单价 供应商名称 平均单价
上海铂泓科学器 上海协通（集团）
快速萃取仪 49.28 万元/台 42.21 万元/台
材有限公司 有限公司
上海澜净智能科 上海默恩化学科
滤头 57.56 元/包 57.66 元/包
技有限公司 技有限公司
上海澜净智能科 上海默恩化学科
技有限公司 技有限公司
报告期内，发行人主要向上海铂泓科学器材有限公司采购快速萃取仪，采购
占比为 84.27%。发行人向上海铂泓科学器材有限公司、上海协通（集团）有限
公司采购的快速萃取仪价格差异为 14.35%，主要原因系发行人向上海铂泓科学
器材有限公司采购的快速萃取仪主要用于有机物一般样的样品萃取，可同时萃取
品萃取，每次只能萃取 1 个样品，故发行人向上海铂泓科学器材有限公司采购的
快速萃取仪单价较高，定价公允。
报告期内，发行人主要向上海澜净智能科技有限公司采购滤头及 2mL 进样
瓶套装，合计采购占比为 58.28%。报告期内，发行人滤头采购价格区间为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上海澜净智能科技有限公司采购滤头及 2mL 进样瓶套装与向其他供应商采购的
价格差异较小，定价公允。
（2）外协供应商
报告期内，发行人向上述钻井供应商采购勘察、钻井服务价格如下：
供应商名称 服务类型 单价（元/米）
土壤钻井 150.00-200.00
天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站
地下水建井 250.00-500.00
土壤钻井 200.00-260.00
天津志和博容环保科技有限公司
地下水建井 400.00-500.00
土壤钻井 130.00
上海磊闵环境工程有限公司
地下水建井 320.00
土壤钻井 150.00
南京浩顺勘探技术有限公司
地下水建井 280.00-350.00
土壤钻井 200.00
北京家利鑫建筑工程有限公司
地下水建井 500.00
土壤钻井 125.00
广州敏捷地质勘查有限公司
地下水建井 375.00
报告期内，发行人向主要钻井供应商采购土壤钻井服务价格区间为
井服务价格与钻井地域地质结构复杂程度有关，钻井地域地质结构越复杂，现场
工作耗时越长，价格越高。发行人向广州敏捷地质勘查有限公司采购土壤钻井服
务单价为 125.00 元/米，低于上述其他供应商，主要原因系该供应商钻井地块为
填土掩埋的社区鱼塘，地质较为松软，钻井难度低且效率高，故钻井单价较低。
报告期内，发行人向上述钻井供应商采购勘察、钻井服务的价格存在差异，主要
系不同钻井地域地质结构复杂程度不同，上述差异具备合理性，发行人向上述供
应商采购勘察、钻井服务的定价公允。
报告期内，发行人向四川多克特采购的场地调查服务属于非标准化服务，无
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法直接比较价格。发行人按照供应商服务质量、人员素质、技术水平、项目经验
等情况综合评估供应商报价，择优选定供应商，采购定价公允。
综上，发行人向上述供应商的采购价格，系参考市场定价情况，经双方平等
协商定价，交易定价公允。
（二）向不同供应商采购同类产品的价格差异，及其原因和合理性，发行
人采购价格是否公允
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人主要采购内容包括检测设备、检测耗材和外协服务，发行
人向不同供应商采购同类产品的价格差异如下：
报告期内，发行人向不同供应商采购同类仪器设备价格对比如下：
供应商 1 供应商 2 占设备
产品名称 平均单价 平均单价 采购总
供应商名称 供应商名称
（万元/台） （万元/台） 额比例
上海铁东电力技术 安捷伦科技（中国）
气质联用仪 64.31 61.78 20.59%
有限公司 有限公司
吹扫捕集—气 上海铁东电力技术 安捷伦科技（中国）
质联用仪 有限公司 有限公司
安捷伦科技（中国） 上海铁东电力技术
气相色谱仪 36.89 36.09 6.73%
有限公司 有限公司
上海铂泓科学器材 上海协通（集团）
快速萃取仪 49.28 42.21 6.38%
有限公司 有限公司
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供应商 1 供应商 2 占设备
产品名称 平均单价 平均单价 采购总
供应商名称 供应商名称
（万元/台） （万元/台） 额比例
火焰&石墨炉
安捷伦科技（中国） 上海科学器材有限
原子吸收光谱 40.14 37.93 4.01%
有限公司 公司
仪
石墨炉原子吸 安捷伦科技（中国） 上海科学器材有限
收光谱仪 有限公司 公司
原子荧光光度 北京宝德仪器有限 上海安谱实验科技
计 公司 股份有限公司
便携式大流量
青岛优秭鑫环境技 青岛崂应海纳光电
低浓度烟尘测 7.82 6.58 0.47%
术发展有限公司 环保集团有限公司
试仪
南京惠恒科学仪器 上海铂泓科学器材
旋转蒸发仪 5.13 4.17 0.17%
有限公司 有限公司
紫外烟气分析 青岛明华电子仪器 南京景明环境科技
仪 有限公司 服务有限公司
注：报告期内发行人向主要供应商上海皆战达贸易有限公司、上海隽傲国际贸易有限公
司、上海屹尧仪器科技发展有限公司所购买的钻探设备、高通量加压流体萃取仪以及微波消
解仪等设备未从其他供应商采购同类产品，故未进行比价。
报告期内，发行人主要采购设备包括气质联用仪、吹扫捕集—气质联用仪、
气相色谱仪、快速萃取仪、火焰&石墨炉原子吸收光谱仪、石墨炉原子吸收光谱
仪、原子荧光光度计、便携式大流量低浓度烟尘测试仪、旋转蒸发仪、紫外烟气
分析仪，合计占报告期内设备采购总额的 60.49%。
报告期内，发行人向不同供应商采购同类产品价格存在差异，主要原因系设
备的功效及设备的配件存在差异。以快速萃取仪为例，发行人向上海铂泓科学器
材有限公司、上海协通（集团）有限公司采购的快速萃取仪单价差异为 14.35%，
主要原因系发行人向上海铂泓科学器材有限公司采购的快速萃取仪主要用于有
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机物一般样的样品萃取，可同时萃取 6 个样品/次；向上海协通（集团）有限公
司采购的快速萃取仪主要用于二噁英样品萃取，每次只能萃取 1 个样品，故发行
人向上海铂泓科学器材有限公司采购的快速萃取仪单价较高。因功效及配件不同，
发行人向不同供应商采购同类设备价格存在差异，上述差异具备合理性，发行人
采购检测设备的价格公允。
（2）检测耗材
报告期内，发行人向不同供应商采购同类耗材价格对比如下：
供应商 1 供应商 2 占耗材采购
产品名称
供应商名称 单价 供应商名称 单价 总额比例
上海鸣浩仪器科技 广州市同源化工科
二氯甲烷 177.53 元/瓶 166.78 元/瓶 6.73%
有限公司 技有限公司
上海星可高纯溶剂 上海跃胜贸易有限
丙酮 287.42 元/瓶 292.50 元/瓶 3.53%
有限公司 公司
上海则沐特种气体 2,660.35 元/ 液化空气（昆山） 2,775.00 元/
高纯氦气 2.01%
有限公司 瓶 气体科技有限公司 瓶
上海澜净智能科技 上海默恩化学科技
滤头 57.56 元/包 57.66 元/包 1.55%
有限公司 有限公司
瓶套装 有限公司 有限公司
玻璃棉（石 上海鸣浩仪器科技 上海安谱实验科技
英棉） 有限公司 股份有限公司
安捷伦科技（中国） 3,988.79 元/ 北京五洲东方科技 4,206.35 元/
色谱柱 0.69%
有限公司 根 发展有限公司 根
上海默恩化学科技 东莞康润实验科技
甲醇 145.00 元/瓶 150.90 元/瓶 0.68%
有限公司 有限公司
上海桑诚仪器科技 北京五洲东方科技
jar 瓶 166.89 元/箱 172.61 元/箱 0.57%
有限公司 发展有限公司
报告期内，发行人采购的耗材种类繁多，因此筛选向主要供应商采购的主要
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耗材进行价格对比，包括二氯甲烷、丙酮、高纯氦气、滤头和 2mL 进样瓶套装、
玻璃棉（石英棉）、jar 瓶、色谱柱、甲醇，合计占报告期耗材采购总额的 18.03%。
其中二氯甲烷采购价格区间在 165.12-177.53 元/瓶；丙酮采购价格区间在
购价格区间在 57.56-58.62 元/包；2mL 进样瓶套装采购价格区间在 40.61-44.54
元/套；玻璃棉（石英棉）采购价格区间在 271.55-304.11 元/支；色谱柱采购价格
区间在 3,620.32-4,206.35 元/根；甲醇采购价格区间在 145.00-150.90 元/瓶；jar
瓶采购价格区间在 166.89-193.05 元/箱。报告期内，因合作年限、采购量、市场
供求关系影响，发行人向不同供应商采购耗材的价格存在差异，上述差异具备合
理性，发行人采购检测耗材的价格公允。
（3）外协采购
对于勘察、钻井外协，发行人综合考虑钻井地域的地质结构复杂程度、钻井
深度、钻孔口径等因素，通过多方询价比价，确定打井采购价格。
对于检测分包，发行人考虑检测参数性质、参数检测方法、分包实验室的技
术能力，通过多方询价比价，确定检测采购价格。
对于场地调查服务，发行人通过市场询价、比价，综合考虑供应商服务质量、
人员素质、技术水平、项目经验等，确定场地调查服务价格。
①勘察、钻井服务
报告期内，发行人向主要钻井供应商（包括报告期前五大钻井供应商和成立
当年或次年即成为主要供应商）采购勘察、钻井服务价格对比如下：
供应商名称 服务类型 单价（元/米）
土壤钻井 130.00-200.00
上海洁壤环保科技有限公司
地下水建井 300.00-500.00
土壤钻井 150.00-200.00
天津市蓟州区鑫泰机械设备租赁站
地下水建井 250.00-500.00
土壤钻井 200.00-260.00
天津志和博容环保科技有限公司
地下水建井 400.00-500.00
北京航勘铭诚建筑工程有限公司 土壤钻井 200.00
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
供应商名称 服务类型 单价（元/米）
地下水建井 500.00
武汉中地环科水工环科技咨询有限责任公司 地下水建井 650.00
土壤钻井 130.00
上海磊闵环境工程有限公司
地下水建井 320.00
土壤钻井 150.00
南京浩顺勘探技术有限公司
地下水建井 280.00-350.00
土壤钻井 200.00
北京家利鑫建筑工程有限公司
地下水建井 500.00
土壤钻井 125.00
广州敏捷地质勘查有限公司
地下水建井 375.00
报告期内，发行人向上述供应商采购勘察、钻井服务合计金额占勘察、钻井
采购总额的比例为 69.67%。
报告期内，发行人向主要供应商采购土壤钻井服务价格区间为 125.00-260.00
元/米，地下水建井服务价格区间为 250.00-650.00 元/米，勘察、钻井服务价格与
钻井地域地质结构复杂程度有关，钻井地域地质结构越复杂，现场工作耗时越长，
价格越高。发行人向武汉中地环科水工环科技咨询有限责任公司采购地下水建井
服务单价为 650.00 元/米，高于其他供应商，主要原因系该钻井项目水文地质条
件较复杂，钻探时需防止松散层废渣等掉落，采用双管钻井，对钻井设备及技术
要求严格，故单价偏高。发行人向广州敏捷地质勘查有限公司采购土壤钻井服务
单价为 125.00 元/米，低于上述其他供应商，主要原因系该供应商钻井地块为填
土掩埋的社区鱼塘，地质较为松软，钻井难度低且效率高，故钻井单价较低。
报告期内，发行人向不同供应商采购勘察、钻井服务的价格存在差异，主要
系不同钻井地域地质结构复杂程度不同，上述差异具备合理性，发行人采购勘察、
钻井服务的定价公允。
②检测服务
报告期内，发行人检测分包的参数繁多，故挑选报告期前五大检测供应商检
测参数进行价格对比如下：
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供应商 1 供应商 2
检测参数
供应商名称 单价（元/个） 供应商名称 单价（元/个）
江苏卓盛检测
重金属 技术服务有限 110.00-130.00 山东省物化探勘查院 92.00
公司
浙江九安检测 宝武装备智能科技有
二噁英 4,000.00-5,000.00 4,000.00
科技有限公司 限公司
广东众惠环境 江苏康达检测技术股
VOC 450.00 400.00
检测有限公司 份有限公司
广东众惠环境 江苏康达检测技术股
SVOC 550.00 500.00
检测有限公司 份有限公司
江苏康达检测
杭州普洛赛斯检测科
氰化物 技术股份有限 440.00 404.00
技有限公司
公司
报告期内，发行人向上述供应商合计采购金额占检测分包采购总额的比例为
检测参数单价与样品介质、检测参数性质、参数检测方法、地区政策均相关。
发行人委托江苏卓盛检测技术服务有限公司、山东省物化探勘查院检测分析土壤
样品中的重金属指标，单价差异为 18-38 元/个，差异比例为 16.36%-29.23%，主
要原因系山东省物化探勘查院采用 DZ/T 0279.1-2016 三氧化二铝等 24 个成分量
测定-粉末压片-X 射线荧光光谱法，该检测方法制样研磨后无需额外进行前处理，
导致单价偏低；江苏卓盛检测技术服务有限公司采用 HJ 803-2016 土壤和沉积物
后需王水消解，导致其单价相对较高。
发行人委托宝武装备智能科技有限公司、浙江九安检测科技有限公司进行土、
气的二噁英检测，最大单价差异为 1000 元/个，差异比例为 20.00%，主要原因系
检测介质不同，浙江九安检测科技有限公司存在水质气体二噁英检测，水质气体
二噁英检测前处理复杂，导致其单价较土壤二噁英检测单价高。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人委托江苏康达检测技术股份有限公司、广东众惠环境检测有限公司分
析样品中 VOC、SVOC 指标，其中 VOC 单价差异为 50 元/个，差异比例为 11.11%；
SVOC 单价差异为 50 元/个，差异比例为 9.09%。广东众惠环境检测有限公司检
测参数单价较高，主要原因为：（1）发行人分包广东众惠环境检测有限公司检
测的 VOC、SVOC 指标较多；（2）分包检测项目位于广东省内，广东省出台了
《广东省环境监测行业指导价》，规范收费行为，明确参数收费下限及收费标准，
导致同一参数单价较其他地区偏高。发行人委托杭州普洛赛斯检测科技有限公司、
江苏康达检测技术股份有限公司检测氰化物，价格差异相对较小。
报告期内，发行人向不同供应商采购同类检测服务的价格存在差异，主要系
样品介质、检测参数性质、检测方法不同及区域政策存在差异，上述差异具备合
理性，发行人采购检测服务的定价公允。
③场地调查服务
报告期内，发行人采购的场地调查服务属于非标准化服务，不同项目的工作
量、复杂程度、技术要求存在差异，无法直接比较价格。发行人通常按照供应商
服务质量、人员素质、技术水平、项目经验等情况综合评估供应商报价，择优选
定供应商，采购定价公允。
（三）结论意见
要供应商的情况、交易背景及原因；四川多克特与发行人子公司四川实朴的少数
股东四川恒立环保工程有限公司同受自然人李丹控制，发行人向其采购金额较高，
出于重要性和谨慎性考虑，比照关联方披露；上海磊闵环境工程有限公司实际控
制人系发行人前员工王俊峰及其父亲王其玉。除此之外，上述供应商与发行人、
发行人股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不
存在关联关系；发行人与上述供应商的交易定价公允。
合理性，发行人采购价格公允。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之
签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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