北京金杜（杭州）律师事务所
关于浙农集团股份有限公司
法律意见书
致：浙农集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限
公司（以下简称浙农股份、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称法律法规）和《浙农集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、
《浙
农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划
（草案）》）的有关规定，就公司实施本激励计划授予（以下简称本次授予）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、浙农股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中
国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一） 2021 年 12 月 23 日，浙农股份召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提
请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事包中海、林昌斌对相
关议案回避表决。同日，浙农股份独立董事对《激励计划（草案）》及《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的独立意见。
（二） 2021 年 12 月 23 日，浙农股份召开第四届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日，浙农股份按照《股权激励管
理办法》的相关规定通过公司 OA 系统在公司内部对本激励计划的激励对象名单
进行了公示。
（四） 2021 年 12 月 24 日，浙农股份在深交所网站披露了《浙农集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划的激励对象名
单进行了公示。
（五） 2022 年 1 月 10 日，公司监事会出具了《浙农集团股份有限公司监事
会关于向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见》，认为：“本次实际授
予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（六） 2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开 2022 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（七） 2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开第四届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。浙农股份董事会根据 2022 年
第一次临时股东大会的授权，确定以 2022 年 1 月 10 日为授予日，以 5.37 元/股向
表了同意的独立意见。
（八） 2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开第四届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意确定以 2022 年 1
月 10 日为授予日，以 5.37 元/股向 449 名激励对象授予 1,254.00 万股限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草
案）》及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
根据公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022 年 1 月
公司独立董事就实施本次授予的相关事项发表了同意的独立意见，认为： “根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日
为 2022 年 1 月 10 日，该授予日符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规以
及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。”
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，
在公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在
下列期间：
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的 449 名激励对象授予
予限制性股票的 449 名激励对象均与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
予限制性股票的议案》，认为：本次实际授予限制性股票的 449 名激励对象均与公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中规定的激
励对象相符，不存在《股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；
本次实际授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》 《证券法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案） 》规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同时，公司和本次实
际授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次确定的授予日符合《股权
激励管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上，监事会同意
公司以 2022 年 1 月 10 日为授予日，向符合条件的 449 名激励对象授予 1,254.00
万股限制性股票，授予价格为 5.37 元/股。
基于上述，本所认为，本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的
激励对象一致，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予
限制性股票，必须同时满足以下条件：
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2021]
第 ZA 12258 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA 12259 号）、
公司出具的确认函并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml）、“信
用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至本法律意见书出具日，浙农股份未发生上述第 1 项所述的情形。
根据浙农股份第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十六次会议
决议、独立董事发表的独立意见、公司及激励对象出具的确认函、公司及激励对
象签订的《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票授予协议书》并经本所律师
检 索 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml）、“信
用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述的情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《股权激励管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象与《激励计
划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《股权激励管理办法》的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
叶国俊
首页
微信公众号
证券之星APP
