华泰联合证券有限责任公司关于
北京清新环境技术股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京清
新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件要求，经审慎尽职调查，就公司拟与北京铝能清
新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）签署《云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司
产能置换升级改造项目烧结、球团脱硫脱硝 EPC 总承包合同》暨关联交易事项进行审
慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
清新环境的云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目烧结、球团脱
硫脱硝项目在公司系统平台进行公开招标，按照公开公平公正原则，经履行评审程序
后，确定中标单位为北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）。公司拟
与中标单位铝能清新签署《云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目烧
结、球团脱硫脱硝 EPC 总承包合同》，铝能清新作为昆钢新区二期球团、烧结烟气脱硫
脱硝项目 450 ㎡烧结机 EPC 总承包方，负责工程建设项目的设计、采购、施工、试运
行等全过程总承包，合同金额为人民币 35,089.00 万元。该合同尚未签署。
铝能清新为公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
对、0 票弃权，审议通过了《关于与北京铝能清新环境技术有限公司签署 EPC 总承包
合同暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
二、关联方基本情况
广、技术咨询、技术服务；大气污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；环境污
染治理设施运营；销售环境污染治理专用设备、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设
计、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新 38.3005%股权，北京清新环境技术股份有限公司持有铝能清新 37.0197%股权，中国
铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）持有铝能清新 24.6798%股权。实际控制
人为国务院国有资产监督管理委员会。
国务院
国有资产监督管理委员会
中国铝业集团有限公司
清新环境 中国铝业
中铝环保
（002573.SZ） （601600.SH）
铝能清新
铝能清新成立于 2016 年 6 月。注册资本 30,000 万元，股东为北京清新环境技术股
份有限公司持股 60%，中国铝业股份有限公司持股 40%，旗下成立包头、固原、兰州、
宁东、临沂五家运营分公司。
利润 5,156.14 万元。(以上数据未经审计)
规则》等相关规定，铝能清新为公司关联方。
能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，按照市场价格和一般商业惯例确定
交易价格，与非关联交易定价原则没有实质性差异；业务关系通过招标与签订合同的
形式确定，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有实质性差异，不存在损害公司
和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关
联交易而对其形成依赖。
四、关联交易协议的主要内容
双方拟签订的《云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目烧结、球
团脱硫脱硝 EPC 总承包合同》的主要内容如下：
发包人：北京清新环境技术股份有限公司
承包人：北京铝能清新环境技术有限公司
工程名称：云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目烧结、球团脱
硫脱硝 EPC 总承包
工程地点：云南省安宁市草铺镇西北部昆钢新区二期烧结厂内
工程承包范围：工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等全过程总承包
（EPC 总包），即交钥匙工程。
合同工期：自开工之日起至完成 168 功能试验并同时完成竣工验收之日止。
合同价格：
签约合同价：人民币 35,089 万元（大写叁亿伍仟零捌拾玖万元整）。其中：设计费：
（开具符合国家税率规定的增值税专用发票）。
合同价格形式：固定总价合同（含税）。
付款方式：
预付款：设备、材料及建安施工分类合同总价款的 10%，付款前乙方需提交与付
款等额的履约保函。
工程进度款：设备、材料总价款的不超过 50%，到货验收合格；建安施工总价款
不超过 60%，阶段项目完成（可分次）；技术服务总价款不超过 50%，提交项目施工图。
验收款：采购及建安施工，均为性能验收合格，设备、材料总价款的 30%；建安
施工总价款的 20%；提交项目竣工图（可分次），技术服务总价款 45%。
质保金：采购及建安施工，质保金均为 10%，技术服务费质保金为 5%。
争议和裁决：
争议的解决程序：
根据本合同或与本合同相关的事项所发生的任何索赔争议，合同双方首先应通过
友好协商解决。争议的一方，应以书面形式通知另一方，说明争议的内容、细节及因
由。在上述书面通知发出之日起的 30 日内，经友好协商后仍存争议时，合同双方可提
请双方一致同意的工程所在地有关单位或权威机构对此项争议进行调解；在争议提交
调解之日起 30 日内，双方仍存争议时，或合同任何一方不同意调解的，通过向有管辖
权的人民法院提起诉讼方式解决争议事项。
争议不应影响履约：
发生争议后，须继续履行其合同约定的责任和义务，保持工程继续实施。除非出
现下列情况，任何一方不得停止工程或部分工程的实施，当事人一方违约导致合同确
已无法履行，经合同双方协议停止实施；仲裁机构或法院责令停止实施。
合同生效：本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起合同生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司与铝能清新之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，
履行了公开招标程序，定价公允合理，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公
司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
额（不含本次）为 7,514.29 万元。其中，2021 年 8 月 20 日公司与铝能清新签署了《迁
安市九江线材有限责任公司炼铁厂高炉煤气脱硫项目物资供销合同》，合同金额为人民
币 7,500.00 万元，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司与关联方签署销
售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-063）。
额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的财务状况和独立性产
生不利影响，该事项不会影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同
意将《关于与北京铝能清新环境技术有限公司签署 EPC 总承包合同暨关联交易的议案》
提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，履行了公开招标程序，定价公允合
理。本次关联交易不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和
情况。公司董事会审议此关联交易事项的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项，并
将该事项提交至公司股东大会审议。
八、监事会意见
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，履行了公开招标程序，定价公允合
理。本次关联交易不会对上市公司的财务状况和独立性产生不利影响，不存在损害公
司和公司股东整体利益的情形。公司监事会同意该关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：清新环境拟与铝能清新签署
《云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目烧结、球团脱硫脱硝 EPC 总
承包合同》暨关联交易事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。本次关
联交易履行了目前阶段必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司拟与铝能清新
签署《云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目烧结、球团脱硫脱硝
EPC 总承包合同》暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _________________ _________________
顾翀翔 庞晶晶
华泰联合证券有限责任公司
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