中信证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司控股子公司使用关联方在建
项目部分已建设施生产经营暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任深圳市金新
农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证
券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司控股
子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州天种牧
业有限公司（以下简称“广州天种”）于2021年使用关联方广州金农现代农业有限公
司（以下简称为“广州金农现代”）在建的增城现代生态农牧一体化产业基地项目
（以下简称“增城项目”）部分已建养殖厂房、生产设施及相关附属物，试验性开展
楼房式生猪养殖生产活动。公司结合同等模式下收费标准、公司2021年度实际养殖
规模以及试验性生产的特殊性等情况，预计待支付的使用费用不超过1,500万元，具
体金额将由双方未来另行协商确定。
（二）关联关系概述
本次交易对手方广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有
限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股51%的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州金农现代为公司关联方，
本交易构成关联交易。
（三）关联交易审核情况
独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了意见。本次关联交易未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本交易无需提
交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：广州金农现代农业有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D52X43D
类型：其他有限责任公司
住所：广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号
法定代表人：梁嘉俊
注册资本：40,612.2449 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 3 日
经营范围：园艺作物种植；花卉种植；食用菌种植；蔬菜种植；水果种植；农
业项目开发；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥料及微生物肥料批发；有机肥料
及微生物肥料零售；农业科学研究和试验发展；现代农业园区规划及温室设计；农
业技术开发服务；农业机械租赁；农业技术咨询、交流服务；农业技术转让服务；
自有设备租赁（不含许可审批项目）；房屋租赁；项目投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；文化产业园的投资、招
商、开发、建设；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；农业技术推广服务。
（二）主要股东和实际控制人
股东 持股比例
广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙） 75.38%
湾区产融惠农投资（广州）有限公司 12.56%
广州金农现代农业产业发展有限公司 12.07%
注：公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司持
有广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）51%股权和湾区产融惠农投资（广州）有限公司 100%股权，
即间接持有金农现代 51%股权。
（三）主要财务数据
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 110,070.44 53,023.83
负债总额（万元） 69,623.09 13,014.11
净资产（万元） 40,447.36 40,009.72
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 0.15 0.00
利润总额（万元） -162.10 -602.40
净利润（万元） -164.89 -602.52
备注：2020 年数据经审计，2021 年数据未经审计。
（四）历史沿革
（1）设立
广州金农现代成立于 2020 年 3 月，是一家服务于生猪养殖的投资性公司。成立
时注册资本为人民币 10,000 万元。设立时股东认缴出资及股权结构如下所示：
单位：万元
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例
元） 元）
湾区产融惠农投资（广
州）有限公司
广州金农现代农业产业合
伙企业（有限合伙）
合计 10,000 10,000 100%
（2）第一次股权变更
金农现代 49%股权作价 4,900 万元转让给广州金农现代农业产业发展有限公司，
单位：万元
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例
元） 元）
湾区产融惠农投资（广
州）有限公司
广州金农现代农业产业发
展有限公司
合计 10,000 10,000 100%
（3）第一次增资
至 40,612.2449 万元，新增部分 30,612.2449 万元全部由新股东广州金农生态农业投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资，以货币方式出资；原股东认缴出资额不变。
单位：万元
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例
元） 元）
湾区产融惠农投资（广
州）有限公司
广州金农现代农业产业发
展有限公司
广州金农生态农业投资合
伙企业（有限合伙）
合计 40,612.24 40,612.24 100.00%
广州金农现代主要投资建设广州增城项目，项目位于广州增城区小楼镇二
龙村，该项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态化的生猪楼房养殖产
业基地。项目采用最新的“区域内两点式楼房”设计理念，总占地约 710 亩，总
建筑面积约 25 万平方米，总投资额预计约 10 亿元。其中母猪区建设 1 栋 11 层
高母猪楼，集配种、妊娠、分娩等于一体，配套有隔离舍、物资仓库、员工生
活区；育肥区建设 3 栋 8 层高育肥楼，同时，还配套有环保区、生活区、物资
总仓、员工活动区等。整个项目设计生猪存栏 15 万头，基础母猪存栏 1.3 万头，
建成达产后年出栏 30 万头生猪，是目前国内单位土地面积承载肥猪较高的现代
化楼房养猪项目之一。此项目建设完成后，将会以出租或出售的方式交给有一
定规模的生猪养殖企业从事生猪养殖生产。
楼房养猪是近几年来行业新起的一种模式，主要基于一是节约土地资源以
提高单位土地面积养殖产出，二是非瘟常态下更有利于生物安全防控。因此在
增城项目还没有全部竣工的情况下，广州天种已通过使用部分已建的养殖厂房、
工艺设备及配套设施进行了试验性生产。广州天种系由公司和广州金农现代于
种 49%股权。具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日于《证券时报》《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）关联关系说明：广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合
伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股 51%
的控股子公司。同时，广州金农现代持有公司控股子公司广州天种 49%股权。
（六）广州金农现代不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股子公司广州天种使用关联方广州金农现代已建的部分养殖厂房、生产
设施及相关附属物进行试验性地生猪养殖，双方尚未签署正式协议，定价依据主要
参考公司在广东地区同等模式下租用其他非关联方收费标准，不存在定价不公允或
向关联方进行利益输送的情形。
四、关联交易的主要内容
项目已建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物进行试验性地生猪养殖，目前尚
未签订正式的使用协议或其他约定。
广州天种于2021年初开始使用广州金农现代所承建的增城项目已建的部分养殖
厂房、生产设施及相关附属物，陆续投入少量生猪进行封闭式试生产，以探索生产
环境、工艺设备和配套设施是否符合现代化生猪养殖的新模式，同时也是为了公司
探索更加高效的楼房养殖新模式积累经验。截至2021年12月31日，广州天种在增城
项目中的总存栏生猪46,588头，2021年1-12月通过自繁自育方式已累计出栏生猪
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产设
施及相关附属物来发展生猪养殖业务，以探索更加高效的楼房养殖新模式，有利于
快速扩大公司在广东地区的生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，落实公司
《五年（2020-2024 年）发展战略规划》，符合公司和全体股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0元。
七、保荐机构意见
本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过。公司独立董事对本次交易事
项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规
和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公
司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
凌 鹏 穆波伟
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