健康元药业集团 股份回购报告书
股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临 2022-002
健康元药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟使用自有资金或
自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
? 回购股份资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；
? 回购价格：不超过人民币15元/股（含）；
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
? 回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；
? 相关股东是否存在减持计划：
本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月不存在
减持公司股票的计划。
? 相关风险提示
致回购方案无法顺利实施的风险；
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的
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经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关规定，本公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股，并编
制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，本公司独立董事已发表同
意的意见函，详见公司于2021年12月7日披露的《健康元药业集团股份有限公司
八届董事会六次会议决议公告》（临2021-144）；
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，详见公司于2021
年12月24日披露的《健康元药业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会决
议公告》（临2021-154）；
大会作出回购股份决议后依法通知债权人，详见公司于2021年12月24日披露的
《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》
（临2021-155）。
上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，
以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股
份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）拟回购的期限
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（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月，即从 2021 年 12 月 23 日-2022 年 12 月 22 日。
本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会和本所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股本 拟回购资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（万股） 回购实施期限
的比例（%） （万元）
减少注册 股东大会审议通过回购方
资本 案之日起不超过12个月
合计 2,000~4,000 1.05~2.10 30,000~60,000 /
注：上述回购股份数量以回购最高价15元/股（含）计算。
上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司
实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相
应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
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若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币6亿元（含）、回购价格不超过15元/股（含）测
算，若全额回购，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司总股本的2.10%，
全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
实施前 实施后
股份性质
数量 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 0 0% 0 0%
二、无限售条件股份 1,906,442,914 100% 1,866,442,914 100.00%
三、股份总数 1,906,442,914 100% 1,866,442,914 100.00%
注1：按照2021年12月03日公司总股本1,906,442,914股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年9月30日（未经审计），本公司总资产2,915,463.75万元，归属于
上市公司股东的净资产1,131,408.06万元，流动资产1,816,183.23万元。若本次回
购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2021年9月30日财务数据测算，回购金
额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.06%、
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦
不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司
的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变
化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
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等相关事项的意见
公司八届董事会六次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事
项发表如下独立意见函：
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定；
升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有
必要性；
币6亿元（含）。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同
意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、
董监高在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股票的情况如下：
与上市公司关 变动股数 变动股数占
股东名称 股份变动日期 变动原因
系 (万股) 总股本比例
林楠棋 董事、副总裁 2021-09-01 24 0.013% 股权激励行权
注：以上股份变动日期为过户日期。
以上交易情况与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操
纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
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动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至2021年12
月6日，公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增
减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的
规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知
债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司
董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情
况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日（2021 年 12 月 23 日）
起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份
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方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
致回购方案无法顺利实施的风险；
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律
法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止
回购方案。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：健康元药业集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884673406
本公司已披露2021年第五次临时股东大会股权登记日（即2021年12月17日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，
详见《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限
售条件股东持股情况的公告》（临2021-151）。
本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履
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行信息披露义务。
特此公告。
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二〇二二年一月十一日
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