北京金诚同达律师事务所
关于
中牧实业股份有限公司
调整第一期股票期权激励计划
股票期权行权价格的
法律意见书
金证法意 2022 字 0110 第 0017 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中牧股份/公司 指 中牧实业股份有限公司
本次激励计划 指 中牧股份第一期股票期权激励计划
本次期权调整事项 指 调整本次激励计划的股票期权行权价格的相关事宜
《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划
《激励计划（草案修订稿）
》 指
（草案修订稿）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《公司章程》 指 现行有效的《中牧实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司
调整第一期股票期权激励计划
股票期权行权价格的
法律意见书
金证法意 2022 字 0110 第 0017 号
致：中牧实业股份有限公司
本所接受中牧股份的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次期权调整事项出具法律意见书。
本所律师声明：
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见；
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任；
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
复印件与原件一致，不存在虚假或误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
公司本次期权调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所
有必要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
何目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次期权调整事项的批准与授权
于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于制定<中
牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于制定<中
牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实中牧
股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员名单的
核查意见。
[2017]1247号”
《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，
原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股权期权激励计划的业绩考核目
标。
于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关
于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独
立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意
公司实行本次激励计划。
《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》
《关
于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人
员名单的核查意见。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
<中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于制
定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年12月28日为授予日，向符合条件
的278名激励对象授予796.16万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。
事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票
期权数量及行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由796.16万
份调整为1,114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的
议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由1,114.624万份调整为1,560.4736万
份，股票期权行权价格由13.95元/股调整为9.79元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对
象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件及行权相关事项的议案》，同意将本次激励计划第一个行权期可行权激
励对象数量由278名调整为264名，可行权的股票期权数量为472.0585万份，本次
激励计划第一个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
会2020年第二次临时会议审议通过了《关于将第一期股票期权激励计划的部分股
票期权注销的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行
权价格的议案》，同意注销部分股票期权，并在此基础上将本次激励计划的股票
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
期权数量由500.3188万份调整为599.8225万份，行权价格由9.79元/股调整为8.09
元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
会2022年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期
权行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权行权价格由8.09元/股调整
为7.97元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次期权调整事项已经取得必要的批准和授权，履行
的程序符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次期权调整事项的具体情况
度利润分配预案》，本次利润分配方案以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,015,610,601
股计算，每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计派发现金红利 126,951,325.13
元。
截至本法律意见书出具日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。根据
《激励计划（草案修订稿）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股
票期权的行权价格进行调整。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方
法和程序”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2020年度权益分派
涉及派息，对应的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述方法调整后，本次激励计划股票期权的行权价格由8.09元/股调整为
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次期权调整事项的内容符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（草案修订稿）》的相关规定。
的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
