国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票
的批复》
（证监许可[2020]900 号），江西沐邦高科股份有限公司（变更前公司名
称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，以下简称“公司”或“沐邦高科”）以
非公开发行方式向 12 名特定对象发行人民币普通股（A 股）46,251,707 股，每
股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币
资金净额为 322,980,366.95 元。上述资金已于 2021 年 4 月 26 日全部到位，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出
具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收
股本验资报告》（大华验字（2021）第 000268 号）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为沐邦
高科非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，国金证券承销保
荐沐邦高科项目组（以下简称“项目组”）于 2022 年 1 月 4 日至 1 月 6 日对沐邦
高科进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
本次对于沐邦高科现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信
息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和
经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了沐邦高科的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；与有关高级管理人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：沐邦高科建立了较为完善的公司治理制度，相
关制度基本得到有效执行，沐邦高科的董事、监事和高级管理人员能够按照《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。沐邦高科内控环境良
好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经现场核查，保荐机构认为：沐邦高科已披露的公告与实际情况一致，信息
披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证
券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司往来的账
务情况。
经现场核查，保荐机构认为：沐邦高科资产完整，人员、机构、业务、财务
保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金账户银行对账单；
查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
公司已于 2021 年 5 月 21 日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意了本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。
本次募集资金净额为 322,980,366.95 元全部用于置换收购广东美奇林互动科技有
限公司项目的预先已投入的自筹资金。
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置
换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
经现场核查，保荐机构认为：沐邦高科较好地执行了募集资金管理制度。沐
邦高科已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资
金进行专户存储管理。募集资金置换预先已投入的自筹资金符合相关规定的要求。
沐邦高科募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等
情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。沐邦高科不存
在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司及各子公司的企业信用报告、关联交易协议等。
经现场核查，保荐机构认为：沐邦高科已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范；2021 年度发生的关联交易不存在违法违规
损害中小股东利益的情况；2021 年度不存在对外担保、重大对外投资的情况。
（六）经营状况
项目组查阅了相关行业信息、公司的重大合同、财务报表，并对公司相关人
员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：2021 年新冠疫情持续蔓延，下游行业需求复苏不
稳定，上游大宗商品原材料涨价压力不断传导，国际货运费用大幅上涨，加之国
际贸易摩擦不断，公司生产经营均受到一定的冲击和影响；沐邦高科的经营模式
未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方
面的的要求，不断提高公司规范运作水平。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，沐邦高科积极提供所需文件资料，安排项目组与沐
邦高科高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
公司信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独
立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无
违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规
情况；公司的经营模式、业务结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理
状况正常。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司非公
开发行股票 2021 年度持续督导现场检查报告》之签字页）
保荐代表人签名：
丁 峰 宋乐真
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