中信证券股份有限公司关于
唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为唐
山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易项目的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问
对冀东水泥与北京金隅财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行
了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、
提高风险管控能力，经于 2019 年 1 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会
批准，公司与北京金隅财务有限公司（以下简称财务公司）签署了《金融服务协
议》，财务公司根据公司需求，依据《金融服务协议》向公司提供存款服务、贷
款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险
代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行
保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，《金融服务协议》有效期三年，
将于 2022 年 1 月 29 日到期。
公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司将向公司提供存款
服务、授信及贷款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。《金
融服务协议》有效期三年，自股东大会审议批准之日起生效。
财务公司为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司 (以下简称金隅集团)
的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司
的关联方，本次签署《金融服务协议》事项构成关联交易。
公司于 2022 年 1 月 10 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于
公司与北京金隅财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》（关联董事孔庆辉、
刘宇、王向东回避表决，由其他六位董事表决，表决结果：六票同意 零票反对
零票弃权），该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
公司与财务公司签署《金融服务协议》事项尚须获得公司股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京
国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
公司与财务公司签署《金融服务协议》事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：北京金隅财务有限公司
法定代表人：黄文阁
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B2101-2107 房间
注册资本：30 亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除
股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司于 2013 年 9 月 26 日经中国银监会银监复〔2013〕492 号文批准开
业，持有机构编码为 L0181H211000001 金融许可证；2015 年 11 月 20 日，经北
京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银
监复〔2015〕756 号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有
价证券投资（固定收益类）业务资格；2016 年 12 月 23 日，经北京银监局《北
京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕
司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信
贷和融资租赁。
截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 3,197,002.77 万元，净资产
（经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司资产总额为 2,601,201.90 万元， 净资产
计）。
财务公司不是失信被执行人，公司控股股东金隅集团持有财务公司 100%的
股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
财务公司将根据公司的需求向公司提供存款服务、授信及贷款服务、结算服
务、咨询服务、票据服务及其他金融服务，
四、《金融服务协议》的主要内容
（1）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，
财务公司（乙方）根据公司（甲方）经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，
甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及
其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。
乙方给予甲方的授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义
务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流
程后发放。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行公布的
LPR 贷款市场报价。
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的基准存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率。
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。
在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供
包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财
务顾问服务。
（1）根据甲方需求，乙方对甲方持有的未到期商业汇票（含银行承兑汇票、
商业承兑汇票，以下简称“票据”）以代保管为基础提供综合管理服务；
（2）票据服务基本业务包括以代保管为基础的存票、取票、委托收款等业
务，乙方免费为甲方提供上述票据代保管服务；
（3）根据甲方需求，乙方为甲方在票据质押额度内开展办理发放贷款、代
开信用证、商业汇票承兑、开立保函等业务。
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国
银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融
机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供
服务所收取的平均费用水平。
（1）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包括
甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应
协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公
司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币陆拾亿
元。
（2）本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合
授信余额合计最高不超过人民币捌拾亿元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担
保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑、票据
贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方
的授权。
五、关联交易目的及对公司的影响
财务公司为公司及附属子公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利
于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持
和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。
六、公司在财务公司的存贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及下属单位在财务公司的存款余额为
七、独立董事意见
公司独立董事对公司与财务公司签署《金融服务协议》事项发表独立意见如
下：
（一）我们在本次董事会会议之前，事先查验了财务公司的《金融许可证》、
最近一期的审计报告及营业执照。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会
议审议。
（二）我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》。我们认为，
协议约定的条件符合一般的金融机构商业交易原则，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
（三）我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格
按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法
规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（四）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金
安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财
务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、
及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。
（五）公司签署的《金融服务协议》不影响公司的独立性，公司不会因此而
对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（六）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了
回避表决义务，审议程序合法、合规。
八、独立财务顾问意见
经核查，中信证券发表核查意见如下：
本事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。相关决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》等相关规定的要求，不存
在损害公司及股东利益的情形。中信证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司与北
京金隅财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 靖 肖 扬
李雨修 宋云涛
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